目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
註冊人有
目錄表
目錄
|
| 頁面 |
第一部分： | 財務信息 | |
項目1.財務報表 | ||
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表 | F-3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益綜合變動表 | F-4 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | F-5 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-6 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 3 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 10 | |
項目4.控制和程序 | 10 | |
第二部分。 | 其他信息 | |
項目1.法律訴訟 | 11 | |
第1A項。風險因素 | 11 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 11 | |
項目3.高級證券違約 | 11 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 11 | |
第5項其他資料 | 11 | |
項目6.展品 | 12 | |
簽名 | 13 | |
目錄表
第一部分
項目1.財務報表
財務報表索引
| 頁面 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-2 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表 | F-3 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益綜合變動表 | F-4 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | F-5 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-6 |
F-1
目錄表
鳳凰汽車公司。
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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關聯方應得的款項 | | — | ||||
流動資產總額 |
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受限現金，非流動 |
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| — | ||
財產和設備，淨額 |
| |
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證券保證金 | | — | ||||
無形資產，淨額 |
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商譽 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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從客户那裏預支資金 |
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遞延收入 |
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保修準備金 |
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長期借款，本期部分 |
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流動負債總額 |
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長期借款 |
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總負債 |
| |
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承付款和或有事項(附註10) |
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權益 |
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普通股，面值$ |
| |
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應收認購款 |
| — |
| ( | ||
額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
總股本 |
| |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
* |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
鳳凰汽車公司。
未經審計的簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
| |
| |
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| | ||||
毛利(虧損) |
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| ( |
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| ( | ||||
運營費用： |
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銷售、一般和行政 |
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營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出)： |
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利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他 |
| ( |
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| | ||||
其他(費用)收入合計，淨額 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税撥備 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股淨虧損： |
|
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| ||||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加權平均已發行普通股 |
| |
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| | ||||
* | 該等股份以追溯方式列報，以反映本公司的股份分拆(附註7) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
鳳凰汽車公司。
未經審計的股東權益簡明綜合變動表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 訂閲 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 應收賬款 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
截至2021年1月1日的餘額 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 |
|
| ( |
| ( | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
|
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| | ||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||||
基於股票的薪酬 | | | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 | ( | ( | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
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| |
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| | ||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年1月1日的餘額 |
| | $ | |
| ( |
| |
| ( | $ | | |||||
淨虧損 |
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| ( |
| ( | ||||||||
基於股票的薪酬 |
|
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| | ||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| ( |
| |
| ( | $ | | |||||
淨虧損 |
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| ( |
| ( | |||||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
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應收訂閲款收據 | | | |||||||||||||||
首次公開發行普通股(“IPO”) | | | | | |||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | — | | ( | $ | | |||||||||
淨虧損 | ( | ( | |||||||||||||||
股票期權的行使 | | | | ||||||||||||||
發行普通股換取股票單位獎 | | | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
|
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| — |
| |
|
| | ||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| — |
| |
| ( | $ | | |||||
* | 該等股份以追溯方式列報，以反映本公司的股份分拆(附註7) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
鳳凰汽車公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：千)
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨虧損 | ( | ( | ||||
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
處置固定資產收益 | ( | — | ||||
免除購買力平價貸款 | ( | — | ||||
基於股票的薪酬費用 | | | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款 | ( | | ||||
盤存 | ( | ( | ||||
預付費用和其他資產 | ( | ( | ||||
關聯方應得的款項 | ( | — | ||||
應付帳款 | ( | ( | ||||
應計負債 | ( | | ||||
保修準備金 | ( | ( | ||||
遞延收入 | ( | | ||||
從客户那裏獲得預付款 | | ( | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流： | ||||||
處置財產和設備所得收益 | | — | ||||
購置財產和設備 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
借款收益 | — | | ||||
關聯方取得的收益 | | — | ||||
向關聯方償還款項 | ( | — | ||||
償還借款 | ( | ( | ||||
首次公開募股收益 | | — | ||||
股東注資所得款項 | | — | ||||
行使員工股票期權所得收益 | | — | ||||
融資活動產生的現金淨額 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金減少 | ( | ( | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 | ||||||
現金和現金等價物 | | | ||||
受限現金 | | — | ||||
現金總額、現金等價物和受限現金 | | | ||||
補充現金流信息： | ||||||
支付的利息 | | | ||||
已繳納所得税 | | | ||||
非現金投資活動： | ||||||
轉移到財產和設備的庫存 | | — | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
鳳凰汽車公司。
未經審計簡明綜合財務報表附註
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
1.業務和組織機構説明
菲尼克斯汽車公司(“菲尼克斯汽車”和“公司”)及其子公司(統稱“集團”)是一家設計、組裝和集成中型電動汽車(“EVS”)電力驅動系統的技術動力公司。
菲尼克斯汽車有限責任公司(“PCL”)是菲尼克斯汽車的子公司，設計和製造零排放電動傳動系統，用於集成在美國的中型到重型商用車隊車輛中。PCL還銷售一系列材料搬運產品，包括全電動鋰離子叉車和託盤千斤頂。菲尼克斯汽車租賃公司是菲尼克斯汽車公司的子公司，是PCL在美國的銷售和租賃經銷商。
2.流動性狀況
該集團在運營中有經常性虧損。本集團已錄得淨虧損#元。
自本綜合季度財務報表發佈之日起計的未來12個月內，本集團計劃繼續實施各項措施以增加收入及將成本及開支控制在可接受的水平。該等措施包括：1)使產能與需求保持一致，並在本集團的積壓訂單中優先生產高利潤率產品；2)擴大和加強戰略合作伙伴關係，將下一代產品的大部分設計和工程工作外包給第三方供應商和供應商，以控制整體開發成本；3)實施全面預算控制和降低運營費用；及4)積極實施穩健的資本市場戰略，包括債務和股權發行，以滿足本集團的融資需求。考慮到該等因素及於2022年6月首次公開招股所籌得的現金金額，本集團認為其目前的流動資金及營運資金將足以支付自本季度報告刊發日期起計未來12個月的債務。
3.重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
本集團未經審核簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。未經審核簡明綜合財務報表並不包括年度財務報表所要求的所有資料及披露，應與集團截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表一併閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整對於公平列報所列季度的財務業績是必要的。本公司相信，所披露的資料足以使所提供的資料不具誤導性。隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用本集團編制截至2021年12月31日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後繼期)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)綜合財務報表時使用的相同會計政策編制。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的業務結果不一定代表全年或未來任何時期的結果。
F-6
目錄表
(b)收入確認
根據會計準則編纂(“ASC”)第606號，“與客户的合同收入”(“ASC 606”或“主題606”)，本集團的會計做法如下：
電動汽車和套件的銷售
本集團從銷售電動汽車中賺取收入，並將購買該車輛的客户確定為其客户。該集團還通過銷售集成到客户銷售的穿梭巴士中的電力驅動系統套件獲得收入。加州的電動汽車買家在購買符合特定政府撥款項目資格的電動汽車時，有權獲得政府補貼。本集團代表客户申請及收取該等政府撥款。因此，客户只需在扣除政府補助後支付這筆錢。
本集團於將電動汽車的控制權移交給客户後的某個時間點確認電動汽車的銷售收入，這通常發生在交付給客户時。本集團決定，政府贈款應被視為交易價格的一部分，因為它是授予電動汽車買家的，如果本集團沒有收到贈款或由於買方違反政府贈款條款和條件而退還贈款，買方仍有責任支付該金額。
電動汽車租賃
電動汽車租賃收入包括根據直接租賃項目租賃會計準則確認的收入。本集團根據ASC 840租約將該等租賃交易入賬為營運租賃，收入按合約期限按直線確認。
叉車的銷售
叉車銷售收入在將該等產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認，這通常發生在客户交付或驗收時，具體取決於相關合同的條款。
其他收入
其他收入包括工程和維護服務、組件和充電站的銷售、運輸和送貨費等。對於工程和維護服務，收入在合同期限內以直線方式確認。就組件及充電站的銷售、運輸及送貨費及其他而言，本集團於將該等產品或服務的控制權轉移至客户後的某個時間點確認收入，該等產品或服務通常於交付予客户時發生。
收入分解
本集團按以下方式細分其收入
F-7
目錄表
以下是該集團的收入分類摘要：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
(未經審計) | ||||||||||||
電動汽車的銷售 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
電動汽車租賃 |
| |
| |
| |
| | ||||
叉車的銷售 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合同責任是指本集團向客户轉讓產品或服務的義務，而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額)。本集團將合同負債記錄為來自客户的預付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，合同負債餘額為#美元
4.應收賬款淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款淨額如下：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未經審計) |
| ||||
應收賬款 | $ | | $ | | ||
減去：壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，
5.盤存
截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未經審計) |
| ||||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，
6.預付費用和其他流動資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：
9月30日， | 十二月三十一日， |
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
| (未經審計) | ||||||
供應商保證金 | $ | |
| $ | | ||
預付保險 |
| | | ||||
預付費用 |
| | | ||||
其他 |
| |
| | |||
預付資產和其他流動資產總額 | $ | |
| $ | | ||
F-8
目錄表
截至2022年9月30日的預付費用包括
7.權益
2021年8月3日，公司修改了公司註冊證書，公司授權所有類別的股票修改為
2022年3月8日，召開股東大會，宣佈-四人反向股票拆分，2022年3月9日生效。在那之後，公司發行了和普通股是
由於修訂了授權股份、股份分拆及股份分拆的沖銷，未經審核簡明綜合財務報表內的所有股份及每股數據均已追溯調整至列報的所有期間。
2022年6月8日，公司出售
8.基於股票的薪酬
在截至2022年9月30日的三個月內，董事會根據2021年計劃的條款批准了向核心管理層成員和其他管理層授予股票單位。批出的存貨單位總數為
在截至2022年9月30日的三個月內，授予股票單位和期權的基於股票的補償支出為#美元。
於截至2022年9月30日止九個月內，授予股票單位及期權的基於股票的薪酬開支為$
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，任何完全歸屬期權的合同期限沒有變化。截至2022年9月30日，與授予的購股權相關的未確認的基於股份的薪酬支出為$
9.關聯方交易
在截至2022年9月30日的9個月中，SPI借出了一筆本金總額為$
於截至2022年9月30日止九個月內，本集團支付$
截至2022年9月30日止九個月內，本集團的叉車銷售金額為
F-9
目錄表
10.承付款和或有事項
租賃承諾額-本集團以各種營運租約租賃辦公室及設施。列入未經審計簡明綜合經營報表的經營租賃項下的租金支出為#美元。
以下是截至以下日期的未來最低租賃付款時間表2022年9月30日:
| 經營租約 | ||
(單位：千) | |||
截至2022年12月31日的三個月 | $ | | |
截至十二月三十一日止的年度： |
|
| |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
最低租賃付款總額 | $ | | |
展示車型開發承諾--本集團與一家供應商訂立了一份展示車型開發的合同，本集團承諾的付款金額約為$
或有可能- 在正常業務過程中，本集團可能面臨有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律程序。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時，本集團記錄因該等索賠而產生的或有負債。2021年與前房東發生糾紛，前房東要求賠償損害賠償金$
11.集中風險
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物及應收賬款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物存放在聯邦保險銀行，這些銀行通常超過保險限額。截至2022年9月30日，有
客户和供應商的集中度
在截至2022年9月30日的9個月裏，
在截至2022年9月30日的9個月裏，
12.後續事件
本集團已評估截至未經審核簡明綜合財務報表刊發日期為止的後續事項，並無其他後續事項需要在綜合財務報表中確認或披露。
F-10
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。以下討論和分析包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述是通過“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言表示的。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮我們於2022年5月24日提交的S-1表格註冊聲明中“風險因素”標題下的信息。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。
概述
菲尼克斯汽車公司通過其全資子公司菲尼克斯汽車有限責任公司(PCL)、菲尼克斯汽車租賃有限責任公司(PML)和愛迪生未來汽車公司(EdisonFuture)以“菲尼克斯汽車”的名義開展業務，目前設計、組裝和集成電動驅動系統和輕型和中型電動汽車(“EVS”)，併為商業和住宅市場營銷和銷售電動汽車充電器。PCL還銷售一系列材料搬運產品，包括全電動鋰離子叉車和託盤千斤頂。
該公司經營兩個主要品牌，“菲尼克斯汽車”專注於商用產品，包括中型電動汽車、充電器和電動叉車，以及“愛迪生未來”，打算提供輕型電動汽車。作為電動汽車的先驅，我們在2014年交付了我們的第一輛商用電動汽車。我們開發並將我們專有的電動傳動系集成到福特Econoline底盤(E系列)中，特別是在福特E-450上。就市場份額和配置範圍而言，福特E系列是美國中型4級市場的主導底盤，配置範圍從穿梭巴士、A型校車、多功能卡車、服務卡車到平板卡車、步入式貨車和貨運卡車。自成立以來，我們一直在為各種服務和政府車隊市場開發輕型和中型商用電動汽車，包括城市車隊、校園、市政和運輸機構，併為廣泛的商業車隊客户提供服務，如機場班車運營商、連鎖酒店、公交車隊運營商、海港、最後一英里送貨車隊和大型公司。
列報基礎、管理層估計數和關鍵會計政策
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括我們公司和我們所有子公司的賬目。我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及財務報告期內收入和支出的報告金額。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。為了瞭解我們在編制簡明綜合財務報表時採用的重要會計政策，讀者應參考我們於2022年5月24日提交的Form S-1註冊報表中的附註3“重要會計政策摘要”中列出的信息。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為，以下因素已經對我們的業務發展、財務狀況和經營結果產生了重大影響，我們預計它們將繼續產生重大影響。
3
目錄表
| ● | “新冠肺炎”與全球經濟因素. 新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響已經對美國和全球經濟產生了重大影響。新冠肺炎及多個國家採取的應對措施已對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響，並可能在未來對其產生重大不利影響。持續的全球經濟形勢，包括新冠肺炎的爆發、經濟制裁、烏克蘭戰爭的爆發、信貸市場未來的疲軟，以及金融服務業的嚴重流動性問題，可能會在多個方面影響我們的金融狀況。例如，我們的現有或潛在客户可能會推遲或減少與我們的支出，或者可能不向我們付款，或者可能推遲向我們支付以前購買的產品和服務的費用。此外，我們在獲得額外融資方面可能會遇到困難。 |
緩解新冠肺炎影響的公共衞生努力包括政府行動，如旅行限制、限制公共集會、就地避難所命令和強制關閉。這些行動正在不同程度地被取消。然而，新冠肺炎關閉和流動限制對經濟的相關影響預計將繼續顯現。預計供應鏈中斷、通脹、高能源價格和供需失衡將在2022年持續下去。本集團密切監察客户帳户，在收取應收賬款方面並無重大延誤。
新冠肺炎和烏克蘭戰爭的爆發對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括新冠肺炎和烏克蘭危機的持續時間、政府反應以及這種影響對經濟的相關影響長度，這些都是不確定的，目前無法預測。
| ● | 產品開發和擴展。我們的業績受到我們向新老客户銷售電氣化解決方案和服務的能力的影響。我們在向我們的機隊客户銷售方面取得了初步成功。我們相信，成本的持續降低、電池性能的改善和產量的增加將使商用車客户能夠更快地採用電氣化。為了向新老客户銷售更多的產品，我們將需要更多的資金來開發我們的產品和服務，提高產量和支持擴張。在我們能夠從汽車銷售中產生足夠的收入之前，我們預計主要通過公開或私人股票發行、和/或債務融資以及潛在的聯邦和州激勵資金計劃為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的速度和結果，以及我們成功管理和控制成本以及擴大業務規模的能力。如果我們未能在我們的技術和電氣化解決方案(包括電氣化和充電解決方案)上做出正確的投資決策，如果客户不採用我們的技術或我們的產品和服務，或者如果我們的競爭對手能夠開發出優於我們的技術或產品和服務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 |
| ● | BOM和供應鏈。採購材料是我們產品銷售成本的最大組成部分，我們繼續探索通過更好的設計、採購戰略聯盟、供應鏈優化，以及在某些情況下的垂直整合來改善產品成本結構的方法。我們相信，產量的增加和更多的經驗將使我們能夠降低我們的材料清單(BOM)、勞動力和管理費用佔總收入的百分比。通過降低材料成本、提高設施利用率和改善整體規模經濟，我們可以在保持或增加產品毛利率的同時降低價格，以提高客户的總擁有成本，並幫助加快商用電動汽車的採用。我們實現成本節約和生產效率目標的能力可能會受到各種因素的負面影響，其中包括低於預期的設施利用率、製造和生產成本超支、採購材料成本增加以及意外的供應鏈質量問題或中斷。如果我們無法實現我們的目標，我們可能無法降低足夠的價格來加快商用車電氣化，我們的銷售成本和運營成本可能會高於預期，這將對毛利率和盈利能力產生負面影響。因為我們依賴第三方供應商進行開發、製造和開發的許多關鍵除了我們車輛使用的零部件和材料，我們一直受到物流和供應鏈中全行業挑戰的影響。我們通常在預期的交貨日期之前或之後才能得到交貨延誤的通知，這使得我們無法進行充分的計劃。我們也一直在經歷底盤和其他組件的短缺。雖然我們增加了原材料庫存，增加了新的供應商，並繼續專注於在當前行業環境下降低我們的運營和供應鏈的風險，但我們預計，在可預見的未來，這些全行業趨勢將繼續影響我們和我們的供應商及時獲得零部件和製造設備的能力。 |
4
目錄表
2022年7月30日，我們的電池組供應商羅密歐電力公司(“羅密歐”)簽訂了一項合併協議(“交易”)，將被尼古拉公司收購。(“尼古拉”)。隨後，羅密歐通知我們，他們打算停止一旦他們完成我們當前的採購訂單，就接受額外的採購訂單，直到交易完成。在截至2022年9月30日的三個月裏，羅密歐是我們電池組的唯一供應商。我們的當前一代產品的生產依賴於羅密歐電池組的持續供應，我們在更換電池組方面的靈活性有限電池組供應商給出了我們當前一代產品的設計。雖然我們可能能夠建立替代供應關係並獲得替代，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平這樣做。雖然我們正在積極尋求一項緩解計劃，以將對我們製造過程的影響降至最低，包括修改我們當前一代產品的設計，加快下一代產品的開發，並與尼古拉和羅密歐管理層談判例外情況，但失去羅密歐作為我們的電池供應商可能會在短期內導致我們及時交付某些產品的能力中斷，或增加成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
| ● | 政府補貼和激勵政策。隨着人們越來越重視改善社區周圍的空氣質量，像加利福尼亞州這樣的大州正在強制關鍵的最終用户羣體轉向零排放交通選擇。推動我們潛在市場增長的一些關鍵法規包括-要求加州所有公共交通巴士到2040年實現零排放；要求加州所有機場班車到2035年全電動，要求到2030年加州銷售的所有中型卡車中至少有50%改用電動卡車，要求拖拉機和堆場卡車等特定終端用户羣使用電動汽車。紐約州、新澤西州和馬薩諸塞州等其他州預計也將引入監管要求，要求公交機構和校車等關鍵終端用户轉向所有電動交通選擇。包括康涅狄格州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州在內的其他15個州已承諾遵守加州的高級清潔卡車法規。主要是受到實現碳和温室氣體減排目標的迫切需求的推動，各個州和聯邦機構也在支持轉向零排放交通，為開發、演示和部署零排放交通解決方案提供大量資金和激勵支持。推動採用電動中型汽車的一些關鍵資金/激勵措施包括：加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵計劃，該計劃為在該州註冊和運營的4類電動汽車提供每輛車最低60,000美元的激勵；紐約卡車代金券激勵計劃，每輛4類電動汽車提供最高100,000美元的激勵；來自聯邦交通管理局等聯邦機構的資金, 涵蓋採購電動公交巴士高達80%的成本，以及各種融資方案，涵蓋在關鍵州採購所有電動校車的高達100%的成本。聯邦和各州機構已經為建立公共和私人充電基礎設施建立了激勵措施。值得注意的是，加州能源委員會和加州公用事業委員會已經批准為安裝充電器和相關基礎設施的成本提供高達100%的資金。南加州愛迪生公司、太平洋燃氣電力公司和聖地亞哥燃氣電力公司等大型公用事業公司都推出了充電就緒計劃，涵蓋了建立充電基礎設施的全部成本。紐約州、芝加哥、北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和俄亥俄州等其他州也推出了一些計劃，以支持車隊滿足充電基礎設施的要求。 |
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目錄表
經營成果
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
以千計 | 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||||
簡明綜合業務報表 |
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| ||||
淨銷售額 | $ | 409 | $ | 554 | $ | 2,579 | $ | 1,680 | ||||
收入成本 |
| 288 |
| 603 |
| 2,013 |
| 1,836 | ||||
毛利(虧損) |
| 121 |
| (49) |
| 566 |
| (156) | ||||
運營費用： |
|
|
|
| ||||||||
銷售、一般和行政 |
| 3,847 |
| 2,117 |
| 9,160 |
| 6,216 | ||||
營業虧損 |
| (3,726) |
| (2,166) |
| (8,594) |
| (6,372) | ||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
| ||||||||
利息支出，淨額 |
| (2) |
| (4) |
| (6) |
| (2) | ||||
其他 |
| (202) |
| 1 |
| 437 |
| 1 | ||||
其他(費用)收入合計，淨額 |
| (204) |
| (3) |
| 431 |
| (1) | ||||
所得税前虧損 |
| (3,930) |
| (2,169) |
| (8,163) |
| (6,373) | ||||
所得税撥備 |
| — |
| — |
| (14) |
| (3) | ||||
淨虧損 | $ | (3,930) | $ | (2,169) | $ | (8,177) | $ | (6,376) | ||||
普通股每股淨虧損： |
|
|
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| ||||||||
基本版和稀釋版 | $ | (0.20) | $ | (0.12) | $ | (0.44) | $ | (0.36) | ||||
加權平均已發行普通股 |
| 19,664,273 |
| 17,500,000 |
| 18,390,891 |
| 17,500,000 | ||||
淨收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們的收入分別為40萬美元和60萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們的總收入減少了20萬美元，或26.2%，這主要是由於與軟件相關的問題導致電動汽車延遲交付，並在截至2021年9月30日的三個月內交付了一輛電動汽車。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的收入分別為260萬美元和170萬美元。收入增長53.5%主要是由於全電動鋰離子叉車銷量的增長。
截至2022年和2021年9月30日的三個月和截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們按主要類別劃分的相關期間收入細目如下：
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||||
以千計 | (未經審計) | |||||||||||
電動汽車的銷售 | $ | — | $ | 183 | $ | 788 | $ | 796 | ||||
電動汽車租賃 |
| 135 |
| 158 |
| 410 |
| 458 | ||||
叉車的銷售 |
| 134 |
| — |
| 875 |
| — | ||||
其他 |
| 140 |
| 213 |
| 506 |
| 426 | ||||
$ | 409 | $ | 554 | $ | 2,579 | $ | 1,680 | |||||
收入成本
電動汽車銷售的收入成本包括直接零部件、材料和勞動力成本、製造間接費用以及運輸和物流成本。電動汽車租賃的收入成本主要包括租賃期內運營租賃車輛的折舊和包括車輛保險在內的其他租賃相關費用。其他收入成本包括直接零部件成本、材料成本和人工成本，以及運輸和交付等成本。
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目錄表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們的收入成本分別為30萬美元和60萬美元。收入成本減少30萬美元，或52.2%，主要是由於產品組合發生變化，包括更多成本較低的產品和服務，以及沒有通常具有較高BOM和勞動力成本的電動汽車產品。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們的收入成本分別為200萬美元和180萬美元。收入成本增長9.6%主要是由於計入電動叉車成本。
毛利率
毛利的定義是收入減去收入成本。毛利率以百分比表示，定義為毛利潤除以收入。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，由於產品組合轉向毛利率更高的產品，特別是電動叉車和其他產品，我們的綜合毛利率從-8.8%大幅提高到29.6%。
截至2022年及2021年9月30日止九個月，由於產品組合的轉變，尤其是電動叉車產品20.1%的毛利率，我們的綜合毛利率由-9.3%大幅提升至21.9%。
運營費用
運營費用包括銷售費用、一般費用和管理費用。
我們的銷售、一般和行政費用主要包括工資、研發、專業服務費、租金和辦公用品費用。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的運營費用分別為380萬美元和210萬美元。運營費用的增加主要是由於工資和研發費用的增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的運營費用分別為920萬美元和620萬美元。營業費用增加主要是由於薪金和工資、專業服務費和保險費的增加。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額包括利息支出和其他收入。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的其他支出為20萬美元，主要是由於與網絡事件有關的損失，但部分被美國國税局(IRS)的員工留任積分所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的其他收入為40萬美元，主要是由於確認了一筆被免除的PPP貸款，並從美國國税局退還了員工留任信用，但與網絡事件相關的損失部分抵消了這一收入。
淨虧損
由於上述因素，截至2022年和2021年9月30日止三個月的淨虧損分別為390萬美元和220萬美元。
由於上述因素，截至2022年和2021年9月30日的9個月的淨虧損分別為820萬美元和640萬美元。
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目錄表
近期會計公告
請參閲我們於2022年5月24日提交的S-1註冊表中的合併財務報表的附註3“重要會計政策摘要”，以瞭解最近發佈或採用的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有130萬美元和270萬美元的現金和現金等價物。截至2022年9月30日，我們已限制將30萬美元現金存入托管賬户。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了820萬美元的淨虧損，運營活動中使用的現金淨額為1420萬美元。截至2022年9月30日，我們已累計赤字2400萬美元。
現金流活動摘要如下：
| 九個月結束 |
| 九個月結束 | |||
以千計 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||
經營活動中使用的現金淨額： | $ | (14,243) | $ | (9,612) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (449) |
| (680) | ||
融資活動產生的現金淨額 |
| 13,576 |
| 569 | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| (1,116) |
| (9,723) | ||
經營活動
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為1,420萬美元，主要原因是淨營業虧損820萬美元，預付費用和其他資產增加310萬美元，庫存增加350萬美元，購買力平價貸款免除60萬美元，應付賬款減少50萬美元，但被90萬美元的股票薪酬支出和130萬美元的折舊和攤銷部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為960萬美元，主要原因是淨營業虧損640萬美元，預付費用增加360萬美元，庫存增加60萬美元，應付賬款減少40萬美元，但被140萬美元的折舊和攤銷部分抵消。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為40萬美元，主要是購買和處置財產和設備的結果。
在截至2021年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金為70萬美元，這主要是資本支出的結果。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月裏，融資活動產生的淨現金為1360萬美元，主要是IPO淨收益的結果。
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動產生的淨現金為60萬美元，主要是由於從購買力平價貸款中獲得的淨收益。
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目錄表
資本支出
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的資本支出分別為70萬美元和70萬美元。
積壓
截至2022年11月4日，我們積壓的約85份訂單包括46輛汽車和39套電力驅動系統套件。積壓的訂單意味着1420萬美元的收入，其中960萬美元用於車輛，460萬美元用於電動驅動系統。此外，菲尼克斯還有16輛汽車的採購訂單，總收入為280萬美元，這些訂單正在等待加利福尼亞州的激勵確認。菲尼克斯還收到了36個充電器的具有約束力的訂單，收入超過90萬美元。
我們的積壓訂單通常由不具約束力的協議和來自客户的採購訂單組成。此外，我們的一些積壓訂單也有意外情況，包括完成一個成功的試點計劃、獲得第三方融資或獲得政府撥款，例如加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目。雖然訂單積壓在大多數情況下並不構成法律義務，在某些情況下可能存在意外情況，但我們相信訂單積壓中包含的金額是確定的，即使非約束性訂單可能會被客户取消或延遲而不會受到懲罰。如果管理層認為這樣做符合我們的最大利益，我們可以選擇允許取消訂單而不受處罰。在個案的基礎上，根據我們的單獨判斷，我們對客户的採購訂單持有部分保證金。
確認我們的積壓訂單的實現和時機取決於我們獲得和確保當前製造流程中使用的穩定組件供應的能力，以及在我們開發和過渡到下一代產品時客户對我們新產品的持續接受。因此，在編制訂單積壓估計數時，收入估計數以及預計執行的工作量和時間可能會發生變化。因此，積壓的訂單可能並不預示着未來的銷售，而且可能會因時間段的不同而有很大差異。此外，確定訂單積壓的方法可能無法與其他公司使用的方法相比較。
趨勢信息
我們的經營業績在很大程度上依賴於電動汽車銷售和租賃的收入。隨着新冠肺炎傳播的繼續，為遏制病毒傳播而實施的措施已導致電動汽車行業供應鏈中斷、勞動力不足和停產。由於不同國家和地區的形勢瞬息萬變，因此很難估計新冠肺炎影響的持續時間和規模。
除本季度報告中披露的情況外，我們不知道截至2022年9月30日的九個月有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的綜合財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有或已經合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排對投資者來説是重要的。本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎及歸類為股東權益的衍生合約，或未於本公司未經審核的簡明綜合財務報表中反映的衍生合約。本公司並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
有關我們的合同義務、承諾和或有事項的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項中未經審計的簡明綜合財務報表附註9。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序截至該日期尚未生效，以確保我們在《交易所法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現在內部控制的設計或操作方面存在以下重大缺陷。
| (1) | 未能維護有效的財務報告內部控制環境； |
| (2) | 未能制定有效的風險評估程序，以足夠詳細的程度識別和評估重大錯報的所有相關風險，包括業務風險、運營風險和欺詐風險； |
| (3) | 評估財務報告內部控制運作情況的監測活動不力； |
| (4) | 缺乏為財務信息處理和報告設計和實施的足夠控制措施，缺乏具備美國公認會計準則所規定的財務報告所需技能的資源。 |
我們打算實施旨在改善公司財務報告內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因，包括(1)聘請更多合格的員工，並增加具有足夠知識和經驗的資源，以加強財務報告；(2)建立財務和系統控制框架，以確保適當的職責分工和審查程序，並建立正式的政策和控制文件；(3)成立一個特別工作組，設計和改進程序和控制，以監測運營和記錄財務數據；以及(4)由高級管理層撥出適當的時間，對程序進行全面審查，以評估風險和執行有效的問責。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2022財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然我們不能確切地預測這些訴訟的發生或結果，但我們不認為任何未決法律訴訟的不利結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的財務狀況造成重大影響。
有關我們法律程序的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項中未經審計的簡明綜合財務報表的附註10。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們在美國證券交易委員會於2022年6月7日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-261384)中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
第二項股權證券的未登記銷售和繼續使用
沒有。
項目3.優先證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
證物編號： |
| 描述 |
| ||
31.1* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 | |
| ||
31.2* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| ||
32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| ||
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104. | 封面交互數據文件-封面iXBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 | |
*現送交存檔。
12
目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 鳳凰汽車公司 | |
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| 發信人： | /s/樑周蘭斯 |
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| 樑蘭斯·周 |
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| 首席執行官 |
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| 發信人： | /s/W.Chris Wang |
|
| W.Chris Wang |
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| 首席財務官 |
日期：2022年11月14日
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