mond-20220930
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：次要事件成員蒙德：債務契約條件一人2022-10-240001828852美國-GAAP：系列APReferredStockMembers蒙德：債務契約條件兩名成員蒙德：TermLoanMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-240001828852美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-172022-10-17
目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度的2022年9月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-39943
蒙迪控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州    88-3292448
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)

山核桃公園大道10800號
套房315
奧斯汀, 德克薩斯州78750
(主要執行辦公室地址)

(650) 646-3320
(發行人電話號碼)


(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
    交易代碼    註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，$0.0001每股面值
 蒙德 
納斯達克股市有限責任公司


檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐ 
加速文件管理器
☐
 非加速文件服務器
☒ 
規模較小的報告公司
☒ 
  新興成長型公司
☒ 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年11月10日，有82,266,160A類普通股，面值為每股已發行和已發行股票0.0001美元。






目錄表
蒙迪控股公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄

頁面
第一部分-財務信息
2
項目1.財務報表
2
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面損失表(未經審計)
5
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月夾層股權和股東虧損簡明綜合報表(未經審計)
6
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
10
簡明合併財務報表附註(未經審計)
12
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
41
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
58
項目4.控制和程序
58
第II部分--其他資料
60
項目1.法律訴訟
60
第1A項。風險因素
60
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
91
項目3.高級證券違約
94
項目4.礦山安全信息披露
94
項目5.其他信息
94
項目6.展品
95
簽名
99
1
目錄表
第一部分-財務信息

項目1.財務報表
蒙迪控股公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，股票和麪值數據除外)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$105,228 $15,506 
受限制的短期投資8,878 8,484 
應收賬款，扣除備用金#美元5,144、和$5,005分別截至2022年9月30日和2021年12月31日
25,751 10,178 
合同資產，扣除津貼淨額#美元1,000截至2022年9月30日和2021年12月31日
6,570 3,935 
預付費用和其他流動資產4,803 2,588 
流動資產總額$151,230 $40,691 
財產和設備，淨額10,635 8,874 
商譽66,420 66,420 
無形資產，淨額58,955 63,708 
應收關聯方借款— 22,054 
經營性租賃使用權資產2,519 — 
其他非流動資產2,022 1,588 
總資產$291,781 $203,335 
負債、可贖回優先股與股東虧損
流動負債
應付帳款37,894 19,529 
遞延承銷費600 — 
應付關聯方款項— 716 
工資保障計劃(PPP)和其他政府貸款，當前部分57 338 
應計費用和其他流動負債23,380 10,354 
遞延收入6,696 6,450 
長期債務，流動部分9,382 11,063 
流動負債總額$78,009 $48,450 
遞延所得税650 512 
應付關聯方票據196 193 
購買力平價和其他政府貸款，不包括當期部分176 1,915 
認股權證法律責任502 — 
不包括本期部分的長期債務125,137 162,170 
不包括本期部分的遞延收入12,384 14,288 
不包括本期部分的經營租賃負債1,826 — 
其他長期負債2,513 2,632 
總負債$221,393 $230,160 
承付款和或有事項(附註10)
可贖回優先股
A系列優先股-85,000授權，$0.0001面值，85,000截至2022年9月30日發行和發行的股票(清算優先權$85,057)
79,606 — 
股東赤字：
2
目錄表
普通股--$0.0001票面價值；500,000,000和60,800,000分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的授權股票；82,266,160和60,800,000截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
7 6 
股東應收賬款(20,336)— 
額外實收資本275,443 163,459 
累計其他綜合損失(603)(273)
累計赤字(263,729)(190,017)
股東總虧損額$(9,218)$(26,825)
總負債、可贖回優先股和股東赤字$291,781 $203,335 
    附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，股票和每股數據除外)
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入，淨額$39,466 $22,870 $119,769 $59,921 
運營費用：
營銷費用24,298 13,446 73,317 34,521 
銷售和其他費用，包括非僱員股票薪酬#美元172, $7, $178、和$9分別
3,305 2,083 9,683 6,420 
人事費用，包括按股票計算的薪酬#美元55,064, $75, $55,219、和$3,844分別
59,807 5,253 71,131 17,915 
一般和行政費用2,337 1,794 6,802 4,709 
資訊科技開支1,176 1,028 3,639 3,141 
應收賬款和合同資產壞賬準備211 (606)297 987 
折舊及攤銷2,963 3,252 8,549 9,772 
重組費用2,130 — 2,130 — 
總運營費用96,227 26,250 175,548 77,465 
運營虧損(56,761)(3,380)(55,779)(17,544)
其他收入(支出)：
利息收入28 129 289 381 
利息支出(7,157)(6,066)(19,987)(17,428)
取消購買力平價貸款的收益— 4,292 2,009 4,292 
認股權證負債的公允價值變動683 — 683 — 
其他收入(費用)，淨額(1,080)872 (316)837 
其他費用合計(淨額)(7,526)(773)(17,322)(11,918)
所得税前虧損$(64,287)$(4,153)$(73,101)$(29,462)
所得税撥備(321)(115)(611)(235)
淨虧損$(64,608)$(4,268)$(73,712)$(29,697)
普通股股東應佔每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.89)$(0.07)$(1.14)$(0.49)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的72,462,512 60,800,000 64,730,224 60,800,000 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
簡明綜合全面損失表
(以千計)
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨虧損$(64,608)$(4,268)$(73,712)$(29,697)
其他綜合虧損，税後淨額：
貨幣換算調整損失(158)(69)(330)(161)
綜合損失$(64,766)$(4,337)$(74,042)$(29,858)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
夾層股權和股東虧損變動簡明綜合報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以千為單位，股票和麪值數據除外)
(未經審計)
A類常見
庫存		其他內容
實收資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額
2020年12月31日餘額1$— $159,529 $38 $(151,112)$8,455 
資本重組的追溯應用60,799,999 6 (6)— — — 
2020年12月31日餘額60,800,0006 159,523 38 (151,112)8,455 
基於股票的薪酬— — — — — — 
貨幣換算調整— — — (61)— (61)
淨虧損— — — — (12,351)(12,351)
2021年3月31日的餘額60,800,0006 159,523 (23)(163,463)(3,957)
基於股票的薪酬— — 3,771 — — 3,771 
貨幣換算調整— — — (31)— (31)
淨虧損— — — — (13,078)(13,078)
2021年6月30日的餘額60,800,0006 163,294 (54)(176,541)(13,295)
基於股票的薪酬—— 82 — — 82 
貨幣換算調整—— — (69)— (69)
淨虧損—— — — (4,268)(4,268)
2021年9月30日的餘額60,800,000$6 $163,376 $(123)$(180,809)$(17,550)






6
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
夾層股權和股東虧損變動簡明綜合報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以千為單位，股票和麪值數據除外)
(未經審計)
A類普通股其他內容
實繳-
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額
2020年12月31日餘額1$— $159,529 $38 $(151,112)$8,455 
資本重組的追溯應用60,799,999 6 (6)— — $— 
2020年12月31日餘額60,800,0006 159,523 38 (151,112)8,455 
基於股票的薪酬—— 3,853 — — 3,853 
貨幣換算調整—— — (161)— (161)
淨虧損—— — — (29,697)(29,697)
2021年9月30日的餘額60,800,000$6 $163,376 $(123)$(180,809)$(17,550)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
夾層股權和股東虧損變動簡明綜合報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以千為單位，股票和麪值數據除外)
(未經審計)
夾層股權股東虧損
優先股A類普通股股東其他內容
實收資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額股票金額應收賬款
2021年12月31日的餘額—$— 1$— $— $163,465 $(273)$(190,017)$(26,825)
資本重組的追溯應用60,799,9996 — (6)— 
2021年12月31日的餘額—— 60,800,0006 — 163,459 (273)(190,017)(26,825)
基於股票的薪酬—————80 — — 80 
貨幣換算調整—————— (229)— (229)
淨虧損—————— — (6,991)(6,991)
2022年3月31日的餘額—$— 60,800,000$6 $— $163,539 $(502)$(197,008)$(33,965)
基於股票的薪酬—————81 — — 81 
貨幣換算調整—————— 57 — 57 
淨虧損—————— — (2,113)(2,113)
2022年6月30日的餘額—$— 60,800,000$6 $— $163,620 $(445)$(199,121)$(35,940)
反向資本重組時A類普通股的發行，包括管道融資，扣除交易成本——13,947,2181 — 48,340 — — 48,341 
預付債務後發行Mondee Holdings LLC G類單位———— — 9,750 — — 9,750 
合併所得股份(請參閲附註3)——7,400,000 — — — — — 
關聯方貸款結算———— (20,336)— — — (20,336)
公共控制捕獲———— — (2,000)— — (2,000)
代表Mondee Holdings LLC付款———— — (5,241)— — (5,241)
因行使普通股認股權證而發行的股份——118,942 — — 1,368 — — 1,368 
私募認股權證轉為公有認股權證———— — 536 — — 536 
發行可贖回A系列優先股，扣除發行成本85,00079,549 —— — — — — 
發行普通股認股權證——— — 3,891 — — 3,891 
應計股息和可贖回A系列優先股的增值—57 —— — (57)— — (57)
基於股票的薪酬——————— 55,236 — — 55,236 
貨幣換算調整——————— — (158)—(158)
淨虧損——————— —— (64,608)(64,608)
2022年9月30日的餘額$85,000 $79,606 82,266,160$7 $(20,336)$275,443 $(603)$(263,729)$(9,218)
8
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
夾層股權和股東虧損變動簡明綜合報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以千為單位，股票和麪值數據除外)
(未經審計)
夾層股權股東虧損
優先股A類普通股股東其他內容
實繳-
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額股票金額應收賬款
2021年12月31日的餘額— — 1$— $— $163,465 $(273)$(190,017)$(26,825)
資本重組的追溯應用— — 60,799,9996 $— (6)— — $— 
2021年12月31日的餘額— — 60,800,0006 — 163,459 (273)(190,017)(26,825)
反向資本重組時A類普通股的發行，包括管道融資，扣除交易成本— — 13,947,218 1 — 48,340 — — 48,341 
預付債務後發行Mondee Holdings LLC G類單位— — — — — 9,750 — — 9,750 
合併所得股份(請參閲附註3)— — 7,400,000 — — — — — — 
關聯方貸款結算— — — — (20,336)— — — (20,336)
公共控制捕獲— — — — — (2,000)— — (2,000)
代表Mondee Holdings LLC付款— — — — — (5,241)— — (5,241)
因行使普通股認股權證而發行的股份— — 118,942 — — 1,368 — — 1,368 
私募認股權證轉為公有認股權證— — — — — 536 — — 536 
發行可贖回A系列優先股，扣除發行成本85,000 79,549 — — — — — — — 
發行普通股認股權證— — — — — 3,891 — — 3,891 
應計股息和可贖回A系列優先股的增值— 57 — — — (57)— — (57)
基於股票的薪酬— — — — — 55,397 — — 55,397 
貨幣換算調整— — — — — — (330)— (330)
淨虧損— — — — — — — (73,712)(73,712)
2022年9月30日的餘額85,000$79,606 82,266,160$7 $(20,336)$275,443 $(603)$(263,729)$(9,218)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
現金流量表簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(73,712)$(29,697)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷8,549 9,772 
遞延税金138 92 
應收賬款和合同資產壞賬準備297 987 
基於股票的薪酬55,397 3,853 
攤銷貸款發放費4,238 1,798 
支付實物利息支出8,147 9,029 
獲得PPP貸款的寬免權(2,009)(4,292)
槓桿融資收益對價及認股權證負債的估計公允價值變動(1,259)(177)
經營性資產和負債的變動
應收賬款(15,870)(7,895)
合同資產(2,635)1,454 
預付費用和其他流動資產(17,547)132 
經營性租賃使用權資產(320)— 
其他非流動資產(716)(558)
應付關聯方的款項，本期部分(716)768 
應付帳款26,353 4,119 
應計費用和其他流動負債12,333 1,100 
遞延收入(1,658)(1,910)
經營租賃負債300 — 
其他長期負債— 2,333 
用於經營活動的現金淨額(690)(9,092)
投資活動產生的現金流
資本支出(5,415)(3,270)
購買受限的短期投資(394)— 
出售受限的短期投資— 416 
用於投資活動的現金淨額(5,809)(2,854)
融資活動產生的現金流
償還長期債務(41,210)(322)
償還短期債務(290)(191)
購買力平價和其他政府貸款的收益— 3,789 
發行優先股所得款項85,000 — 
優先股發行成本(1,560)— 
行使普通股認股權證所得款項1,368 — 
企業合併及發行管材股份所得款項78,548 — 
支付要約費用(20,053)— 
代表Mondee Holdings LLC付款(5,241)— 
融資活動提供的現金淨額96,562 3,276 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(341)(161)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)89,722 (8,831)
期初現金、現金等價物和限制性現金15,506 31,525 
期末現金及現金等價物$105,228 $22,694 
10
目錄表
補充現金流信息：
支付利息的現金$140 $3,362 
非現金投融資活動
遺留的Mondee股票轉換為Mondee Holdings Inc.7 — 
企業合併中淨負債的承擔15,002 — 
未支付的發售費用12,030 — 
優先股應計股息46 — 
發行普通股認股權證3,892 — 
權證類別的轉換535 — 
關聯方貸款結算(20,336)— 
公共控制捕獲(2,000)— 
修改債務後發行Mondee Holdings LLC G類單位9,750 — 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
(未經審計)
1.    業務性質
蒙迪控股公司是特拉華州的一家公司。在這些簡明的合併財務報表中，我們將蒙迪控股公司及其子公司統稱為“蒙迪”、“公司”、“我們”和“新蒙迪”。Mondee是一家快速發展的旅遊技術公司和市場，在休閒和商務旅遊領域擁有一系列全球知名的品牌。Mondee提供最先進的技術、操作系統和服務，使旅遊市場交易現代化，以便更好地直接或通過旅遊附屬公司為尋求更好的生活方式選擇的旅行者服務。這些以技術為主導的平臺與Mondee的分銷網絡、獲取全球旅遊庫存的途徑及其廣泛的協商旅遊內容相結合，創造了一個現代旅遊市場。該公司相信，這個現代旅遊市場在高效的消費者友好型分銷平臺上為日益挑剔的旅行者提供了更好的選擇，支持其旅遊供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅遊庫存。除了現代旅遊市場的快速發展外，蒙迪越來越專注於將其市場擴展到旅遊市場的零工經濟部分。該公司認為，零工員工正在尋求更靈活、更多樣化的內容旅遊服務，其平臺非常適合為他們服務。該公司還提供了一個新的基於訂閲激勵的行為改變平臺，旨在方便用户，使預訂商務旅行對旅行者和公司都有好處。
業務合併
於二零二二年七月十八日(“完成日期”)，吾等根據日期為二零二一年十二月二十日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)，業務合併由ITHAX收購公司(“ITHAX”)、特拉華州有限責任公司及ITHAX全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)、Ithax Merge Sub II，LLC(特拉華州有限責任公司及ITHAX全資附屬公司)(“第二合併附屬公司”)及Mondee Holdings II，Inc.(“Legacy Mondee”)完成。
於完成日期，於歸化後，First Merge Sub與Legacy Mondee合併並併入Legacy Mondee，Legacy Mondee於該項合併後作為新Mondee的全資附屬公司繼續存在(“首次合併”及第一次合併生效的時間，即“首次生效時間”)；緊隨第一次合併後，Legacy Mondee與Second Merge Sub合併為Second Merge Sub，而Second Merge Sub在合併後仍作為新Mondee的全資附屬公司繼續存在(“第二次合併”連同第一次合併，即“合併：第二次合併生效的時間稱為“第二生效時間”)。
截止日期，註冊人將其名稱從ITHAX Acquisition Corp.更名為Mondee Holdings，Inc.詳細信息請參閲附註3.反向資本重組。
關於業務合併的結束：
•Mondee Holdings II，Inc.在緊接第一個生效時間之前發行的所有A類普通股被註銷，並自動轉換為獲得合計的權利60,800,000新蒙迪A類普通股股票，面值$0.0001每股。
•緊接第一生效時間前，第一合併附屬公司的每一已發行及已發行單位已轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的第一間尚存公司的A類普通股(“第一間尚存公司A類普通股”)。
•所有可贖回未償還款項12,075,000公共認股權證及337,500代表購買一股A類普通股的ITHAX的私募認股權證進行了調整，以代表購買一股新蒙迪A類普通股的權利。
12
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
•某些投資者獲得或有權利，在實現BCA規定的某些里程碑時獲得A類普通股的部分額外股份，形式為9,000,000賺取的股份。在關閉時，6,500,000發行了賺得股票。
•在企業合併完成後，通過交付新蒙迪A類普通股的收購權，立即結清應收關聯方貸款。
•所有已發行的ITHAX A類普通股(贖回後)和B類普通股均被註銷，並轉換為新蒙迪普通股。
•Mondee Holdings LLC的未歸屬激勵股單位完全歸屬於與完善業務合併相關的部分。
•與Metminds Technologies Pvt.Ltd.(“Metminds”)(共同控制下的實體)達成的資產購買協議，收購價格為#美元2,000收購幾乎所有的Metminds資產。
•對TCW貸款修正案7的修正反映了債務修改，導致發行3,000,000Mondee Holdings LLC的G類單位，並預付本金和費用$41,210.
•於截止日期，若干投資者(“管道投資者”)向本公司購入合共7,000,000新蒙迪A類普通股的股份(“管道股”)，價格為$10.00每股，總計$70,000(“管道融資”)，根據實質上與業務合併結束同時完成的獨立認購協議進行的私人配售。
公司A類普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MOND”。
簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。
蒙迪控股公司截至2022年9月30日的簡明綜合財務報表及附註未經審計。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從Legacy Mondee截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，本文中所包含的信息應與美國證券交易委員會於2022年10月12日宣佈生效的S-1註冊表中包含的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合併財務報表和附註一併閲讀，S-1表提供了對公司會計政策和某些其他信息的更全面的討論。簡明綜合財務報表按與經審計綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為它反映了所有調整，其中僅包括公司截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量結果所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能預期的結果。
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
截至2022年9月30日止九個月的會計政策與截至2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表及相關附註所披露的會計政策並無變動，但以下“最近採納的會計聲明”所述除外。
13
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)

持續經營的企業
本公司已編制其簡明綜合財務報表，假設本公司將繼續作為持續經營的企業。本公司須償還的債務總額達$9,375及$7,500分別截至2023年9月30日和2024年9月30日。
截至2022年9月30日，流動負債為美元78,009流動資產為$151,230。鑑於該公司歷來產生經常性淨虧損、經營現金流為負和淨資產為負，當餘額到期時，該公司可能無法從運營中償還此類特定債務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
截至2022年9月30日，該公司擁有105,228無限制現金和美元15,000在未使用的信用額度中。2022年7月18日，公司完成了業務合併，籌集了現金淨收益$62,191，扣除交易成本和某些債務結算。這一增加被與TCW Asset Management Company LLC(TCW)的一項修改後的債務安排所抵消，該安排涉及對其部分債務的預付款，總額為#美元。41,210在企業合併結束或2022年7月31日之前。2022年9月29日，公司發行了A系列優先股(“優先股”)和普通股認股權證，總現金收益為$83,440，扣除發行成本後的淨額。
截至這些簡明綜合財務報表可供發佈之日起，我們相信手頭的現金、可用信貸額度、通過業務合併獲得的額外投資以及通過優先股進行的額外夾層股權融資將至少滿足公司未來12個月的營運資金和資本需求，因此，對公司作為持續經營企業持續經營的能力的重大懷疑得到緩解。
新冠肺炎
2020年，新冠肺炎疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，並正在繼續對全球旅遊業產生前所未有的影響。政府為遏制新冠肺炎疫情而實施的各種措施，比如對旅行和商務活動施加限制，以及建議或要求個人限制或放棄外出時間，最初導致了前所未有的取消數量，並繼續對新的旅遊預訂數量產生負面影響。雖然許多國家已經開始為居民接種新冠肺炎疫苗，但大規模的疫苗分發和具有挑戰性的後勤工作，以及針對新變種病毒疫苗效力的不確定性，可能會導致經濟復甦的延遲。新的新冠肺炎變種的傳播帶來了不確定性，不確定何時取消限制，是否會啟動或重新實施更多限制，旅行行為模式是否會永久改變，以及全球分發和管理新冠肺炎疫苗和其他醫療幹預的時間。總體而言，新冠肺炎的持續時間和總體影響仍不確定，很難預測未來旅遊業，尤其是我們的業務將如何復甦。
自2020年第一季度以來，新冠肺炎對消費者情緒和消費者出行能力產生了負面影響，該公司的許多供應合作伙伴，特別是航空公司和酒店，在2022年繼續以降低但提高的服務水平運營。最近，旅遊趨勢繼續改善。總體而言，新冠肺炎的持續時間和總體影響仍不確定，很難預測未來旅遊業，尤其是我們的業務將如何復甦。
2.    重要會計政策摘要
除下述政策外，截至2021年及2020年12月31日止年度，經審核綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策並無重大變動。
預算的使用
為按照美國公認的會計原則編制簡明綜合財務報表及相關披露，吾等須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。
14
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
其結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的依據。實際結果可能與這些估計大相徑庭。受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於物業及設備的使用年期、收入確認、用於經營租賃負債的遞增借款利率的釐定、呆賬準備及客户扣款、金融工具的估值，包括以股份為基礎的獎勵的公允價值、可贖回優先股、認股權證負債、與業務合併有關的盈利、收購收購價分配、無形資產及其他長期資產的估值、所得税、商譽減值及無限期無形資產、軟件開發成本的資本化及其他或有事項。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續給宏觀經濟形勢帶來重大不確定性，這可能會導致進一步的業務中斷，並對我們的運營業績產生不利影響。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
某些風險和集中度
我們的業務受到某些風險和集中度的影響，包括依賴與旅遊供應商(主要是航空公司)的關係，依賴第三方技術提供商，暴露於與在線商務安全和支付相關欺詐相關的風險。我們還依賴全球分銷系統合作伙伴和第三方服務提供商提供某些履行服務。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。重要客户是指佔公司總收入或應收賬款和合同資產總額10%以上的客户。截至2022年9月30日，有兩家客户23佔應收賬款和合同資產總額的百分比。該公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。這類存款可能會超過保險限額。本公司認為，持有本公司現金的金融機構財務狀況良好，因此，與這些餘額相關的信用風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。該公司對其客户進行信用評估，通常不需要抵押品進行賒銷。公司的應收賬款包括聯屬公司、航空公司和全球分銷系統公司的應收賬款，這些公司都是公司認為具有高質量的成熟機構。本公司審核應收賬款餘額，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回，並將任何被確定為無法收回的金額計入壞賬準備。

遞延發售成本

遞延提供成本，包括直接增加的法律、諮詢和會計費用以及打印機費用
與預期公開發售有關的成本於發售完成時資本化，並以所得款項入賬。在完成業務合併後，分配給股權分類工具的成本計入額外實收資本的減少額。分配給負債分類工具的成本被計入費用。

基於股票的薪酬
與受限股票單位(“RSU”)和股票期權(“期權”)有關的基於股票的補償支出，是基於授予日期在各自必需的服務期間以直線方式確認的公允價值，並在發生時計入沒收。對於具有市場和服務條件的RSU，這些補償在派生的服務期內歸屬，並受分級歸屬的影響。這些獎勵的市場條件將得到滿足，如果A類普通股價格達到或超過成交量加權平均價$#，則RSU的三分之一將被授予。12.50, $15.00及$18.00對於任何20任何天數內30天數交易期。
限制性股票單位授予日的公允價值根據授予單位的數量和公司普通股的報價確定。員工股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型需要使用一系列假設，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。RSU和期權的基於股票的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認，一般分別為一至三年和一至兩年。

衍生品
15
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
根據ASC主題815，衍生工具和對衝，或ASC 815，根據每種工具的特點和規定，公司將衍生金融工具作為權益或負債進行會計處理。如果衍生工具在發行之日與宿主工具沒有明確和密切的關聯，則嵌入衍生工具必須從宿主工具中分離出來，並按公允價值記錄。衍生工具負債在簡明綜合資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算衍生工具分類為流動或非流動。
本公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的A類普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在授權證簽發時和在授權證尚未結清的每個報告日期進行。

可贖回優先股
可贖回優先股可由本公司於發行五週年及任何時間由持有人選擇贖回。根據ASC 480，區分負債和股權，可贖回優先股被歸類為臨時股權，因為任何不在公司控制範圍之外的事件(無論概率如何)都可能觸發證券變得不在公司控制範圍之外。

普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為普通股股東應佔攤薄淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，包括假設普通股等價物稀釋影響的潛在稀釋性普通股。來自股票期權、非既得限制性股票單位、溢價獎勵和普通股認股權證的潛在普通股採用庫藏股方法計算。或有可發行股票僅在不存在不發行該等股票的情況下才計入基本每股收益。
由於合併被計入反向資本重組，合併後實體的合併財務報表反映了Mondee Holdings，Inc.財務報表的延續；Mondee Holdings，Inc.的股本已追溯調整至列報的最早期間，以反映合法收購方ITHAX的法定資本。因此，每股淨虧損也在合併前進行了追溯調整。有關資本重組的詳情見附註3，每股淨虧損追溯調整的討論見附註17
最近採用的會計公告
2022年1月1日，公司通過了財務會計準則委員會(FASB)ASU編號2016-02，租賃(主題842)，其中要求確認公司綜合資產負債表上大多數租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。本公司採用了ASU 2018-11修正案允許的自生效日期起使用修改後的追溯過渡方法的主題842。因此，本公司無須就該準則的影響調整其比較期間的財務資料，或就採納日期(即2022年1月1日)前的期間作出新的所需租賃披露。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，使本公司無需重新評估(1)截至採用日期的現有或過期合同是否包含租賃，(2)現有租賃的租賃分類，以及(3)現有初始直接成本是否符合新定義。本公司還選擇了實際的權宜之計，不將其設施租賃的租賃和非租賃部分分開。公司注意到，採用新標準導致記錄與公司設施租賃協議有關的租賃負債和使用權資產共計#美元。2,282及$2,200，分別截至2022年1月1日。
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行美國GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2021年12月31日之後的會計年度內對公司有效，包括該會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，並且必須在公司年度財政年度開始時採用。公司從2022年1月1日開始的財政年度開始採用ASU 2020-06，對其簡明綜合財務報表沒有影響。
近期尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，或ASU第2016-13號，或ASU第2016-13號：金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。ASU編號2016-13中的修訂引入了一種基於預期損失對某些類型金融工具的估計信用損失的方法，修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的金融資產自產生以來出現信用惡化提供了簡化的會計模型。新準則要求以攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎上扣除的信貸損失準備，按預期收取的淨額列報。該標準將於2023年1月1日起對本公司生效，並允許提前應用。該公司正在評估採用這一新的會計準則對其簡明綜合財務報表的影響。
3.反向資本重組
如附註1所述，本公司於2022年7月18日根據業務合併協議完成一項業務合併。就財務會計及報告而言，業務合併為反向資本重組而非業務合併。因此，Legacy Mondee被視為會計取得人(和合法取得人)，ITHAX被視為會計取得人(和合法取得人)。在這種會計方法下，反向資本重組被視為相當於遺產蒙迪為ITHAX的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。傳統的蒙迪根據對下列事實和情況的評估，確定為會計收購人：
•蒙迪公司合併前的股東在合併後的公司中擁有多數投票權；
•傳統蒙迪的股東有能力任命新蒙迪董事會的多數成員；
•遺留蒙迪的管理團隊被認為是後業務合併公司的管理團隊；
•遺留蒙迪公司以前的業務包括業務後合併公司的持續業務；
•傳統蒙迪是基於歷史收入和業務運營的較大實體；以及
•商業合併後的公司已經採用了蒙迪的經營名稱。
ITHAX的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的合併資產、負債和經營結果是傳統蒙迪公司的資產、負債和經營結果。在企業合併前，普通股股東可動用的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重列。

賺得股

在企業合併完成後，賺取股份的持有人有權獲得最高總額為9,000,000新蒙迪A類普通股的股票，如果公司A類普通股的交易價格大於或等於$，將(部分)歸屬於同等三分之一的股份12.50, $15.00、和$18.00對於任何20在任何一個交易日30自企業合併結束一週年起至企業合併結束四週年止的期間內的任何時間的連續交易日。

如果有公司出售，並且在歸屬期間將導致A類普通股的持有人獲得等於或高於上述適用每股價格的公司出售價格，則在緊接公司出售完成之前，任何以前沒有發生的這種收益股份的歸屬應被視為已經發生，該收益股票的持有人應
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
有資格參與該公司的銷售。如發生任何合併、出售、合併、資本重組、股權轉讓、重組、重組或其他不構成公司出售的類似商業交易，任何剩餘的未歸屬收益股份不得被沒收，應保持流通股，並應繼續受制於上述剩餘適用歸屬觸發事件。

在出售公司的情況下，包括在應付代價並非特定每股價格的情況下，為確定上述適用股價水平是否已達到，普通股每股支付價格將根據將歸屬的收益股份數量來計算(即，支付給所有普通股持有人的最終每股價格將是用於計算歸屬收益股票數量的相同每股價格)。持有者將擁有普通股持有人關於未歸屬收益股份的所有權利，但持有人將無權獲得與任何出售或其他交易相關的對價，且收益股份不能在歸屬前出售、贖回、轉讓、質押、質押、抵押、抵押、擔保或以其他方式處置。

由於賺取股份的持有人不可出售，相關股份不可贖回超出本公司控制範圍，而賺取股份是透過認購或歸屬固定數目的股份進行結算，因此賺取股份不屬ASC 480範圍內的負債，以區分負債與權益。此外，儘管收益股票符合衍生工具的定義，但它們符合衍生工具會計的權益範圍例外，因為它們符合ASC 815-40《實體自有權益合同》下的權益指數化和權益分類標準。請注意，如果公司出售作為現金要約的結果，用於確定是否已達到上述適用股價水平的股價計算將包括賺取的股票。最後，賺取的股份與公司本身的股票掛鈎，因為除了股價超過上文所述的適用股價水平或公司出售外，沒有其他事件會加速此類股份的歸屬。因此，這些賺取的股份被歸類為股權

根據業務合併的條款，在完成交易時，公司批准了9,000,000A類普通股，截至2022年9月30日分配如下。

股東類型授予日期股份數量
員工7/18/20226,000,000 
投資者7/18/2022500,000 
員工9/7/2022900,000 
非員工9/12/2022200,000 
未分配股份—1,400,000 
總計9,000,000 
雖然賺取的股份是合法發行的(但200,000發行給非僱員的收益股票)並放入第三方託管，在收益或有事項得到解決之前，它們不被視為已發行的會計事項。
估計收購日期公允價值採用蒙特卡羅模擬估值模型確定。在截止日期的估值中使用的假設如下：

假設
A類普通股的公允價值$10.13
選定的波動率60 %
無風險利率3.14 %
合同條款(年)4.0

初始分配的股份的500,000盈利的一半分配給主要投資者，用於參與和批准業務合併協議。因此，這些收益符合衍生工具的定義，但它們符合衍生工具會計的權益範圍例外，因為它們符合ASC 815-40《實體權益合同》下的權益指數化和權益分類標準。因此，公允價值影響總額為$4,157由於截至收益發放之日留存收益餘額不足，在額外實收資本項下計入了權益。
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)

此外，6,000,000向蒙迪公司的首席執行官發行了A類普通股，根據專題480，該公司被確定為股權結算。首席執行官被授予盈利股份主要是為了領導和指導有助於業務合併成功完成的活動，他是一名負責監督的高管，不需要未來的服務。此外，該等遞增付款只提供予Legacy Mondee的特定及特定員工，因此，本公司因其在業務合併中的服務協議及監督角色而認定其獎勵屬補償性獎勵。公司在業務合併完成時記錄的補償費用共計$50,060在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中。
在企業合併結束日期後，公司分配了額外的1,100,000其股份900,000發給一名僱員，以表彰他的繼續服務200,000已分配，但將在必要的服務期條件下發放。這些賺取的股份需要未來的服務，以確保根據專題718的規定，這些賺取的股份具有補償性。員工賺取股份的基於股票的薪酬支出在派生服務期內確認。對於非僱員賺取的股份，本公司在隱含或派生服務期之間的最長期間內按月記錄基於股份的薪酬支出。該公司額外記錄了#美元674在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中，將員工薪酬支出計入人事支出。非僱員是該公司的顧問，其基於股份的薪酬支出為$33在簡明綜合經營報表中計入銷售和其他費用。
分配給僱員和非僱員的收益在授予日的公允價值是使用以下加權平均假設範圍估算的：
假設
A類普通股的公允價值
7.81-10.13
選定的波動率
60%-61%
無風險利率
3.14%-4.17%
合同條款(年)
3.8-4.0
截至2022年9月30日，未確認的賺取補償支出總額為$6,382預計將在餘額期限內記錄。截至本報告印發之日，剩餘的1,400,000賺取A類普通股仍未分配。
在完成業務合併和管道融資後，公司收到現金淨收益#美元。62,191. 下表將業務合併的要素與現金流量表和現金流量表合併簡表進行了核對 截至2022年9月30日的9個月夾層股本和股東赤字的變化：
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
資本重組
ITHAX的現金收益，扣除贖回8,548 
管道融資的現金收益70,000 
減去：現金支付ITHAX交易成本和承銷費(7,357)
減去：支付遺產蒙迪交易費用和諮詢費的現金(9,000)
企業合併和PIPE融資完成時的現金淨收益62,191 
減去：業務合併結束後ITHAX和Legacy Mondee交易成本的現金支付(3,696)
截至2022年9月30日的現金淨收益58,495 
減去：ITHAX承擔的非現金淨負債(7,845)
減去：截至2022年9月30日蒙迪已發生和未支付的遺留交易成本(2,310)
企業合併和PIPE融資在完成時的淨貢獻48,340 

在業務合併完成後，公司立即74,747,218A類普通股的已發行和已發行股票。下表列出了在業務合併完成後緊接着發行的公司A類普通股的數量：

ITHAX A類普通股，企業合併前已發行24,825,000 
ITHAX B類普通股，企業合併前已發行5,433,750 
減：贖回ITHAX A類普通股(23,311,532)
通過管道融資發行的股票7,000,000 
企業合併和PIPE融資所得股份總數13,947,218 
遺留的蒙迪股份160,800,000 
緊接企業合併後的A類普通股總股份(A類普通股)*74,747,218 
*總股份不包括以下收益股份7,400,000.

在業務合併方面，公司產生的直接和增量成本約為#美元。28,811與法律、會計和其他專業費用有關的費用，從公司的額外實收資本中抵消。在美元中28,811, $15,325是由Legacy Mondee和$13,486是由ITHAX引起的。截至2022年9月30日，公司已支付的現金總額為$20,053對於Legacy Mondee和ITHAX產生的交易成本。截至2022年9月30日，326交易成本的增加是由於發行了被確定為負債的私人認股權證，因此在綜合經營報表中計入了其他費用。

共同控制下的資產收購
於2022年7月18日，本公司與Metamin ds Technologies Pvt.Ltd.(“賣方”)、Prasad Gundunmogula and Madhuri Pasam及Mondee Group，LLC(“Mondee Group”)訂立資產購買協議(“資產購買”)，其中本公司以購買代價#美元收購Metamin ds的資產及負債。2,000。Mondee Group是一個獨立的實體，由Prasad和Madhuri(Prasad的妻子)擁有。Metminds的收入來自專門向Legacy Mondee提供IT解決方案和服務。
Prasad和Madhuri共同擁有Metminds和Mondee Group的所有已發行和流通股。普拉薩德也是Mondee，Inc.的首席執行官，在交易發生時，他擁有大約83蒙迪已發行A類普通股的百分比。因此，梅塔米德斯和蒙迪是處於共同控制之下的實體。
1 Legacy Mondee股票的數量是從1Mondee Holdings II，Inc.在緊接企業合併結束前發行的A類普通股，按以下兑換比率兑換60,800,000.
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
此外，與蒙迪集團的應收關聯方貸款在業務合併完成後通過獲得蒙迪A類普通股的權利得到清償，總額為$20,336和對Metminds資產總計#美元的協議對價2,000。與SAB主題4E一致，公司將獲得A類普通股的權利記錄為從股東赤字中扣除。商定的對價反映為股東虧損內的被視為股息。
資產收購被視為資產收購，因為根據ASC 805的指導，Metminds不被視為一項業務，企業合併。資產購買不包括投入、流程，也不會產生符合ASC 805要求的產出，因此應作為資產購置入賬。雖然這筆交易被認為是一筆資產收購，但沒有記錄任何資產或負債，因為它微不足道。這些投資的成本被確定為$2,000根據資產購買的條款。這項投資的成本為$2,000被視為股息，並反映在額外實收資本中。

4.    認股權證

截至2022年9月30日，該公司有以下普通股已發行認股權證：
認股權證行權價格發行日期期滿
公開認股權證12,061,043 11.50 7/18/20227/18/2027
私募認股權證232,500 11.50 7/18/20227/18/2027
普通股認股權證1,275,000 11.50 9/29/20229/29/2027
總計13,568,543 
公共和私人配售認股權證
2021年2月1日，ITHAX完成首次公開募股(IPO)24,150,000單位(“單位”)，包括承銷商充分行使其超額配售選擇權。包括的每台設備一A類普通股及一份認股權證(“公開認股權證”)的一半。在IPO結束的同時，ITHAX完成了675,000私人配售單位(“私人配售單位”)，包括承銷商行使其超額配售選擇權。ITHAX收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)購買465,000私人配售單位和康託爾購買210,000私人配售單位。每個私募機構由以下人員組成一A類普通股及一份認股權證(“私募認股權證”)的二分之一。
公司可以在公司A類普通股最後一次報告的銷售價格為任何20在一個交易日內30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)超過$18.00.
如果參考值超過$18.00，公募認股權證可贖回價格為$0.01每份手令、全部及最少30提前幾天發出書面通知。如參考價值超過$，本公司董事會(“董事會”)亦可選擇要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證。18.00。為無現金行使而發行的股份數目將等於以下所得的商數：(X)認股權證相關股份數目的乘積，再乘以認股權證的公平市價，再乘以(Y)公平市價。公平市價是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前三個交易日止的十個交易日內股份的平均報告收市價。
私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。然而，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證就不能由本公司贖回。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
交易完成後，該公司收購了12,061,043公共認股權證及232,500私募認股權證(統稱為“認股權證”)。私募認股權證在2022年7月18日企業合併結束時被指定為負債，並在2022年9月30日繼續被歸類為負債。私募配售
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
認股權證被視為負債分類工具，因為其結算金額因持有人身份而異，因此認股權證不會被視為與本公司權益掛鈎。由於公開認股權證協議包括一項條款，允許已發行普通股的持有者執行收購要約，使認股權證持有人有權從其公開認股權證獲得現金，因此公共認股權證在業務合併結束前被記錄為負債分類獎勵。由於在所有認股權證持有人均可收取現金而普通股相關股份只有若干持有人有權收取現金的情況下，可觸發現金淨額結算，因此公開認股權證於業務合併結束前被分類為負債。在業務合併結束時，沒有執行收購要約，已發行普通股的持有者沒有能力執行未來的收購要約。因此，在業務合併結束時，公募認股權證被歸類為股權獎勵。
截止日期，Mondee從ITHAX獲得了淨負債，包括私募認股權證。本公司使用Black-Scholes期權估值模型對私募認股權證在各自日期的經常性公允價值進行了估計。布萊克-斯科爾斯期權估值模型依據的是相關A類普通股在估值計量日的估計公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息以及公司相關股票價格的預期波動性。這些估計，特別是預期的波動率，具有很高的判斷力，未來可能會有很大差異。
下表提供了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定私募認股權證在2022年7月18日和2022年9月30日的公允價值的假設的定量信息：
July 18, 20222022年9月30日
股票價格10.137.81
期限(年)5.04.8
預期波動率60 %40.0 %
無風險利率3.1 %4.1 %
股息率— %— %
每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50在2022年8月18日開始的任何時間，只要公司有一份根據證券法有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並且有與之相關的最新招股説明書，公司就可以在任何時間獲得A類普通股。認股權證將於2027年7月18日到期，或在贖回或清算時更早到期。一直到2022年9月30日，118,942認股權證的行使價格為#美元。11.50，產生$的收益1.4百萬美元。
2022年9月16日，該公司宣佈了一項要約收購協議，以公開認股權證的價格競購。0.65每張現金認股權證，最高可達12,293,543購買A類普通股的已發行公共和私人認股權證。要約不以任何最低數量的認股權證進行投標並於2022年10月17日到期為條件，10,741,390正在提交的搜查證。支付的現金總額約為$7.0百萬美元。
普通股認股權證
2022年9月29日，為了出售優先股，該公司發行了A類普通股的認股權證。該公司發佈了一份五年制購買的權證總額為1,275,000公司A類普通股，面值$0.0001每股，行權價為$11.50每股。認股權證可以在五年合約期的較早者行使，也可以在公司清算時行使。沒有在到期日或之前行使的每一份未到期認股權證將無效。認股權證不受轉讓限制，每個持股權證持有人均可轉讓權證。認股權證的發行是一種無現金操作，不能由公司選擇贖回。認股權證於授出日的公允價值為#美元。3.07在發行時，並完全歸屬於。認股權證的有效期至2027年9月29日。在發行日的估值中使用的假設如下：
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
2022年9月29日
A類普通股的公允價值9.13
選定的波動率40 %
無風險利率3.98 %
合同條款(年)5
公司將認股權證記錄為股本的組成部分，因為它們與公司自己的股票掛鈎。

5.    債務
TCW信貸協議
於二零一零年十二月二十三日，本公司與TCW(“貸款人”)訂立一項融資協議(“TCW協議”)，金額為$150,000總計多筆定期貸款，其中第一筆本金為#美元。95,000，到期日為2024年12月23日。此外，公司於同日訂立循環信貸安排，本金總額不超過$15,000。循環信貸安排下的未支取餘額須繳納以下承諾費：1%。這些貸款由本公司及其母公司Mondee Holdings LLC擔保，並由本公司及其母公司的幾乎所有資產擔保。
於2022年7月8日，本公司就TCW協議的融資協議訂立第七項修訂，據此(I)TCW同意業務合併，將本公司的名稱由“ITHAX收購公司”更改為“ITHAX Acquisition Corp.”。(Ii)本公司同意就Mondee Holdings，Inc.和Mondee Holdings II，Inc.簽署聯合協議，成為TCW協議項下的借款方。第七條修正案進一步規定，2022年6月30日每季度償還利息和每季度償還本金分別延長至2022年9月30日和截止日期。
此外，修正案修改了太平洋空間委員會重組完成之日之後期間的適用保證金。相關的適用保證金應根據上一財政季度未償還定期貸款債務的平均每日餘額，按每個財政季度的相應水平確定。然而，自SPAC重組完成18個月週年(該日，“18個月週年日”)後的第一個財政季度的第一天起及之後，(A)任何參考利率貸款或其任何部分及(B)任何LIBOR利率貸款或其任何部分的利率的適用保證金應設定為該18個月週年日所在的財政季度的最後一天有效的適用保證金水平。
最後，如果公司於2022年7月31日完成業務合併，我們將有義務發行3,000,000Mondee Holdings LLC至TCW的G類單位。具體數額將取決於貸款提前還款後未償還的貸款總額。如果截至2022年7月31日業務合併仍未完成，公司將有義務發佈3,600,000根據協議第四修正案同意的G類單位。
在完成業務合併的同時，公司有義務向貸款人支付SPAC預付的定期貸款未償還本金總額不少於$50,000。該公司還有義務支付SPAC預付款費用3針對SPAC預付款金額應用的%。SPAC預付款應在業務合併完成後支付。
於2022年7月17日，本公司對《TCW協議》第七條修正案進行了修訂，根據該修正案，除其他事項外，TCW同意將成交時需要預付的貸款金額減少至#美元。40,000(“SPAC預付”)。該公司仍被要求支付3SPAC預付款的%費用。2022年7月18日，企業合併完成，結果如下：
a.SPAC預付款$40,000
b.SPAC預付費$1,200
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
c.3,000,000Mondee Holding LLC發行G類單位，發行價為$3.25
截至2022年9月30日和2021年9月30日的貸款實際利息為21.70%和15.48%。
6.    公允價值計量
本公司按經常性原則評估須按公允價值計量的資產和負債，以確定在每個報告期內對資產和負債進行分類的適當水平。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的財務負債：
2022年9月30日
1級2級3級總計
LBF收益對價(1)
— $— $21 $21 
認股權證法律責任--私人認股權證(2)
$— $— $502 $502 
全部負債— — 523 523 
2021年12月31日
1級 2級 3級 總計
負債
LBF收益對價(1)
$— $— $597 $597 
______________________________
(1)
LBF賺取對價代表向Mondee於2019年收購的LBF旅遊公司(LBF)前所有者支付款項的安排。根據這項安排，未貼現的最高付款金額為$2,700總計為2021財年末和截至2022年9月30日的9個月。截至2022年9月30日，沒有支付任何款項，因為LBF沒有達到所需的EBITDA(利息、税項、折舊和攤銷前收益)門檻。收益對價計入本公司簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。
(2)
2021年2月1日，隨着IPO的結束，ITHAX完成了675,000定向增發單位，包括承銷商行使超額配售選擇權。截至2022年9月30日，公司擁有232,500私募認股權證未償還。
私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於簡明綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
對於第三級收益對價，本公司使用蒙特卡洛方法評估每個報告期的預期收益對價的公允價值，這與預期收益對價的初始計量一致。這種公允價值計量被認為是第三級計量，因為該公司利用各種潛在的支付情景來估計盈利期間的預測。蒙特卡洛模擬方法重複一個過程數千次，試圖預測所有可能的未來結果。在模擬結束時，幾個隨機試驗產生結果的分佈，然後進行分析以確定收益的平均現值。所得代價計入本公司簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債。收益對價的公允價值變動反映在我們的簡明綜合經營報表中。不可觀察到的投入的變化不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
該公司於2022年7月18日，也就是公司首次公開發行的日期，確定了私募認股權證的初始公允價值，並於2022年9月30日使用Black-Scholes期權定價模型進行了重新估值。由於使用了不可觀察的輸入，權證在最初的測量日期和2022年9月30日被歸類為3級。
24
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
第3級經常性公允價值計量的前滾
下表彙總了使用重大不可觀察投入(第3級)計量的收益對價和私人認股權證負債的公允價值調整：
賺取報酬
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
期初餘額$2 $526 $597 $332 
LBF收益對價的估計公允價值變動19 (17)(576)177 
期末餘額$21 $509 $21 $509 
私人認股權證法律責任
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
反向資本重組結束時確認的認股權證1,721 — 1,721 — 
私募認股權證轉為公有認股權證(536)— (536)— 
認股權證的估計公允價值變動(683)— (683)— 
期末餘額$502 $— $502 $— 

由於短期性質，公司的短期金融資產和負債(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、遞延承銷費和應計費用)的公允價值接近其在2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值。本公司的限制性短期投資為銀行存款證，管理層有意持有至到期。因此，本公司按攤銷成本計入受限制的短期投資、長期債務和關聯方到期的長期債務。
截至2022年9月30日止三個月及九個月期間及截至2021年12月31日止年度，金融工具第1級、第2級或第3級公允價值層級類別之間並無轉移。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
我們的非金融資產，如商譽、無形資產以及財產和設備，不需要按公允價值經常性計量。然而，若發生若干觸發事件，以致需要就某項非金融工具進行減值評估，並因該等觸發事件而記錄減值以將該非金融工具的賬面價值減至公允價值，則非金融資產在該等觸發事件發生期間按公允價值計量。
截至2022年9月30日止三個月及截至2021年9月30日止九個月，本公司並無就非金融資產計提任何減值費用。
25
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
7.    收入
收入的分解
本公司認為，基於可報告分部的分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他因素的影響。如下文附註10所述，該公司有兩個可報告的部門，即旅遊市場和SAAS平臺。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
旅遊市場的收入$39,047 $22,458 $118,805 $59,075 
來自SAAS平臺的收入419 412 964 846 
$39,466 $22,870 $119,769 $59,921 
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致在簡明綜合資產負債表上確認應收賬款、合同資產和合同負債。
合同資產包括根據合同開始時確定的可計量業績目標估計和應計收入的合同產生的未開賬單金額。
下文討論的合同負債在簡明綜合資產負債表和披露中被稱為“遞延收入”。收到的現金視履行義務的履行情況而定，作為遞延收入入賬。遞延收入主要涉及從GDS服務提供商收到的預付款，用於未來預訂機票。
應收賬款和遞延收入的期初和期初餘額如下：
帳目
應收賬款		合同
資產		延期
收入
截至2021年12月31日的期末餘額10,178 3,935 (20,738)
增加/(減少)，淨額15,573 2,635 1,658 
截至2022年9月30日的期末餘額$25,751 $6,570 $(19,080)
截至2021年12月31日，遞延收入餘額為#美元20,738，其中$2,860在截至2022年9月30日的9個月內確認為收入。
8.    所得税
我們已評估我們變現遞延税項資產的能力，並已就該等資產計提估值撥備，根據所有可得證據的份量，所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現。在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們非常重視我們產生税收損失的歷史，包括2022年的9個月。因此，我們有針對我們的遞延税淨資產的全額估值準備金。我們預計在可預見的未來將保持全額估值津貼。
我們使用對年度有效税率的估計來確定中期所得税撥備。我們記錄在發生變化的過渡期內影響估計年度有效税率的任何變化，包括離散項目。以離散法為基礎計算因無限期無形資產攤銷和國家最低税額而產生的税費。
實際所得税率為(0.51)% and (0.84)分別於截至2022年9月30日止三個月及九個月的税前虧損4.05)% and (0.97截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為%。
26
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
實際税率與美國法定税率不同，主要是因為公司的國內遞延税項淨資產有全額估值免税額，因為所有遞延税項資產很可能不會變現。

9.    可贖回優先股
於2022年9月29日(“截止日期”)，本公司發行並出售85,000優先股的價格為$1,000每股，毛收入為$85,000。優先股由本公司的公司章程細則授權，按董事會的授權提交指定證書。收益按相對公允價值在優先股和A類普通股認股權證之間分配。本公司產生的發行成本為$1,560。本公司使用實際利率法計算優先股對其贖回的增值，並報告為視為股息。截至2022年9月30日的三個月和九個月的實際利率為14.19%.
優先股有以下關鍵條款：
1.所述價值為$1,000.00每股；
2.持有者有權獲得SOFR加年率的累積股息7%。在成交日期兩週年後，持有者有權獲得SOFR加年率的累積股息10.5%;
3.持有者有權在發行日(2027年9月29日或之後)起5年後，按所述價值加任何未付股息贖回優先股；
4.優先股是無投票權的；
5.優先股不能轉換為公司A類普通股；
6.優先股優先於本公司的A類普通股，以及就分配權及清算、解散或清盤時的權利而言，明確指定為較優先股級別較低的任何類別或系列股本(“初級股”)。就分配權及清算、解散或清盤時的權利而言，優先股與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的本公司股本(“平價股”)持平。
7.已發行的優先股為可贖回股份，贖回期由持有人選擇，自截止日期起計五週年或之後開始。優先股只能根據指定證書的條款以現金贖回。優先股在贖回日的每股價格等於每股價格加上應計股息加上自最近一次股息支付日以來的應計和未支付股息。本公司亦可於任何時間贖回已發行優先股，贖回金額相等於優先股每股公佈價值的較大者，加上相當於應計股息加自適用贖回日期的最近一次股息支付日期以來有關該股份的應計及未付股息的款額，或如有，在截止日期兩週年前的乘數為1.225從截止日期兩週年起及之後，乘以優先股的聲明價值，乘數等於1.325乘以優先股的聲明價值。
按照ASC 480中的指導“區分負債與股權”如果任何不在本公司控制範圍之外的事件(無論概率如何)可能觸發證券在本公司控制範圍之外變得可贖回，優先股將被歸類為臨時股本。優先股符合臨時股本的定義，並在隨附的簡明綜合資產負債表中記入可贖回優先股。優先股將使用增值法增持至贖回。
截至2022年9月30日止年度，本公司錄得46應計股息。這筆金額在公司的簡明綜合資產負債表中以可贖回優先股的形式報告。不是截至2022年9月30日，已支付股息。
27
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
10.    承付款和或有事項
法律事務
有時，公司可能會成為訴訟的一方，並可能受到業務附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但公司目前相信這些事項的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。截至2022年9月30日，公司目前擁有一可能會產生不利的實質性影響的未決法律索賠。
與收購LBF有關的訴訟。在聯邦法院的訴訟中，將LBF Travel Holdings，LLC出售給Mondee的實體LBF Travel Management Corp.(f/k/a LBF Travel，Inc.)的股東託馬斯·德羅薩起訴LBF Travel Management Corp.及其首席執行官，要求收回將LBF Travel Holdings，LLC出售給Mondee的一部分收益。Mondee後來通過第三方投訴被添加為這起訴訟的一方，該訴訟指控Mondee協助和教唆LBF旅行管理公司的董事和高級管理人員違反他們與收購有關的受託責任。此案仍在聯邦法院懸而未決。還有一項單獨的州法院訴訟被擱置。雖然本公司相信根據其情況將會成功，但本公司仍有合理可能被要求支付任何評估金額以就評估提出異議或提出訴訟，而無法估計任何該等付款的合理可能金額。
2021年10月13日，Mondee收到Global Collect Services B.V.(Ingenico)的傳票，要求
就#美元的索賠在阿姆斯特丹地區法院出庭應訊548對於過去的欠款和未付款項
發票、手續費，加上利息和託收費用。該公司目前正在就解決這起訴訟進行談判。
信用證
該公司有$7,661截至2022年9月30日未償還的有擔保信用證。這些貸款主要用於確保在正常業務過程中支付可能購買機票的款項，並以定期存款和貨幣市場基金作抵押。下表列出了我們截至2022年9月30日的重大合同義務。
(單位：千)總計不到1年1至3年3至5年5年以上
信用證$7,661 $7,661 $— $— $— 
總計$7,661 $7,661 $— $— $— 
11.    經營租約
該公司根據不可撤銷的經營租約租賃各種辦公場所和設施，該租約將於不同日期到期，直至2030年3月。該公司的一些租約包含一個或多個續期選項。本公司在決定租期時會考慮延長租期的選擇。
在採用ASC 842之前，經營租賃的租金費用在租賃期內以直線基礎確認。此外，該公司的某些辦公空間經營租賃協議還包括在初始租賃期內的租金節假日和預定的租金上漲。本公司於簡明綜合資產負債表中將租金節假日記為遞延租金及其他負債。本公司預期自本公司取得租賃空間之日起的租賃期內，將以直線方式將遞延租金負債及預定租金增長計入租金開支。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營租賃費用為434及$1,113、和$339及$1,142分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。本公司在簡明綜合經營報表中將經營租賃費用計入一般費用和行政費用。
28
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
在採用主題ASC 842“租賃”時，截至2022年9月30日與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
截至2022年9月30日
報告為：$ 
資產：
經營性租賃使用權資產$2,519 
負債：
應計費用和其他流動負債$874 
非流動經營租賃負債1,826 
經營租賃負債總額$2,700 
截至2022年9月30日，經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為4.68年和11.33%。
截至2022年9月30日與經營租賃相關的補充現金流信息如下：
九個月結束
2022年9月30日
營運現金流內支付的現金$993 
經營租賃確認的使用權資產，以換取新的經營租賃義務3,403 
截至2022年9月30日，不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃支付如下：
截至9月30日，
2022
2022年(剩餘三個月)$383 
2023917 
2024693 
2025388 
2026285 
此後763 
經營租賃支付總額3,429 
減去：推定利息(729)
經營租賃負債總額$2,700 
12.    員工福利計劃
該公司發起了幾個401(K)固定繳款計劃，涵蓋其在美利堅合眾國的員工。管理委員會每年確定公司繳納的等額捐款。相匹配的捐款以現金形式進行，為#美元。0在截至2022年9月30日的三個月和九個月內2及$7分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。
本公司在印度的酬金計劃(“印度計劃”)規定在退休或終止僱傭時向既得僱員支付一筆總付款項，金額以有關僱員的薪金及受僱於本公司的年資為基礎。與印度計劃有關的負債由採用預測單位貸記法的精算估值確定。這些計劃的當前服務費用在其所涉年度累計。因修訂計劃而產生的精算損益或以前的服務費用(如有)在簡明綜合業務報表中作為人事費用予以確認和報告。
29
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
定期福利淨費用的構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
詳情2022202120222021
當前服務成本20 30 65 65 
利息成本8 6 23 19 
當期確認的精算(收益)/損失淨額33 45 (4)(26)
在簡明綜合業務報表中確認的費用61 81 84 58 
退休福利精算(收益)/損失的構成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
詳情2022202120222021
期間債務的精算收益/(損失)33 45 (4)(26)
期間計劃資產的精算(損益)— — — — 
債務精算收益/(損失)總額33 45 (4)(26)
13.    關聯方交易
A.在此期間與之發生交易的關聯方：
a.Mondee Holdings LLC-母公司
b.Prasad Gundumogula--首席執行官(“CEO”)
c.Metamin ds Software Solutions Ltd(“Metamin ds Software”)-附屬實體
d.Metamin ds Technologies Pvt Ltd(“Metamin ds Technologies”)-關聯實體
e.Metamin ds Global Solutions Inc.(“Metamin ds Global”)-附屬實體
f.Mondee Group LLC-關聯實體
g.Mike·梅勒姆-產品實施副總裁
B.應收和來自關聯方和交易的餘額摘要如下：
期末餘額9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應付關聯方款項
Metminds技術公司— 196 
Metminds Global— 317 
蒙迪集團(Mondee Group LLC)(A)— 203 
應收關聯方借款
蒙迪集團(Mondee Group LLC)(B)— 22,054 
應付關聯方票據
應付首席執行官的票據(C)196 193 
30
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
與關聯方的交易2022202120222021
離岸IT、銷售支持和其他服務
Metminds Software(E)— 8 — 91 
Metminds Technologies(E)— 68 54 155 
Metminds Global(E)— 56 78 151 
離岸軟件開發服務來自
Metminds Software(E)— 32 — 362 
Metminds Technologies(E)— 272 216 619 
Metminds Global(E)— 224 312 602 
蒙迪集團貸款利息收入(B)26 128 282 378 
Mondee Group LLC的服務費(A)441 — 2,382 — 
房租費用--來自Mike·梅勒姆(D)17 17 50 50 
租金費用--來自Metminds Software(F)58 — 116 — 
代表Mondee Holdings LLC付款5,241 — 5,241 — 
_________________________
(a)
根據2021年5月11日的UATP服務協議，該公司使用Mondee Group，LLC安排的預付UATP信用卡銷售某些機票，以換取服務費用相當於10銷售此類機票所得收入的%。蒙迪集團(Mondee Group，LLC)牽頭籌集資金，並安排了用於從某家航空公司以低於票面價值的價格購買預付UATP卡的資金。
(b)
公司從蒙迪集團有限責任公司收到一張有擔保的本票，利率為2.33年複利百分比，其中10-年期限，並由14,708母公司中的A類單位。票據在業務合併發生時結算，部分原因是有權獲得公司的A類普通股，金額為$20,336部分原因是附註3中討論的資產收購。
(c)
公司有一張應付給首席執行官的票據，金額為$196及$193分別於2022年9月30日及2021年12月31日，並計入簡明綜合資產負債表中應付予關聯方的貸款。這筆貸款有抵押品，利率為2年利率。本金和利息按需到期。
(d)
該公司目前租賃二來自公司產品實施副總裁Mike·梅勒姆的辦公空間。兩份租約的起租日期均為2020年1月1日。每份租約的租期為五年。每月的最低基本租金無關緊要。
(e)在收購Metminds Technologies的某些資產和負債之前，Mondee於2022年4月聘用了Metamin ds Technologies和Metamin ds Software的所有員工。在截至2022年9月30日的三個月內，Metminds Technologies和Metamin ds Software沒有為離岸IT、離岸軟件開發或銷售支持提供任何服務。
(f)
該公司目前從Metminds Software Solutions Ltd.租用辦公空間。租賃開始日期為2022年4月1日。該租約的期限為11每月的最低基本租金是無關緊要的。
(g)相當於公司代表Mondee Holdings LLC向Rocketlip看跌期權持有人支付的款項
14.    細分市場信息
我們有以下可報告的細分市場：旅遊市場和SAAS平臺。這些可報告的細分市場提供不同的產品和服務，並分別進行管理，因為產品和服務的性質以及用於分發服務的方法不同。我們的主要經營指標是調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)。資產、負債和支出由CODM在整個實體的基礎上進行審查，因此不分配到這些應報告的分部。分部收入由CODM每月報告和審查。
31
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
這些金額在我們下面的分部對賬中詳細説明。
截至2022年9月30日的三個月
旅遊市場SaaS平臺總計
第三方收入$39,047 419 39,466 
部門間收入— — — 
收入$39,047 419 39,466 
調整後的EBITDA$3,763 (195)3,568 
折舊及攤銷(2,826)(137)(2,963)
重組費用(2,130)— (2,130)
基於股票的薪酬(55,236)— (55,236)
營業虧損$(56,429)(332)(56,761)
其他費用，淨額(7,526)
所得税前虧損(64,287)
所得税撥備(321)
淨虧損(64,608)
截至2021年9月30日的三個月
旅遊市場SaaS平臺總計
第三方收入$22,458 412 22,870 
部門間收入— — — 
收入$22,458 412 22,870 
調整後的EBITDA$218 (264)(46)
折舊及攤銷(3,113)(139)(3,252)
重組費用— — — 
基於股票的薪酬(82)— (82)
營業虧損$(2,977)(403)(3,380)
其他費用，淨額 (773)
所得税前虧損 (4,153)
所得税撥備 (115)
淨虧損 (4,268)
32
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
截至2022年9月30日的9個月
旅遊市場SaaS平臺總計
第三方收入$118,805 964 119,769 
部門間收入— — — 
收入$118,805 964 119,769 
調整後的EBITDA$11,500 (1,203)10,297 
折舊及攤銷(8,138)(411)(8,549)
重組費用(2,130)— (2,130)
基於股票的薪酬(55,397)— (55,397)
營業虧損$(54,165)(1,614)(55,779)
其他費用，淨額  (17,322)
所得税前虧損  (73,101)
所得税撥備  (611)
淨虧損  (73,712)
截至2021年9月30日的9個月
旅遊市場SaaS平臺總計
第三方收入$59,075 846 59,921 
部門間收入— —  
收入$59,075 846 59,921 
調整後的EBITDA$(2,632)(1,287)(3,919)
折舊及攤銷(9,346)(426)(9,772)
重組費用— — — 
基於股票的薪酬(3,853)— (3,853)
營業虧損$(15,831)(1,713)(17,544)
其他費用，淨額  (11,918)
所得税前虧損  (29,462)
所得税撥備  (235)
淨虧損  (29,697)
地理信息
下表是根據公司子公司的地理位置按地理區域、美國和所有其他國家/地區列出的收入。
截至9月30日的三個月，
20222021
美國$35,957 $22,480 
國際3,509 390 
$39,466 $22,870 
截至2022年9月30日的9個月
20222021
美國$112,121 $59,036 
國際7,648 885 
$119,769 $59,921 
33
目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，位於美國境外的長期資產並不重要。
15.    A類普通股
2022年7月18日，A類普通股和認股權證開始在納斯達克全球市場交易，股票代碼分別為“MOND”和“MONDW”。
A類普通股
截至2022年9月30日，本公司共授權500,000,000發行A類普通股的股份。截至2022年9月30日，股票82,266,160A類普通股是已發行和已發行的。截至2022年9月30日，未反映在已發行和已發行股票中的金額約為331,600與2022年歸屬但尚未結算髮行的限制性股票單位有關。截至2021年12月31日，公司已60,800,000A類普通股，面值$0.0001、已發行和未償還。
投票權
每名A類普通股持有人有權就該持有人所持有的A類普通股每股股份就公司股東表決的所有事項投一票，但除非日期為2022年7月18日的經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂的“公司註冊證書”)或適用法律另有要求，否則公司A類普通股持有人無權就任何更改或改變公司註冊證書的權力、優惠、根據公司註冊證書(包括與本公司優先股任何系列有關的任何指定證書)或根據特拉華州公司法，受影響系列的持有人單獨或連同一個或多個該等系列的持有人有權就本公司優先股的一個或多個已發行系列的權利或其他條款投票。
股息權
在優先股持有人的權利及公司註冊證書的任何其他條文的規限下，本公司A類普通股的持有人將有權在董事會不時酌情宣佈時，從本公司可合法動用的資產或資金中收取該等股息及本公司現金、股票或財產的其他分派。
清算權
除優先股持有人的權利另有規定外，如公司事務經清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在支付或撥備償付公司的債務及法律規定的任何其他付款後，以及在該等解散、清盤或清盤時優先股的股份應付款額(如有的話)後，公司的剩餘淨資產將分配給A類普通股的持有人及任何其他與A類普通股同等的類別或系列股本的持有人。清盤或清盤，以每股平均計算。
轉讓權
在適用法律及本公司於2022年7月18日通過的公司章程第七條所載轉讓限制的規限下，A類普通股股份及其相關權利及義務可完全轉讓予任何受讓人。
其他權利
沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股，包括優先股的持有者的權利、優先權和特權。

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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
16.    基於股票的薪酬
股權激勵單位
2021年2月，Mondee Holdings，LLC的經理董事會批准了修訂並重述的2013年D類激勵單位計劃。該計劃授權91,177,477Mondee Holdings，LLC的D類激勵單位，用於向公司員工發行。截至2022年9月30日，100由於控制事項的變更，即業務合併的完成，D類單位的管理激勵單位的百分比已完全歸屬。
有幾個不是在截至2022年9月30日的九個月內，根據該股票激勵計劃授予的激勵獎勵。
截至2022年9月30日，與未償還激勵單位相關的未確認股票薪酬支出總額為$0.
截至2021年12月31日止年度內，D類獎勵的每單位公平價值介乎$0.002及$0.13並使用以下假設估計了截至授予日期的費用：
2021年贈款
預期期限(以年為單位)
0 – 2.5
無風險利率
0.81% – 1.26%
預期波動率
50.92% – 53.85%
預期股息率0 %
加權平均合同年限
0 – 2.5
2021財政年度之前授予的D類獎勵的單位公允價值是在授予之日使用“Black-Scholes”期權定價模型估算的，該模型採用以下假設：
2018年助學金
預期期限(以年為單位)
0 – 2.5
無風險利率2.9 %
預期波動率26.0 %
預期股息率0 %
加權平均合同年限
0 – 2.5
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)

下表彙總了2021年12月31日至2022年9月30日期間的激勵單位活動：
D類的數目
激勵單位
傑出的		加權
平均補助金
約會集市
單位價值		加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)		加權平均
行權價格
未授權-2021年12月31日10,278,4860.13 20.03 
授與—— 
既得(89,359)0.002 
被沒收或取消(50,000)—   
未授權-2022年3月31日10,139,1270.1 1.750.03 
授與—— 
既得(2,490,532)0.125 
被沒收或取消—— 
未授權-2022年6月30日7,648,5950.128 20.03 
授與——
既得(7,648,595)0.128 
被沒收或取消——
未授權-2022年9月30日——
在業務合併於2022年7月18日(“截止日期”)完成後，公司通過了兩項新的長期股權薪酬激勵計劃：(1)蒙迪控股公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)和(2)蒙迪2022年員工股票購買計劃(“ESPP”)。以下是對這些計劃的物質特徵的一般描述，參照適用的2022年計劃和ESPP的規定對其整體進行限定。
2022年股權激勵計劃
董事會通過了2022年計劃，公司股東也批准了該計劃，該計劃自截止日期起生效。根據2022年計劃可發行的A類普通股的最大數量為9,615,971。2022年計劃規定授予股票期權、限制性股票單位(RSU)、股票增值權(SARS)、股息等價物、替代獎勵和其他基於股票的獎勵(如年度激勵獎勵和績效獎勵)，以向公司或其附屬公司發行員工、董事和其他服務提供商
限售股單位
在截止日期，公司授予331,600根據2022年計劃，向三名員工提供回覆。RSU自授予之日起完全歸屬，並使持有人有權獲得A類普通股的股份六個月從授予之日起。股份的發行在適用的6個月期間不受持續僱用的限制，因此，在完全歸屬的RSU上記錄的總補償成本為$。3,316。授予的RSU是按照ASC 718“補償-股票補償”進行股權分類和記錄的。該公司使用業務合併時公司A類普通股的市場價格對RSU進行估值。
在完成業務合併後，根據2022年計劃，公司向每名董事會成員授予(I)5,000董事會成員當選為董事會成員的每一年的回覆單位和(2)5,000RSU作為一次性特別獎勵(“RSU特別補助金”)。這個5,000作為特別RSU授予授予的一部分，RSU授予如下：(1)如果A類普通股價格達到或超過成交量加權平均價格(VWAP)$，將授予三分之一的RSU。12.50對於任何20任何天數內30-交易日期間；如果A類普通股價格達到或超過VWAP$，則三分之一將歸屬15.00對於任何20任何天數內30-交易日；如果A類普通股價格達到或超過VWAP$，則最後三分之一將歸屬於18.00對於任何20任何天數內30-交易日期間。對於授予每名董事會成員的剩餘RSU，5,000RSU將在該董事會成員在董事會任職的每一年每年授予。A類普通股的發行將繼續服務於
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
至適用的歸屬日期為止。持有者有權在歸屬日期的6個月紀念日獲得與歸屬的RSU數量相對應的A類普通股數量。
對於特別RSU補助金，公司將在派生的服務期內使用加速歸屬模型確認基於份額的補償費用。對於其他RSU，公司將在該等RSU歸屬的必要服務期內採用直線法確認基於份額的補償費用。
公司在截至2022年9月30日的9個月內的RSU活動摘要如下：
限制性股票數量
激勵單位
傑出的		加權平均授予日期公允價值
未授權-2021年12月31日$— $— 
授與436,6009.9
既得(331,600)10
被沒收或取消——
未授權-2022年9月30日105,000105000$9.4 
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了與RSU相關的基於股權的薪酬支出$3,525。截至2022年9月30日，公司擁有105,000已授予但未授予的RSU，未攤銷的基於股票的薪酬費用為$783在加權平均期內仍待確認1.28好幾年了。
股票期權

管理2022年計劃的委員會(“委員會”)有權向任何符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、非合格股票期權，或向符合條件的員工授予兩種股票期權。受股票期權約束的每股行權價應由委員會在授予時確定，但股票期權的每股行權價不得低於100授予時公平市場價值的百分比(如《2022年計劃》所定義)。每項股票期權的期限由委員會確定，但不得大於10在授予該股票期權之日起數年內。截至2022年9月30日，不是股票期權獎勵是根據2022年計劃頒發的。

股票增值權

SARS可單獨授予，或與根據2022年計劃授予的全部或部分任何股票期權一起授予。受特別行政區管轄的A類普通股的每股行權價格由委員會在授予時確定，但特別行政區的每股行權價格不得低於100授予時公平市場價值的百分比(如《2022年計劃》所定義)。每個獨立設立的特別行政區的任期由委員會確定，但不得超過10在授予該特別行政區之日起數年後。SARS應在授予時由委員會決定的一項或多項條款和條件下行使。截至2022年9月30日，不是根據2022年計劃授予了特別行政區獎。
員工購股計劃

董事會通過並經本公司股東批准，ESPP自截止日期起生效。根據ESPP授權出售的普通股的初始數量為1,923,194。以下是對ESPP的材料特徵的一般描述，根據ESPP的規定對其整體進行限定：
•根據ESPP可發行的A類普通股的最大總股數將等於2完全稀釋後股份的百分比，但須作某些調整；

•ESPP將允許參與者通過繳費(以工資扣除的形式或在管理員允許的範圍內)購買普通股，金額最高為8其合資格補償的%或$25,000每個優惠期間的最高限額，包括參與者的定期和經常性經常性毛收入以及ESPP中定義的其他符合條件的薪酬。在符合上述資格要求和美元限額的情況下，參與者最多可購買$25,000在每個發行期內A類普通股的價值。在這些限制的約束下，管理員可以
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
增加或減少參與者在未來發售期間可購買的A類普通股的最大數量。參與者在任何發售期間所繳交及累積的款項，將於每個發售期間結束時用於購買A類普通股。A類普通股股份收購價不能低於85在要約期的第一個交易日或在要約期的最後一個交易日，我們的A類普通股公允市值的較低者的百分比；以及

•參與者可隨時在管理人確定的日期結束營業前遞交書面退出通知，自願退出ESPP。參與者在因任何原因終止受僱或不再有資格參加ESPP時，將被視為已選擇退出ESPP。


截至2022年9月30日，ESPP尚未激活，因此不是股票已經發行。


17. 每股淨虧損
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月，
20222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(64,608)$(4,268)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股72,462,512 60,800,000 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.89)$(0.07)

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至9月30日的9個月，
20222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(73,712)$(29,697)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股64,730,224 60,800,000 
每股基本和攤薄淨虧損$(1.14)$(0.49)

下表列出了截至所述期間普通股每股攤薄淨虧損計算中未計入的潛在已發行普通股，因為計入這些普通股將具有反攤薄作用：

截至9月30日的9個月，
20222021
權證(公有權證、私人權證、CS權證)13,568,543 — 
流通股7,600,000 — 
限制性股票單位*105,000 — 
不包括潛在普通股每股攤薄淨虧損21,273,543 — 

*包括35,000RSU在市場狀況發生時發出背心70,000在服務期內發放背心的RSU

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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)

18. 重組
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司在一些離岸辦公地點採取行動，削減員工規模，以優化效率和降低成本。截至2022年10月，該公司完成了絕大多數影響員工的公告，包括關閉辦公室。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司記錄的費用為2,130，用於重組行動，包括在簡明綜合經營報表和旅行市場應報告部分的“重組費用”。這些費用是一次性現金支出，包括員工遣散費、租賃終止相關費用和其他終止合同福利。因此，公司按照美國會計準則第420題“退出或處置成本債務”的規定，將重組費用視為一次性收益，對這些費用進行會計處理。在截至2022年9月30日的九個月內，公司支付了$1,216。截至2022年9月30日，重組負債為美元914，計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。
截至2022年9月30日，公司估計將在2022年12月31日之前記錄剩餘費用。隨着公司最終完成其成本削減計劃的執行，這一估計可能會發生變化。


19.    後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，除下文所述事項外，本公司並無發現任何其他後續事項需要在簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
TCW修正案
該公司沒有支付2022年9月30日到期的未償還本金貸款餘額。此外，本公司並無支付於2022年9月30日到期的2022年4月1日至2022年6月30日期間(“6月利息支付”)及2022年7月1日至2022年9月30日期間(“9月利息支付”)的利息。9月份的未付本金以及未達到預期的6月份利息支付和9月份利息支付導致了付款違約。該公司在隨後的期間支付了2022年9月30日的未付本金餘額。
於2022年10月24日，本公司與TCW簽署了融資協議的第八項修訂，其中包括，修訂同意支付部分六月利息，年利率最高可達2.5通過將該利息資本化，並將該資本化利息加到當時未償還的定期貸款本金金額(該金額、“6月份實物支付金額”和同意
允許六月份的PIK金額(“六月份利息支付條件”)，(Ii)免除付款違約，(Iii)同意創建和發行最多(X)25,000優先股，面值$0.0001每股，根據優先股同意書附件A所附格式的指定證書(“證書”)，及(Y)10,000優先股的股份，面值$0.0001(V)修訂融資協議的若干條款及條款(統稱為“額外A系列優先股發行”)、(Iv)同意完成認股權證購回及(V)修訂融資協議的若干條款及條件。

該公司根據FASB ASC 855將PIK的更新以及違約豁免作為已確認的後續事件進行了會計處理，並在簡明綜合財務報表中反映了這一影響。修正案中的其餘項目將反映為不被承認的後續事件。
認股權證投標要約
2022年10月17日，該公司完成了購買現有認股權證的認股權證投標要約。根據投標要約協議，該公司提出以#美元的價格購買。0.65每份認股權證以現金支付，最高可達12,293,543購買A類普通股的已發行公共和私人認股權證。該要約不以任何最低數量為條件
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目錄表
(單位為千，不包括股票、單位和麪值數據)
認股權證於2022年10月17日投標及到期，其中10,741,390正在提交的搜查證。支付的現金總額約為$7,000.
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告中有關表格10-Q(“季度報告”) to “我們,” “我們” or our “公司指Mondee Holdings，Inc.及其子公司在完成與ITHAX收購公司的業務合併時和之後的子公司，ITHAX收購公司是特拉華州的公司，前身為ITHAX收購公司，開曼羣島豁免公司(ITHAX“)，及其全資子公司。對我們“的引用管理” or our “管理團隊“請向我們的高級管理人員和董事諮詢。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。證券法“)，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易所法案》“)不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關完成與ITHAX業務合併的預期收益的陳述(業務合併)根據截至2021年12月20日的特定企業合併協議(經修訂、補充或以其他方式修改，企業合併協議由ITHAX、ITHAX的全資子公司、特拉華州的有限責任公司Ithax Merge Sub I，LLC(第一個合併子)，Ithax Merger Sub II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，ITHAX(第二次合併子公司“)，以及特拉華州的Mondee Holdings II，Inc.(蒙迪二世“)、我們的財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標都是前瞻性表述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲季度報告中的“風險因素”部分。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。季度報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述
我們是一個快速增長、技術領先的旅遊市場，擁有休閒、零售和商務旅行領域的全球知名品牌組合。
我們提供最先進的技術、操作系統和服務，使旅遊市場交易現代化，以便更好地服務於直接或通過旅遊附屬公司尋求改善生活方式選擇的旅行者。我們以技術為主導的平臺與我們的分銷網絡、獲取全球旅遊庫存的途徑以及我們廣泛協商的旅遊內容相結合，創造了一個現代旅遊市場，其中包括金融技術和保險、營銷技術和對話商務平臺。我們相信，這個現代旅遊市場在高效的消費者友好型分銷平臺上為日益挑剔的旅行者提供了更好的選擇，支持我們的旅遊供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅遊庫存。
除了現代旅遊市場的快速發展外，我們越來越專注於將我們的市場擴展到旅遊市場的零工經濟部分。我們相信零工員工正在尋求更靈活、更多樣化的內容旅遊服務，我們的平臺非常適合為他們服務。
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目錄表
從成立之初，我們公司就通過收購和部署我們的技術平臺，開始打造一家領先的國際旅遊批發業務。我們通過有機和無機的舉措和交易相結合，繼續提高我們的技術，擴大我們的市場覆蓋範圍，並增加我們的旅遊市場滲透率。最近，我們收購了擁有訂閲產品、擴展酒店和零售消費者服務以及更多全球內容的公司。
我們有機和無機相結合的收購業務戰略的成功實施提升了我們的現代旅遊市場，我們相信我們為新興的旅遊商機做好了準備。
我們的收入主要來自機票和其他旅遊產品的銷售。此外，我們還增加了一些服務的訂閲費。我們今天的所有收入主要來自提供全渠道旅遊服務，從而產生機票和輔助銷售。收入的形式包括機票加價、供應商佣金、票務或附屬費用、金融科技的收入以及來自航空公司、全球分銷系統公司(Global Distributing Systems)的獎勵付款(“GDS“)服務提供商、銀行和金融機構，我們在我們的支付處理和結算平臺中利用它們。我們還履行和結算通過附屬旅行社或直接由旅行者預訂的預訂。
由於我們與ITHAX的業務合併，我們在截至2022年9月30日的九個月中獲得了進一步的融資。截至本報告所述期間，通過融資活動，我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中分別籌集了1.649億美元和380萬美元。來自融資活動的現金增加主要是由於發行我們的A系列可贖回優先股籌集了8,500萬美元，每股面值0.0001美元。優先股此外，於2022年7月，作為業務合併的一部分，我們籌集了5,850萬美元的淨收益，其中包括通過私人投資於公共實體的7,850萬美元(“管道投資，扣除費用後淨額為2,010萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了7,370萬美元的淨虧損，我們的運營使用了70萬美元的現金。我們發生了2,970萬美元的淨虧損，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎“)，並在截至2021年9月30日的9個月中使用了910萬美元的經營活動現金。
《新冠肺炎》對烏克蘭的影響和戰爭
新冠肺炎持續的全球大流行已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。為了應對大流行，世界各地的政府、醫療保健和其他組織已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離、呆在家裏的命令、旅行限制和建議、限制人員聚集、減少運營和延長企業關閉。
就我們公司而言，由於我們的業務和前景在很大程度上依賴於旅行交易量，而這些和其他降低與新冠肺炎相關風險的措施已經並將繼續受到不利影響，我們截至2020年12月31日的年度財務業績受到重大負面影響，總收入、淨收入、運營現金流和調整後的EBITDA(定義如下)大幅下降。我們經受住了這些前所未有的影響，包括航空公司和旅行者取消、客户退款和退款。然而，我們採取了措施來緩解或控制與新冠肺炎相關的風險，降低了成本，管理了現金流。特別是，我們：(A)與貸款人重新談判貸款的某些條款和條件，以推遲利息支付，從而管理我們的現金；(B)通過外部借款籌集額外資本；(C)重組應付賬款，以適應更長的付款期限；以及(D)投資並開發我們的平臺，以提高運營效率和減少勞動力成本。隨着旅遊業繼續反彈，我們截至2022年9月30日的9個月的財務業績較2020財年的負面影響有所改善。截至2022年9月30日的9個月，隨着疫苗接種率的提高和新冠肺炎在全球的旅行限制開始取消，該公司的收入比截至2021年9月30日的9個月高出5,985萬美元。
在2020年間，Mondee II還申請並獲得了美國小企業管理局Paycheck Protection Program(美國小企業管理局Paycheck Protection Program)430萬美元的貸款。PPP“)，所有這些都在2021年8月被原諒。Mondee II和Rockettrip，我們的企業平臺(“Rocketri2021年1月，每個人都申請了第二批購買力平價，總共獲得了360萬美元。2021年11月，Rockettrip的第二批160萬美元被免除。2022年5月，蒙迪二世的第二批200萬美元被免除。
2022年期間，全球旅行復蘇總體上仍在繼續，這在一定程度上是基於許多新冠肺炎疫苗的開發、快速批准和更廣泛的使用。然而，儘管疫苗分發廣泛，
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目錄表
在世界各地，新冠肺炎的新變種，如2021年下半年和2022年初發現的達美和奧密克戎變種，已經影響了復甦的步伐。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及與之相關的全球旅行制裁，對這次旅行復蘇產生了實質性的不利影響。因此，由於全球疫苗部署和採用、旅行限制的變化、俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭，以及2022年第四季度和2023年初新冠肺炎新變種的潛在影響，從新冠肺炎大流行中完全恢復經濟和旅行的道路仍然存在不確定性和波動性。因此，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們未來業務恢復速度產生的影響。
請參閲“風險因素以進一步討論新冠肺炎對我們業務可能產生的影響。
最新發展動態
業務合併
On July 18, 2022 (the "截止日期)，我們完成了與Mondee II的業務合併，據此，第一合併子公司與Mondee II合併並併入Mondee II，Mondee II作為本公司的全資子公司(第一次合併)，緊隨第一次合併後，Mondee II與第二合併子公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司在合併後作為本公司的全資子公司(第二次合併”).
這項業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，我們被視為被收購公司。在完成第一次合併、第二次合併和PIPE融資(定義如下)後，我們報告的財務狀況和結果中最重大的變化是，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的現金增加了5850萬美元。
關於業務合併的結束(“結業"):
•Mondee II的所有已發行和流通股，包括Mondee Holdings LLC(傳統的蒙迪“)，被轉換為獲得總計60,800,000股A類普通股的權利，每股面值0.0001美元，本公司(本公司)普通股");
•根據截至2021年12月20日的該特定盈利協議(“賺取協議)，由ITHAX、Mondee II和某些簽字人(The成員)，我們可以發行最多9,000,000股普通股，這些普通股在實現盈利協議中規定的某些里程碑時歸屬於賺得股“)，在交易結束時，我們發行了6,500,000股賺得股票；
•所有已發行的A類普通股，每股面值0.001美元，為ITHAX(“A類普通股)(贖回後)及B類普通股，每股面值0.001元班級 B類普通股與A類普通股一起，ITHAX普通股“)被註銷並轉換為普通股；
•我們於2019年12月23日對我們的融資協議進行了第七次修訂(經不時修訂，TCW協議“)與TCW Asset Management Company LLC(”TCW“)和其他出借人(”出借人“)反映債務調整，發行了300萬套遺產蒙迪G類債券，預付本金和手續費4 120萬美元；
•我們共發行了7,000,000股(“管道股份普通股)，每股價格為10.00美元，總金額為7000萬美元(管道融資)，對某些投資者(該投資者管道投資者“)根據單獨的認購協議(”管道訂閲協議“)經修正後，自2021年12月20日起生效，自2022年4月21日起生效。
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市(“納斯達克“)，編號為”MOND“。請參閲我們的簡明合併財務報表以獲取更多信息。
Metminds收購
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目錄表
2022年7月18日，我公司的子公司Mondee，Inc.蒙迪股份有限公司“)簽訂了資產購買協議(”梅塔米德 協議與Metminds Technologies Pvt.Ltd.合作，(梅塔米德)，Prasad Gundumogula(Gundumogula)，Madhuri Pasam()帕薩姆)和Mondee Group，LLC(蒙迪集團“)收購Metminds的幾乎所有資產和相關負債，以換取200萬美元。Mondee Group是一個獨立的實體，由Gundumogula和Pasam共同擁有，這兩人已經結婚。Gundumogula和Pasam也擁有Metminds。Metminds為Mondee，Inc.提供了一支專門的離岸團隊，補充和支持我們的內部技術開發團隊。Metminds離岸團隊提供技術諮詢、技術支持和應用程序開發，支持我們的收入管理流程以及我們的信息技術(“它“)支持。Metminds直接參與為我們內部開發的技術編寫代碼，並在出現問題時提供維護服務。這些服務與Mondee，Inc.和Metminds之間於2011年9月26日修訂和重新簽署的服務協議一致，並於2010年4月16日生效。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與Metminds的交易成本分別為110萬美元和60萬美元。Gundumogula是我們的首席執行官，也是我們的主要股東。Gundumogula和Pasam是Mondee公司及其某些子公司的董事會成員。貢杜莫古拉和帕薩姆共同擁有Metminds和Mondee Group的所有已發行和流通股。在業務合併完成後，Gundumogula控制了我們普通股83%的股份。基於Gundumogula對us和Metminds的所有權，我們認為Metminds協議為關聯方交易。

2022年7月18日折算的淨資產賬面價值並不重要。根據Metminds協議，200萬美元的購買價格將與蒙迪集團票據(定義如下)的應收貸款相抵銷，截至2022年9月30日的原始本金餘額為1930萬美元，累計利息為310萬美元。

在交易完成之前，蒙迪公司於2022年4月聘用了Metminds公司100%的員工。對Metminds員工的聘用符合Metminds協議的條款。Metamin ds協議規定，Metamin ds將在Mondee，Inc.僱用生效日期之前立即終止所有調動員工的僱用。然後，梅特明茲公司將為蒙迪公司提供支持，盡其最大努力確保與蒙迪公司的員工達成令人滿意的僱傭安排。
蒙迪集團票據與股東應收賬款的結算
2016年3月25日，Mondee，Inc.向Mondee集團(The Mondee Group)提供了1,930萬美元的貸款Mondee Group NoteMondee Group由Gundumogula所有。
截止日期，Mondee公司對Mondee Group Note進行了第二次修訂。Mondee公司同意根據Metminds協議通過收購Metminds來清償Mondee Group票據的200萬美元未償還餘額。作為根據Metminds協議支付的200萬美元，應收貸款的未償還餘額將減少至2,030萬美元(“剩餘 天平").
此外，在截止日期，我們和Mondee Group達成了一項票據償還協議，最終確定瞭如何結算剩餘餘額。在業務合併方面，Legacy Mondee獲得了普通股，這些普通股將分配給Mondee集團。蒙迪集團已將獲得2,033,578股普通股的權利轉讓給蒙迪公司，以結清剩餘餘額。我們普通股的價值為每股10.00美元，這將導致我們公司向Gundumogula發行2,033,578股。剩餘餘額將作為庫存股反映，因為剩餘餘額的結算將是Gundumogula向我們轉讓普通股的結果。

優先股發行
2022年9月29日，我們簽訂了A系列優先股購買協議(“優先股購買協議“)發行85,000股優先股，收購價為每股1,000.00美元，總收益為8,500萬美元。
發行認股權證
作為一項誘因，與優先股購買協議同時，我們發行了一份為期5年的認股權證，以購買總計1,275,000股本公司普通股，行使價為每股11.50美元(
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目錄表
"優先融資權證，以及發行優先股和優先融資權證，優先融資交易“)。優先融資權證在發行時的公允價值為3.07美元，並已完全歸屬。優先融資權證的有效期至2027年9月29日。請參閲簡明合併財務報表對於九個月結束 2022年9月30日以獲取更多信息。
認股權證的要約收購
根據我們於2022年9月16日宣佈的關於我們的公共和私人可贖回認股權證的投標要約和徵求同意(“投標報價“)，我們提出以每份認股權證0.65美元現金購買最多12,293,543份已發行的公共和私人認股權證，以購買我們的普通股。投標要約不以任何最低數量的認股權證為條件，並於2022年10月17日到期，共有10,741,390份認股權證被投標。支付的現金總額約為700萬美元。
重組
作為重組計劃的一部分，我們從2022年7月至2022年10月進行了328名員工的裁員。對於非自願解僱福利，我們提供了1個月的遣散費。我們已經關閉了我們在印度莫哈里和德拉登的辦事處，並計劃退出或轉租這些場所。

在2020-2021年，在新冠肺炎疫情最嚴重的時候，我們認識到了雙重需求：i)提高物質運營效率，ii)定位於更加分散和永久性變化的旅行中介客户和最終旅行者。

業務精簡和效率，以及將某些入職和銷售職能轉移到新的自助服務工具，以及某些收購的和不同的系統的日落，造成了幾個職能領域的一次性工作人員裁員。為了反映這些運營效率，以及客户購買模式和週期的變化，我們評估了我們的運營模式和人員需求，以滿足當前和不斷增長的業務需求。

作為評估的結果，我們確定了從呼叫中心銷售人員到中後臺服務人員和設施等各種職能領域的永久性一次性削減人員水平的必要性和機會。我們在截至2022年9月30日的三個月內開始實施這一計劃，大部分裁員、設施裁員和流程變更都在本季度內完成。

這一規模調整方案導致減少了前端銷售職位；辦公室中間質量控制、票務和相關職位；後臺會計和防欺詐職位；以及莫哈里和德拉登設施的騰出。所有功能區現在都在德里和海得拉巴的其餘設施內，現有工作人員。

影響我們業績的因素
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球零工經濟和遠程工作人口的擴張產生實質性影響，這可能為我們提供重要的業務槓桿機會，以及相應的運營和收入表現。
新冠肺炎的大流行導致了全球商業實踐向採用遠程和虛擬工作環境的根本轉變，這一轉變可能是永久性的。這種變化，以及其他代際因素，迅速增加了全球零工經濟的擴散，創造了更大的分散的遠程、兼職和在家零工工作者羣體。在許多行業，尤其是在旅遊業，這種轉變為遠程和基於家庭的商業解決方案創造了一個重要的市場空白，這些解決方案主要是由技術支持的。我們相信，我們的微服務和自助式現代技術平臺和操作系統，再加上我們的附屬公司和旅行社市場細分市場、廣泛的高價值內容訪問和消費者友好型應用程序，將使我們在這一市場空白領域獲得實質性的早期上市優勢。此外，這一優勢可能會在不可預測的一段時間內為我們提供顯著的市場增長和滲透機會，這可能會導致交易量的潛在實質性增長。由於我們的財務結果和前景在很大程度上取決於這些交易量，我們可能會看到對我們的運營和財務業績產生相應的積極影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對旅遊業產生重大不利影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。
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目錄表
新冠肺炎疫情以及隨之而來的經濟狀況和政府訂單迫使我們的許多旅遊供應商，包括航空公司和酒店，大幅削減服務，採取降低成本的措施，尋求包括政府融資和支持在內的融資，以便它們能夠減少財務困境並繼續運營。此外，新冠肺炎疫情導致企業和消費者支出大幅下降，全球旅遊業交易額出現前所未有的下降。我們的財務業績在很大程度上取決於這些交易量。因此，與2019年相比，我們截至2022年和2021年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的財務業績受到總收入、淨收入、運營現金流和調整後EBITDA的影響。財務業績從2021年開始改善，並在截至2022年9月30日的前9個月繼續呈上升趨勢。
我們的流動性和持續獲得資本的機會可能會受到新冠肺炎疫情的影響，受到實質性的負面影響。
我們的經營活動產生了負的現金流，過去的經營虧損嚴重，這反映在我們截至2021年12月31日和2022年9月30日的累計赤字分別為1.9億美元和2.637億美元。我們相信，我們手頭的現金、經營活動產生的現金、可用的信貸額度、通過業務合併獲得的額外投資，包括7000萬美元的管道融資、ITHAX持有的20萬美元現金、800萬美元的贖回淨額，以及出售我們的 優先股，將滿足我們至少在未來12個月的營運資金和資本要求。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情的持續影響、旅遊業的整合、旅行服務總體市場狀況的變化，以及未來的業務合併。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能會不時尋求通過出售股權和債務來籌集額外資金。如果我們不能在需要的時候以合理的條件籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們能否持續獲得流動資金來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠數量的融資，以及我們的經營業績。自新冠肺炎大流行以來，金融和證券市場的波動性增加，這總體上降低了獲得資本的確定性，並增加了獲得新資本的成本。然而，不能保證我們未來不需要獲得債務融資來為我們的運營提供資金，也不能保證未來會有這樣的債務融資，也不能保證它會以商業上合理的條件提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。
旅行社一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康擔憂、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們的收入來自全球旅遊業，並將受到旅行活動下降或中斷的重大影響，特別是航空旅行。我們無法控制的全球因素可能會影響我們客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間的不同導致旅行量大幅下降，其中包括：
•廣泛的健康問題、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病；
•恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為防範此類襲擊而採取的預防措施造成的全球安全關切，包括提高威脅警告或有選擇地取消或改道旅行；
•網絡恐怖主義、政治動亂、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；
•自然災害或惡劣天氣條件，如颶風、洪水和地震；
•與氣候變化有關的對旅行目的地的影響，如極端天氣、自然災害和幹擾，以及政府、企業和供應商夥伴為應對氣候變化而採取的行動；
•發生與旅行有關的事故或出於安全考慮停飛飛機；
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目錄表
•簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序；以及
•消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力的影響，同時在進行適當投資以增加收入和提高盈利能力之間取得平衡。
成本和費用管理將直接影響我們的財務業績。我們可能希望通過在營銷、技術和收購方面的投資來推動收入增長，以增加我們的淨收入、產品供應、每筆交易的收入，並最終增加市場份額。這些投資將需要與創建一個更具成本效益的業務進行權衡，以降低運營費用佔收入的比例。
為了應對新冠肺炎疫情的不利影響，我們的管理層已採取具體行動，包括：與貸款人重新談判貸款的某些條款和條件，以推遲利息支付，從而管理我們的現金；通過外部借款籌集更多資本；重組應付賬款，以適應更長的付款期限；以及投資和開發我們的平臺，以提高運營效率和降低人工費用。
雖然旅遊市場交易似乎正在復甦，但我們的管理層將繼續監控我們的旅遊交易量，以瞭解新冠肺炎病毒和未來變種的影響。為了應對旅行交易量的任何變化，我們的管理層打算更新並立即制定措施，適當地擴大或減少業務基礎設施和運營費用，以確保在未來期間實現最佳收益和現金流。此外，我們的管理層將與供應商、運營合作伙伴和我們的財務合作伙伴協調，試圖安排充足的資本，以抵禦未來任何可能的新冠肺炎引發的交易量波動。
交易量的使用
交易量代表我們的平臺處理第三方賣家或服務提供商與最終客户之間的交易的總價值。我們從這些交易中賺取的服務費中獲得收入，因此，我們的收入根據我們處理的交易數量或金額的增加或減少而增加或減少。由於使用我們平臺的客户數量增加，或者由於我們在我們的平臺上提供更高價值的服務而增加服務費，收入將會增加。作為這兩個因素之一的一個例子，雖然2020年至2021年的交易額持平，但同期我們的收入從6,600萬美元增加到9,300萬美元，這是由於我們開發了新的收入來源，如金融科技收入，以及基於訂閲的收入和其他輔助收入的增加。我們的管理層相信，交易量與實現收入的機會有很強的相關性，因此是我們投資者有用的衡量單位。
財務信息的可比性
由於業務合併，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們的經營業績和資產負債表可能無法進行比較。
最後，與2022年前9個月的財務業績相比，我們2020年和2021年的年度財務業績受到新冠肺炎疫情的影響更嚴重，這是一起發生在正常業務過程中的事件。旅遊業在2021年期間開始復甦，因為疫苗接種率增加，感染率下降，限制開始取消，並在2022年前9個月繼續朝着大流行前的旅行活動上升。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據性別確定的財務結果之外美國公認的會計原則(“公認會計原則)，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用這個術語調整後的EBITDA評估我們正在進行的運營以及內部規劃和預測。我們認為，當這一非GAAP財務指標與相應的
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目錄表
GAAP財務衡量標準，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供關於我們業績的有意義的補充信息。我們使用的術語是“無槓桿自由現金流以衡量內部產生的現金，這些現金可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金。
我們認為調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流都是重要的非GAAP財務指標，因為它們在更一致的基礎上説明瞭我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信，調整後EBITDA和無槓桿自由現金流的使用有助於我們的投資者評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績。
非公認會計準則財務信息僅為補充信息目的而列報，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流
調整後的EBITDA是我們管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標，我們的管理層認為無槓桿自由現金流與投資者相關，因為它提供了一種內部產生的現金指標，可用於償債和為無機增長或收購提供資金。我們的管理層相信，這些措施為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，這些指標被許多投資者、分析師和評級機構用作衡量業績的指標。通過報告這些指標，我們排除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，從而為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了基礎。
非公認會計原則以外的財務措施不應被視為經營收入、經營活動現金流量或根據公認會計原則衍生的任何其他業績衡量標準作為經營業績衡量標準或現金流量作為流動資金衡量標準的替代措施。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代根據公認會計準則報告的我們的結果分析。
由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。我們將經調整的EBITDA定義為折舊及攤銷前的淨虧損、所得税準備、利息支出(淨額)、其他收入淨額、基於股票的補償、一次性重組成本、認股權證負債的公允價值變動以及購買力平價貸款的豁免收益。
無槓桿自由現金流的定義是經營活動中使用的現金減去資本支出，再加上支付利息的現金。
下表對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA淨虧損進行了核對：
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目錄表
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
淨虧損$(64,608)$(4,268)$(60,340)1414 %$(73,712)$(29,697)$(44,015)148 %
利息支出，(淨額)$7,129 $5,937 $1,192 20 %$19,698 $17,047 $2,651 16 %
基於股票的薪酬費用$55,236 $82 $55,154 67261 %$55,397 $3,853 $51,544 1338 %
折舊及攤銷$2,963 $3,252 $(289)(9)%$8,549 $9,772 $(1,223)(13)%
重組費用$2,130 $— $2,130 — %$2,130 $— $2,130 — %
所得税撥備$321 $115 $206 179 %$611 $235 $376 160 %
取消PPP貸款$— $(4,292)$4,292 (100)%$(2,009)$(4,292)$2,283 (53)%
認股權證負債的公允價值變動$(683)$— $(683)— %$(683)$— $(683)— %
其他費用(收入)，淨額$1,080 $(872)$1,952 (224)%$316 $(837)$1,153 (138)%
調整後的EBITDA$3,568 $(46)$3,614 (7857)%$10,297 $(3,919)$14,216 (363)%
經調整EBITDA的部分侷限如下：(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾；及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要更換，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。在評估調整後的EBITDA時，我們的投資者應該意識到，我們未來可能不會產生與本報告中的調整類似的費用。最後，調整後的EBITDA可以混淆正常業務過程中發生的事件的一次性影響，例如新冠肺炎對我們2021年調整後EBITDA的影響。
我們相信，無槓桿自由現金流的列報對投資者是相關和有用的，因為它有助於將我們的業績與其他具有不同融資和資本結構的公司的業績進行比較。無槓桿自由現金流是指我們可以用來擴大業務、支付債務持有人或支付股權和其他利益相關者的運營自由現金流總額。
無槓桿自由現金流具有與調整後EBITDA相同的限制，因為它不考慮我們公司的資本結構。
下表將經營活動中使用的淨現金與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的無槓桿自由現金流量進行了核對：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
經營活動提供(用於)的現金淨額$(854)$(7,282)$6,428 (88)%$(690)$(9,092)$8,402 (92)%
資本支出$(1,943)$(1,181)$(762)65 %$(5,415)$(3,270)$(2,145)66 %
支付利息的現金$46 $3,260 $(3,214)(99)%$140 $3,362 $(3,222)(96)%
無槓桿自由現金流$(2,751)$(5,203)$2,452 (47)%$(5,965)$(9,000)$3,035 (34)%
陳述的基礎
我們目前通過兩個運營部門開展業務，即我們的旅遊市場，這是我們直接或通過旅遊附屬公司為最終旅行者提供服務的交易性業務，以及我們的軟件即服務(“SaaS“)平臺。基本上，我們所有的長期資產都保存在美利堅合眾國，我們的所有損失都應歸因於美利堅合眾國。見隨附的簡明合併財務報表分別根據列報和業務部門瞭解更多信息。
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目錄表
經營成果的構成要素
收入，淨額
我們有四個物質收入流：交易收入、激勵收入、金融科技節目收入和訂閲服務收入。
我們主要通過機票銷售產生交易性收入，其中包括加價費用以及旅行保險、座椅和行李等輔助產品銷售的佣金。我們還從酒店和租車佣金中獲得交易收入。我們從航空公司獲得後端激勵，以實現客運量目標。我們還從三個獨立的GDS服務提供商和供應商直接系統中產生預訂激勵，這些系統託管着我們用來在市場上銷售的航空公司的庫存。我們從與銀行和金融機構合作的金融科技項目中獲得激勵，我們在我們的支付處理和結算平臺中利用這些項目。我們的金融科技計劃包括廣泛的支付選擇，如信用卡、錢包和替代支付方式，以及下一代防欺詐工具。在大多數情況下，收入是在預訂時確認的，因為我們處於代理地位，因此不負責旅行的交付，在交易處理後也沒有重大義務。
按細分市場劃分的收入
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
旅遊市場$39,047 $22,458 $16,589 74 %$118,805 $59,075 $59,730 101 %
基於訂閲的平臺419 412 $7 2 %964 846 $118 14 %
總收入$39,466 $22,870 $16,596 73 %$119,769 $59,921 $59,848 100 %
我們的企業平臺Rockettrip是一個企業企業差旅解決方案，通過授權和獎勵大公司的員工做出節約成本的決策，幫助公司節省差旅成本。Rockettrip每年收取SaaS費用，為客户的旅行者生成實時的“節拍價格”，併為旅行費用低於“節拍價格”的旅行者實施並管理一個獎勵計劃。雖然預先收取了費用，但Rockettrip在該合同年度內確認了SaaS費用。
銷售和其他費用
銷售和其他費用的性質通常不同，主要包括：(1)與商户交易相關的信用卡和其他支付處理費；(2)向提供呼叫中心、網站內容翻譯、防欺詐服務和其他服務的第三方支付的費用；(3)離岸客户支持；以及(4)客户退款條款。
營銷費用
我們依靠營銷渠道為我們的網站創造了大量的流量。營銷費用主要包括(1)廣告成本，包括數字和實體廣告以及(2)附屬營銷計劃的成本。我們打算繼續在營銷方面進行重大投資，以增加收入，增加市場份額，並擴大我們的全球客户基礎。因此，我們預計我們的營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們預計將投資於發展和培訓我們的銷售隊伍，並擴大我們的品牌知名度。
一般和行政
一般和行政費用主要包括：(1)佔用和辦公費用；(2)外部專業人員的費用，包括法律和會計服務費用；(3)審計和税費；以及(4)其他雜項費用。我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會(SEC)規則和法規有關的費用。美國證券交易委員會“)及聯交所上市標準、額外保險費(包括董事及高級職員保險)、投資者關係活動及其他行政及專業服務。我們亦預期增加一般及
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目錄表
支持我們業務增長的行政職能。然而，我們預計，從長遠來看，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。
人員費用
人員支出包括對員工的薪酬，包括工資、獎金、工資税、員工健康和其他福利，以及基於股票的薪酬支出。我們預計作為上市公司運營會產生額外的人事支出，包括通過有機增長擴大員工人數，以及通過合併和收購增加員工人數。然而，我們預計，從長遠來看，人員支出佔收入的比例將會下降。
IT費用
IT費用主要包括：(1)軟件許可證和系統維護費；(2)外包數據中心和網絡託管成本；(3)向承包商支付的費用；以及(4)與運營我們的服務相關的數據通信和其他費用。我們預計作為上市公司運營會產生額外的IT費用，包括通過增長我們的在線預訂平臺和託管費來擴大我們的業務。我們還預計將增加IT支出規模，以支持我們的業務增長。然而，我們預計，從長遠來看，IT支出佔收入的比例將會下降。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括：(1)使用年限可確定的無形資產的攤銷；(2)計算機設備的折舊；(3)內部開發和購買的軟件的攤銷；(4)傢俱和辦公設備的折舊。作為一家上市公司，我們預計會產生額外的折舊和攤銷費用，包括通過資本支出和購買長期資產來擴大我們的業務，以及我們持續的併購戰略的潛在影響。然而，我們預計折舊和攤銷費用佔收入的比例將在長期內下降。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括：(1)利息收入；(2)利息費用；(3)其他利息和費用。利息支出涉及貸款利息和債務發行成本的攤銷。我們記錄了蒙迪集團票據的利息收入，這是我們的關聯方貸款。其他費用包括外匯兑換的已實現損益。
所得税受益(撥備)
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區繳納其他形式的所得税。因此，我們根據使用資產負債法產生的納税義務來確定我們的所得税綜合撥備。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據簡明合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異計算的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。當根據現有證據的權重，我們認為部分或全部已記錄的遞延税項資產很有可能在未來期間無法變現時，遞延税項資產將計入減值準備後的淨額。
我們評估不確定的税收頭寸，以確定這些税收頭寸是否更有可能在審查後保持下去。當這種不確定性未能達到更有可能達到的門檻時，我們會記錄一項負債。
美國股東需繳納“全球無形低税收入”的現行税(“GILTI“)其控制的外國公司(”氯氟化碳“)。我們根據GILTI條款納税，並在CFCs賺取收入期間將CFCs的收入計入我們的美國所得税條款中。
51
目錄表
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
我們從本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出這些數據。這些信息應與本季度報告中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀。歷史時期的結果並不一定表明我們在未來任何時期的行動結果。下表列出了我們未經審計的簡明綜合經營報表以及我們管理層認為對2022年和2021年有意義的其他財務數據：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入，淨額$39,466 $22,870 $16,596 73 %$119,769 $59,921 $59,848 100 %
運營費用：
營銷費用$24,298 $13,446 $10,852 81 %$73,317 $34,521 $38,796 112 %
銷售和其他費用$3,305 $2,083 $1,222 59 %$9,683 $6,420 $3,263 51 %
人事費$59,807 $5,253 $54,554 1039 %$71,131 $17,915 $53,216 297 %
一般和行政費用$2,337 $1,794 $543 30 %$6,802 $4,709 $2,093 44 %
信息技術費用$1,176 $1,028 $148 14 %$3,639 $3,141 $498 16 %
應收賬款和合同資產壞賬準備$211 $(606)$817 (135)%$297 $987 $(690)(70)%
折舊及攤銷$2,963 $3,252 $(289)(9)%$8,549 $9,772 $(1,223)(13)%
重組費用$2,130 $— $2,130 不適用%$2,130 $— $2,130 不適用%
總運營費用$96,227 $26,250 $69,977 267 %$175,548 $77,465 $98,083 127 %
營業淨(虧損)收入$(56,761)$(3,380)$(53,381)1579 %$(55,779)$(17,544)$(38,235)218 %
其他收入(支出)：
利息收入$28 $129 $(101)(78)%$289 $381 $(92)(24)%
利息支出$(7,157)$(6,066)$(1,091)18 %$(19,987)$(17,428)$(2,559)15 %
取消購買力平價貸款的收益$— $4,292 $(4,292)不適用%$2,009 $4,292 $(2,283)(53)%
認股權證負債的公允價值變動$683 $— $683 不適用%$683 $— $683 不適用%
其他(費用)收入，淨額$(1,080)$872 $(1,952)(224)%$(316)$837 $(1,153)(138)%
其他費用合計$(7,526)$(773)$(6,753)874 %$(17,322)$(11,918)$(5,404)45 %
所得税前淨虧損$(64,287)$(4,153)$(60,134)1448 %$(73,101)$(29,462)$(43,639)148 %
所得税受益(撥備)$(321)$(115)$(206)179 %$(611)$(235)$(376)160 %
淨虧損$(64,608)$(4,268)$(60,340)1414 %$(73,712)$(29,697)$(44,015)148 %
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入，淨額39,466 22,870 $16,596 73 %119,769 59,921 $59,848 100 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別增加了1660萬美元和5980萬美元，增幅分別為73%和100%。這一增長主要是由於旅行需求趨勢從2021財年開始並持續到2022財年的顯著改善，因為新冠肺炎疫情的恢復繼續改善。具體地説，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，交易收入分別增加了840萬美元和3330萬美元。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，GDS獎勵和其他服務收入分別增加了470萬美元和1680萬美元。此外，航空公司的獎勵收入
52
目錄表
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月分別增加了357萬美元和975萬美元。
營業費用和其他(收入)費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
營銷費用24,298 13,446 10,852 81 %73,317 34,521 38,796 112 %
銷售和其他費用3,305 2,083 1,222 59 %9,683 6,420 3,263 51 %
人事費59,807 5,253 54,554 1039 %71,131 17,915 53,216 297 %
一般和行政費用2,337 1,794 543 30 %6,802 4,709 2,093 44 %
信息技術費用1,176 1,028 148 14 %3,639 3,141 498 16 %
應收賬款和合同資產壞賬準備211 (606)817 135 %297 987 (690)(70)%
折舊及攤銷2,963 3,252 (289)(9)%8,549 9,772 (1,223)(13)%
重組費用2,130 — 2,130 不適用%2,130 — 2,130 不適用%
利息收入(28)(129)101 (78)%(289)(381)92 (24)%
利息支出7,157 6,066 1,091 18 %19,987 17,428 2,559 15 %
取消購買力平價貸款的收益— (4,292)4,292 不適用%(2,009)(4,292)2,283 (53)%
認股權證負債的公允價值變動(683)— (683)不適用%(683)— (683)不適用%
其他(收入)費用，淨額1,080 (872)1,952 (224)%316 (837)1,153 (138)%
103,753 27,023 $76,730 284 %$192,870 $89,383 $103,487 116 %
營銷費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的營銷費用分別增加了1090萬美元和3880萬美元，增幅分別為81%和112%。這一增長主要是由於在此期間，由於旅遊業繼續從新冠肺炎疫情中復甦，導致旅行需求增加，導致附屬公司營銷和網絡廣告支出增加。
銷售和其他費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售額和其他費用分別增加了120萬美元和330萬美元，增幅分別為59%和51%。這一增長主要是由於與商户交易相關的信用卡手續費，較上一季度增長了109%，與淨收入增長保持一致。信用卡手續費與企業對消費者的銷售額相關。
人員費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的人事支出分別增加了5460萬美元和5320萬美元，增幅分別為1039%和297%。這一增長主要是由於增發股票和限制性股票單位帶來的基於股票的薪酬增加5360萬美元。其餘變化的推動因素是工資、工資税和福利增加了150萬美元，這是由於Metminds的員工將於2022年4月進入工資單。
53
目錄表
一般和行政費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別增加了50萬美元和210萬美元，增幅分別為30%和44%。增加的主要原因是審計和税費、專業服務費和法律費用增加。
IT費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的IT支出分別增加了10萬美元和50萬美元，增幅分別為14%和16%。增加的主要原因是，交易和網站流量增加導致網絡託管和軟件成本和費用增加。
壞賬準備
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的壞賬準備分別增加80萬美元和減少70萬美元，增幅分別為135%和70%。產生差異的主要原因是旅遊業逐步改善導致應收賬款回收估計數發生變化，而旅遊業以前曾受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。
折舊及攤銷
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別減少了29萬美元和120萬美元，或9%和13%。減少主要是由於某些客户關係及所收購的技術無形資產於截至2021年止年度全數攤銷所致。由於增加了資本化軟件，計算機軟件的折舊增加，部分抵消了這一減少額。
利息收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別增加了10.1萬美元和9.2萬美元，增幅分別為78%和24%。增加的主要原因是與Mondee Group票據有關的非現金利息收入增加。
利息支出
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別增加了110萬美元和260萬美元，增幅分別為18%和15%。這是由於我們的未償還債務餘額增加，作為實物支付(“PIK“)未清償債務餘額繼續累積利息。
取消購買力平價貸款的收益
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的購買力平價貸款終止收益分別減少430萬美元和230萬美元，N/A%和53%。減少的原因是我們的購買力平價貸款得到了豁免，這筆貸款在清償後獲得了200萬美元的收益。因此，我們在取消貸款時記錄了一項收益。
其他(收入)支出
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入分別減少了200萬美元和120萬美元，或224%和138%。減少的主要原因是外幣兑換差異增加，以及與TCW修正案相關的交易成本和其他一次性交易成本相關的一次性項目增加。
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目錄表
所得税
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
所得税受益(撥備)(321)(115)(206)179 %(611)(235)(376)160 %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備分別增加了20.6萬美元和37.6萬美元，增幅分別為179%和160%，這主要是由於我們的印度子公司Mondee Tech Pvt Ltd前幾個季度的入賬收入與2022年預期的實際税率相比出現了差異。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年9月30日，我們擁有總計1.052億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本，以及890萬美元和1500萬美元的限制性短期投資。我們的現金等價物主要由現金支票賬户組成。到目前為止，我們的主要流動資金來源是從我們的收入安排以及與銀行和金融機構的融資安排中獲得的付款。
TCW協議
2019年12月23日，我們簽署了TCW協議，該協議包括1.5億美元多筆定期貸款，其中第一筆本金為9500萬美元。此外，同日，我們簽訂了一項循環信貸安排(“TCW LOC“)，本金總額不超過1,500萬美元。TCW LOC項下的未提取餘額需支付1%的承諾費。TCW協議和TCW LOC由本公司和Legacy Mondee擔保，並由本公司和Legacy Mondee的幾乎所有資產擔保。截至2022年9月30日，TCW LOC尚未提取任何金額。
2020年2月6日，我們簽署了TCW協議的第一修正案，並與TCW進行了增量合併，本金總額為5500萬美元。於2020年5月1日，吾等與TCW訂立第二項修訂，將任何參考利率貸款(定義見TCW協議)或其任何部分的適用保證金(定義見TCW協議)修改至年息9.50%，而任何LIBOR利率貸款(定義見TCW協議)或其任何部分分別由第二項修訂生效前的8.50%及9.50%上調至10.50%。這一增長是由於受新冠肺炎疫情的影響，我們公司重新談判了TCW協議的條款。此外，作為TCW協議第二修正案的一部分，Legacy Mondee向TCW發行了250萬個G類單位，總價值為650萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們因此次發行產生了1,510萬美元的債務發行成本和債務貼現。從5,500萬美元TCW協議中提取的資金主要用於支付收購Cosmopolitan Travel Services，Inc.、與摩根士丹利的貸款、Mondee Group Note以及其他營運資金用途。
2021年6月22日，我們與TCW簽訂了第四項修正案，其中規定，如果我們不能在2022年6月30日之前獲得2500萬美元的融資或達成控制權變更協議，那麼我們必須向TCW發放360萬個G類單位。由於第四項修正案及其審議，我們產生了180萬美元的修正費，這筆費用是以實物形式支付的，並添加到未償還的本金餘額中。
2021年12月31日，我們與TCW達成了第五項修正案，將適用保證金提高1%，並將2021年10月1日至2022年3月31日期間的利息資本化。此外，償還貸款的季度分期付款被推遲到2022年6月30日。這一修改只在2022年6月30日之前有效，當時適用的利潤率恢復到原來的百分比。
自2021年4月1日起，通過在TCW協議期限內增加本金金額，未償還本金餘額將計入5%的PIK利息。2021年7月2日，PIK利率降至4%。《PIK》
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目錄表
從2021年10月1日開始，利率最終提高到12.25%。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的TCW協議的實際利率分別為21.70%及15.48%。
2022年4月15日，我們與TCW簽訂了第六項修正案和豁免，要求放棄某些違約，並對TCW協議進行某些修改。修訂涉及更新未經調整的EBITDA、槓桿率和固定費用覆蓋率(各自定義見TCW協議)。
2022年7月8日，我們簽署了TCW協議的第七項修正案，根據該修正案，除其他事項外，(I)TCW同意業務合併，將我們公司的名稱從“ITHAX收購公司”更名為“ITHAX Acquisition Corp.”。與“Mondee Holdings，Inc.”及進一步延長還款時間表達成協議，及(Ii)Legacy Mondee同意為本公司及MondeeII簽署聯名書，使其成為TCW協議項下的借款方。第七條修正案將每季度償還利息和每季度償還本金的截止日期分別延長至2022年9月30日和截止日期。此外，根據關於截止日期的第七項修正案，Legacy Mondee同意向TCW發行最多300萬個G類單位，如果我們公司在2022年7月31日之前完成業務合併的話。2022年7月17日，我們對TCW協議的第七項修正案進行了修訂，根據該修正案，TCW同意將要求在成交時預付的貸款金額減少到4,000萬美元。2022年7月18日，基於4120萬美元貸款總額的預付款，Legacy Mondee向TCW發行了300萬個G類單位。
2022年10月24日，我們和TCW對TCW協議進行了第八次修訂。第八項修正案(I)實施由倫敦銀行同業拆息利率過渡至有擔保隔夜融資利率(“軟性“)基於利率，(Ii)規定在SOFR不再可用的情況下過渡到未來的基準利率，以及(Iii)允許我們根據我們的投標要約進行必要的現金支付，以完成根據我們的投標要約回購我們的已發行認股權證，只要在2023年1月20日晚些時候和出售和發行25,000股額外優先股完成後一個工作日之前，我們按比例從TCW和TCW協議的其他貸款人回購不少於50,000股普通股。按照每股10.00美元的價格(或如果Legacy Mondee尚未向TCW和TCW協議的其他貸款人分發該等普通股股份，則我們將按比例向TCW和TCW協議的其他貸款人回購不少於153,846.16股Legacy Mondee的G類單位，單位價格為3.25美元)(“回購條件”).
此外，根據第八修正案，TCW和TCW協議的其他貸款人：(1)同意支付原定於2022年6月30日到期的部分利息(“六月份付息“)透過將該等權益資本化，年利率最高可達2.5%；(2)放棄本公司未能於2022年9月30日前支付(A)6月利息，及(B)於2022年9月30日前支付本金；(3)同意增設及發行最多35,000股優先股，並免除根據TCW協議就有關發行所須承擔的強制性預付款責任；及(4)同意完成投標要約，惟須受回購條件規限。
購買力平價貸款
2020年4月13日，摩根大通銀行根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的購買力平價向Mondee，Inc.提供了一筆總額為430萬美元的貸款。2021年1月，我公司獲得第二筆PPP貸款，金額為200萬美元。2021年2月，我公司再次獲得第二筆PPP貸款，金額為160萬美元。由於PPP貸款的法定形式是債務，我公司根據ASC 470將貸款作為債務入賬。更多細節，請參考本文的“新冠肺炎的影響”一節。
財務狀況
我們準備了簡明綜合財務報表，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。我們被要求在2023年9月30日和2024年9月30日之前分別償還總計938萬美元和750萬美元的債務。
截至2022年9月30日，我們的流動負債為7801萬美元，流動資產為1.5123億美元。鑑於我們歷史上曾產生經常性淨虧損，我們可能無法在餘額到期時從運營中償還此類特定債務。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的簡明綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
56
目錄表
截至2022年9月30日，我們有1.0523億美元的無限制現金和1500萬美元的未使用信用額度。於2022年7月完成與ITHAX的業務合併後，我們籌集了6219萬美元，扣除交易成本和某些債務結算。這一增加被與TCW的修改後的債務安排所抵消，這需要在2022年7月提前償還我們總計4121萬美元的部分債務。2022年9月29日，我們發行了優先股和優先融資權證，總現金收益8344萬美元，扣除發行成本後的淨額。
截至我們的簡明合併財務報表我們相信，手頭的現金、經營活動產生的現金、可用信貸額度以及通過業務合併獲得的額外投資將至少滿足我們未來12個月的營運資金和資本需求，因此，對我們作為一家持續經營企業持續經營的能力的重大懷疑得到緩解。
截至2022年和2021年9月30日的9個月現金流量摘要
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
九個月結束
2022年9月30日
20222021
(千美元)
經營活動中使用的現金淨額(690)(9,092)
用於投資活動的現金淨額(5,809)(2,854)
融資活動提供的現金淨額96,562 3,276 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(341)(161)
現金和現金等價物淨增加/(減少)$89,722 $(8,831)
用於經營活動的現金
在截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為70萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們總計7370萬美元的淨虧損，這些虧損被7350萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括5540萬美元的股票薪酬、810萬美元的PIK利息支出以及850萬美元的折舊和攤銷。可歸因於非現金費用的減少被我們的購買力平價貸款免除帶來的200萬美元的收益所抵消。我們的營業資產和負債變化提供的現金為50萬美元，主要是由於應付賬款增加了2640萬美元，應計費用和其他流動負債增加了1230萬美元。應收賬款增加了1590萬美元，預付費用和其他流動資產增加了1750萬美元，合同資產增加了260萬美元，抵消了這些增加。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為910萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損2970萬美元，被我們2110萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括900萬美元的PIK利息支出和折舊、980萬美元的攤銷和390萬美元的基於股票的薪酬支出。我們的經營資產和負債的變化帶來的現金為50萬美元，這主要是由於應付賬款增加了410萬美元，應計費用和其他流動負債增加了110萬美元，合同資產減少了150萬美元，但部分被應收賬款增加了790萬美元所抵消。
用於投資活動的現金
在.期間九個月結束 2022年9月30日，投資活動中使用的現金是580萬美元，主要是由於購置了財產和設備。
在.期間九個月結束 2021年9月30日，投資活動中使用的現金是290萬美元，主要是由於購置了財產和設備。
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目錄表
融資活動提供的現金
在.期間九個月結束 2022年9月30日，融資活動提供的現金為9660萬美元，主要是由於完成業務合併和優先融資交易的收益。
在.期間九個月結束 2021年9月30日，融資活動提供的現金為330萬美元，主要來自我們PPP貸款的收益。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們有以下表外安排：
9月30日，十二月三十一日，
(單位：百萬)20222021
信用證7.7$7.3 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的循環信貸安排沒有動用任何金額。
關鍵會計政策和估算
準備工作的準備工作簡明合併財務報表及符合公認會計原則的相關披露，要求我們作出影響簡明合併財務報表以及附註。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素作出估計，這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
關於最近通過的一項會計公告的討論，見本季度報告中的“第一部分，第1項，附註2--重要會計政策摘要”。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本季度報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本季度報告中其他部分的簡明綜合財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序

物質軟弱的背景與補救
結合我們對截至2022年9月30日的簡明綜合財務報表的披露控制和程序的評估，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。我們的結論是，我們對披露控制和程序的評估存在重大缺陷，包括財務報告的內部控制，因為我們沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制來運行，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。這些重大弱點主要表現在職責分工不當、設計、實施和維護適當的信息系統控制不足，包括訪問和變更管理控制以及在上市公司之前及時記錄重大交易。

我們專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改進我們對披露控制和程序的評估，包括對財務報告的內部控制，並糾正重大弱點。為了彌補這些重大弱點，我們已經並計劃採取以下行動：

▪聘用更多具有上市公司經驗的會計人員；
58
目錄表
▪實施適當的信息系統控制，包括訪問和變更管理控制；
▪實施額外的審查控制和程序，要求及時對賬和分析某些交易和賬目；以及
▪聘請了一家全國性的會計師事務所，協助設計和實施控制措施，並補救控制漏洞。

我們的行動和計劃的行動將接受管理層的持續評估，並將需要測試和驗證未來期間財務報告內部控制的設計和運作有效性。我們致力於不斷完善財務報告的內部控制，並將繼續定期審查財務報告的內部控制。

信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這項評估，並由於下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在合理保證水平上並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告涵蓋和包括的未經審計的綜合財務報表在所有重要方面都相當符合GAAP列報的期間的財務狀況、運營結果和現金流量。

財務報告內部控制的變化
除了正在進行的重大缺陷補救工作外，在截至2022年9月30日的三個月期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發現任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2021年1月29日，LBF旅遊管理公司(f/k/a LBF Travel，Inc.)股東託馬斯·德羅薩(Thomas DeRosa)LBF)，出售LBF Travel Holdings，LLC(LBF控股“)至Mondee，Inc.，在加利福尼亞州南區對LBF Travel Management Corp.及其首席執行官提起法律訴訟，以追回將LBF Holdings出售給Mondee，Inc.的部分收益。同一天(2021年1月29日)，Mondee，Inc.通過第三方申訴被添加為這起訴訟的一方，該起訴書指控Mondee，Inc.協助和教唆LBF的董事和高級管理人員違反他們在交易中的受託責任。截至2022年11月14日，該案在聯邦法院仍懸而未決，雙方正在完成事實發現，開始專家發現，蒙迪第三方被告正準備提出即決判決或部分即決判決的動議。還有一項單獨的州法院訴訟被擱置。雖然我們相信Mondee，Inc.基於其地位將取得成功，但我們公司仍有可能被要求支付任何評估金額來對評估提出異議或提起訴訟，並且無法估計任何此類付款的合理可能金額。

關於我們的投標要約，一位據稱的公共權證持有人向我們發出了一封要求函。關於我們的業務合併，兩個所謂的股東已經向我們發出了要求函。在任何一封索償信中都沒有説明損害賠償金額。我們認為，受到威脅的訴訟是沒有根據的，如果提起訴訟，我們打算積極為此事辯護。我們目前無法合理地確定任何潛在訴訟的結果或估計任何潛在損失，因此沒有記錄或有損失。目前並無其他重大訴訟、仲裁或政府程序針對本公司或本公司任何以管理團隊成員身份提出的訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格，包括我們的普通股和優先融資權證，可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。
我們可能面臨更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前並不為此類實體所知，或者目前被認為是無關緊要的，這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務或財務狀況。

與我們的財務狀況和作為初創公司的地位有關的風險

我們在有限的時間內經歷了大幅增長，這使得很難預測其未來的運營結果。
自2015年以來，由於有機活動以及一系列收購，我們的淨收入大幅增長。在2015至2019年期間，期初來自業務活動的淨收入產生了累積的年增長率(“年複合增長率“)約為40%，若計入期內收購企業的貢獻，則複合年增長率約為62%。鑑於有限時間內的大幅增長，我們的歷史業績不應被視為我們未來業績的指示性指標。此外，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，以及我們開發新產品和服務的能力。在未來一段時期，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大我們的技術規模、市場增長放緩，或者我們因任何原因未能繼續利用增長機會。
我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性及其未來增長的假設
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如果不正確或發生變化，或者如果我們不成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能有效地管理和擴大我們的增長或執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。為了發展我們的業務，我們將需要繼續發展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層及其財務和運營資源提出了更高的要求，以：

•吸引新客户，擴大我們的客户基礎；
•保持和提高現有客户使用我們平臺的費率，向現有客户銷售額外的產品和服務，並減少客户流失；
•投資於我們的平臺和產品；
•有效管理組織變革；
•加快和/或調整研究和開發活動的重點；
•加大銷售和營銷力度；
•擴大客户支持和服務能力；
•保持或提高運營效率；
•實施適當的業務和財務制度；以及
•保持有效的財務披露、控制和程序。
如果我們不能有效地發展和擴展其業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，其業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績和增長率可能會出現大幅波動。
即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的成功將取決於我們成功擴展我們的解決方案和服務、留住客户、引入新客户和留住關鍵人才的能力。

我們的業務取決於我們的營銷效率和我們營銷努力的總體效果。
我們的成功有賴於向企業實體、旅行社、旅行管理公司和終端消費者進行有效的營銷。我們的企業對企業營銷旨在推動活動並將企業吸引到我們的平臺和網站，我們的企業對企業營銷旨在推動與這些企業、旅行者和我們產品的最終用户的互動。
我們可能會成功地以公司、旅行社、旅行管理公司或實體的形式吸引新客户和/或會員。然而，這些客户的最終消費者有可能不會以這樣的速度接觸或使用我們的產品，我們將看到這些客户的收入大幅增加，因為我們依賴他們與我們的企業客户、旅行社和旅行管理公司的關係來幫助推動這種接觸。
我們依賴於我們品牌的價值，維持和提高我們品牌知名度的成本正在增加。

我們在我們的品牌上投入了大量的財力和人力資源，以留住和擴大我們在現有和新興市場的客户基礎。我們預計，維護和提升我們品牌的成本將繼續增加，考慮到旅遊業何時復甦的經濟不確定性和不可預測性，我們做出的投資品牌的決定可能沒有預期的那麼有效，成本也更高。
近年來，某些在線旅遊公司和元搜索網站在全球範圍內擴大了線下和數字廣告活動，加劇了對語音份額的競爭，我們預計這一活動將在未來繼續下去。我們也在尋求並預計將繼續尋求長期增長機會，特別是在新興市場，這些機會已經並可能繼續對我們的整體營銷效率產生負面影響。我們努力保持和提高客户對我們品牌的認識可能不會成功，即使我們的品牌推廣努力取得了成功，
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這種努力可能不像歷史上那樣具有成本效益或效率，導致直接流量減少和客户獲取成本增加。此外，針對我們投資組合中的一些品牌所做的品牌化努力在過去和未來都可能導致營銷效率低下，並可能對我們投資組合中其他品牌的增長率產生負面影響。此外，我們對資源分配的決定，以及選擇投資於我們投資組合中的某些品牌的品牌努力，而不投資或減少對我們投資組合中的其他品牌的投資，可能會產生總體的負面財務影響。如果我們不能保持或提高客户對我們品牌的認識，並以具有成本效益的方式創造需求，這將對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

與蒙迪商業和工業相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對旅遊業產生重大不利影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。

為了應對新冠肺炎疫情，世界各地的許多政府已經實施並將繼續實施各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括旅行限制和禁令、指示居民實行社會距離、隔離建議、就地避難命令、要求關閉非必要的企業，以及作為重開計劃的一部分對企業施加額外限制。這些政府命令對旅遊業和我們業務所依賴的許多旅行供應商以及我們的勞動力、運營和客户產生了重大負面影響。雖然許多現有的限制已經開始取消，但圍繞新冠肺炎新變種的影響仍然存在不確定性，是否可能啟動額外的限制，當政府限制完全取消時，旅行行為模式是否會發生變化，現有疫苗對新變種的持續效力，以及疫苗在全球分發和管理的時間。

新冠肺炎疫情以及由此帶來的經濟狀況和政府訂單迫使我們的許多旅行供應商，包括航空公司和酒店，採取降低成本措施，尋求融資，包括政府融資和支持，以減少財務困境，繼續運營，並大幅削減他們提供的服務。新冠肺炎疫情已經導致，並可能繼續導致某些旅遊供應商重組或破產，並重新談判我們與他們達成的協議條款。此外，新冠肺炎疫情導致企業和消費者支出大幅下降，全球旅遊業交易額出現前所未有的下降。我們的財務業績和前景在很大程度上取決於這些交易量。因此，我們截至2020年12月31日的年度財務業績和2021財年的業績受到重大負面影響，與2019年相比，總收入、淨收入、運營現金流和調整後的EBITDA大幅下降。這種下降趨勢可能會持續一段不可預測的時期。

從2020年第四季度開始，許多新冠肺炎疫苗被批准在世界各地廣泛分銷。然而，儘管疫苗在世界各地廣泛分發，但在2021年下半年和2022年初，已經發現了新冠肺炎的新變體，如Delta和奧密克戎變體。因此，從新冠肺炎大流行中完全恢復經濟和旅行的道路仍然存在不確定性，原因是在全球分發疫苗的後勤工作具有挑戰性，在全球範圍內採用疫苗，旅行限制，以及新冠肺炎新變種的未知影響。因此，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們未來業務產生的影響。雖然旅行歷來對宏觀經濟事件具有彈性，但隨着新冠肺炎和其他變體在世界各地的持續傳播，新冠肺炎疫情及其影響可能在可預見的未來繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。最近的趨勢表明，有效疫苗和治療的廣泛分發和採用有助於鼓勵人們重返旅行，但這些發展的時機和進一步程度仍然不確定，特別是考慮到新的新冠肺炎變種的發現。

我們過去的經營活動產生了負現金流和重大虧損，如果我們不能在需要時以合理的條件籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在截至2022年9月30日的9個月，我們的累計赤字為2.64億美元，反映在過去的運營活動和重大虧損中，我們的經營活動產生了負現金流。我們相信，目前的現金和現金等價物，以及1500萬美元的未使用信貸額度，將足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情的持續影響、旅遊業的整合、旅遊服務總體市場狀況的變化，以及未來的業務合併。我們將來可能會達成收購或投資的安排。
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互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能會不時尋求通過股權和債務籌集更多資金。如果我們不能在需要的時候以我們可以接受的條件籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的流動性和持續獲得資本的機會可能會受到新冠肺炎疫情的影響，受到實質性的負面影響。

我們能否持續獲得流動資金來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠數量的融資，以及我們的經營業績。自新冠肺炎大流行以來，金融和證券市場的波動性增加，這總體上降低了獲得資本的確定性，並增加了獲得新資本的成本。我們利用業務合併的一部分收益為我們目前的未償債務提供了4000萬美元的再融資。此外，我們通過出售優先股籌集了8500萬美元的收益，以幫助為增長和運營提供資金。然而，我們未來可能需要獲得債務融資來為我們的運營提供資金，而且不能保證未來會有這樣的債務融資，也不能保證它會以商業上合理的條款提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。此外，未來債務協議的條款可能包括限制性契約，這可能會限制我們的商業運營。

新冠肺炎疫情和為控制疫情而採取的措施已經並將繼續對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，如果管理層採取的措施緩解這些與新冠肺炎相關的不確定性的影響不成功或不充分，我們可能無法在正常的業務過程中繼續為我們的運營提供資金、發展我們的平臺或履行我們的債務。

我們在新冠肺炎疫情期間的運營活動產生的負現金流和運營的重大虧損，以及我們的增長計劃，產生了對額外資本的需求。圍繞我們籌集此類資本的能力存在不確定性，我們的財務狀況可能會受到不利影響。持續的新冠肺炎疫情以及為遏制疫情而採取的措施，包括但不限於自願和強制隔離、居家命令、旅行限制和建議、限制人員聚集和減少運營以及延長企業關閉時間，已經並可能繼續對旅行交易量產生不利影響，導致淨收入、淨利潤、運營現金流和調整後EBITDA與新冠肺炎大流行前相比大幅下降。為了應對新冠肺炎疫情的不利影響，我們的管理層已採取具體行動，包括與貸款人重新談判貸款的某些條款和條件，以推遲利息支付，從而管理我們的現金；通過外部借款籌集更多資本；重組應付賬款，以適應更長的付款期限；以及投資和開發我們的平臺，以提高運營效率和減少人工費用。

雖然目前有證據顯示旅遊市場交易正在復甦，但管理層將繼續實時監測新冠肺炎病毒及其未來變種對旅遊交易量的影響，並將更新並立即實施措施，酌情擴大或降低我們的業務基礎設施和運營費用，以確保未來實現最佳收益和現金流。此外，管理層將與供應商、運營合作伙伴和我們的財務合作伙伴協調，試圖安排充足的資本，以抵禦潛在的新冠肺炎引發的交易量波動。如果我們無法籌集更多資本、提高運營效率或降低費用，我們可能無法繼續為我們的運營提供資金、開發我們的平臺或在正常業務過程中履行我們的債務。

我們已根據TCW協議質押了我們幾乎所有的資產和Legacy Mondee。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2019年12月23日，我們與貸款人簽訂了TCW協議，包括總計1.5億美元的多次提取定期貸款，其中第一次提取的本金為9500萬美元。2020年2月6日，我們簽署了TCW協議的第一修正案，並與貸款人進行了增量聯合，本金總額為5500萬美元。這些設施由我們和Legacy Mondee擔保，並由我們幾乎所有的資產擔保。到目前為止，我們已經對TCW協議進行了多項修訂，包括更改還款條款的修訂。然而，如果由於任何原因，我們無法在到期時按計劃付款，或在計劃到期日之前償還這些債務，我們將尋求貸款人的進一步同意來修改這些條款。儘管我們的貸款人此前已同意對TCW協議進行八次事先修改，但不能保證它會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。在發生TCW協議下的違約事件時，貸款人可以選擇將該協議下所有未償還的金額宣佈為
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即刻到期並應付。我們已根據TCW協議質押了我們幾乎所有的資產。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

旅遊業的整合可能會導致預訂減少，收入減少。
旅行社之間的整合，包括航空公司的合併和聯盟，可能會增加來自與這些旅行社相關的分銷渠道的競爭，並使這些旅行社擁有更多的談判籌碼，試圖進一步降低預訂費用和降低佣金。例如，美聯航和大陸航空合併，美國航空和全美航空合併，西南航空收購AirTran Airways，英國航空和伊比利亞航空合併，隨後收購愛爾蘭航空和威靈航空，阿拉斯加航空集團收購維珍美國航空。此外，在One World、SkyTeam和Star Alliance內部的合作也有所增加。旅行社所有權的變化也可能導致他們減少對我們的業務。如果我們無法有效競爭，我們的供應商可能會限制我們訪問他們的內容，包括獨家內容，以及優惠的票價、費率和其他激勵措施，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。合併和收購航空公司也可能導致航班總數和整體載客量減少，票價上漲，這可能會對我們業務的創收能力產生不利影響。
旅行社之間的整合和客户競爭也可能對我們的經營結果產生不利影響，因為我們競爭吸引和留住客户。此外，航空公司決定向旅行管理公司和旅行社代表的渠道收取附加費，例如，通過增加通過旅行管理公司和旅行社預訂的票價或將費用轉嫁給旅行管理公司和旅行社，或對通過GDS預訂的票價徵收此類附加費，我們的內容有很大一部分是通過GDS獲得的，這些決定可能會對我們的業務產生不利影響，特別是在我們的GDS是選擇徵收此類附加費的航空公司預訂的重要來源的地區。
為了有效競爭，我們可能需要增加激勵措施、預付激勵措施、打折或免除產品或服務費，或者增加營銷或產品開發支出。此外，隨着旅行社之間的整合增加，任何特定的重要旅行社(如航空公司)決定退出或減少參與我們的服務的潛在不利影響也會增加。新冠肺炎疫情增加了與我們合作的第三方可能自願或非自願宣佈破產或以其他方式停止或限制其運營的風險，這可能會損害我們的業務和運營結果。特別是，如果航空公司等規模較大的合作伙伴破產或關閉，對我們的業務和運營結果的潛在損害就會更大。

旅行社一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康擔憂、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的收入來自全球旅遊業，並將受到旅行活動下降或中斷的重大影響，特別是航空旅行。我們無法控制的全球因素可能會影響我們客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間的不同導致旅行量大幅下降，其中包括：
•廣泛的健康問題、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病；
•恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為防範此類襲擊而採取的預防措施造成的全球安全關切，包括提高威脅警告或有選擇地取消或改道旅行；
•網絡恐怖主義、政治動亂、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；
•自然災害或惡劣天氣條件，如颶風、洪水和地震；
•與氣候變化有關的對旅行目的地的影響，如極端天氣、自然災害和幹擾，以及政府、企業和供應商夥伴為應對氣候變化而採取的行動；
•發生與旅行有關的事故或出於安全考慮停飛飛機；以及
•簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序。

消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的業務和財務業績受到宏觀經濟狀況的影響。旅行支出對個人和商業相關的可自由支配支出水平非常敏感，在經濟低迷期間往往會下降或增長較慢，包括經濟增長緩慢、放緩或負增長、失業率或通貨膨脹率上升、貨幣貶值以及對政府應對措施的擔憂，如提高税收或關税、提高利率和減少政府支出。對政府對不斷下滑的經濟狀況做出反應的擔憂，如增税和減少政府支出，可能會損害消費者和企業支出，並對旅行需求產生不利影響。此外，相對於整體經濟，我們對某些行業的相對敞口可能會緩解或加劇宏觀經濟狀況的影響。全球旅遊業在經濟擴張期間的增長速度歷來高於全球國內生產總值的增長速度，但過去在經濟衰退或不確定時期也經歷過週期性的低迷。未來在就業水平、商業狀況、利率、税率、環境影響、燃料和能源成本等方面的不利經濟發展可能會減少可自由支配的支出，並導致旅遊業收縮。宏觀經濟因素的不確定性及其對客户行為的影響可能因地區而異，這使得預測行業和客户趨勢及其對我們市場和業務的影響的時間和程度變得更加困難，這反過來可能對我們有效管理業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的國際業務使我們面臨與在外國做生意相關的地緣政治和經濟風險。我們在美國、加拿大、印度、泰國和全球其他幾個國家都有業務，我們通過我們的合作伙伴和附屬公司間接為世界各地的旅行者提供服務。我們的國際業務可能會帶來複雜的管理、合規、外匯、法律、税收、勞工、數據隱私和經濟風險，我們可能無法充分應對這些風險，包括國際旅行者優先事項和預算的變化，以及地緣政治不確定性，這些不確定性可能是由威脅環境的變化和可能不穩定的全球經濟狀況、各種地區和當地經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策推動的。我們的國際業務還面臨其他一些風險，包括：
•一些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權；
•多部税法，可能有重疊和衝突；
•關税、税收或政府特許權使用費，包括對我們的非美國子公司的活動徵收或增加預扣税和其他税，以及匯款和其他付款；
•對現金流動的限制；
•遵守各種國家和地方法律的負擔；
•政治不穩定；
•貨幣波動；
•付款週期較長；
•價格管制或外幣兑換限制；
•貿易壁壘；以及
•潛在的旅行限制。

這些風險中的任何一個的存在都可能損害我們的國際業務，從而損害我們的經營業績。此外，在國際市場上經營需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或淨收入水平。
旅客的投訴或對我們服務的負面宣傳可能會降低客户的信心，並對我們的業務產生不利影響。

客户對我們的服務或運營的投訴或負面口碑或宣傳可能會嚴重削弱客户對我們服務的信心和使用。為了保持良好的客户關係，我們必須確保我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司提供及時、準確和差異化的客户服務。有效的客户服務需要大量的人員支出和投資來開發項目和技術基礎設施，以幫助我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司履行其職能。這些費用如果管理不當，可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果不能妥善管理我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户的信心，這可能會降低收入和盈利能力。
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我們的負債可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

我們有現有的債務，我們可能會不時產生額外的債務，以資助營運資本、資本支出、投資或收購，或用於其他目的。儘管管理我們現有債務的協議包含對產生額外債務和留置權的限制，但這些限制受到幾個重要的限制和例外情況的限制，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額可能是巨大的。如果我們這樣做，與我們高債務水平相關的風險可能會增加。具體地説，我們的高額債務可能會產生重要的後果，包括以下幾點：

•我們可能很難履行我們的義務，包括我們未償債務項下的償債要求；
•我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；
•運營現金流的很大一部分需要專門用於支付我們債務的本金和利息，因此降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出、未來商業機會和其他目的提供資金的能力；
•我們可能更容易受到經濟或商業不景氣、不利的行業狀況和其他影響我們運營的因素的影響，我們計劃或應對業務或行業變化的靈活性更加有限；
•與我們的競爭對手相比，我們把握商機和應對競爭壓力的能力可能會受到影響，因為我們的債務水平很高，而且我們現有或未來的債務有限制性的契約；
•我們從子公司獲得分配以及支付税款、費用和股息的能力可能會受到債務條款的不利影響；
•利率上升將增加我們償債的成本；以及
•我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。

此外，如果我們的任何債務發生違約，我們的債務持有人可以選擇宣佈該等債務到期和應付，和/或選擇行使其他權利，這些權利中的任何一項都可能對我們的流動性和我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴互聯網搜索引擎和應用市場來為我們的平臺帶來流量，其中某些供應商提供的產品和服務與我們的平臺直接競爭。如果我們網站和應用程序的鏈接沒有顯示在顯著位置，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務將受到負面影響。

我們平臺吸引的消費者數量在很大程度上是因為來自我們網站的信息以及指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置。SERPS搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。
搜索引擎經常改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。例如，谷歌是我們網站的重要流量來源，它經常在搜索結果中推廣自己的競爭產品，這對SERP上對我們公司和我們網站的引用產生了負面影響。如果一家主要搜索引擎改變了其算法，對我們網站或我們的旅遊合作伙伴的搜索引擎排名產生了負面影響，或者如果競爭動態影響了搜索引擎優化的成本或效率(“SEO“)或搜索引擎營銷(”掃描電鏡“)在負面方面，我們的業務和財務表現將受到不利影響。此外，我們未能成功管理我們的SEO和SEM策略或其他流量獲取策略，可能會導致我們網站的流量大幅下降，以及成本增加，因為我們用付費流量取代了免費流量。

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我們還依賴應用程序市場或應用程序商店，如蘋果的App Store和谷歌的Play，來推動我們的應用程序的下載量。未來，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會做出改變，使我們更難訪問我們的產品，或者可能會限制我們訪問信息，從而限制我們提供最佳用户體驗的能力。例如，谷歌已經進入了在線旅遊市場的各個方面，包括通過建立機票元搜索產品和酒店元搜索產品以及預訂功能。與競爭對手的應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇，例如它們在市場中的出現順序。此外，蘋果還宣佈了新功能，限制誰可以訪問包括位置信息在內的消費者數據。同樣，如果我們與應用程序市場提供商的關係出現問題，我們網站的流量和用户增長可能會受到損害。

電話會議和虛擬會議技術的廣泛採用可能會減少面對面商務會議的數量以及對旅行和我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務和增長戰略在一定程度上依賴於我們的客户對面對面會議的持續需求。由於新冠肺炎的流行，電話會議和虛擬會議技術已顯著變得更加流行，許多企業已將這些技術替換為部分或全部面對面會議和會議。即使新冠肺炎的傳播得到遏制，差旅和其他限制取消，我們也無法預測企業是否會繼續選擇用這些技術來取代部分或全部面對面的會議，也無法預測僱主和員工對商務旅行的態度是否會發生持久的變化。如果企業選擇繼續用這些技術取代部分或全部面對面會議，而我們客户的偏好從面對面會議和會議轉移，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在競爭日益激烈的全球環境中運營，如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們可能無法獲得或失去市場份額。

旅遊業和商務旅行服務業競爭激烈，如果我們不能有效地與旅遊相關服務的銷售商的數量和類型競爭，我們的銷售額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的財務業績和業績造成不利影響。我們目前並將繼續與各種旅行和旅行相關公司競爭，包括其他企業旅行管理服務提供商、消費者旅行社以及新興和老牌在線旅行社。我們還與航空公司和酒店等旅遊供應商競爭，這些供應商通過消費者預訂和完成旅行的平臺直接向旅行者推銷他們的產品和服務，包括向通過企業對消費者直接從此類旅遊供應商購買的旅行者提供更優惠的價格、獨家產品/服務和忠誠度積分。B2C“)渠道。B2C可能包括在公司贊助和管理的渠道之外購買旅行的商務旅行者，或者其公司沒有這樣的渠道。我們在較小程度上與信用卡忠誠度計劃、在線旅遊搜索和比價服務、替代住宿的服務商(如短期住房或公寓租賃)以及社交媒體和電子商務網站進行競爭。

我們的一些競爭對手可能在其目標客户羣中獲得更多的財務資源、更高的知名度和良好的客户基礎，差異化的商業模式、技術和其他能力或差異化的地理覆蓋範圍，這可能會使我們難以留住或吸引新客户。
我們不能向您保證，我們將能夠成功地與任何當前、新興和未來的競爭對手競爭，或為我們的客户和旅行者提供充分差異化的產品和服務。來自現有和新興競爭對手的日益激烈的競爭、我們的競爭對手的整合、新技術的引入和現有技術的持續擴展可能會迫使我們改變我們的商業模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地與旅遊相關服務的銷售商的數量和類型競爭，我們可能會失去我們的競爭對手的銷售額，這可能會對我們的財務業績和業績產生不利影響。

我們未能迅速識別和適應不斷變化的行業條件、趨勢或技術發展，可能會對我們產生實質性的不利影響。

與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的，因此可能會發生變化，可能與我們的預期大不相同。我們在這份季度報告中介紹了與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢，這些結果和趨勢是基於
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根據對當時可用的或初步數據的分析，以及我們的結果、相關發現或結論可能會發生變化。不能保證這些結果和趨勢，也不能保證我們對我們的業務或旅遊業的預期是準確的。新冠肺炎疫情的不確定性及其對旅遊業和我們業務的影響加劇了這些風險。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，並以實質性方式改變圍繞我們業務和旅遊業的前景。因此，我們與我們的業務和旅遊業相關的某些預期可能不會像預期的那樣發生，而且呈現的實際結果或趨勢可能與我們的預期大不相同。

作為一家上市公司，我們將需要承擔大量成本，並需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會(“PCAOB)和證券交易所，迫使上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加我們的成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們進行以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果發現在遵守這些要求方面存在任何問題(例如，請參閲下面標題的風險因素)ITHAX發現，財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。“)，我們可能會在糾正這些問題上產生額外的成本，這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們公司的董事會(“衝浪板“)或作為執行幹事。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。此外，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本季度報告和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據PCAOB制定的標準，當控制的設計或操作不允許管理人員或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制就存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。PCAOB
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將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重，但足以值得負責監督註冊人財務報告的人注意。我們不能向您保證，今後不會發現重大缺陷和控制缺陷。我們未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制，可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能無法保持遵守納斯達克上市標準。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們的流動性和進入資本市場的機會可能會受到不利影響，我們可能會受到監管機構的調查和處罰。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們的業務依賴於我們與旅行社、旅行管理公司以及其他旅遊企業和第三方的關係。

如果我們無法維持與旅行供應商的現有安排並建立新的安排，或者如果我們的旅行供應商和合作夥伴減少或取消他們支付給我們的佣金和其他補償，我們的業務和運營結果將受到負面影響。我們的業務取決於我們與現有旅行供應商(如航空公司、酒店、汽車租賃、酒店集裝商、目的地服務公司和全球分銷系統)保持關係和安排的能力，以及我們與新的旅行供應商建立和維持關係的能力。與我們的旅行供應商的主要協議的不利變化，包括任何主要的旅行供應商無法及時履行其對我們的付款義務、不斷增加的行業整合、旅行供應商關於團體的預訂做法的變化，或者我們無法以有利的條款與這些各方簽訂或續簽協議，如果有的話，可能會降低我們能夠提供的旅行服務和產品的數量、質量、定價和廣度，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分收入來自旅行供應商，特別是航空公司供應商和全球分銷系統的佣金和獎勵付款。如果由於航空公司將運量從GDS轉移到國際航空運輸協會的新分銷能力而導致運量減少，或任何其他原因，旅行供應商或GDS減少或取消他們向我們支付的佣金、獎勵付款或其他補償，我們的收入可能會下降，除非我們能夠通過提高向旅客收取的服務費或以可持續的方式增加我們的交易額來充分緩解這種減少。然而，服務費的增加也可能導致潛在旅行者的流失。

雖然我們通常與我們的旅行供應商保持正式的合同關係，但我們目前與某些旅行供應商(如航空公司、全球分銷系統、酒店和其他旅行產品公司)保持着更多的非正式安排，這些安排可以在通知或不通知的情況下終止，這些安排可能會對商定的條款(包括定價)造成不確定性。如果這些安排被意外終止，或者與該旅行供應商的協議條款存在分歧，我們的財務業績或運營可能會受到負面影響。

我們不能向您保證，我們與我們的旅行供應商或旅行相關服務提供商的協議或安排將繼續下去，或者我們的旅行供應商或旅行相關服務提供商不會減少佣金、終止合同、使我們無法獲得他們的產品或服務、或對他們的付款或與我們的其他義務產生違約或爭議，任何這些都可能降低我們的收入和利潤率，或可能要求我們提起法律或仲裁程序以執行合同付款義務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果我們的一個或多個主要旅遊供應商的財務狀況惡化或重組其業務，或由於旅遊業的整合而損失預訂量和收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入受到我們的旅行供應商(包括航空公司、GDS服務提供商、酒店、目的地服務提供商和汽車租賃供應商)的價格以及我們的旅行供應商提供的產品數量的影響。因此，如果我們的一個或多個主要供應商的財務狀況惡化或重組其業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

特別是，由於我們收入的很大一部分依賴於我們的航空航班銷售，我們可能會受到航空業變化的不利影響，包括合併或破產和清盤，在許多情況下，我們
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對這樣的變化沒有控制權。旅行供應商之間的整合，包括航空公司的合併和聯盟，可能會增加來自與這些旅行供應商相關的直接分銷渠道的競爭，並讓這些旅行供應商在談判中擁有更多籌碼，試圖降低預訂費用和佣金。旅遊供應商所有權的變化也可能導致他們減少對我們的業務。如果我們無法有效競爭，我們的供應商可能會限制我們訪問他們的內容，包括獨家內容，以及優惠的票價、費率和其他激勵措施，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。航空公司的合併和收購也可能導致航線調整、航班總數和整體載客量減少以及票價變化，這可能會對我們的業務創造收入的能力產生不利影響。

旅行供應商使用替代分銷模式，例如直接分銷模式，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的一些旅行供應商，包括我們一些最大的航空公司客户，已經尋求增加直接分銷渠道的使用。例如，這些旅遊供應商正試圖將更多的客户流量轉移到他們的自有網站上。這種直接分銷趨勢使他們能夠向中介機構施加定價壓力，並就對中介機構不太有利的旅行分銷安排進行談判。隨着旅行供應商在過去十年中採用某些技術解決方案，航空旅行供應商增加了直接預訂相對於間接預訂的比例。未來，航空公司可能會增加對直接分銷的使用，這可能會導致他們對我們服務的使用大幅減少。旅遊供應商還可能通過他們的網站為旅行者提供優惠，如特惠票價和額外里程數，這可能使他們的產品比我們提供的產品更具吸引力。

此外，對於附屬產品，旅行供應商可能選擇不遵守允許通過中介立即分銷附屬產品的技術標準，從而導致這些產品通過我們獲得之前相對於通過直接分銷獲得的延遲。此外，如果有足夠多的旅行供應商選擇在技術標準方面不以標準化的方式開發輔助產品，我們在調整各種系統以銷售輔助產品方面的投資可能不會成功。

與終端消費者關係密切的公司，如Facebook，以及將新模式引入旅遊業的新進入者，如谷歌等元搜索引擎，可能會通過轉移中介和旅行社的客户流量來推廣替代分銷渠道，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理和運營人員的能力，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到負面影響。

我們識別、聘用和留住高級管理人員和其他合格人員的能力對我們的運營結果和未來的增長至關重要。我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理人員和其他合格人員，特別是我們在旅遊業具有經驗的專業人員的持續服務、可用性和表現。這些人中的任何一個都可以隨時選擇終止他們在我們公司的僱傭關係。失去這些人中的任何一個都可能損害我們的業務和聲譽，特別是如果我們沒有成功地制定出足夠的繼任計劃。我們的業務還依賴於我們留住、聘用和激勵組織各級有才華的高技能人員的能力。我們可能會遇到更高的薪酬成本，以留住高級管理人員和合格的人員，這可能無法被生產率的提高或銷售的增加所抵消。如果我們不能繼續成功地吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們的持續增長，包括通過整合之前或未來收購所獲得的員工和業務，我們可能會發現很難招聘、整合、培訓、留住和激勵對我們未來成功至關重要的人員。

我們可能無法準確預測我們未來的資本需求，我們可能無法獲得額外的融資，以之前獲得的條款和方式為我們的運營提供資金。

我們未來可能需要籌集更多資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股票證券或可轉換債券籌集額外資金，投資者的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的
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經營上的靈活性，也需要我們產生利息支出。更高的利率可能會增加我們目前的浮動利率債務以及我們隨後產生的任何債務的償債要求，並可能減少可用於運營、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要在利率上升期間償還債務，我們可能被要求以不利的條款為當時存在的債務進行再融資，或在可能無法實現此類資產的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們的一項或多項資產以償還此類債務。這兩個事件中的一個或兩個的發生可能會對我們的盈利能力、現金流和經營結果產生重大不利影響。

如果在需要時無法獲得額外融資，或無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能不得不縮減業務，我們可能無法擴大業務、利用商機或應對競爭壓力，這可能會對我們的收入和我們服務的競爭力造成負面影響。

我們的成功有賴於隨着時間的推移開發新的產品和服務。

我們的增長是通過有機和併購實現的。雖然我們通過增加新功能和改進現有技術來開發內部產品，但我們嚴重依賴合併和收購來擴大我們的客户基礎。

我們通過戰略交易、投資或合作伙伴關係獲得互補的業務、解決方案或技術，從而尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的管理團隊對當前運營的注意力。如果該等策略性交易需要吾等尋求額外的債務或股權融資，吾等可能無法以對吾等有利的條款或根本無法獲得該等融資，而該等交易可能會對吾等的流動資金及資本結構造成不利影響。任何戰略性交易可能不會加強我們的競爭地位，可能會增加一些風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者視為負面。

即使我們成功地完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。我們可能會遇到根據公認會計原則對戰略交易進行會計處理的方式發生意想不到的變化，可能無法實現任何戰略交易的預期好處。我們可能承受我們在戰略交易期間產生的意外成本、索賠或債務，或者我們從被收購公司承擔的成本、索賠或債務，或者我們可能在收購後發現我們沒有追索權或有限追索權的不利條件。

如果被收購，我們可能無法成功完成潛在的收購，也無法成功整合這些目標業務的運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。

收購一直是、預計將繼續是我們增長戰略的關鍵部分。旅行社行業競爭激烈，我們面臨着許多其他實體對收購機會的競爭，其中包括金融投資者，其中一些實體規模大得多，擁有更多的資源和更低的資本成本，並且在確定和完成收購方面建立了良好的基礎和豐富的經驗。這一競爭激烈的市場只有少量的商業機會，這可能會使識別和成功利用符合我們投資目標的收購機會變得更具挑戰性。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法成功完成我們未來的目標收購。我們的業務受到美國和我們所在的其他司法管轄區的監管，任何不遵守此類法規或此類法規的任何變化都可能對我們造成不利影響。如果我們不能以優惠的價格尋找和購買足夠數量的盈利業務，或者如果我們不能以商業上有利的條件為收購機會融資，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

收購活動給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一定的風險，我們可能無法實現交易時預期的財務和戰略目標。我們成功實施收購戰略的能力將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。

併購本身就有風險，我們完成的任何併購都可能不會成功。將被收購公司的業務整合到我們的運營中並投資於新技術的過程是具有挑戰性的，可能會導致預期或意外的運營或合規挑戰，這可能需要大量支出和我們管理層的大量注意力，否則這些注意力將集中在我們業務的持續運營上。整合被收購公司業務的潛在困難或風險包括
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以下列出了當一個或多個集成同時發生或在一小段時間內發生時，哪些風險可能被放大：

•收購對我們的財務和戰略地位以及我們的聲譽的影響；
•我們無法獲得預期的收購收益的風險，包括協同效應、規模經濟、收入和現金流；
•與主要客户、服務提供商和旅行顧問有關的留住風險，以及在留住、吸收和培訓新員工方面的挑戰；
•人力資源支出和相關費用可能增加；
•被收購公司主要高管和人員的留任風險；
•對我們正在進行的業務的潛在幹擾；
•尤其是對具有未經證實的記錄和技術的不成熟企業的投資風險很高，我們可能會損失我們全部投資的價值或產生額外的意外負債；
•進入新司法管轄區並受制於以前不適用於我們的外國法律和法規的風險；
•可能將現金轉用於收購、持續經營或整合活動，從而限制現金的其他潛在用途，包括信息技術、基礎設施、營銷和其他投資；
•承擔被收購公司的已知和未知債務及其他債務和義務；
•與收購目標相關的潛在整合風險，這些收購目標沒有按照上市公司的要求維持財務報告方面的內部控制和政策和程序，這可能會放大我們維持適當內部控制和程序的能力方面的風險和責任；
•被收購公司的披露控制和程序和/或環境、健康和安全、反腐敗、人力資源或其他政策和做法不充分或無效；
•在協調會計問題方面的挑戰，特別是如果被收購公司使用與我們使用的會計原則不同的會計原則；以及
•在遵守新適用的法律和法規方面面臨的挑戰，包括獲得或保留所需的批准、執照和許可。

我們預計，作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能進行的任何收購都可能通過額外的債務或股權獲得部分資金。如果在目前的債務水平上增加新的債務，或者如果我們產生與收購相關的其他負債，包括或有負債，這些債務或負債可能會對我們的業務和運營施加額外的限制和要求，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果我們無法獲得這種必要的融資，可能會對我們完成大規模收購和執行我們的增長戰略的能力產生影響。

我們就未來潛在收購所進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

我們打算根據適用於任何潛在收購的事實和情況，進行我們認為合理可行和適當的盡職調查。盡職調查程序的目標將是確定可能影響我們決定繼續進行任何一個特定收購目標或收購的應付對價的重大問題。我們還打算利用盡職調查過程中披露的信息，為任何目標公司或業務制定我們的業務和運營規劃、我們的估值和整合規劃。在進行盡職調查和評估潛在收購時，我們可能會依賴公開的信息(如果有的話)。
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由相關目標公司提供，但該公司願意或能夠提供此類信息，並在某些情況下提供第三方調查。我們不能向您保證，對潛在收購所進行的盡職調查將揭示評估此類收購或制定業務戰略所需的所有相關事實。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為盡職調查過程的一部分，我們還將對運營結果、財務狀況和潛在機會的前景做出主觀判斷。如果盡職調查未能正確識別目標公司或業務可能存在的重大問題和負債，或者如果我們認為該等重大風險相對於機會而言在商業上是可以接受的，並且我們繼續進行收購，我們可能隨後會產生重大減值費用或其他損失。
與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險

如果我們不能開發新的創新技術，或加強我們現有的技術，並擴大我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的客户需求和快速的技術變化，我們的業務可能會受到影響。

旅遊業受到與旅行和旅行相關服務有關的客户偏好和需求不斷變化的影響，包括對持續和快速的技術變化的反應。隨着旅遊提供商尋求滿足客户因新冠肺炎疫情而產生的需求和偏好，這些特徵正在以更快的速度發生變化。如果我們無法開發或增強技術來應對這些變化，我們的競爭對手提供或開發的產品或技術可能會降低我們的服務對旅行者的吸引力。

我們向旅客提供一流服務的能力取決於複雜的信息技術和系統的使用，包括用於預訂系統、通信、採購和管理系統的技術和系統。隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大，我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以便為越來越多的旅行者和旅行提供商提供和支持增強的產品、服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們可能無法有效地擴展和發展我們的系統和基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的系統和基礎設施可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害或可能包含錯誤、錯誤或漏洞的性能延遲或停機。

我們未來的成功還取決於我們理解、適應和應對旅遊業中快速變化的技術的能力，這些技術將使我們能夠滿足不斷髮展的行業標準，並提高我們服務的廣度、多樣性和可靠性。例如，包括使用人工智能的技術平臺(“艾“)為了分析已知的旅行者數據和偏好，正在制定一項量身定做的旅行計劃。由於它們還處於早期階段，我們必須瞭解並應對這種技術的潛在影響。在開發這種技術方面，我們可能不會成功，或者可能不如我們現有的或新的競爭對手成功，這將對我們的業務和財務表現產生負面影響。

如果我們不能像我們的競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護現有系統、獲得新技術和系統、或更換或引入新技術和系統，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處，也可能無法在未來將財政資源投入到新技術和系統中。

網絡安全攻擊或安全漏洞可能對我們的運營能力產生不利影響，可能導致個人信息和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不適當地披露或被挪用，並可能導致我們承擔責任或受到監管機構的懲罰和制裁以及訴訟(包括集體訴訟)，這可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們以及我們的旅遊供應商和第三方服務提供商代表我們收集、使用和傳輸大量個人信息，這對可能尋求對我們或我們的供應商或服務提供商進行網絡攻擊的惡意行為者來説是一個誘人的目標。客户信息在互聯網上的安全傳輸對於維持旅行供應商和旅行者的信心至關重要。重大或持續的數據安全漏洞或網絡攻擊，無論是在我們的系統或其他基於互聯網的系統上內部或外部煽動的，都會使我們面臨巨大的丟失、被盜、無法訪問、不當披露或挪用這些信息的風險，以及由此產生的監管行動、訴訟(包括集體訴訟)和潛在的責任、損害、監管罰款和處罰，以及其他相關成本(包括與我們的調查和補救工作相關的成本)，這可能會嚴重影響我們的聲譽並損害我們的業務。此外，我們的一些第三方服務提供商、旅遊供應商和其他第三方
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當事人可以接收或存儲信息，包括我們提供的客户信息。我們的旅遊供應商目前要求大多數旅行者用信用卡支付交易費用，特別是在美國。日益複雜的技術能力構成了更大的網絡安全威脅，並可能導致網絡攻擊，或者我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或被破壞。

我們為防範網絡攻擊和安全漏洞及其後果而產生了大量費用，我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高未來系統的安全性。然而，儘管做出了這些努力，我們的安全措施可能無法阻止網絡攻擊或數據安全漏洞的發生，我們最終可能無法檢測或準確評估網絡攻擊或安全漏洞的嚴重性，或者反應不夠迅速。此外，在我們經歷網絡攻擊或安全漏洞的程度上，我們可能無法成功實施補救計劃來解決暴露和未來的危害。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展經常發生變化，而且往往在針對目標發起攻擊之前不被認識到，即使我們採取了一切合理的預防措施，包括在法律要求的範圍內，也可能導致客户數據受到損害或被破壞。隨着我們擴大產品範圍、拓展國際業務、整合我們的產品和服務，以及存儲和處理更多數據，包括個人信息和其他敏感數據，這些風險可能會增加。此外，如果我們與我們共享客户數據的任何第三方服務提供商、旅遊供應商或其他第三方未能實施充分的數據安全實踐，或未能遵守我們的條款和政策，或以其他方式遭受網絡或其他安全漏洞，我們客户的信息可能被不正當地訪問、使用或披露。我們維護全面的保單組合，以履行我們的法律義務，並涵蓋我們業務中的已知風險，包括與網絡安全相關的風險。我們相信，我們的保險範圍和這些保單下的免賠額足以應對我們面臨的風險。

如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們的數據安全系統或與我們共享客户信息或參與網絡攻擊的第三方的數據安全系統，此類網絡攻擊或數據泄露可能導致該方獲取我們的專有信息，丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問或不當使用或披露我們客户的數據和/或我們的運營受到嚴重幹擾。網絡攻擊和安全漏洞也可能對我們的IT基礎設施造成嚴重破壞，包括可能削弱我們提供服務的能力的破壞。此外，網絡攻擊或安全漏洞可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，轉移管理層的時間和注意力，增加我們在網絡安全措施上的支出，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，使我們受到監管處罰和制裁(並導致進一步加強監管監督)，或導致旅行者和潛在的旅遊供應商對我們的安全失去信心，選擇使用我們競爭對手的服務，任何這些都將對我們的品牌、市場份額、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

第三方可能會聲稱我們的業務運營侵犯了他們的知識產權。這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和重大損害賠償，並限制我們在未來使用關鍵技術的能力(或要求我們實施變通辦法)，這可能會導致我們產生重大成本，阻止我們將產品和服務商業化，或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。

近年來，在我們經營的市場中，有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密等知識產權開發活動，以及基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產，以便提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。我們可能會被指控在我們的業務運營中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們競爭對手或其他第三方的知識產權，包括使用我們的第三方知識產權或我們內部開發或獲得的知識產權、技術和內容。我們不能保證我們沒有、沒有或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。如果我們發現我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知識產權，我們可能需要獲得許可證或實施可能代價高昂的變通辦法。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法獲得許可，或者無法成功實施變通方法。此外，如果我們被起訴侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，並且此類索賠被成功地針對我們提出，我們可能被要求支付大量損害賠償或持續的使用費付款或賠償我們的被許可人，或者可能被禁止提供我們的產品或服務或使用某些技術，或者受到其他不利情況的影響。相應地，, 我們對此類索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們普通股的市場價格可能會下降。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠(無論其是非曲直)以及解決這些索賠所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們與本行業競爭對手進行有效競爭的能力產生負面影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權，包括我們的品牌、技術和數據庫。在美國和其他司法管轄區，我們依靠版權、商標、專利和商業祕密法律以及許可和保密協議以及內部政策和程序來保護我們的知識產權。然而，即使採取了這些預防措施，另一方也有可能在沒有我們的授權的情況下侵犯、複製或以其他方式獲得和使用我們擁有的或許可的知識產權，或者獨立開發類似的知識產權，特別是在那些可能無法獲得有效商標、域名、版權、專利和商業祕密保護的國家/地區。即使在有有效保護的地方，監管未經授權使用我們的知識產權也是困難和昂貴的。如果我們有必要提起訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，可能會導致反訴，挑戰我們對知識產權的所有權、其有效性或可執行性，或者指控我們侵權，我們可能無法勝訴。我們不能確定我們已經採取或未來將採取的步驟是否會防止我們的業務中使用的知識產權被挪用或侵犯。未經授權使用和濫用我們的知識產權或我們本來有權使用的知識產權可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，可能導致我們失去銷售或現有或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務，對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，我們不能向您保證，法律補救措施將足以補償我們因未經授權使用而造成的損害。

IT系統中任何與IT系統有關的重大故障、中斷或安全漏洞，或任何未被發現的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲、隱私風險和客户、供應商或市場商人的損失，並減少商業活動。

我們依靠IT系統為客户提供服務，並使交易能夠在我們的平臺上進行處理。

如果我們無法維護和改進我們的IT系統和基礎設施，這可能會導致系統中斷、缺陷和速度減慢。如果系統中斷和/或送貨時間緩慢、長時間或頻繁的服務中斷或容量不足，從而阻礙我們有效地向旅行者提供服務，我們可能會損失旅行者和收入，或招致負債。此外，我們的IT系統中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制可能會給我們的客户帶來負面體驗，損害以符合我們的條款、合同或政策的方式提供服務的能力，延遲產品的推出或增強，損害保護我們的用户、其他客户、員工和業務合作伙伴的數據和/或我們的知識產權或其他數據的能力，或者降低我們提供部分或全部服務的能力。我們的IT系統容易受到各種原因的損壞、中斷或欺詐活動的影響，其中任何原因都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括：

•停電、計算機系統缺陷或故障、錯誤、錯誤或漏洞、計算機病毒和其他污染物、互聯網和電信或數據網絡故障、數據丟失和損壞以及類似事件；
•操作員失誤、試圖擾亂運營的個人滲透、挪用信息或進行欺詐性活動以及其他物理或電子安全漏洞；
•我們賴以維持自身運營的第三方軟件、系統或服務出現故障；
•缺乏雲計算能力和其他技術限制；以及
•自然災害、火災、流行病、戰爭和恐怖主義行為。

此外，我們的業務運營依賴於第三方提供和/或管理的軟件、設備和服務。我們目前依賴各種第三方系統、服務提供商和軟件公司，包括航空公司使用的GDSS和其他電子中央預訂系統，其他旅行供應商使用的各種渠道管理系統和預訂系統，以及支付網關提供商使用的其他技術。特別是，我們在以下方面依賴第三方：

•託管我們的網站；
•託管我們的旅遊供應商的網站，我們可以依賴這些網站；
•作為我們技術平臺基礎的某些軟件；
•交通票務代理機構出具交通票和助行產品、確認和送貨；
•協助搜索機票價格和處理機票預訂；
•處理未與我們的管理系統連接的酒店預訂；
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•辦理信用卡、借記卡和銀行淨支付業務；
•提供對我們的業務至關重要的計算機基礎設施；
•提供盤後差旅管理服務；以及
•提供客户關係管理服務。

這些第三方提供和/或管理的軟件、設備和服務的任何中斷或故障，或錯誤、錯誤或漏洞，都可能導致性能延遲、中斷或安全漏洞，從而對我們的業務造成損害。一般來説，我們的第三方IT服務提供商都有與我們提供的服務相關的災難恢復和業務連續性計劃。但是，如果發生某些系統故障，我們可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。

如果由第三方提供和/或管理的此類軟件、設備或服務的性能下降，或者我們與這些第三方中的任何一方就提供和/或管理軟件、設備或服務達成的協議終止，我們可能無法以商業上合理的條款及時找到替代服務、設備或軟件，或者根本無法找到替代服務、設備或軟件。即使我們能夠找到替代服務、設備或軟件，我們也可能無法在沒有重大成本或業務中斷的情況下做到這一點，我們與旅行者的關係可能會受到不利影響。我們未能與此類第三方達成協議，或此類第三方未能履行此類協議，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍或保險限額來補償重大中斷造成的損失，補救可能成本高昂，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的技術或系統的任何長期中斷或降級都可能極大地削弱我們開展業務和創造收入的能力。

便利消費者支付存在各種風險，包括與欺詐、遵守不斷變化的規則和條例以及依賴第三方有關的風險。

我們的業績一直並可能繼續受到以下因素的負面影響：消費者使用欺詐性信用卡進行的購買，聲稱消費者沒有授權購買，或者消費者關閉了銀行賬户或銀行賬户中沒有足夠的資金來支付款項。我們可能被要求承擔在我們的平臺上接受欺詐性信用卡或與我們平臺上的其他欺詐性交易有關的責任，以及與消費者的其他支付糾紛。因此，我們計算並記錄了由此產生的按存儲容量使用計費的津貼。我們還必須不斷實施和發展措施，以發現和減少欺詐風險，特別是在這些方法變得日益複雜的情況下。如果我們不能成功打擊在我們的平臺上使用欺詐性信用卡，我們的業務、利潤率、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們相信，我們未來成功的一個重要組成部分將是我們能夠在我們的所有平臺上以最高效的方式為消費者提供他們首選的支付方式，因此，我們將以商户為基礎處理更多交易，我們通過使用信用卡和其他支付方式(如貝寶、支付寶、Paytm和微信支付)為旅行者的支付提供便利。雖然在商户基礎上處理交易使我們能夠處理不接受信用卡的物業的交易，並提高我們向消費者提供各種支付方式和靈活交易條件的能力，但我們會產生額外的支付處理成本(對於外幣交易通常更高)和與這些交易相關的其他成本，如與欺詐性付款和交易以及欺詐檢測相關的成本。隨着我們向消費者和業務合作伙伴擴展我們的支付服務，除了來自這些交易的收入外，我們可能會經歷這些成本的大幅增加，我們的運營結果和利潤率可能會受到重大不利影響，特別是如果我們遇到與欺詐性支付和交易相關的非可變成本大幅增加的情況。

由於我們更大比例的交易涉及我們處理支付，我們的全球系統和流程必須進行更大規模的管理，這增加了複雜性、行政負擔和成本，並增加了對我們系統和控制的要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，隨着我們的支付處理活動繼續發展，我們預計將受到包括金融服務法規在內的額外法規的約束，我們預計這將導致合規成本和複雜性增加，包括與實施新的或先進的內部控制相關的法規。例如，歐盟的(“歐盟“)支付服務指令2進一步複雜化了接受信用卡的認證過程。由於這一指令，歐洲經濟區消費者在我們的平臺上進行的支付必須接受強大的客户身份驗證，這要求消費者參與額外的步驟來認證他們的交易。這一新要求可能會導致消費者交易需要更長的時間來處理或給消費者帶來不便，這可能導致消費者選擇不經常或根本不使用我們的平臺。這一過程的實施已經導致並可能繼續導致我們的合規成本和行政負擔增加。

隨着我們支付活動的發展，可能適用於我們的其他新的或擴展的法規包括與資金傳輸許可證、反洗錢、信用卡計劃協會、制裁、銀行、隱私和我們流程的安全等相關的法規。遵守這種不斷變化的監管環境會產生顯著的額外合規成本和負擔，這可能會導致我們修改業務計劃或運營，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和利潤率產生負面影響。
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根據我們與支付卡計劃和我們支付卡處理商的合同，我們還必須遵守支付卡關聯規則和義務，包括支付卡行業數據安全標準(The Payment Card Industry Data Security Standard)(標準“)。根據標準和這些關聯規則和義務，如果信息被泄露，我們可能會向支付卡發行商支付相關費用和罰款，在某些情況下，我們接受支付卡的能力可能會受到限制。在某些情況下，在我們與支付卡計劃的協議中以及與標準相關的情況下，我們還需要對我們遵守支付卡協會和標準的規則和義務的情況進行定期審計、自我評估和其他評估，這可能會導致額外的費用和行政負擔。此外，如果我們不遵守支付卡行業安全標準，即使沒有消費者信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或支付卡交易成本大幅增加。此外，遵守本標準可能無法防止所有安全事件。如果我們被罰款或被要求支付額外的手續費，或者如果我們因未能遵守這些支付卡行業規則而以任何方式限制我們接受支付卡的能力，或者其他情況，這可能會對我們的業務、運營結果和利潤率產生不利影響。
我們依賴銀行、信用卡計劃和其他支付處理商來執行支付流程的某些組成部分。我們通常向這些第三方支付交換費和其他處理和關口費用，以幫助促進消費者向旅遊服務提供商付款。因此，如果我們無法以有利的條件維持與這些第三方的關係，或者如果這些費用因任何原因而增加，我們的利潤率、業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果這些第三方遇到服務中斷或如果他們停止運營(無論是由於新冠肺炎疫情或其他原因)，消費者和旅遊服務提供商可能難以支付或接收付款，這可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。

此外，如果我們的一家主要旅行服務提供商自願或非自願地宣佈破產或以其他方式停止或限制業務，我們可能會遇到向該旅行服務提供商預訂旅行的客户收取的費用增加，如果我們無法收回預付款，我們可能會因向該旅行服務提供商支付某些預付款而蒙受經濟損失。新冠肺炎“流行病及其對旅行需求、旅遊業和經濟的影響增加了我們的旅行服務提供商破產或中斷提供服務的能力的風險，在某些情況下，已經導致旅行服務提供商破產或關閉。因此，如果我們的一家主要旅遊服務提供商宣佈破產、停止或限制運營，或者如果許多旅遊服務提供商宣佈破產、停止或限制運營，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們保護我們的專有軟件的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在軟件開發中使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時會面臨挑戰開源軟件使用和/或要求遵守開源許可條款的索賠。我們可能會受到要求擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟，或者聲稱不遵守開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求分發包含、鏈接到開源軟件或從開源軟件派生的軟件的被許可人將此類分發軟件的源代碼(在某些情況下可能是有價值的專有代碼)公開提供，免費許可我們的軟件或允許其他人基於此類軟件製作衍生作品。雖然我們已經實施了政策，以確保不會以要求我們披露我們的專有源代碼、免費許可我們的軟件或允許他人基於其製作衍生作品的方式使用開放源碼軟件，但不能保證此類使用不會無意中發生。任何披露我們專有源代碼的要求、免費許可或用於製作衍生作品的許可，以及任何因違約和/或侵犯知識產權而支付損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露，包括旅行者和我們的員工，使我們面臨可能未能遵守政府法律和法規以及其他法律義務的風險。

在我們處理旅行交易的過程中，我們或我們的旅行供應商和第三方服務提供商收集、使用、分析和傳輸大量的個人信息。有許多法律對我們在隱私、網絡安全以及個人信息和消費者數據的存儲、共享、使用、分析、處理、傳輸、披露和保護方面的業務產生了重大影響，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在一國之內或國家之間不一致。例如，歐盟的一般數據保護條例(“GDPR)於2018年5月25日生效，已經並將繼續給在歐盟擁有用户和業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。GDPR對個人數據的處理器和控制器施加了許多技術和運營義務，併為歐洲自由貿易協會的個人提供了許多保護(EFTA)，包括但不限於數據泄露的通知要求、訪問個人信息的權利和刪除個人信息的權利。GDPR向數據保護機構提供執法權力，包括有能力限制處理活動，並處以最高2000萬歐元或侵權者全球年營業額4%的罰款，以金額較大者為準。此外，GDPR對將個人數據從EFTA轉移到包括美國在內的“第三國”實施嚴格的規則(在歐洲數據保護委員會做出可能充分的決定之前，英國()英國“)。這些義務的解釋和適用可能在不同管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

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此外，英國退出歐盟給英國的數據保護監管帶來了不確定性。英國《數據保護法》包含了關於GDPR在英國如何適用的條款，包括它自己的克減。英國《數據保護法》與英國GDPR一起頒佈。從2021年初(英國脱歐後的過渡期結束時)起，我們被要求繼續遵守GDPR以及英國數據保護法和英國GDPR，根據這些規定，我們適用的實體可能會因不遵守GDPR而被處以與GDPR規定相同的罰款。英國與EFTA之間的關係仍不確定，例如，包括英國監管機構的角色，以及英國與EFTA和其他司法管轄區之間的數據傳輸將如何對待。2021年2月，歐盟委員會提議向英國發布一項“充分性”決定，以促進個人數據繼續從EFTA成員國自由流動到英國。該決定須經歐洲數據保護委員會和由歐洲自由貿易協定成員國代表組成的委員會的審查和/或批准。最近，2021年5月，歐洲議會發布了一項決議，要求歐盟委員會修改其關於英國數據保護是否充分以及個人數據是否可以安全轉移的決定草案。因此，在歐盟和英國貿易與合作協議中規定的個人數據轉移寬限期(從2021年1月1日起)到期後，英國目前仍是從歐盟向英國轉移數據的“第三國”，除非通過了有利於英國的充分性決定。如果沒有就歐盟和英國之間的個人數據轉移通過充分性決定, 然後，將需要實施從歐盟向英國轉移數據的替代合同措施。

這些變化將增加我們的總體風險敞口，我們還可能產生遵守任何新的數據傳輸要求和限制的成本。

此外，我們受制於不斷變化的法律和法規，這些法律和法規規定了我們是否、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理和/或接收個人數據。例如，2020年7月，歐洲聯盟法院(“CJEU)廢除了“歐盟-美國隱私保護”，這是一個將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的框架。而CJEU的同一決定考慮並保留了標準合同條款(SCCS“)，另一種保護數據從歐盟傳輸到包括美國在內的第三國的機制，根據CJEU的説法，對SCC的依賴需要加強對數據進口國法律的盡職調查。可能必須伴隨SCC採取其他措施，才能使轉移合規。如果沒有采用新的跨大西洋數據傳輸框架，並且我們無法繼續依賴SCC或無法有效地依賴其他替代數據傳輸方式從歐洲經濟區或英國傳輸到GDPR(和英國GDPR)要求對個人數據傳輸提供保障的美國和其他國家/地區，則由於CJEU的裁決以及歐洲和國家主管機構的相關指導，我們可能無法在歐洲經濟區或英國運營我們的大部分業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。此外，如果我們被限制在我們的產品和服務之間共享數據，或者如果我們被限制與我們的旅行供應商和第三方服務提供商共享數據，這可能會影響我們提供服務的能力或我們提供服務的方式。我們目前的數據傳輸做法也可能受到監管機構更密切的審查，並可能成為私人行動的對象。

在美國，《加州消費者隱私法》(“CCPA“)於2020年1月1日生效，並限制了我們收集和使用個人信息的方式，包括要求處理與加州居民相關的信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，為消費者提供瞭解和刪除個人信息的權利，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還擴大了個人信息的定義，對從未成年人那裏收集消費者數據實施了特殊規則，並規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並在遵守和潛在的連接工作中產生巨大的成本和開支。此外，《加州隱私權法案》(“CPRA“)，將於2023年生效，為加州居民創造了某些額外的權利。例如，CPRA創建了新的“敏感個人信息”類別，涵蓋精確的地理位置信息、生物特徵信息、種族和民族以及有關性生活或性取向的信息等數據類型。CPRA還為加州居民創造了新的權利，可以指示企業將此類信息的使用和披露限制在執行消費者合理預期的服務所需的範圍內，並要求公司更正其保留的不準確的個人信息。將於2023年生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權，並對消費者數據的控制器和處理器施加額外的義務，類似於CCPA和CPRA。其他州已經簽署或正在考慮立法管理個人數據的處理，這表明美國有更嚴格的隱私立法的趨勢。除了現有的數據隱私法律法規框架外，美國國會、美國州立法機構以及美國以外的許多州和國家正在考慮適用於我們的業務的新的隱私和安全要求。遵守當前或未來的隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、帳户訪問以及信息和網絡安全法律需要對系統、政策和人員進行持續投資，並將繼續影響我們未來的業務，增加我們的法律、運營和合規成本，並可能顯著減少我們對個人信息的收集、使用、分析、共享、保留和保護，並限制我們充分利用我們的閉環能力的能力, 部署數據分析或AI技術或提供某些產品和服務，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。
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作為處理及接受信用卡付款的商户，我們已根據《支付卡行業數據保安標準》(“PCI-DSS“)。我們定期評估我們是否遵守了PCI-DSS規則，並對我們的內部控制進行必要的改進。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會承擔髮卡銀行的費用，並可能被罰款和更高的交易費用，並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付的能力，或促進其他類型的在線支付，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。對於我們向我們的企業客户和旅行供應商提供的現有和未來支付方案，我們可能需要遵守額外的法規和合規要求，包括實施增強的身份驗證流程的義務，這可能會給我們和我們的旅行供應商帶來巨大成本，並降低我們支付方案的易用性。

雖然我們已採取措施遵守隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、帳户訪問和信息及網絡安全法律和PCI-DSS，但我們、我們的第三方服務提供商、我們的獨立旅行顧問或我們的合作伙伴或附屬公司未能或認為未能遵守隱私政策、與隱私或網絡安全相關的對旅行者或其他第三方的義務、或與隱私或網絡安全相關的法律義務可能會導致重大的監管和/或政府調查和/或訴訟、訴訟、罰款、制裁、金錢懲罰和損害、持續的監管監督和更嚴格的監管審查、客户流失、轉移我們管理層的時間和注意力，減少我們信用卡的使用或接受度，損害我們的聲譽和品牌，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。近年來，在美國、歐盟和我們開展業務的其他國家，在隱私、數據保護以及信息和網絡安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。


與政府監管、税收和訴訟事項有關的風險

我們可能無法在我們的業務中防止非法或欺詐活動，並且我們可能對此類欺詐或非法活動負責。

我們正處於從私營公司向上市公司轉型的過渡期，同時我們正在學習如何滿足內部控制需求。作為一家新上市的公司，我們對欺詐或非法活動的內部控制可能並不完全充分。例如，2017年，時任Rockettrip的首席財務官通過向虛假供應商付款，從Rockettrip挪用了約11萬美元，犯下了欺詐罪。此外，HariWorld Travel的前首席財務官親自收取了某些應收賬款，沒有將這些收款退還給Mondee。

我們還可能收購可能發生欺詐的公司，這可能會使我們對此類活動承擔責任。請參閲標題為“風險因素”的風險因素我們就未來的潛在收購所進行的任何盡職調查可能不會揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。瞭解更多信息。

我們在全球許多司法管轄區都要納税。

我們在全球許多司法管轄區都要繳納各種税，包括美國、印度、泰國和加拿大。我們在美國的聯邦、州和地方各級以及許多其他國家也要繳納所得税和非所得税。在確定其在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。

在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們在許多國家開展業務，在這些國家，其納税申報單受到當地税務機關的審計和調整。由於我們在全球開展業務，不確定税收狀況的性質往往非常複雜，可能會發生變化，爭議的金額可能會很大。由於我們必須確定各種可能結果的概率，因此估計這樣的數額具有內在的難度和主觀性。我們每季度重新評估不確定的税收狀況。這項評估基於各種因素，包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、審計中的問題得到有效解決以及新的審計活動。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計的最終確定可能與其歷史税收撥備和應計項目有很大不同。我們的有效税率可能會根據不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入的組合、這些司法管轄區的税法、國家之間的税收條約、其根據這些税收條約獲得利益的資格以及遞延税收資產和負債的估計價值的變化而每年變化。這些變化可能會導致適用於我們全部或部分收入的實際税率提高，這將降低我們的盈利能力。
我們根據適用的會計原則並根據所有當前事實和情況，為我們在美國和非美國納税(包括銷售税、佔有税和增值税)的潛在責任建立準備金。這些準備金代表了我們對其或有税務負債的最佳估計。對税法的解釋和根據這些法律確定任何潛在的責任是複雜的，我們的責任金額可能超過我們的既定儲備。

新的税收法律、法規、規章或條例可以隨時制定，而現有的税收法律、法規、規章和條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們為過去被視為到期的金額支付費用、罰款或利息。新的、更改的、修改的或新解釋或適用的法律也可能增加其合規、運營和其他成本，以及我們產品和服務的成本。例如，2017年12月22日，《減税和就業法案》(“TCJATCJA包含了對美國企業所得税制度的重大變化，包括將聯邦企業所得税税率從35%降至21%，將利息支出的減税限制在調整後應納税所得額的30%(根據TCJA的定義)，基數侵蝕
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與公司間海外支付和全球低税收入有關的條款，與美國國際税制從全球税制過渡到部分地區税制有關的對海外收益的降低税率的一次性税收，取消美國對外國收入的税收(受某些重要例外情況的限制)，以及修改或廢除許多業務扣減和抵免。拜登政府可能會進一步修改美國税法，提高公司税率，取消或修改TCJA中頒佈的一些條款，或其他可能對我們的運營、現金流和運營結果產生不利影響並導致整體市場波動的變化。

現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。

國內和國際所得税和非所得税法律、規則和法規對我們的歷史和新產品和服務的適用取決於相關税務機關的解釋。鑑於重點是創收，税務當局在執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，導致審計活動增加，審計評估和立法，包括對我們的技術平臺和數字服務徵收新税。因此，潛在的税務責任可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們修改其業務做法併產生額外的成本來遵守，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

制定實施國內或國際商業活動税制變化的立法，採用其他公司税改革政策，或税收法規或政策的變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

許多徵收税收和其他義務的成文法、規則和法規是在數字經濟增長之前制定的。某些司法管轄區已經頒佈了新的税收法律、規則和法規，旨在對數字經濟和跨國企業徵税。如果現有的税收法律、規則或法規通過修正案或新立法發生變化，涉及入住税、銷售税、增值税、商品和服務税、數字服務税、預扣税、基於收入的税收、無人認領的財產或其他適用於數字經濟或跨國企業的税法，這些變化的結果可能會增加我們的税收負擔。潛在的結果包括，前瞻性或追溯性地，徵收和匯出間接税的額外責任，包括代表旅行供應商，徵收利息和罰款，多個税級，以及遵守要求我們在我們的技術平臺上提供關於旅行供應商、客户和交易的信息報告法律或法規的義務。這些變化的結果可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。如果我們將此類成本轉嫁給消費者，對我們產品和服務的需求可能會減少；納税申報和合規義務可能會導致更新或擴大我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效地限制我們的業務活動範圍。

税務機關將立法工作的重點放在税制改革、透明度和防止税基侵蝕上。因此，不同司法管轄區有關企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，幾個司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。
一般來説，税法的變化可能會影響我們的有效税率，增加我們的納税義務，並影響遞延税收餘額的價值。自2018年發佈中期報告以來，經濟合作與發展組織(“OECD”)經合組織“)提出了應對數字經濟的公司税挑戰的措施。這些措施包括“第一支柱和第二支柱”報告，重點放在聯繫、利潤分配和最低税收建議上。隨着經合組織繼續對這些提議進行評估，多個地區已頒佈或提議對企業徵收新的數字服務税的措施。這些税收是對我們公司歷史上發生的税收的遞增，並導致在多個國家/地區對相同的收入徵税。已制定和擬議的措施可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們未來的税務負債也可能受到經營結構變化、法定税率不同國家收入和收益組合的變化、遞延税項餘額估值的變化或某些司法管轄區終止有利税收安排的不利影響。我們繼續酌情與相關政府當局和立法者合作，澄清我們在現有、新的和新出現的税收法律、規則和法規下的義務。然而，由於法律改革的步伐越來越快，我們的業務活動規模越來越大，税收政策、執法活動或立法措施的任何重大變化都可能對我們的業務、我們需要繳納的税款、我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的業務受到美國和我們所在的其他司法管轄區的監管，任何不遵守此類法規或此類法規的任何變化都可能對我們造成不利影響。

我們受到美國和我們運營所在的國際司法管轄區的各種法規的約束。此外，我們在需要旅行許可證和/或註冊的司法管轄區保留旅行許可證和/或註冊。我們被要求更新我們的許可證，通常是每年一次，要做到這一點，我們必須滿足每個司法管轄區的許可證持有人續簽要求。未能滿足我們的許可實體受到的任何要求可能會導致各種監管行動，從罰款、要求補救行動的指令、吊銷許可證，甚至最終吊銷許可證。

我們在反賄賂和反腐敗法、財務報告的內部控制、美國運輸部對航空運輸提供的監管、數據隱私和保護、税收、環境保護、反壟斷、工資和工時標準、裁員以及僱傭和勞資關係等方面受到其他法律和法規的約束。此外，我們的某些客户與政府簽訂了合同，要求他們和我們遵守政府的報告要求。
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監管工作和現行法律法規的執行影響了我們現有業務活動的範圍和盈利能力，限制了我們追求某些商業機會和採用新技術的能力，損害了我們的競爭地位，並影響了我們與合作伙伴、商家、供應商和其他第三方的關係。此外，監管部門擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷許可證和批准，並實施法規。因此，如果我們的做法被發現不符合當時的監管或許可要求或監管機構對此類要求的任何解釋，這些監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。新的法律或法規可能同樣會影響我們的業務，增加我們的經營成本，並要求我們改變某些業務做法，並投入大量的管理注意力和資源，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能滿足監管要求，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們採取某些資本行動(如宣佈股息或回購流通股)或從事某些業務活動或收購的能力可能會受到限制，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的國際業務還受到當地政府法律、法規以及採購政策和做法的約束，這些可能與美國政府的法規不同。例如，在歐洲，計算機化的預訂系統條例或條例的解釋可以：

•增加我們的經營成本或減少我們的收入；
•限制我們銷售營銷數據的能力；
•影響與旅行社、航空公司、鐵路公司或其他人的關係，損害與旅行社和我們系統其他用户的現有協議的可執行性；
•禁止或限制我們提供服務或產品；或
•限制我們設立或更改費用的能力。

我們的業務和財務表現可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，這些法律、規則和法規包括與旅行、提供旅遊套餐、互聯網和在線商務、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、與提供旅遊保險和相關產品有關的許可和法規、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税務、銀行、數據安全、提供支付服務和隱私。例如，與互聯網和在線商務有關的法律法規越來越多，可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和用户生成的內容、用户隱私、行為定位和在線廣告、税收、對第三方活動的責任以及產品和服務的質量。此外，某些外國司法管轄區正在考慮制定旨在解決“過度旅遊”問題的法規，包括限制進入市中心或熱門旅遊目的地，或限制周邊地區的住宿供應，例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。此類法規可能會對前往此類市場的旅行或我們在這些市場提供住宿的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、增長和運營結果產生負面影響。此外，遵守歐洲經濟共同體(“歐共體“)關於包價旅遊、包價度假和包價旅遊的議會指令可能既昂貴又複雜，並可能對我們未來在歐洲經濟共同體提供某些套餐的能力產生不利影響。

同樣，在我們收購之前，我們收購的公司可能不受美國法律的約束。在我們能夠將我們的合規流程完全整合到這些被收購公司的運營中之前，我們面臨被收購公司未能遵守美國法律、規則和法規的風險。如果我們和我們的子公司未能遵守這些法律，我們可能會受到政府調查、民事和刑事處罰以及聲譽損害，這可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們依賴不受我們控制的第三方，包括旅行供應商、戰略合作伙伴、第三方服務提供商和附屬公司。如果這些第三方不符合我們的要求或標準或適用法律或政府法規的要求或標準，可能會損害我們的聲譽，使我們難以經營我們業務的某些方面，或者使我們為他們的行為承擔責任，這些行為可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到反腐敗、反洗錢和經濟制裁的法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理和執行的法規。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

對違反《反洗錢法》、反洗錢法律法規、外國資產管制處管理和執行的法規以及類似法律法規的行為，可處以民事和刑事處罰。

儘管我們制定了遵守《反海外腐敗法》和類似法律、反洗錢法和經濟制裁法律法規的政策，但我們不能向您保證，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人
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目錄表
將遵守這些法律和我們的政策，我們可能被追究任何此類不遵守的責任。如果我們或我們的董事或高級管理人員違反了此類法律或管理我們業務行為的其他類似法律(包括當地法律)，我們或我們的董事可能會受到刑事和民事處罰或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對任何實際或涉嫌違反此類法律的行為的任何調查都可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。美國證券交易委員會，美國司法部(“美國司法部“)和外國管制當局繼續加強各行業的經濟制裁和貿易條例、反洗錢和反腐敗法律的執行。隨着法規的不斷髮展和監管監督的不斷加強，我們不能保證我們的計劃和政策將被所有適用的監管機構視為合規。
經濟制裁和禁運法律和條例，例如由外國資產管制處管理和執行的制裁和禁運法律和條例，在適用範圍上各不相同，因為它們並不都適用於相同的所涉人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，這種制裁和禁運法律和條例可能會被修改或加強。我們不能向您保證我們將遵守這些法律，特別是某些法律的範圍可能不明確，可能會受到變化的解釋。

我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介及其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反其政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

未來，我們可能會收購在美國以外有業務運營的公司，其中一些公司以前可能不受某些美國法律和法規的約束，包括FCPA、OFAC或其他適用於我們的反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律。我們可能要為被收購公司在收購之前或收購之後但在我們能夠建立合規程序之前發生的任何違反此類法律的行為承擔責任。將被收購公司的業務整合到我們的業務中的過程是具有挑戰性的，我們可能難以實施新適用的反腐敗和經濟制裁法律的合規程序。

匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。

我們的功能貨幣和表面性貨幣是美元，因此，我們的合併財務報表以美元報告。我們已經收購，並可能在未來收購以美元以外的貨幣計價的財務信息和/或以美元以外的貨幣開展業務或進行銷售的業務。在合併使用美元以外的本位幣的業務時，我們將被要求將此類業務的資產負債表和經營業績換算為美元。由於上述原因，美元與其他貨幣之間的匯率變化可能會導致我們報告的財務業績在不同時期發生重大變化。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的類似資產的相對價值差異、投資和資本升值的長期機會以及政治或監管事態發展。我們目前並不從事外匯對衝活動，儘管我們可能會設法管理我們的外匯風險敞口，包括積極使用對衝和衍生工具，但我們不能向您保證，當我們希望使用此類安排時，我們將隨時進行或提供此類安排，或這些安排將足以彌補風險。

我們正在並可能不時地捲入法律訴訟，可能會遇到不利的結果，這可能會影響我們的業務和運營結果。

我們現在和將來可能會在我們的業務過程中面臨重大法律訴訟，包括但不限於與合同糾紛、商業慣例、知識產權和其他商業和税務事宜有關的訴訟。此類法律程序可能涉及對大量資金或其他救濟的索賠，或者可能需要改變我們的業務或運營，而為此類訴訟辯護可能既耗時又昂貴。此外，如果任何此類訴訟導致不利的結果，可能會導致聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們報告的經營結果可能會受到美國公認的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。雖然吾等並不知悉任何最近頒佈且尚未生效或尚未生效的會計準則可能會影響吾等，但此等原則或詮釋的改變可能會對本公司報告的經營業績產生重大影響，甚至可能影響對在公佈或生效之前已完成的交易的報告。
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目錄表

在美國的投資可能受到外國投資審查法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制。

許多司法管轄區繼續加強其外國直接投資(“外商直接投資“)審查制度，如果外國直接投資和交易被認為牽涉到國家安全政策優先事項，投資和交易可能受到外國直接投資監管機構的審查。外國直接投資監管機構對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變，如果外國直接投資監管機構審查業務合併，不能保證業務合併將能夠按照目前提議的條款進行。外國直接投資監管機構可能試圖阻止業務合併，要求剝離我們的部分或全部業務運營，對我們業務的管理、控制和行為提出要求，或者對某些投資者的投資施加限制或限制。

與我們的組織和結構有關的風險

我們目前依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，根據該豁免，“受控公司”可獲豁免遵守“納斯達克上市規則”下其他適用的某些公司管治要求。

納斯達克上市規則豁免“受控公司”，即個人、集團或其他公司持有表決權超過50%的公司，不受某些公司治理要求的約束。ITHAX的上述某些要求依賴於控股公司豁免，包括董事被提名人必須由獨立董事的多數票，或由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給ITHAX董事會。此外，Legacy Mondee實益擁有合共超過50%的本公司董事會選舉投票權。因此，我們仍將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。因此，只要我們依賴這些豁免來遵守公司治理要求，我們的股東就不會在公司治理方面獲得與其他納斯達克上市公司股東相同的保護。

對新業務戰略和收購的投資可能會擾亂我們正在進行的業務，並帶來最初沒有考慮到的風險。

我們的戰略包括評估和潛在地進入互補業務。我們已經投資於，未來也可能投資於新的業務戰略和收購。例如，我們在2020年收購了RocketTrip，以通過一個減少企業差旅支出的激勵平臺來增加我們接觸大型企業客户的機會。我們還收購了，未來可能會收購與我們已經運營的業務類似的業務，以努力擴大我們的地理市場，獲取技術或產品，或以其他方式改善或發展我們的業務。此類努力可能涉及重大風險和不確定因素，包括轉移管理層對當前業務的注意力、超出預期的負債和支出、資本回報不足、我們不熟悉的新風險、以前不適用於我們的法律合規義務、整合風險和困難以及在我們對這些戰略和收購的調查和評估中未發現的不明問題。因此，進入新業務涉及風險和成本，如果實現，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、利潤率、現金流或財務狀況以及我們實現任何此類投資或收購的預期收益的能力產生不利影響。

我們可以決定進行少數投資，包括通過我們有限或沒有管理或運營控制權的合資企業進行投資。在這種情況下，控制人的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致，而我們投資的實體或企業的決定可能會損害我們的聲譽或業務，或對我們的投資價值產生不利影響。我們很大一部分商譽和無形資產是通過收購獲得的。如果我們確定我們的任何商譽和無形資產，或在未來交易中獲得的任何商譽或無形資產經歷了價值下降，我們可能需要記錄減值，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能會在這些交易中發行我們的普通股，這可能會導致我們的股東被稀釋。

我們可能無法成功整合被收購的業務或合併內部業務。

整合被收購的業務需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些流程。此外，隨着我們業務的發展、戰略的演變和市場狀況的變化，我們整合了獨立管理的業務，整合了業務中的某些職能，並重組或停止運營某些資產或業務，我們未來可能會這樣做，包括通過資產剝離。這些集成可能程度不同，取決於業務兼容性、戰略目標或地理位置等許多因素。集成是複雜的，通常涉及額外或意外的成本，併產生各種問題和風險，包括：

•對所涉企業造成幹擾或損害的；
•對我們其他業務的幹擾，包括由於管理層需要在整合上花費時間和注意力；
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•難以將不同的公司文化、制度、報告結構、頭銜、職務説明和薪酬方案結合起來；
•留住關鍵人員的問題，特別是在被收購或合併的公司；
•失去被收購企業的旅行服務提供商或合作伙伴；以及
•難以實施和維持有效的控制、程序和政策。

我們可能無法成功整合公司或實現收購或整合的戰略、財務或運營目標，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或我們收購的價值產生不利影響。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書(定義如下)和章程(定義如下)包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們於2022年7月18日修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書)，本附例於2022年7月18日通過(附例“)和特拉華州一般公司法(”DGCL“)，包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些條款還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行改變。除其他事項外，公司註冊證書和章程包括以下條款：
•本公司董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•取消我們的股東通過書面同意採取行動代替會議的能力這種行動是根據我們所有在任董事以贊成票通過的決議建議或批准的；
•要求股東特別會議只能由整個公司董事會的多數成員召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事高管、僱員、代理人或股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟，或任何協助或教唆此類違規行為的索賠；(Iii)根據公司註冊證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟，或解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；(Iv)任何聲稱針對吾等或任何現任或前任董事、高級人員、僱員、代理人或股東而提出申索的訴訟，不論該等訴訟是否根據公司註冊證書、公司註冊證書或附例引起，或根據公司註冊證書賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟；或(V)針對我們或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟。上述規定不適用於特拉華州衡平法院裁定的任何索賠
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目錄表
除非吾等書面同意選擇另一法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴訟的唯一及排他性法院。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則或條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。對於法院是否會執行關於聯邦證券法下的索賠的法院規定，存在不確定性。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克的上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的證券公開市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“MOND”。納斯達克可能會因未能達到繼續上市標準而將我們的普通股從其交易所退市。

正如我們之前在2022年7月18日提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣，我們收到了書面通知(告示“)來自上市資格署的職員(”員工“)，聲明工作人員已確定我們沒有遵守IM-5101-2的要求，因為我們沒有證明我們的普通股符合(A)上市規則第5405(A)(2)條關於最低1,100,000股無限制公開持有股份的要求(”不受限制的公開持股要求“)及(B)上市規則第5405(B)(3)(B)條規定的不受限制公眾持有股份市值最低為2,000萬元(”不受限制的公開持有股份的市值要求此外，連同不受限制的公開持股要求，交換要求“)及(Ii)我們的認股權證不符合上市資格，因為作為認股權證基礎的證券--我們的普通股--不符合上市資格。公告指出，我們的普通股和權證將於2022年7月27日起在納斯達克停牌。我們要求在“納斯達克”聽證會小組(“該小組”)舉行聽證會。嵌板2022年7月25日，發生在2022年8月26日。於2022年9月1日，委員會批准我們將上市規則延長至2022年10月21日，以證明我們遵守了納斯達克上市規則第5405(A)條所規定的所有初始上市規則，在此期間，我們的普通股和權證繼續在納斯達克上市。

2022年10月25日，我們收到了來自納斯達克的正式通知(The納斯達克決定函“)表明我們已證明符合納斯達克上市規則第5405條所述的所有適用於納斯達克首次上市的標準，符合納斯達克IM-5101-2的要求。2022年10月26日，工作人員向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，要求將我們的權證從納斯達克上的上市和註冊處除名，儘管之前已發佈了納斯達克確認書。雖然我們不同意納斯達克退市權證的決定，但根據上市規則第5100條，納斯達克擁有廣泛的自由裁量權來退市證券。我們的普通股仍在納斯達克上市，代碼為”MOND“。

然而，如果我們的普通股因未能達到上市標準而在納斯達克退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；
·我們證券的流動性減少；
·確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少；
·有限的新聞和分析師報道；以及
·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會導致我們普通股的交易價格低於業務合併所隱含的價格，並使出售普通股變得困難。

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目錄表
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“MOND”。然而，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力，或您的普通股可能獲得的價格。此外，由於我們的雙層投票結構，我們的普通股不太可能有資格被納入某些股票指數。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普、道瓊斯和富時羅素已分別宣佈，修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標普500指數。這些變化將擁有多個類別股票的公司排除在這些指數之外。

某些現有股東以低於當前證券交易價格的價格購買了本公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

我們公司的某些股東以低於我們普通股當前交易價格的價格收購了我們公司的普通股或認股權證，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。

在業務合併之前，Legacy Mondee股東以每股約3.99美元至9.91美元的收購價格認購了總計60,800,000股普通股。此外，在業務合併完成後，根據業務合併協議的條款，緊接業務合併前已發行及已發行的每股ITHAX普通股將自動註銷，並轉換為新發行的普通股。ITHAX收購贊助商，特拉華州有限責任公司(The贊助商“)，支付25,000美元購買保薦人、其董事和保薦人的若干其他顧問及/或聯屬公司所擁有的5,854,700股B類普通股，保薦人已將該等B類普通股轉讓予該等保薦人。在業務合併之後，每股B類普通股在一對一的基礎上轉換為普通股。在PIPE融資方面，PIPE投資者支付了7000萬美元，以每股10.00美元的價格購買了總計700萬股普通股。保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.總共支付了6,750,000美元購買了總計337,500份私募認股權證，每份認股權證可按11.50美元的價格購買一股A類普通股，但可進行調整。在業務合併方面，337,500份私募認股權證以337,500份本公司認股權證交換，行使價為每股11.50美元，行使後將發行337,500股普通股。2022年9月13日，保薦人解散其普通股和認股權證，並按比例向保薦人成員分配。2022年11月10日，納斯達克上報道的我們普通股的最後一次出售價格為每股9.7美元。如果我們認股權證的行權價格超過我們普通股的市場價格，我們認股權證的持有者就不太可能行使他們的認股權證。不能保證1275,000人優先融資權證，購買我們的普通股，我們發行的與優先融資交易，將在其到期前的資金，因此，優先融資權證可能到期一文不值。因此，我們可能收到的與行使優先融資權證有關的任何現金收益我們向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書中要約出售的優先股將取決於我們普通股的交易價格。

鑑於我們的一些股東購買普通股的價格相對較低，在某些情況下，這些股東將從他們的投資中獲得正的回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們股票的市場價格。投資者在業務合併後在納斯達克上購買我們的普通股，由於收購價格和當前交易價格的差異，他們購買的證券可能沒有類似的回報率。根據上文提到的我們普通股的最新報告銷售價格和他們各自的購買價格，Legacy Mondee股權持有人可能會獲得每股5.71美元的潛在利潤。

我們的高管、董事和他們各自的關聯公司的所有權集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

我們的高管和董事(不包括擔任我們的首席執行官的Prasad Gundumogula)及其各自的關聯公司實益擁有總計約5%的已發行普通股。Gundumogula先生實益擁有普通股流通股的81%以上，其中包括他被認為通過控制Legacy Mondee而實益擁有的股份，以及他在業務合併結束時獲得的6,000,000股收益股票。這種重大的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為，在所有權集中在少數股東手中的公司持有股票是不利的。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。

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目錄表
我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•旅遊業股票的交易價格和交易量波動；
•其他旅遊公司的一般經營業績和股票市場估值的變化，特別是我們行業的公司；
•股東或本公司出售普通股；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或平臺功能；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•新冠肺炎疫情及其對旅遊業的影響；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們管理層的任何重大變化；
•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。

優先融資權證將對我們的普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

作為優先融資交易的結果，購買1,275,000股普通股的已發行優先融資權證可根據該特定認股權證協議的條款行使，該協議日期為2022年9月29日，由吾等與大陸股票轉讓信託公司(“大陸航空公司”) (the “擇優 融資 認股權證協議“)，它管理這些證券。優先融資權證可於2022年9月29日至2027年9月29日(即優先融資交易完成五週年)，但須受某些限制和例外。行權價格
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目錄表
優先融資權證的價格為每股11.50美元。在行使這種優先融資權證的情況下，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或行使此類優先融資權證的事實可能會對普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證優先融資權證在到期之前就在貨幣中，因此，優先融資權證可能到期時一文不值。

我們優先融資權證的行權價為每股11.5美元，超過了我們普通股的市場價格，後者是基於2022年11月10日在納斯達克上公佈的普通股銷售價格計算的每股9.70美元。持有者行使優先融資權證的可能性以及我們因行使優先融資權證而獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信持有人將不太可能行使他們的優先融資權證。

我們的優先股擁有不會由我們普通股持有人持有的權利、優先權和特權，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們優先股持有人的利益與我們普通股持有人的利益不同。

在清算優先權方面，我們的優先股優先於普通股。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得相當於每股1,000美元的分派，外加所有應計和未支付的股息，然後才能對我們的普通股進行任何分派。

此外，我們優先股的持有人將有權獲得相當於SOFR加7%年利率的股息(自優先融資交易完成兩週年起增加至SOFR加10.50%)。上述優先權利可能導致我們優先股的持有者和我們普通股的持有者之間的利益分歧。

如果我們根據期權、認股權證、股票獎勵或其他安排發行股票，您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可以低於我們證券當前市場價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。出售普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券的額外股份將稀釋我們所有股東的權益，並且如果此類出售可轉換為或可交換為普通股的證券的視為發行價低於我們出售給特定投資者的未償還優先融資權證的當前行使價格(“擇優 訂户“)於2022年9月，該等認股權證的行使價將根據該等認股權證所載的價格調整保障，向下調整至視為發行價。

與企業合併和我公司有關的風險

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們各自的聲譽或業務產生負面影響(如適用)。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序的影響。我們評估這些索賠、訴訟、糾紛和其他法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計潛在損失的金額(如果可能)。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於每個管理小組在各自評估時可獲得的信息，涉及大量的管理判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

根據其與德意志銀行(Deutsche Bank)的聘書條款DB聘書“)，ITHAX同意賠償並使其董事、高級管理人員、代理人和僱員以及證券法所指的控制德意志銀行的其他人士(如有)免受與任何實際或建議的交易有關的任何和所有索賠、損失、損害、債務、成本和開支，這些索賠、損失、損害、債務、成本和開支在每一種情況下都會引起或預期由DB聘書或德意志銀行根據DB聘約函進行的任何實際或擬議交易。因此，如果第三方就德意志銀行根據任何這些協議向ITHAX提供的服務提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序，我們可能有責任賠償或補償德意志銀行由此產生的損失和費用，除非該等索賠、損失、損害、債務、費用或支出主要和直接源於或主要或直接基於德意志銀行的任何行動或沒有采取行動，而德意志銀行在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的司法裁決(或相當於該裁決的和解)中認定德意志銀行構成受補償方的故意不當行為或嚴重疏忽。

即使在不值得的情況下，或者無論我們最終是否勝訴，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致對任何我們不利的金錢損害、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的任何財務狀況、現金造成負面影響。
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目錄表
經營的流程或結果。任何法律糾紛的不利結果可能意味着我們將承擔損害賠償責任，或者可能不得不修改我們的商業模式。

此外，在美國法院對我們提出的任何責任或疏忽索賠，如果勝訴，可能會導致賠償包含懲罰性因素，因此可能會大大超過勝訴索賠人所遭受的損失或損害。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。法律糾紛中的和解或不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和/或前景產生不利影響。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑其獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。
企業合併可能受到美國外國投資法規的約束，該法規可能會對企業合併的完成施加條件、阻止或解除。這些條件或限制還可能降低我們的普通股對投資者的吸引力，或導致我們未來的投資受到美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受到美國法律的約束，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法案》第721條，以及由美國外國投資委員會管理的《聯邦判例彙編》第31編第800和802部分經修訂的條例。CFIUS”).

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致“外國人士”“控制”一家“美國企業”的投資(在每一種情況下，此類術語在31 C.F.R第800部分中都有定義)始終受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業的投資，但給予某些外國投資者某些信息或美國企業的治理權，這些美國企業與“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關(在每種情況下，這些術語都在31 C.F.R.Part 800中定義)。

保薦人和控制某些管道投資者的外國人士與業務合併相關的投資導致非美國人對我們的投資，CFIUS可能認為這些投資是擔保投資或少數股權，可能導致CFIUS有權審查的擔保控制交易。例如，我們的首席企業戰略和業務發展官、董事會成員奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯(“芬蒂克利斯)，塞浦路斯國民，美國永久居民，曾擔任ITHAX首席執行官，目前是我們公司的董事，控制着特拉華州的有限責任公司Ithaca Capital Partners 6 LLC和贊助商的管理成員之一。贊助商的另一位管理成員是GMDA Capital Opportunities Ltd.，這是根據塞浦路斯法律成立的實體。某些管道投資者也是外國人或由外國人控制。

CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查本公司涉及新的或現有的外國投資者的業務合併或過去或擬議中的交易，即使在進行此類交易時需要或不需要向CFIUS提交申請。不能保證CFIUS或其他美國政府機構不會選擇審查企業合併。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變，如果CFIUS審查業務合併或投資者的一項或多項擬議或現有投資，不能保證該等投資者能夠以業務合併各方或該等投資者可接受的條款維持或繼續進行該等投資。除其他事項外，CFIUS可尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有表決權的信託、治理修改或強制剝離等)，或者CFIUS可命令我們剝離我們公司的全部或部分資產。

我們可能隨後被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們不能向您保證，就我們與ITHAX的業務合併所進行的盡職調查已經確定了與我們的公司、我們的業務或我們競爭的行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，我們可能會產生額外的成本和支出，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或我們公司的負面看法。因此，我們的任何股東都可能遭受其股票和認股權證價值的縮水。
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目錄表
除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的註冊聲明或招股説明書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了《關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮的聲明》，題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮的工作人員説明》(SPAC”)” (the “美國證券交易委員會聲明“)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，該等條款類似於大陸航空與本公司於2022年7月18日修訂並重述的認股權證協議(經不時修訂，修訂和重新簽署的認股權證協議“)，它管理我們的公共認股權證和我們的私人認股權證。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的12,075,000份公開認股權證和337,500份私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，ITHAX的資產負債表中包括與我們權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815，衍生工具和套期保值(ASC 815“)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。

由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。由於完成了投標要約，隨後贖回了投標要約中沒有投標的公共認股權證，截至2022年11月2日，沒有未償還的公共認股權證。然而，337,500份私募認股權證仍未結清。

ITHAX發現，財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

ITHAX發現，與我們複雜的金融工具相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於這一重大弱點，ITHAX管理層得出結論，截至2022年6月30日，其對財務報告的內部控制無效。

任何持續未能對我們的財務報告控制保持這種內部控制的情況，都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們完善初始業務合併的能力造成實質性的不利影響。

由於上述重大弱點，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括(其中包括)根據聯邦和州證券法提出的索賠、合同索賠或因我們的財務內部控制重大弱點而產生的其他索賠。截至本季度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。

我們不能保證我們有能力及時補救已發現的重大弱點(如果有的話)；不能保證未來不會因為未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述；或者不能保證未來不會出現任何訴訟或糾紛。

優先融資權證可能永遠不會以現金形式存在，它們可能到期時毫無價值，如果當時未償還優先融資權證中至少50%的持有人批准這種修改，優先融資權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
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目錄表

優先融資權證是根據大陸公司作為認股權證代理人與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，並根據優先融資權證協議第4.4節就交付替代發行作出規定，但在其他情況下，則須獲得當時尚未發行的優先融資權證的至少大部分持有人批准才可作出任何更改。因此，如果當時尚未發行的優先融資權證中至少有過半數的持有人同意修訂優先融資權證的條款，我們可能會以對持有人不利的方式修訂優先融資權證的條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的優先融資權證的至少大多數同意的情況下修訂優先融資權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂優先融資權證的行使價格、將優先融資權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使優先融資權證後可購買的普通股數量。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和違規風險。

我們將受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
業務合併

於完成日，吾等根據業務合併協議完成與ITHAX的業務合併完成。

關於完成交易，企業合併協議訂約方訂立了一項豁免，據此他們同意放棄企業合併協議項下的下列完成條件：(I)普通股將於完成交易日期繼續在納斯達克資本市場上市；及(Ii)ITHAX在完成交易時維持最低現金餘額為150,000,000美元。

於截止日期，經ITHAX股東於2022年7月15日舉行的股東特別大會上批准後，ITHAX向開曼羣島公司註冊處提交了一份註銷通知以及必要的隨附文件，並提交了一份臨時公司註冊證書(臨時憲章)和特拉華州州務卿頒發的公司馴化證書，根據該證書，ITHAX被馴化並繼續作為特拉華州公司(馴化”).

除其他事項外，作為馴化的有效時間的結果和在其上：(I)在緊接PIPE融資前，每股已發行和已發行的A類普通股，轉換為一股普通股；。(Ii)在第一個生效時間(定義見下文)，每股已發行和已發行的B類普通股，每股面值$0.001，ITHAX轉換為一股本公司的B類普通股，每股面值$0.0001。B類普通股“)；(Iii)根據歸化，代表購買ITHAX A類普通股的權利的每份已發行及已發行的完整認股權證，自動轉換為按經修訂及重訂的認股權證協議所載大致相同的條款及條件，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的權利；(Iv)根據歸化，ITHAX的管理文件由臨時憲章取代，並於第一次合併生效時(”首次生效時間E“)，臨時憲章被我們的公司註冊證書取代，我們通過了我們的附則；和(V)在第一次生效時，我們更名為”Mondee Holdings，Inc.“。就本段第(I)至(Iii)項條款而言，ITHAX的每個已發行及已發行單位(此前並未分離為ITHAX的相關A類普通股)及ITHAX的相關認股權證已註銷，而其持有人有權按經修訂及重訂認股權證協議所載條款及條件，收取一股普通股及一份認股權證半股，每份認股權證相當於按經修訂及重訂認股權證協議所載條款及條件，按行使價每股11.50美元購買一股普通股。

於完成日期，在歸化後，First Merge Sub與Mondee合併並併入Mondee，Mondee作為We First Effect Time的全資附屬公司倖存下來e，緊隨第一次合併後，蒙迪與第二合併子公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司在合併後仍作為本公司的全資子公司(第二次合併生效的時間稱為“第二有效時間”).

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目錄表
根據《企業合併協議》的條款及條件，於首次生效時間，(I)於緊接首次生效時間前所有已發行的蒙迪普通股已註銷，並自動轉換為有權收取合共60,800,000股普通股(“合併注意事項)，(Ii)所有以庫房形式持有的蒙迪普通股及蒙迪任何直接或間接全資附屬公司在緊接第一生效時間前擁有的所有蒙迪普通股均已註銷而不作任何轉換，(Iii)緊接第一合併附屬公司於緊接第一生效時間前的每一已發行及已發行單位已轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的第一間尚存公司的普通股(“第一家倖存的公司普通股“)，(Iv)根據公司註冊證書，每股B類普通股轉換為一股普通股(可予調整)，吾等更名為”Mondee Holdings，Inc.“，及(V)吾等與大陸訂立經修訂及重訂認股權證協議。

根據業務合併協議的條款及條件，於第二生效時間，(A)於第二生效時間，(A)第一尚存公司普通股的每股已發行及已發行普通股於第二生效時間自動註銷及不復存在；及(B)緊接第二生效時間前第二合併附屬公司的每一已發行及未償還單位自動轉換為第二合併附屬公司的一項有效已發行、繳足及不可評税權益。

合併對價是在一項交易中發出的，該交易不涉及承銷商，也不需要根據證券法第5條註冊，依賴於證券法第4(A)(2)條提供的豁免。


管道融資

於2022年7月18日，根據PIPE認購協議，PIPE投資者以每股PIPE股份10.00美元的收購價和約7,000萬美元的總收購價購買了從我們手中購買的PIPE股份。我們獲得的毛收入總額為7000萬美元。根據PIPE認購協議，吾等給予PIPE認購人有關PIPE股份的若干登記權利。

根據證券法第4(A)(2)條的豁免，PIPE股票是在不涉及承銷商和不需要根據證券法第5條登記的交易中發行的。

賺得股

根據企業合併協議，我們與成員訂立了盈利協議.根據盈利協議，吾等同意(其中包括)向股東發行盈利股份，盈利股份於完成交易後四年內根據盈利協議所載與普通股交易價格有關的若干里程碑的實現情況而歸屬。交易結束時，我們的首席執行官Prasad Gundumogula獲得了其中6,000,000股，NH Credit Partners III Holdings L.P.獲得了375,000股，Fly OCP LLC獲得了125,000股。

關於該特定僱傭協議，日期為2022年8月23日，自2022年7月19日起生效(芬蒂克利斯 就業 協議“)，我們和芬蒂克利斯同意向芬蒂克利斯發行900,000股賺取出來的股票。芬蒂克利斯還簽署了一份賺取協議的聯合文件。

尚有1,400,000股收益股份尚未分配，但預留供我們的行政總裁根據收益協議的條款指定的人士發行。

根據證券法第4(A)(2)條提供的豁免，在不涉及承銷商和不需要根據證券法第5條登記的交易中發行了賺取的股票。



頒發給Mondee管理層和董事會成員的股權獎

在閉幕之際，我們向管理層和董事會成員頒發了以下股權獎勵：

•根據該特定僱傭協議(“菲根舒就業協議“)，自2021年9月30日起生效，丹·菲根舒和蒙迪公司之間的協議同意，在與SPAC的業務合併結束時，只要菲根舒先生繼續受僱於蒙迪公司直到該業務合併結束，那麼菲根舒先生將有權獲得相當於1,196,000.00美元的業務後合併實體的若干限制性股票單位，除以SPAC最初向公眾提供的證券的股票價格。與收盤有關，我公司119,600個限制性股票單位(“RSU)於2022年7月18日歸屬，我們將於2023年1月18日交付我們普通股的基礎股票。每個RSU在經濟上相當於一股普通股。RSU以額外RSU的形式應計股息等價物，並在歸屬時以普通股支付。RSU受制於Mondee Holdings，Inc.2022年股權激勵計劃的條款和條件2022年計劃”).
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目錄表
•根據自截止日期起生效的該特定僱傭協議，由James Dullum和Mondee，Inc.(Dullum僱傭協議“)，關於結案，Mondee，Inc.同意向Dullum先生賠償11.2萬盧比。RSU於2022年7月18日授予，我們將於2023年1月18日交付其普通股的基礎股票。RSU受2022年計劃的條款和條件約束。
•根據Gundumogula和Mondee，Inc.之間於截止日期生效的特定僱傭協議(“Gundumogula僱傭協議)，Mondee，Inc.同意向Gundumogula獎勵10萬盧比，作為Gundumogula年度獎金的一部分。RSU於2022年7月18日授予，我們將於2023年1月18日交付其普通股的基礎股票。RSU受2022年計劃的條款和條件約束。
•在交易結束時，我們根據限制性股票單位獎(A)向Mona Aboelnaga Kanaan發放了15,000個RSU。RSU獎 協議“)和2022年計劃，以換取Aboelnaga Kanaan女士擔任理事會成員。根據RSU獎勵協議，Aboelnaga Kanaan女士獲得了5,000 RSU的一次性贈款，其中三分之一的RSU將在我們的普通股價格達到或超過成交量加權平均價格(“VWAP“)在任何30天的交易期內的任何20天，分別為$12.50、$15.00及$18.00。此外，根據RSU獎勵協議，5,000個RSU將於2023年7月18日授予，其餘5,000個RSU將於2024年7月18日授予。
•在交易完成時，我們根據RSU獎勵協議和2022年計劃向Fintikis發放了20,000個RSU，以換取Fintikis擔任董事會成員。根據RSU獎勵協議，Fintiklis獲得5,000個RSU的一次性獎勵，如果我們的普通股價格在任何30天的交易期內達到或超過任何20天的VWAP分別為12.50美元、15.00美元和18.00美元，將獲得其中三分之一的RSU。此外，根據RSU獎勵協議，5000個RSU將於2023年7月18日授予，5000個RSU將於2024年7月18日授予，其餘RSU將於2025年7月18日授予。
•在交易完成時，我們根據RSU獎勵協議和2022年計劃向ASI Ginio發放了10,000個RSU，以換取Ginio先生擔任董事會成員。根據RSU獎勵協議，Ginio先生獲得了5000 RSU的一次性獎勵，如果我們的普通股價格在任何30天的交易期內達到或超過VWAP分別為12.50美元、15.00美元和18.00美元，則將獲得其中三分之一的RSU。此外，根據RSU獎勵協議，剩餘的5,000個RSU將於2023年7月18日授予。
•在交易結束時，我們根據RSU獎勵協議和2022年計劃向Gundumogula發放了20,000個RSU，以換取Gundumogula擔任董事會成員。根據RSU獎勵協議，Gundumogula獲得了5000 RSU的一次性獎勵，如果我們的普通股價格在任何30天的交易期內達到或超過VWAP分別為12.50美元、15.00美元和18.00美元，將獲得其中三分之一的RSU。此外，根據RSU獎勵協議，5000個RSU將於2023年7月18日授予，5000個RSU將於2024年7月18日授予，其餘RSU將於2025年7月18日授予。
•在交易結束時，我們根據RSU獎勵協議和2022年計劃向Roopa Purushothaman發放了15,000個RSU，以換取Purushothaman女士擔任董事會成員。根據RSU獎勵協議，Purushothaman女士獲得了5000 RSU的一次性獎勵，如果我們的普通股價格在任何30天的交易期內達到或超過任何20天的VWAP分別為12.50美元、15.00美元和18.00美元，其中三分之一的RSU將被授予。此外，根據RSU獎勵協議，5,000個RSU將於2023年7月18日授予，其餘5,000個RSU將於2024年7月18日授予。
•在交易結束時，我們根據RSU獎勵協議和2022年計劃向Noor Sweid發放了10,000個RSU，以換取Sweid女士擔任董事會成員。根據RSU獎勵協議，Sweid女士獲得了5000 RSU的一次性獎勵，如果我們的普通股價格在任何30天的交易期內達到或超過VWAP分別為12.50美元、15.00美元和18.00美元，則將獲得其中三分之一的RSU。此外，根據RSU獎勵協議，剩餘的5,000個RSU將於2023年7月18日授予。
•在交易完成時，我們根據RSU授予協議和2022年計劃向PraDeep Udhas發放了15,000個RSU，以換取Udhas先生擔任董事會成員。烏德先生已經收到了5000個RSU的一次性贈款，如果我們的普通股價格在任何30天的交易期內達到或超過VWAP分別為12.50美元、15.00美元和18.00美元，其中三分之一的RSU將被授予。此外，根據RSU獎勵協議，5,000個RSU將於2023年7月18日授予，其餘5,000個RSU將於2024年7月18日授予。

根據規則，上述證券的發行可獲豁免701在證券法，根據補償福利計劃或根據證券法第4(A)(2)條，作為發行人不涉及公開發行的交易。

優先融資交易

2022年9月29日，我們完成了優先融資交易。優先融資交易是根據該等認購協議的條款於2022年9月29日(“認購協議“)、吾等與優先認購人之間於2022年9月29日訂立的若干登記權協議，以及優先融資權證協議。
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目錄表
根據認購協議的條款及條件，吾等按每股1,000.00元的收購價向優先認購人出售85,000股優先股，連同購買1,275,000股普通股的優先融資權證(“認股權證股份“)。在優先融資交易方面，在扣除交易費用之前，我們收到了8500萬美元的毛收入。AXIA Capital Markets擔任優先融資交易的獨家配售代理，並獲得相當於100萬美元的費用，外加不超過25,000美元的費用和開支的報銷。
 
認購協議包含吾等及本公司的優先認購人及優先認購人的陳述及保證(包括本公司在違反其陳述及保證的情況下作出的賠償)及其他權利、義務及限制，而我們認為這些權利、義務及限制是此類交易的慣常做法。

根據認購協議向優先認購人發行的優先股股份及優先融資權證，乃根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊要求及據此頒佈的規則D第506條的規定而發行。


項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
94
目錄表
項目6.展品

以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

展品
不是的。		描述表格檔案
不是的。		展品提交日期
2.1
業務合併協議，日期為2021年12月20日，由ITHAX Acquisition Corp.、ITHAX Merge Sub I，LLC、ITHAX Merge Sub II，LLC和Mondee Holdings II，Inc.簽署。
8-K001-39943
2.1
2021年12月20日
3.1
修訂和重訂蒙迪控股公司的註冊證書。
8-K
001-399433.1July 20, 2022
3.2
Mondee Holdings，Inc.章程
8-K
001-399433.2July 20, 2022
3.3
A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書。
8-K
001-399433.12022年9月30日
4.1
A類普通股證書樣本
8-K01-399434.1July 20, 2022
4.2
授權書樣本
8-K01-399434.2July 20, 2022
4.3
修訂和重新簽署大陸股票轉讓信託公司與蒙迪控股公司之間的認股權證協議。
8-K01-399434.3July 20, 2022
4.4
大陸股票轉讓信託公司與蒙迪控股公司修訂和重新簽署的認股權證協議第1號修正案
8-K01-3994310.12022年10月18日
4.5
由大陸股票轉讓信託公司和蒙迪控股公司簽署和之間的認股權證協議，日期為2022年9月29日。
8-K001-3994310.32022年9月30日
10.1
PIPE認購協議格式.
8-K001-3994310.22021年12月20日
10.2
保薦人支持協議，日期為2021年12月20日，由ITHAX收購公司、Mondee Holdings II，Inc.和ITHAX收購保薦人有限責任公司簽署。
8-K001-3994310.32021年12月20日
10.3
股東支持協議，日期為2021年12月20日，由ITHAX收購公司和Mondee Holdings，LLC簽署。
8-K001-3994310.42021年12月20日
10.4+
蒙迪控股公司2022年股權激勵計劃。
S-4
333-263727附件DMarch 21, 2022
10.5+
Mondee Holdings，Inc.2022員工股票購買計劃。
8-K
001-39943附件EMarch 21, 2022
10.6+
根據Mondee Holdings，Inc.2022股權激勵計劃的非限制性股票期權協議的形式。
S-4
333-26372710.6March 21, 2022
10.7+
根據Mondee Holdings，Inc.2022股權激勵計劃的限制性股票單位協議格式。
S-4
333-26372710.7March 21, 2022
95
目錄表
10.8
註冊權協議，日期為2022年7月18日，由Mondee Holdings，Inc.、ITHAX收購贊助商LLC、Mondee Holdings，LLC和其他持有方之間簽署
8-K
001-3994310.3July 20, 2022
10.9
由ITHAX收購公司和某些其他各方簽署的、日期為2021年12月20日的盈利協議。
8-K001-3994310.52021年12月20日
10.10
信件協議，日期為2021年1月27日，由ITHAX收購公司、ITHAX收購贊助商有限責任公司和ITHAX收購公司的高級管理人員和董事簽署。
8-K001-3994310.12021年2月27日
10.11#
修訂和重新簽署的證券持有人協議，由Mondee Holdings，LLC，Mondee Group，LLC，Vajid Jafri，Prasad Gundumogula，Ramesh Punwami，Timothy Turner，Jeffrey Snetiker，Surjit Babra和其他各方簽署，日期為2020年5月1日。
S-4333-26372710.17March 21, 2022
10.12#
Mondee Holdings，LLC和TCW Asset Management Company，LLC之間的融資協議補充協議，日期為2019年12月23日，日期為2020年9月4日。

S-4333-26372710.23March 21, 2022
10.13#
由Mondee Holdings，LLC和“訂閲者”簽署的認購和聯合協議，日期為2020年5月5日。
S-4333-26372710.28March 21, 2022
10.14#
單位購買協議，由Mondee Holdings，LLC和“買家”簽署，日期為2020年5月1日。
S-4333-26372710.29March 21, 2022
10.15
Mondee Holdings，Inc.賠償協議格式
8-K001-3994310.4July 20, 2022
10.16
Mondee Holdings，Inc.董事會服務協議格式
8-K001-3994310.13July 20, 2022
10.17+#
Prasad Gundumogula僱傭協議。
S-4-A333-26372710.44May 20, 2022
10.18+#
詹姆斯·杜勒姆的僱傭協議。
S-4-A333-26372710.45May 20, 2022
10.19+#
丹·菲根舒的僱傭協議。
S-4-A333-26372710.46May 20, 2022
10.20+#
Venkat Pasupuleti的僱傭協議。
S-4-A333-26372710.47May 20, 2022
10.21+#
奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯的僱傭協議。
S-1-A333-26627710.212022年9月7日
10.22
修訂和重新簽署的單位發行協議，日期為2022年7月8日，由Mondee Holdings，LLC及其貸款人之間簽署。
8-K333-26627710.152022年9月30日
10.23#
Mondee Holdings，LLC和“借款人”、“擔保人”、“貸款人”和TCW Asset Management Company，LLC之間的融資協議，日期為2019年12月23日，經修訂。
S-4-A333-26627710.43May 20, 2022
96
目錄表
10.24
Mondee Holdings，LLC，TCW Asset Management Company LLC和其他各方之間的同意和修正案，日期為2022年7月8日。
8-K333-26627710.14July 20, 2022
10.24
Mondee Holdings，LLC及其貸款人之間於2022年7月17日簽署的同意書修正案和融資協議修正案第7號。
8-K333-26627710.16July 20, 2022
10.25
Mondee Holdings，Inc.及其貸款人之間於2022年10月24日簽署的關於融資協議的放棄、同意和第8號修正案。
8-K333-26627710.22022年10月24日
10.26
認購協議格式，日期為2022年9月29日，由本公司與每一優先認購者之間簽署。
8-K333-26627710.12022年9月30日
10.27#
本公司與每一優先認購人之間的註冊權協議，日期為2022年9月29日
8-K333-26627710.22022年9月30日
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a 14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a 14(A)條對首席財務官的證明
32.1**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104**封面交互數據文件，格式為內聯XBRL(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
97
目錄表



*現送交存檔。
**隨函提供。
+表示管理合同或補償計劃。
#根據《交易法》頒佈的S-K條例第601(A)(5)項，遺漏了部分展品。註冊人同意應要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。




98
目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
蒙迪控股公司
日期：2022年11月14日
發信人：/s/Prasad Gundumogula
姓名：Prasad Gundumogula
標題：首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月14日
發信人：/s/Daniel費根書
姓名：Daniel費根舒
標題：首席財務官
(首席財務會計官)
99