美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末：
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
512-666-1277
(註冊人電話號碼，含 區號)
(前姓名、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改， )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： | 交易代碼 | 上每個交易所的名稱 註冊的： | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股11.50美元 | ACACW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一半的一份認股權證組成 | ACACW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內
是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☑ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記，以表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2022年11月7日，
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分--其他資料 | 26 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 26 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第五項。 | 其他信息 | 26 |
| 第六項。 | 陳列品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的財務報表
ACRI資本收購公司
簡明資產負債表
2022年9月30日
(未經審計)
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 流動資產總額 | ||||
| 信託賬户中的投資 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債、臨時股權與股東虧損 | ||||
| 應計費用 | $ | |||
| 應繳特許經營税 | ||||
| 流動負債總額 | ||||
| 遞延承保人折扣 | ||||
| 總負債 | ||||
| 承付款和或有事項 | ||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||
| 股東赤字： | ||||
| 優先股，$ | ||||
| A類普通股，$ | ||||
| B類普通股，$ | ||||
| 額外實收資本 | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ||
| 總負債、臨時股權和股東虧損 | $ | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
ACRI資本收購公司
簡明操作説明書
(未經審計)
| 自起計 | ||||||||
| 1月7日， | ||||||||
| 三 | 2022 (開始) | |||||||
| 截至的月份 9月30日， 2022 | 穿過 9月30日， 2022 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税支出 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
ACRI資本收購公司
股東權益變動表(虧損)簡表
自2022年1月7日(開始)至2022年9月30日
(未經審計)
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 已繳費 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月7日的餘額 (開始) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 方正 向初始股東發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過公開發行出售公共單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷商的折扣 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 提供費用 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 需要贖回的普通股重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 需要贖回的普通股的發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
ACRI資本收購公司
簡明現金流量表
自2022年1月7日(開始)至2022年9月30日
(未經審計)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||
| 信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( | ) | ||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ||||
| 應繳特許經營税 | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流： | ||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 發行方正股份所得款項 | ||||
| 本票給關聯方的收益 | ||||
| 向關聯方償還本票 | ( | ) | ||
| 公開發行股票所得款項 | ||||
| 私募收益 | ||||
| 保險人折扣的支付 | ( | ) | ||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變化 | ||||
| 現金，2022年1月7日(開始) | ||||
| 現金，2022年9月30日 | $ | |||
| 補充披露現金流量信息： | ||||
| 遞延承銷商的營銷費 | $ | |||
| 需贖回的普通股價值變動 | $ | |||
| 將發行成本分配給需贖回的普通股 | $ | |||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-組織和業務運作
ACRI資本收購公司(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2022年1月7日在特拉華州註冊成立。本公司的成立目的為 與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併(“業務合併”)。公司正在積極尋找和確定合適的 業務合併目標。公司不限於為完成初始業務合併而侷限於特定行業或地理區域。本公司不會與總部設於或擁有中國(包括香港及澳門)大部分業務的任何公司進行初步業務合併。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。 自2022年1月7日(成立)至2022年9月30日，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(IPO)相關的活動。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股註冊書於2022年6月9日生效
。2022年6月14日，公司完成首次公開募股
在完成首次公開招股的同時，本公司
完成了
交易成本總計為$
公司的初始業務合併必須與一項或多項目標業務一起進行，這些目標業務的總公平市值至少為
5
ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-組織和業務運營 (續)
首次公開招股結束後，美元
應贖回的A類普通股股票將按贖回價值入賬，並根據會計準則法典(ASC)主題480“區分負債與股權”，在IPO完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，公司將完成業務合併，且僅當公司的有形淨資產至少為$
如果本公司未能在合併期內完成最初的業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向本公司發放以繳納公司税款(最高不超過$
本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。本公司保薦人、董事及高級管理人員(“創辦人”)已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們同意(I)放棄對與完成初始業務合併有關的任何創辦人股份(定義見附註5)及其持有的任何公眾股份的贖回權利；(Ii)在股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)的修正案
以修改本公司就初始業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間方面，放棄其對創辦人股份及公眾股份的贖回權利。
6
ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-組織和業務運營 (續)
贊助商同意，如果和
第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或本公司已討論訂立交易協議的預期目標企業的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，保薦人將對本公司負責。
然而，本公司並未要求保薦人為該等 賠償義務預留款項，亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能保證 其贊助商能夠履行這些義務。任何高級管理人員或董事都不會賠償公司第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，公司擁有現金
美元
此外，根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司將只有九(9)個月的時間完成首次公開招股後的首次業務合併
，每次可延長最多九(9)次，每次延長一個月至首次公開招股結束後合共18個月。
不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功，也不能保證公司將獲得足夠的票數來延長合併期 。因此，管理層認定，該等額外條件亦令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)並根據“美國證券交易委員會”的規則和規定列報，包括公司管理層認為為公平列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。中期業績 不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
新興成長型公司的地位
本公司是一家“新興成長型公司”，如修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經《2012年創業企業法案》(《JOBS法案》)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
7
ACRI資本收購
公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注2-重要會計政策 (續)
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制未經審核的簡明財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户中的投資
2022年9月30日
, $
公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表中。信託賬户中投資的公允價值變動所產生的收益和損失在經營報表中計入利息收入。
金融工具的公允價值
ASC主題820“公允價值計量和披露“定義公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日在買方和賣方之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。ASC 主題820建立了投入的公允價值層次結構，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方 將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。無法觀察到的投入 反映了公司對買方和賣方將使用的投入的假設，買方和賣方將使用這些投入為根據當時情況下可獲得的最佳信息開發的資產或負債定價。
公允價值層次根據以下輸入將 分為三個級別：
| ☐ | 第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
| ☐ | L第二層-估值依據如下：(1)類似資產和負債在活躍市場上的報價；(2)相同或類似資產不活躍的市場上的報價；(3)資產或負債的報價以外的投入；或(4)主要來自市場或通過關聯或其他方式加以證實的投入. |
| ☐ | 級別3-V基於無法觀察到且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行的評估。 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額相近，主要是因為它們具有短期性質。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估及FASB ASC 480中有關區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為 權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否滿足ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司自己持有的A類普通股的 股份掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的 情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
8
ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注2-重要會計政策 (續)
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日期按初始 公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股科目
進行可能的贖回。必須強制贖回(如有)的普通股
被歸類為負債工具並按公允價值計量。有條件贖回普通股
(包括具有贖回權的普通股被歸類為臨時股本，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司控制的不確定事件時進行贖回。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的公開股份具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，自2022年9月30日，普通股以可能的贖回為條件，以贖回價值$
產品發售成本
本公司遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。 “其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告 主題5A，“要約費用“。”發行成本為4,838,883美元，主要包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和其他費用，並在IPO完成後計入股東權益 。
每股淨收益(虧損)
本公司遵守財務會計準則ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為了確定 可贖回股份和不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息 計算的。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年9月30日，本公司在計算每股攤薄淨收益(虧損)時並未計入於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響 ，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而此等認股權證的納入將為反攤薄 ，而本公司並無任何其他稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為 普通股，然後在本公司的盈利中分享。因此，每股攤薄收益(虧損)與列示期間每股基本收益(虧損) 相同。
9
ACRI資本收購
公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注2-重要會計政策 (續)
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：
| 截至以下三個月 9月30日， 2022 | 對於 開始時間段 1月7日， 2022 (開始) 穿過 9月30日， 2022 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 自起計 | ||||||||||||||||
| 這三個月 已結束 | 2022年1月7日 (開始)通過 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | 可贖回 | |||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | |||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | |||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
10
ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注2-重要會計政策(續)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並無因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。截至2022年9月30日，大約$
所得税
根據ASC 740所得税(“ASC 740”)，公司應繳納 所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量流程，以及對納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的衡量。 要確認這些好處，税務機關審查後必須更有可能維持税收頭寸。 ASC 740還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的主要税務管轄區。
本公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法 。本公司管理層預期未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
該公司在特拉華州註冊成立，每年需向特拉華州繳納特許經營税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》(H.R.5376)(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內企業徵收1%的消費税(簡稱《消費税》)。消費税是按回購股票的公允市值徵收的，但某些例外情況除外。
由於本公司是特拉華州的公司，而我們的證券在納斯達克上交易，因此它是愛爾蘭共和軍所指的“備兑公司”。消費税可能適用於2022年12月31日之後公司普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回 ，除非有豁免。發行與本公司的初始業務合併交易相關的證券預計將減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過已發行的證券數量。此外，在清算的情況下是否適用消費税 也不確定。該公司目前正在評估在企業合併或清算的情況下將產生的影響。
11
ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注2-重要會計政策(續)
近期會計公告
管理層不相信 任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註3--信託賬户中的投資
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元。
下表介紹了本公司於2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產信息。並顯示公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 2022年9月30日 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||||
注4-首次公開發售
根據首次公開募股，公司出售了
在首次公開招股中作為單位一部分出售的8,625,000股公開股份中，所有 均包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的 某些修訂有關的情況下，或與本公司的 清算有關的情況下，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其工作人員關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全受本公司控制的贖回條款 要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。
公司的可贖回普通股受制於美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已 編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內， 累計贖回價值的變動，或在贖回 價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或如沒有留存收益，則視為額外實收資本)。
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ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注4-首次公開發售(續)
截至2022年9月30日 ，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了核對。
| 截至9月30日， 2022 | ||||
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 公開發行股票的成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的普通股 | $ | |||
附註5-私募
基本上與2022年6月14日首次公開招股結束同時，本公司完成了
附註6-關聯方交易
方正股份
2022年2月4日，
贊助商收購了
已發行的方正股票數量是根據這些方正股票的預期確定的
方正股份與公開股份相同 。然而，創始人同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)在初始業務合併之前或與初始業務合併無關的情況下，不建議或投票贊成公司的公司註冊證書修正案，該修正案將影響公司贖回義務的實質或時間，如果公司無法在合併期間完成初始業務合併，則贖回所有公開發行的 股票，除非公司向公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會，同時進行任何此類修改，(C)不贖回任何股份。將 方正股份和公眾股份納入與股東投票批准 公司建議的初始業務合併相關的信託賬户中獲得現金的權利，或在與公司建議的初始業務合併相關的任何投標要約中向我們出售任何股份，以及(D)如果業務合併未完成，方正股份將不參與任何清算分配。
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ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注6-關聯方 交易(續)
創始人已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，直到下列較早的情況發生：(A)公司完成初始業務合併後六個月，或(B)公司完成清算、合併、換股或其他類似
交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期，以及(C)公司最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過
$的日期
本票關聯方
2022年1月20日，贊助商已同意向公司提供最多$
關聯方貸款
此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。如果
公司完成初始業務合併，它將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的
收益不會用於償還。最高可達$
截至2022年9月30日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
行政服務費
本公司已同意自招股説明書生效之日起，每月向保薦人支付合共$
附註7--承付款和 或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體影響 截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
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ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註7-承付款和 或有事項(續)
註冊權
根據2022年6月9日簽署的註冊權協議，方正股票以及可在某些營運資金貸款轉換時發行的私募認股權證和認股權證的持有人將有權獲得登記權利 ，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記該等證券，但不包括簡短要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明 擁有某些“搭售”登記權，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
IPO的承銷商(“承銷商”)行使了購買額外
該公司支付了承保折扣
優先購買權
自業務合併結束起十二(12)個月內，本公司應給予承銷商優先拒絕擔任主要左側簿記管理人和/或主要左側經理和/或主要左側配售代理至少75%(
附註8--股東虧損
優先股-
公司有權發行
A類普通股-
公司有權發行
B類普通股
股票-本公司獲授權發行
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ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注8-股東赤字(續)
登記在冊的普通股股東有權
B類普通股 將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在其之前的任何時間，根據持有人的選擇，一對一地轉換為A類普通股，並根據某些反攤薄權利進行調整。
認股權證-2022年6月14日，公司發佈
每份完整認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買公司A類普通股的全部股份。
本公司已同意 於首次業務合併完成後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於30個營業日)，將於首次業務合併後60個工作日內提交一份登記聲明，以根據證券法登記可於 行使認股權證時發行的A類普通股股份。根據認股權證協議的規定，本公司將盡其合理的最大努力維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止。 除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記聲明及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使認股權證。儘管有上述規定， 如果公司的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司 可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並且在其選擇的情況下，它不需要提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，它將被要求根據適用的藍天法律盡其合理的最大努力註冊股票或使其符合資格。
此外，如果(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(“新發行價格”)發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 公司創始人或其關聯公司的任何此類發行價格或有效發行價將由 公司董事會真誠確定，不計入公司創始人或關聯公司(如適用)在發行前持有的任何創始人股份)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及其利息， 可用於公司初始業務合併完成之日的資金 業務合併(扣除贖回)，及(Z)自業務合併完成日期前一個交易日起計二十(20)個交易日A類普通股的成交量加權平均報告交易價格(“公平市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整(最接近)為公平市值和新發行價格中較高者的 至115%，以及16.50美元以下所述的每 股票贖回觸發價格將調整為等於公平市場價值和新發行價格中較高者的165%(最接近1美分)。
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ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注8-股東赤字(續)
本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及 | |
| ● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過16.50美元 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股收益(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似調整後)。 |
本公司佔比
截至2022年9月30日
附註9--所得税
所得税撥備(福利)包括截至2022年9月30日的三個月和2022年1月7日(開始)至2022年9月30日期間的 以下內容：
| 截至三個月的 9月30日， 2022 | 在該期間內 從… 1月7日， 2022 (開始) 穿過 9月30日， 2022 | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 聯邦制 | ( | ) | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | $ | $ | ||||||
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ACRI資本收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注9--所得税(續)
截至2022年9月30日，公司的遞延納税淨資產如下：
| 遞延税項資產： | ||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | |||
| 遞延税項資產總額 | ||||
| 估值免税額 | ( | ) | ||
| 遞延税項資產，扣除準備後的淨額 | $ | |||
截至2022年9月30日，公司擁有$
附註10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至2022年11月14日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中作出調整或披露。
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有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括非歷史事實的《1933年證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的 “前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問 Www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
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項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Acri Capital Acquisition Corporation。提及我們的“管理層”或“管理層團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商” 指的是Acri Capital贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。請參閲 “有關前瞻性陳述的告誡”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實的前瞻性 陳述，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語，“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”及其變體和類似的詞語和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據目前掌握的信息反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息， 請參閲公司於2022年9月10日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分(日期為6月9日, 2022年)。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2022年1月7日註冊成立為特拉華州公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們正在積極尋找和確定 合適的業務合併目標。我們擬利用首次公開發售(“IPO”)所得的現金及以私募方式向本公司保薦人Acri Capital保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售認股權證(“私募認股權證”)所得的現金、潛在的額外 股份、債務或現金、股份及債務的組合，完成我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
於2022年6月14日，本公司完成首次公開發售8,625,000個單位 (“單位”)(包括超額配股權全面行使後發行的1,125,000個單位)。每個單位包括 一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“公開股份”)，以及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股(“A類普通股”)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 在2022年6月14日產生了86,250,000美元的毛收入。
20
最新發展
單位間的分隔
2022年7月27日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇 從2022年8月1日左右開始分別交易其單位中包括的公開股票和公開認股權證。
公開發行的股票和公開認股權證分別以“ACAC”和“ACACW”的代碼在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易。沒有 分開的單位在納斯達克上交易，代碼為“ACACU”。
我們認證會計師的變更
根據本公司獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)提供的資料，自2022年9月1日起，Friedman 與Marcum LLP(“Marcum”)合併，繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。Friedman 繼續擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，直至2022年9月30日。
於2022年9月30日，本公司聘請Marcum 擔任本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並於2022年10月3日，董事會審核委員會批准解僱Friedman及聘用Marcum。以前由Friedman 提供的服務現在將由Marcum提供。
截至本報告日期，吾等尚未就收購、進行換股、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合的目的而訂立任何最終的 協議。目前，我們必須在2023年3月14日之前完成我們最初的業務合併。但是， 如果我們預計我們可能無法在2023年3月14日之前完成我們的初始業務合併，我們可能但沒有義務 將完成業務合併的時間延長最多九次，每次再延長一個月，並可能在2023年12月14日之前完成我們的初始業務合併。
經營成果
除籌備及完成首次公開招股及於完成首次公開招股後尋找目標候選人外，我們迄今並無從事任何業務或 產生任何營運收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動 ，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務 組合相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。
截至2022年9月30日的三個月和2022年1月7日(成立)至2022年9月30日期間，我們的淨收益(虧損)分別為144,688美元和15,894美元， 全部包括組建成本和運營成本。
流動性與資本資源
本公司截至2022年9月30日的流動資金需求已由保薦人初步支付25,000美元及私募所得款項滿足。
於2022年6月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了8,625,000個單位的首次公開募股(包括充分行使超額配售選擇權後發行的1,125,000個單位，即“公共 單位”)，產生了86,250,000美元的毛收入。在首次公開招股結束及承銷商全面行使超額配售選擇權的同時，我們完成了5,240,000份認股權證作為私募配售認股權證的出售，每份認股權證的價格為1.00美元，每份認股權證登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股，產生總收益5,240,000美元。於2022年6月14日完成首次公開發售及出售認股權證後，共有87,975,000美元(或每股10.20美元)存入信託帳户，該帳户是為本公司的公眾股東及首次公開發售的承銷商而設立，由Wilmington Trust，National Association擔任受託人 (“信託帳户”)。
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截至2022年9月30日，公司現金為685,013美元，營運資金為879,982美元。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，不包括遞延承銷佣金， 來完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股份 全部或部分資本或債務被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購 和實施我們的增長戰略提供資金。
我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成初始業務合併， 公司將償還貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資本的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 此類貸款中最多3,000,000美元可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於執行此操作所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
此外，根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書 ，吾等將只有九(9)個月的時間完成首次公開招股後的首次業務合併，首次公開招股後的首次業務合併最多可延長九(9)次，每次再延長一個月，至自首次公開招股結束起計共 個月。如果我們無法在2023年3月14日之前完成業務合併，我們可以尋求持有不低於65%或更多票數的股東批准延長完成期限(最長延期為2023年12月14日)，如果我們未能獲得股東的批准或我們不尋求此類 延期，公司將停止所有業務。
因此，管理層已認定，該等額外條件亦令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
表外融資安排
截至2022年9月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為促進表外安排而 建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可能發行的任何認股權證的持有人，將 根據與首次公開招股相關訂立的登記權協議享有登記權。 這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明， 持有者擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。
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關鍵會計政策和估算
在根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們 確定了以下關鍵會計政策和估算：
信託賬户中的投資
2022年9月30日，信託賬户中持有的資產中有88,390,041美元是貨幣市場基金， 投資於短期美國國債。
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
產品發售成本
本公司遵守 FASB ASC主題340-10-S99-1的要求，“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料“(”ASC340-10-S99“) 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A，”要約費用“。”發行成本主要包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和其他費用，並在IPO完成時計入股東權益 。
認股權證
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證歸類為權益類 或負債類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。吾等決定，在進一步審閲建議形式的認股權證協議後，管理層得出結論認為，根據權證協議於首次公開招股發行的單位所包括的認股權證符合權益會計處理資格。
23
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，本公司的普通股可能需要贖回 。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回) 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司的公開股份具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在本公司控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2022年9月30日，可能贖回的普通股以每股10.25美元的贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分 。本公司在發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。 可贖回普通股賬面金額的增減受額外實收資本的費用影響，如果額外實收資本等於零，則受累計虧損的影響。
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及預期的未來税項利益 來自税項損失和税項抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司已將美國 確定為其唯一的主要税收管轄區。
本公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
該公司在特拉華州註冊成立，每年需向特拉華州繳納特許經營税。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)的計算方法為淨虧損總額減去已支付的任何股息。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
近期會計公告
管理層不相信任何其他最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
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第3項.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露 控制措施的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在現任首席執行官(同時也是我們的首席財務官)(我們的“認證官”)的參與下，根據《交易所法案》的第13a-15(B)條，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
由於我們是《就業法案》下的新興成長型公司，本季度報告Form 10-Q不 包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告。
(B)財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的財政 季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們不是任何實質性法律程序的一方 ，我們沒有威脅過任何實質性法律程序，據我們所知，也沒有針對我們的任何重大法律程序。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2022年6月9日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果 。截至本季度報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2022年6月9日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
2022年6月14日，在首次公開招股結束的同時，本公司完成了向本公司保薦人定向配售5,240,000份私募認股權證，以每份私募認股權證1美元的價格購買，為本公司帶來5,240,000美元的總收益。
上述銷售是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的。沒有支付與此類銷售有關的佣金。
收益的使用
2022年6月14日，我們完成了8,625,000個 個公共單位(包括因部分行使超額配售選擇權而發行的1,125,000個公共單位)的IPO，價格為每 個單位10.00美元，產生毛收入86,250,000美元。在IPO結束的同時，我們完成了向我們的私募保薦人出售5,240,000份私募認股權證，產生了5,240,000美元的總收益。
首次公開招股及私募所得款項淨額87,975,000美元存入為本公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立的信託賬户，由全國協會Wilmington Trust擔任受託人。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| ACRI資本收購公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/ “joy”易華 |
| 《joy》易華 | ||
| 首席執行官& 首席財務官 | ||
| (首席行政主任及 首席執行官和 首席財務會計官) | ||
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