依據第424(B)(7)條提交
註冊檔案第333-255514號

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。根據修訂後的《1933年證券法》，與證券有關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

待完成，日期為2022年11月14日

招股章程補充説明書日期：2021年4月26日

16,000,000 Shares

生態工程公司。

普通股

本招股説明書附錄中點名的出售股東 將發行1600萬股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

待本次發行完成後，吾等已同意向承銷商購買8,000,000股受本次 發行約束的普通股，每股價格相當於承銷商在本次發行中向出售股票的股東支付的每股價格。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為ECVT。2022年11月11日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次售價為每股9.96美元。

投資我們的普通股涉及很大的風險。請從S-6頁開始閲讀風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
出售股東未計費用的收益		$				$

(1)	我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。請參閲 ？承保。

出售股東已向承銷商授予為期最長30天的選擇權，自本招股説明書附錄之日起計，可按公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多2,400,000股本公司普通股。

承銷商預計將於2022年左右在紐約交割這些股票。

高盛有限責任公司		德意志銀行證券		瑞士信貸

招股説明書附錄日期：2022年

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
有關前瞻性陳述的警示説明			S-10
收益的使用			S-12
股利政策			S-12
出售股東			S-13
美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重要考慮			S-14
承銷			S-19
法律事務			S-25
專家			S-25
在那裏您可以找到更多信息			S-25
以引用方式併入某些資料			S-25

招股説明書

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
有關前瞻性陳述的警示説明			2
收益的使用			3
股本説明			4
配送計劃			8
法律事務			10
專家			10
在那裏您可以找到更多信息			10
以引用方式併入某些資料			10

本公司、出售股東或承銷商並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程副刊、隨附的招股章程或本公司準備的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的陳述除外。本公司、銷售股東或承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是僅出售在此提供的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在適用文檔的日期有效。

S-I

關於本招股説明書補充資料

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補編中提及的公司、ECVT、WE、YOU和OUSY均指Ecovyst Inc.及其合併子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次普通股發行的具體條款以及與我們、我們的業務和前景相關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，包含對我們的普通股和某些其他信息的描述。

本招股説明書附錄中包含的信息可能會添加、更新或更改 隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或已經提交的文件(美國證券交易委員會)中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式併入的文件中包含的信息 不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。

商標和商號

我們擁有或擁有在業務運營中使用的商標或商品名稱的權利。此外，我們的名稱、徽標和網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文及其中的文件中的任何其他 公司的每個商標、商號或服務標記均歸其持有人所有。我們使用的一些更重要的商品名稱和商標包括Ecovyst、EcoSERVICES、Catalyst Technologies、Zeolyst和Zeolyst International。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅為方便起見，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書的文件中列出的商標、服務標記、商品名稱和版權均不包含TM、SM、^®和^©但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對這些商標、服務標記、商標名和版權的權利。

提供份額和行業信息

本招股説明書附錄和本文引用的文件中使用的某些統計信息基於獨立的行業出版物、研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。一些統計信息也基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對我們行業的瞭解和上文提到的此類獨立來源。本招股説明書副刊及本文引用文件所載的某些供應份額統計數字、排名及行業資料，包括某些市場的規模及我們的估計供應量 我們的競爭對手的供應份額持倉量均基於管理層的估計。這些估計是根據我們管理層在行業和我們向其銷售產品的最終用途方面的知識和經驗，以及從調查、研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們向其銷售產品的行業的其他聯繫人獲得的信息得出的。我們相信，截至本招股説明書附錄發佈之日，這些數據是準確的。然而，這一信息可能被證明是不準確的，因為由於原始數據的可用性和可靠性方面的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，這一信息並不總是完全確定的。除非另有説明，否則本招股説明書附錄及此處引用的文件中提供的所有我們的供應份額頭寸信息都是基於管理層所知的近似值，並基於我們的，或對於我們的沸石催化劑產品組，我們的Zeolyst合資企業相對於截至12月31日的估計銷售額的銷售量。, 2021年我們向其銷售產品的相關產品或最終用途。對於我們的生態服務部門，包括其產品和服務，此類供應份額狀況信息不包括主要為自己消費而生產的製造商的數量 。提到我們是供應份額地位或產品組的領導者，是指我們相信我們擁有領先的供應份額地位之一，除非另有説明或上下文另有要求。此外，對我們銷售產品的各種最終用途的引用是基於我們如何定義我們產品的最終用途的。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及各種風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。此外，您應閲讀並考慮本招股説明書附錄中引用的文件中包含的與我們業務相關的風險因素，包括我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。請參閲您可以找到更多信息的位置。下面描述並通過引用併入本文的風險是我們認為是我們面臨的重大風險。我們 普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

CCMP和INEOS繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

本次發售及股份回購完成後，基於截至2022年10月31日的130,253,152股已發行普通股計算，在股份回購生效後，將產生122,253,152股已發行普通股，附屬於CCMP資本顧問公司的投資基金將實益擁有我們已發行普通股的約12.8%(或如果承銷商行使其全面購買額外股份的選擇權，則將實益擁有約10.8%的普通股)，而INEOS Limited 將實益擁有我們已發行普通股的約20.2%。只要CCMP和INEOS的關聯公司繼續實惠地擁有我們已發行普通股的相當大比例的投票權， 它們將繼續對我們產生重大影響。例如，他們將能夠強有力地影響或有效控制我們董事會所有成員的選舉以及我們的業務和事務，包括關於合併或其他業務合併、資產收購或處置、產生額外債務、發行任何額外普通股或其他股權證券、回購或贖回我們普通股股份以及支付股息的任何決定。

此外，CCMP和INEOS從事的業務是對公司進行投資，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。CCMP和INEOS還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們的股票價格可能非常不穩定，因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

自2021年1月1日以來，根據紐約證券交易所的報告，我們普通股的價格從2022年9月23日的盤中低點8.24美元到2021年3月9日的盤中高點18.90美元不等。此外，股市總體上一直高度波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷股票價值的大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，並可能損失部分或全部投資。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括本文其他部分描述的因素和其他因素，如：

•

我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊；

•

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•

發佈證券分析師關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

S-6

•

我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師預測或指導；

•

關鍵人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；

•

通貨膨脹以及商品和市場價格的波動；

•

通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；

•

因美國總統和國會選舉而導致的立法、法規和政府政策的變化。

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

會計原則的變化；

•

恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

•

自然災害和其他災難，包括大流行；以及

•

總的市場和經濟條件的變化。

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。我們面臨着可能發生的任何全球或國內經濟混亂的影響，包括烏克蘭戰爭造成的任何影響，以及新冠肺炎的經濟影響。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

您在美國的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

根據紐約證券交易所的適用規則，我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行我們所有或任何部分的授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股票，或我們授權但未發行的優先股的股份。 發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們的權益可能受到該優先股持有人優先的 權利的約束。

本次發行後，我們目前的股東可能會出售大量我們的普通股，這些出售可能會導致我們普通股的價格下跌。

截至2022年10月31日，我們的普通股流通股為130,253,152股。在我們已發行和已發行的股票中，我們首次公開募股或本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，但我們的關聯公司持有的任何股票除外，因為該術語在規則144中根據1933年證券法(經修訂的證券法)定義。本次發行和股份回購完成後，將產生122,253,152股已發行普通股， CCMP關聯公司將持有約12.8%的已發行普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，將持有約10.8%)，INEOS將持有約20.2%的已發行普通股 。在本次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們 未來難以通過證券發行籌集資金。

S-7

關於此次發行，我們的每一位高級管理人員和董事、INEOS和每一位出售我們普通股的股東已與承銷商簽訂了鎖定協議，該協議規定他們在本招股説明書附錄日期後90天內出售我們的普通股，但 某些例外情況除外。

此外，我們還登記了我們普通股的股票，這些股票是根據我們的2016年股票激勵計劃和2017年綜合激勵計劃預留供發行的，經修訂和重述。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止可能有利於股東價值的收購努力。

除了與CCMP和INEOS有關聯的投資基金實益擁有我們相當大比例的普通股外，我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些條款包括一個保密的董事會，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會被用來稀釋潛在的敵意收購。我們的公司註冊證書對我們與持有我們已發行普通股15%或以上的任何持有人之間的合併和其他業務合併施加了一些限制，但INEOS和與CCMP關聯的投資基金除外。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格 的價格出售您的股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能會失敗。

我們的公司註冊證書指定特拉華州的法院為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是以下事項的唯一和獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•

根據特拉華州《公司法總則》、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；

•

解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何行為； 或

•

任何其他主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟(每個訴訟都包括訴訟)。

此外，我們的公司註冊證書規定，如果在未經我方董事會批准的情況下向特拉華州指定法院以外的其他法院提起訴訟(每個均為外國訴訟)，則索賠一方將被視為已同意(I)指定特拉華州法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有屬人管轄權，以強制執行上述排他性法院條款，以及(Ii)在任何此類強制執行訴訟中向該索賠方送達法律程序文件， 向該請求方在該外國訴訟中的律師送達法律程序，以強制執行上述排他性法院條款。

任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他人發生糾紛的索賠的能力。

S-8

員工，這可能會阻止針對我們和我們的董事、管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和 財務狀況產生不利影響。

我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司 機會中的利益和預期，這些機會可能會對我們的業務產生不利影響。

根據我們的公司註冊證書條款，CCMP和INEOS的每一位成員以及我們的董事會成員都與CCMP和INEOS有關聯，他們不需要向我們提供他們知道的任何公司機會，他們可以自己抓住任何這樣的公司機會或將其提供給他們投資的其他公司。根據公司註冊證書的條款，我們在適用法律允許的範圍內明確放棄在任何此類公司機會中的任何權益或預期，即使該機會是我們或我們的子公司可能合理地追求或有能力或願望追求的機會(如果有機會這樣做的話)。我們的公司註冊證書不得修改，以消除我們放棄在任何此類修改日期之前產生的任何此類公司機會。

CCMP和INEOS從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。如果CCMP或INEOS將有吸引力的公司機會分配給他們自己或他們的附屬公司而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們可能不會為我們的普通股支付額外的股息，因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

雖然我們在2020年12月和2021年8月支付了特別現金股息，但我們的董事會可能決定保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和債務償還，在可預見的未來可能不會支付任何特別或定期股息。未來宣佈和支付特別股息或定期股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契諾的限制，包括我們的信貸安排和未償還票據。因此，除非您 以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您對我們普通股的投資可能得不到任何回報。

S-9

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的文件包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括以下術語：相信、超預期、超預期、超可能、將、超應該、超尋求、超項目、超預期、超計劃、超估計或預期，或者，在每種情況下，他們的底片或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的 事項。它們出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件中作為參考的多個地方，包括但不限於關於我們未來經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、資本配置計劃、產品和服務的陳述，包括 新冠肺炎疫情對這些項目的影響、預期需求趨勢和我們2022年的財務展望。

從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素 包括以下與我們業務相關的風險：

•

作為一家全球企業，我們在不同的國家面臨着當地的商業風險；

•

我們受到總體經濟狀況和經濟下行的影響；

•

匯率波動可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響；

•

我們的國際業務要求我們遵守反腐敗法律、貿易和出口管制以及美國政府和我們開展業務的各個國際司法管轄區的規定；

•

客户產品中的替代技術或其他更改可能會減少或消除對我們某些產品的需求。

•

我們的新產品開發和研發努力可能不會成功，而我們的競爭對手可能會開發出更有效或更成功的產品；

•

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響；

•

如果我們無法管理當前和未來的通脹環境，無法將包括天然氣在內的原材料價格或勞動力成本的上漲轉嫁給我們的客户，或者無法留住或更換我們的關鍵供應商，我們的運營結果和現金流可能會受到負面影響；

•

在我們經營的行業中，我們面臨着激烈的競爭；

•

我們承擔因客户不付款或不履行義務而造成損失的風險；

•

我們有相當一部分業務依賴於有限數量的客户；

•

我們生態服務部門的多年客户合同可能會提前終止，此類 合同可能不會在各自的條款結束時續簽；

•

我們的季度運營業績受到波動的影響，因為我們的一些產品的需求是季節性的 ；

•

我們的增長項目可能會在產生收入(如果有的話)之前產生大量支出，這可能會對我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響；

•

我們可能會因我們或我們的客户因召回我們或我們的客户的產品而產生的費用而承擔損害賠償責任；

S-10

•

我們受到廣泛的環境、健康和安全法規的約束，並面臨與潛在不遵守或釋放危險材料相關的各種風險；

•

現有的和擬議的通過限制温室氣體排放來應對氣候變化的法規可能會導致我們 產生顯着的額外運營和資本支出，並可能影響我們的業務和運營結果；

•

我們產品的生產和分銷可能會因各種原因而中斷，包括供應鏈限制，這種中斷可能會使我們蒙受重大損失或承擔責任；

•

我們維持的保險可能不能完全覆蓋所有潛在風險；

•

我們可能會因客户對我們提出的索賠而受到損害，或者由於我們的產品未能滿足某些質量規格而失去客户。

•

我們未能保護我們的知識產權和侵犯第三方的知識產權 ；

•

影響或瞄準我們或我們的業務合作伙伴使用的計算機和基礎設施的中斷、故障或網絡安全漏洞可能會對我們的業務和運營產生不利影響；以及

•

新冠肺炎大流行對全球經濟和金融市場以及我們的業務和供應商的影響，以及政府和我們公司對疫情的反應，包括病毒的變種和相關的控制、補救和疫苗接種工作。

以上不是可能導致實際結果與我們的預期不同的因素的完整列表，我們不可能預測所有這些因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中有更全面的描述，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分，截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的 文件中的內容，這些文件通過引用併入本招股説明書補編中。查看您可以找到更多信息的位置。

雖然我們 這些前瞻性陳述基於我們認為在作出時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的行業的發展可能與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用而納入本文和其中的文件中所述或暗示的內容存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與前瞻性陳述一致，這些 結果或發展可能不代表後續時期的結果或發展。

鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本説明書和其中的文件中所作的任何前瞻性陳述，僅表示截至該等陳述的日期，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非法律另有要求。

S-11

收益的使用

我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

股利政策

雖然我們於2020年12月29日支付了每股1.80美元的特別現金股息，並於2021年8月23日支付了每股3.20美元的特別現金股息，但在可預見的未來，我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，並且可能不會支付任何特別或定期股息。未來宣佈和支付特別股息或定期股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或我們的子公司產生的任何現有和 未來未償債務的契約的限制，包括我們的信貸安排和未償還票據。

S-12

出售股東

下表和腳註列出了截至2022年10月31日每個出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。

下表中顯示的關於本次發行前擁有的普通股的所有權百分比信息是基於截至2022年10月31日的已發行普通股130,253,152股。下表所列有關本次發行後所擁有股份的所有權百分比信息基於122,253,152股已發行普通股，這將使股份回購生效。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對股份的投票權或投資權。除本表腳註所示 外，吾等相信下表所列各售股股東對該售股股東實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。

		在此之前擁有的股份 供奉								股票 提供 特此(編號： 選擇權 練習)				之後擁有的股份 優惠(無選擇權行使)(1)
名字		數				百分比								數				百分比
CCMP Capital Investors III、L.P.及相關投資基金(2)			31,615,444				24.3	%			16,000,000				15,615,444				12.8	%

(1)	假設在本次發行結束的同時，完成從承銷商手中回購8,000,000股我們普通股的股份 。

(2)

包括CCMP Capital Investors III，L.P.(CCMP Capital Investors III，L.P.)持有的14,986,000股普通股，CCMP Capital Investors III(員工)，L.P.(CCMP Capital Investors III，L.P.)持有的1,518,982股普通股，CCMP Capital Investors III(AV-7)，L.P.(CCMP AV-7)持有的4,568,914股普通股，CCMP Capital Investors III(AV-8)持有的258,490股普通股，L.P.(CCMP AV-8)，CCMP Capital Investors III(AV-9)持有的我們普通股5,167,578股，CCMP Capital Investors III(AV-10)，L.P.(CCMP Capital Investors III，AV-10)持有的我們普通股338,589股，以及CCMP Capital Investors，CCMP員工，CCMP AV-7，CCMP AV-8和CCMP AV-9，CCMP Capital Funds持有的普通股5,167,578股)和 4，我們普通股的776,891股由Quartz Co-Invest，L.P.持有(Quartz，與CCMP Capital Funds一起，CCMP Investors？)。CCMP Capital Funds的普通合夥人是CCMP Capital Associates III，L.P.(CCMP Capital Associates)。CCMP Capital Associates的普通合夥人是CCMP Capital Associates III GP，LLC(CCMP Capital Associates GP)。Quartz的普通合夥人是CCMP Co-Invest III A GP，LLC(CCMP Co-Invest GP)。CCMP Capital Associates GP和CCMP Co-Invest GP均由CCMP Capital，LP全資擁有。CCMP Capital，LP的普通合夥人是CCMP Capital GP，LLC(CCMP Capital GP)。CCMP Capital GP最終對CCMP投資者持有的我們普通股股份行使投票權和投資權。結果, CCMP Capital GP可被視為分享CCMP投資者持有的我們普通股的實益所有權。CCMP Capital GP關於我們普通股的投資委員會包括蒂莫西·沃爾什和馬克·麥克法登，他們都是本公司的董事成員。每個CCMP實體的地址都是CCMP Capital Advisors，LP，1 Rockefeller Plaza，16 Floor，New York 10020。

S-13

美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重要考慮

以下是與非美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税和遺產税的主要考慮事項摘要。本摘要並不是對與非美國持有者相關的所有潛在税務考慮事項的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈或提議的《國庫條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定自修訂之日起均可隨時更改，可能具有追溯性。

本摘要假設我們普通股的股份按照《國税法》第1221節的規定作為資本資產持有。本摘要並不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能因其特定的投資情況或地位而與特定的非美國持有者有關，也沒有涉及可能與特定的個人相關的具體税務考慮因素(例如，包括金融機構、經紀自營商、受《國税法》第451(B)節特殊税務會計規則約束的納税人、保險公司、合夥企業或其他直通實體、某些美國僑民、免税組織、養老金計劃、受控外國公司，被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、特殊情況下的個人，例如那些選擇按市價計價的人或那些持有普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的人，或繳納替代最低税的持有者)。此外，除本文中關於遺產税的明確説明外，本摘要不涉及遺產税和贈與税、淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的考慮事項。

在本摘要中，非美國持有者是指普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不被歸類為合夥企業，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不被歸類為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司或任何其他組織，為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税；

•

其收入包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人，則信託。

如果根據美國聯邦所得税標準被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則根據美國聯邦所得税標準，被視為其合夥人的 個人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業和其他實體被歸類為合夥企業，通過合夥企業或其他實體持有我們的普通股的人，在美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，請諮詢自己的税務顧問。

不能保證美國國税局(IRS)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們 尚未獲得、也不打算從美國國税局就購買、擁有或處置我們 普通股的非美國持有人所受的美國聯邦所得税或遺產税後果作出裁決。

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本摘要僅供一般參考，並不打算作為税務建議。敦促非美國持有者就美國聯邦所得税和遺產税、州、地方和非美國税收以及購買、擁有和處置普通股對他們造成的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

關於我們普通股的分配

如上文股息政策所述，我們可以保留未來收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，在可預見的未來可能不會 支付任何特別或定期股息。然而，我們預計將在此次發行後定期重新評估我們的股息政策，並可能在遵守我們的優先擔保信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下，決定在未來支付股息。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配，任何此類分配通常將構成美國聯邦 所得税用途的股息，範圍根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收入和利潤。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出部分將構成資本回報，並將首先減少持有者在我們普通股中的調整税基，但不會低於零。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下銷售收益、交換或我們普通股的其他應税處置中所述的税收處理。任何此類分配也將受到下面題為附加預扣和報告要求和備份預扣和信息報告部分的討論。

支付給非美國持有人的股息通常 將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們或適用的扣繳義務人(視情況而定)提供適當的IRS表格W-8，例如：

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IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或繼承人表格)在偽證懲罰下，證明根據適用的所得税條約減少或免除扣繳，或

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IRS Form W-8ECI(或繼承者表格)證明，在偽證的懲罰下，普通股支付的股息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(在這種情況下，此類 股息通常將適用如下所述的常規美國累進税率)。

上述認證要求必須在支付股息之前提供給我們或適用的扣繳義務人，並可能需要定期更新。認證還可能要求非美國持有者提供IRS表格或聲稱條約利益的非美國持有者提供其美國納税人識別碼。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們通過中介機構持有我們普通股的股票，或者是美國聯邦所得税的直通實體。

敦促每個非美國持有者就滿足這些要求的具體方法諮詢其自己的税務顧問。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，股息可歸因於美國常設機構)，非美國持有者雖然免除上述預扣税(前提是滿足上述證明要求)，但通常將按美國國內税法定義的美國個人，以淨收益為基礎繳納美國聯邦所得税。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被視為公司，則該非美國持有人可能需要繳納相當於其收益和利潤的30%(除非通過適用的收入條約減少)的額外分支機構利得税，其與此類有效關聯的 股息收入有關。

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未及時向我們或適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據所得税條約有資格享受美國聯邦扣繳税率降低的人，可以通過及時向美國國税局提交 適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益

根據下面標題為附加預扣和報告要求和預扣和報告要求和預扣和信息報告的章節的討論，一般來説，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置我們普通股時實現的收益將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該非美國持有人是在納税處置年度在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些 其他條件，(Ii)我們是或曾經是《美國國税法》(A USRPHC)所界定的美國不動產控股公司，在處置和非美國持有人持有我們普通股股份的較短的五年期間內的任何時間，且符合某些其他要求，或(Iii)該收益實際上與該非美國持有人在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構)。

如果第一個例外適用，非美國持有人一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為該非美國持有人在處置納税年度內可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額。如果第三個例外情況適用，非美國持有者一般將以淨收入為基礎就此類收益繳納美國聯邦所得税，其方式與其為美國居民的方式相同，非美國持有者為美國聯邦所得税目的的公司，也可能對可歸因於此類收益的任何收入和利潤按30%的税率(或根據適用的所得税條約按 減税税率)繳納分支機構利得税。

一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值(如《國税法》所定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是USRPHC。雖然在這方面不能有任何保證，但我們相信，我們不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的美國房地產權益相對於其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，非美國持有人也不會因為我們作為USRPHC的身份而因出售、交換或其他應税處置我們的普通股而繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時間在 成熟的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義)，並且該非美國持有人不擁有也不被視為擁有(直接，間接或建設性地)在截至處置日期和持有人持有期的較短的五年期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。然而，不能保證我們的普通股將根據上述規則在已建立的證券市場上定期交易。我們鼓勵潛在投資者就我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。

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附加扣繳和報告要求

《國税法》第1471至1474條和相關的財政部條例，以及根據其發佈的其他美國財政部和國税局指導意見，以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指導意見(統稱為FATCA)，一般規定美國聯邦政府對向某些非美國實體(包括某些中介機構)支付普通股股息的 預扣費率為30%，除非這些人證明他們遵守或豁免了FATCA。除其他事項外，這一制度要求廣泛的人員與美國國税局達成協議，以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。然而，美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳通常適用於向未能證明我們的普通股符合或豁免FATCA的適用非美國實體支付普通股股息。雖然根據FATCA規定的預扣也適用於此類適用的非美國實體在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例(納税人 目前可能依賴的)完全消除了FATCA對出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收這30%的預扣税。

備份扣繳和信息報告

一般來説，信息報告將適用於支付給非美國持有人的普通股分配以及與分配相關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如 國內税法所定義)，以避免按適用税率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備用預扣。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文題為我們普通股分配的章節所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般將適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由任何美國或外國經紀商的美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他 要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過 美國經紀人或擁有大量美國所有權或業務的外國經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問 有關信息申報和備份扣繳規則對其的應用情況。

根據特定條約或協議的規定，信息申報單的副本可提供給非美國持有人居住國或非美國持有人註冊所在國家的税務機關。

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備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠 。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他税收條約另有規定，否則去世時非美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)擁有(或被視為擁有)普通股的股票將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

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承銷

高盛有限責任公司、德意志銀行證券公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買， 且出售股東已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的股份數量。

承銷商		數量 股票
高盛有限責任公司
德意志銀行證券公司。
瑞士信貸證券(美國)有限公司
總計			16,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票的義務 須經律師批准法律事項和其他條件。如果承銷商購買任何股份，則承銷商有義務購買所有股份(承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外)。

待本次發售完成後，吾等同意向承銷商購買8,000,000股受本次發售約束的普通股，每股價格相等於承銷商在本次發售中向出售股東支付的每股價格。股票回購的結束取決於本次發行的結束。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上的公開發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何股票，可以在公開發行價格的基礎上以不超過每股$的折扣價出售。如果 股票沒有全部以公開發行價出售，承銷商可以變更公開發行價和其他出售條款。承銷商發售股份須視乎收據及接受情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

出售股份的股東已授予承銷商一項選擇權，可於本招股説明書補充刊發之日起30 天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購入最多2,400,000股額外股份。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外 股票。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件進行發行和出售。

吾等、吾等高級管理人員及董事、INEOS及出售股東已同意，自本招股説明書附錄日期起計90天內，未經承銷商三名代表中至少兩名代表事先書面同意，吾等及彼等不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的股份或證券，但某些例外情況除外。承銷商的三名代表中有兩人可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而不另行通知。

這些股票在紐約證券交易所上市，代碼是ECVT。

下表顯示了銷售股東就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在假設沒有行使和完全行使上述購買額外股份的承銷商選擇權的情況下顯示。

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		以銷售方式支付 股東(1)
		不是 鍛鍊				飽滿 鍛鍊
每股		$				$
總計		$				$

(1)	承銷商不會就我們購買的股票保留承銷折扣或佣金 。

此次發行的費用，包括股東產生的費用，但不包括承銷折扣，估計為623,000美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用，最高可達25,000美元。承銷商已同意 報銷與此次發行相關的某些費用。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入，這可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權買入，以及穩定購買 。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。

•

？備兑賣空是指出售金額不超過承銷商購買額外股份的選擇權所代表的股份數量的股票。

•

？裸賣空是指出售的股份數量超過承銷商購買額外股份的選擇權所代表的股份數量。

•

回補交易包括根據承銷商購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份以回補空頭頭寸。

•

要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

•

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買股票，或必須行使 期權購買額外股票。在確定平倉備兑空頭頭寸的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的股份價格與他們可通過承銷商購買額外股份的期權購買股份的價格 。

•

穩定交易涉及購買股票的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩股票市場價格下跌的效果。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。如果承銷商 開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

兩性關係

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾

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不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可能不時在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會收取慣例費用和費用報銷。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。例如，某些承銷商的附屬公司也是我們債務安排下的貸款人。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關成員國的公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該相關成員國的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局，但該等股票可隨時向該相關成員國的公眾發行：

(i)	招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)	向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(Iii)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等股份發售不得要求發行人及/或售股股東或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股説明書或根據《招股章程規例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關成員國的招股説明書中描述的股份向公眾要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而招股説明書法規意指(EU)2017/1129號法規。

相關成員國的每個人，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通信，或根據本協議獲得任何股份，將被視為已代表、擔保並與每個承銷商、其關聯公司和發行人達成協議：

(i)	是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

(Ii)	在本招股説明書中所述的任何股份由其作為金融中介收購的情況下，由於《招股説明書條例》第5條中使用了該術語，(I)其在本次發行中收購的該等股份並非以非酌情方式收購，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人士要約或轉售而收購的。或在招股章程第1條第(4)款第(A)至(D)點範圍內的其他情況下被收購，且事先徵得承銷商的同意

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(br}已給予要約或轉售；或(Ii)如該等股份由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購，則根據招股章程規例，該等股份的要約不會被視為已向該等人士提出。

發行人、承銷商及其 關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知承銷商這一事實的人，經承銷商事先同意，可獲準在本次發行中收購股份。

英國潛在投資者注意事項

本招股説明書及與本文所述股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對 本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，且僅限於下列人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，而該等人士屬《財務促進令》第19(5)條所界定的投資專業人士；(Ii)《財務促進令》第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或 (Iv)與發行或出售任何股份有關的投資活動的邀請或誘因(按2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的定義)可被合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書所述股份只在英國向有關人士發售，任何購買或以其他方式收購股份的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何非相關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股説明書或其任何內容。

在發佈與已獲金融市場行為監管局批准的股份有關的招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票：

(i)	屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)	向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(Iii)

FSMA第86條規定範圍內的其他情形；

但任何此類股票要約不得要求發行人和/或任何承銷商或其任何關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的股份向公眾要約 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，招股説明書是國內法律的一部分。

在英國購買本次發行中的任何股份或接受任何要約的每個英國人，將被視為已向發行人、承銷商及其關聯公司陳述、確認和同意其符合本節概述的標準 。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家票據45-106招股説明書豁免或第73.3(1)節所定義

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證券法(安大略省)，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的註冊義務中定義的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述股份有關的任何其他招股材料均未提交給 Autoritédes Marchés金融家或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知Autoritédes Marchés金融家。這些股票尚未被髮售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾發售或出售。本招股説明書或任何其他與股票有關的發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

致合資格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子 (《投資指南》)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，均按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定；

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°--或法國人的3度Monétaire et金融家代碼和總則第211-2條(Règlement Général)，並不構成公開發售(公開露面).

股份可直接或間接轉售，但須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國人的Monétaire et金融家代碼.

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，股份不得在香港以任何文件方式發售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。571香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則，或 (Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第32、香港法律)，而任何人不得為發行目的而發出或管有與股份有關的廣告、邀請或文件(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是

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只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者的股份 除外，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(根據香港法律準許的除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

本招股説明書中提供的股份 尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》登記。該等股份並未於日本境內發售或出售，亦不會直接或間接於日本境內或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)的賬户或代其發售或出售，除非(I)豁免遵守金融工具及交易法的登記規定及 (Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份或邀請認購或 購買，但下列情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式遵守《SFA》任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者、該公司的股份、債權證及股份和債權證的單位，或該信託中的受益人權利和利益(不論如何描述)，則不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條中定義的相關人士，或根據要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證和股份及債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每宗交易不少於200,000新元(或其等值外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付，以及對公司而言，符合SFA第275節規定的條件；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

•

凡轉讓是通過法律實施的。

僅為履行其根據《證券及期貨條例》30913(1)(A)和30913(1)(C)及《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)條例》(《2018年《證券及期貨條例》)所規定的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士(如《證券及期貨條例》第309a(1)條所界定)，該等股份為指定資本市場 產品(如《2018年《證券及期貨條例》所界定)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》)；和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

S-24

法律事務

本次發行中將出售的普通股的發行有效性將由ROPES&GRAY LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Latham &Watkins LLP轉嫁給承銷商。

專家

Ecovyst Inc.的財務報表和管理層對Ecovyst Inc.財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入。

Zeolyst International參考Ecovyst Inc.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報而納入本招股章程的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權作為審計及會計專家而編入本招股説明書內(該報告(其中重點包括與Zeolyst International的重大關聯方交易有關的事項段落，如財務報表附註15所述)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補編及隨附的招股説明書提供的普通股股份的登記聲明。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息。有關本公司及本公司普通股股份的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類材料可通過美國證券交易委員會網站 www.sec.gov以電子方式獲取。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的招股説明書補充信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新 並取代本招股説明書附錄中的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件通過引用方式併入本招股説明書補編中，但在本次發售終止之前，根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他信息不被視為已存檔且未納入本招股説明書補編中。我們在此引用以下文件作為參考：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；

S-25

•

我們於2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表，於2022年8月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表，以及於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表；

•

我們目前就2022年4月29日、2022年5月31日、2022年8月1日、2022年8月5日、2022年11月2日、2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(或其修正案)的報告，不包括根據條款2.02、7.01或9.01提供的信息；以及

•

美國證券交易委員會於2017年9月29日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

生態工程公司。

林登伍德大道300號

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

(484) 617-1200

這些文件以電子形式提交給美國證券交易委員會後，還可以在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.ecovyst.com上免費獲取這些文件的副本。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。

S-26

PQ集團控股有限公司

普通股

將在招股説明書附錄中被點名的出售股東可以不時發行和出售我們普通股的股票，金額、價格和條款將在發行時確定。我們不會從出售股票的 股東出售股份中獲得任何收益。

本招股説明書描述了出售我們普通股的股東發行和出售普通股的一般方式。出售股東的身份和所需的具體信息，以及發行和出售我們普通股的具體方式，將在本招股説明書的附錄中説明。

在您 投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為JPQG。我們的普通股上一次在紐約證券交易所上市是在2021年4月23日，當時我們的普通股銷售價格為每股16.66美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。 請閲讀本招股説明書第2頁開始的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用合併的文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2021年4月26日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
有關前瞻性陳述的警示説明			2
收益的使用			3
股本説明			4
配送計劃			8
法律事務			10
專家			10
在那裏您可以找到更多信息			10
以引用方式併入某些資料			10

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄是僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息僅在適用文件的日期是最新的。

i

關於這份招股説明書

除本招股説明書中另有説明或上下文另有規定外，凡提及We、Our、？Us、PQ Group Holdings Inc.和？Company及類似術語時，均指PQ Group Holdings Inc.及其合併子公司。

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(經修訂)下的規則405定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時在一個或多個 產品中出售我們普通股的股票。這份招股説明書為您提供了對我們普通股的總體描述。每一次出售股票的股東在本次擱置登記中出售我們普通股的股票時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所提供的我們普通股股票的具體金額和價格以及關於出售股東的信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。在作出投資決定之前，您應閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括所有以引用方式併入本文或其中的文件，以及您可以在此處找到更多信息的節中描述的其他信息。

1

風險因素

投資我們普通股的股票涉及高度風險。見項目IA。風險因素在我們最新的I0-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告中，通過引用併入本招股説明書，以及適用的招股説明書附錄中的風險因素部分，以討論您在決定購買我們普通股之前應仔細考慮的因素。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書或此類招股説明書附錄中的任何信息都可能包含 某些前瞻性表述。您通常可以通過前瞻性詞彙來識別這些前瞻性表述，如Believe(相信)、Yo Prepate(預期)、Jo Expect(預期)、Jo Intent(打算)、Jo plan(計劃)、 Will(將)、Jo May(可能)、Yo Estiate(可能)、Ya Can(可能)、Yo Continue(繼續)、Yo正在進行中、Yo Prepect(預測)、Yo Potential(潛在)、Yo Possible(可能)、Yo Seek(尋求)和其他類似表述，以及這些詞語的變體或否定。你也可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及固有風險和不確定性，包括可能推遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大相徑庭。

前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與我們在 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。特別是，您應考慮我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本招股説明書)的風險因素一節中描述的眾多風險，以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素。？查看您可以在哪裏找到更多信息。

由於這些和其他因素，我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們不承擔任何義務更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

2

收益的使用

我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

3

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括45,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股非指定優先股。以下摘要描述了我們股本的所有重大撥備。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程，這些都是作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

我們的公司註冊證書和 章程包含旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的條款，這些條款可能具有推遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更的效果 ，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。這些條款包括保密的董事會，取消股東召開特別會議的能力，股東提案的提前通知程序，以及我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會被用來稀釋潛在的敵意收購。

普通股

截至2020年12月31日，約84名股東登記在冊的已發行普通股共有136,318,557股。我們普通股的持有者有權享有以下權利：

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股優先股的優惠，我們普通股的流通股持有者將有權從我們董事會不時確定的時間和金額的合法可用資產中獲得股息。

投票權。我們普通股的每一股流通股都有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者 沒有累計投票權。

除特拉華州公司法另有規定或我們的公司註冊證書另有規定外，除董事選舉以外的所有事項均以就該事項所投的多數票決定，而所有董事的選舉則以所投的多數票決定。然而，我們 對無競爭的董事選舉(提名參選人數不超過應選董事人數的選舉)實施多數票政策。如果從被提名人的選舉中扣留的票數超過了為該被提名人的選舉所投的票數，則該被提名人應被要求向我們的董事會提交辭呈，以供審議。我們的董事會將有 機會決定是否接受或拒絕這種提交的辭職。本公司董事會在作出決定時，可能會考慮其認為適當或相關的任何因素或其他資料。

我們的董事會將在股東投票通過後120天內採取行動。此後，我們的董事會將在提交給美國證券交易委員會的報告中迅速公開披露其關於辭職的決定，包括接受或拒絕辭職的理由。我們的董事會可以接受董事的辭職，也可以拒絕 辭職。如果我們的董事會接受董事的辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，那麼我們的董事會可以根據我們的章程自行決定填補任何由此產生的空缺或縮小董事會的規模。如果董事的辭職不被我們的董事會接受，該董事將繼續服務到下一次股東年會，屆時該董事將重新選舉，直到他或她的繼任者被正式選舉，或他或她更早辭職或被免職。

優先購買權。我們的普通股無權獲得優先認購權或其他類似認購權來購買我們的任何證券。

4

轉換或贖回權。我們的普通股沒有任何轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

清算權。在我們清盤後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償還所有債務和其他債務後，可按比例分配，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。

證券交易所上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為PQG。

優先股

本公司董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下，不時指示連續發行優先股，並可在發行時決定指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或 特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於本公司普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息偏好將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股的持有者可能有權在我們清算的情況下，在向我們普通股的持有者支付任何款項之前，獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股可能會使發行優先股變得更加困難，或者 傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭，阻止我們的大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層。經當時在任董事的多數表決通過，我公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股的持有者和本公司普通股的市值造成不利影響。截至2020年12月31日，沒有流通股優先股。

公司註冊證書和公司章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或阻止未來對公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。這些規定包括：

分類董事會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個 個級別，每個級別的數量儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果 使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，根據優先股持有人在特定 情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數完全根據我們董事會通過的決議確定。我們的董事會目前有11名成員。

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，股東的特別會議只能由我們的董事會主席或根據我們的董事會多數成員通過的決議召開。除法律另有規定外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

董事的免職。我們的公司註冊證書規定，我們的董事只有在我們的流通股至少有多數投票權的情況下才能被免職，我們的流通股有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

5

提前通知程序。我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名人選。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知的股東提出的建議或提名。雖然本章程並未賦予本公司董事會批准或否決股東提名 候選人或有關在特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力，但本章程可能會在未遵循適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需 股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

與有利害關係的股東的業務合併。我們在公司註冊證書中選擇不受反收購法《特拉華州公司法》第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內，與擁有該公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行企業合併，如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為股東的企業合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。然而，我們的公司註冊證書包含的條款與第203條具有相同的效力，除了 這些條款規定INEOS Limited(作為INEOS Investments Partnership的許可受讓人)(INEOS)和與CCMP Capital Advisors，LP(CCMP)關聯的投資基金，以及它們各自的某些受讓人和 關聯公司將不被視為有利害關係的股東，無論他們擁有我們有投票權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。

獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的任何訴訟、(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性的論壇。或(Iv)任何其他主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述註冊證書的規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在上述一個或多個訴訟或程序中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

6

企業機會

我們的公司註冊證書規定，我們放棄公司在CCMP和INEOS及其各自的高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、關聯公司和子公司的商業機會中的任何權益或預期，每一方均無義務向我們提供該等機會。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在特拉華州公司法或特拉華州任何其他法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定，我們可以在適用法律允許的最大程度上補償我們董事會任命的董事和高級管理人員。我們已與 現任董事和高管簽訂了賠償協議，並預計將與任何新董事或高管簽訂類似協議。

傳輸代理 和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

7

配送計劃

出售股票的股東可以以下列任何一種方式或其任何組合的方式出售我們的普通股：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過一個或多個代理；或

•

直接給購買者或給單個購買者。

出售股票的股東可能會在一次或多次交易中不時地進行我們普通股的分配：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當我們提供和出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充或補充資料。每份招股説明書副刊 將介紹我們普通股的分配方法和任何適用的限制。

每份招股説明書副刊都將介紹發行我們普通股的條款，包括以下條款：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的普通股股份數量。

•

如果是固定價格發行，普通股的公開發行價和向出售股東 出售的收益；

•

任何折扣、佣金或優惠，允許或轉賣給或支付給承銷商、經銷商或代理人，以及構成承銷商、經銷商或代理人賠償的其他項目；

•

承銷商可以購買額外證券的任何選擇權；

•

任何延遲交貨安排；以及

•

關於出售股東的信息，包括出售股東與我們之間的關係。

任何發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠將在適用的招股説明書附錄中詳細説明，並可能不時更改。

只有每份招股説明書副刊中點名的代理或承銷商才是與招股説明書所發行的普通股相關的代理或承銷商。

賣出股東可授權承銷商、交易商或作為本公司代理人的其他人根據延遲交割合同向賣出股東徵求某些機構的要約，以便在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交割日期付款和交付。每份合同的金額不少於每份適用的招股説明書補編中所列的金額，根據此類合同出售的證券總金額不得低於或超過各自的金額。 經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他

8

機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束， 適用的招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

上述代理商、承銷商及其他第三方 可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得吾等及售股股東的賠償，或由吾等及售股股東就代理商、承銷商或第三方可能被要求支付的款項 作出分擔。在正常業務過程中，代理商、承銷商和此類第三方可能是我們或銷售股東的客户、與其進行交易或為其提供服務。我們和出售股東也可以使用承銷商或與我們或該出售股東有實質性關係的其他第三方。我們和出售股票的股東將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

某些承銷商可使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 進行與我們普通股股票做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與出售我們普通股股票的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。此外，根據證券法和金融業監管局的規則，承銷商的佣金、折扣或 優惠可能有資格成為承銷商補償。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。承銷商可以在我們的普通股股票上做市，但沒有義務這樣做，並可以在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們普通股的任何交易市場的發展、維護或流動性作出保證。

參與發行的某些人士可根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)下的規則和條例進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模 的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易包括在分銷完成後在公開市場上購買我們普通股的 股，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的普通股股票在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致我們普通股的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動 。

不能保證出售股東將出售根據本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊登記的本公司普通股的任何股份。

9

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由ROPES&GRAY，LLP，波士頓，馬薩諸塞州傳遞給我們。與我們在此提供的普通股股份有關的某些法律問題將由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師代表承銷商進行傳遞。

專家

PQ Group Holdings Inc.的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 通過參考截至2020年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而納入本招股説明書。

Zeolyst International參考Form 10-K截至2020年12月31日止年度的年度報告而納入本招股説明書的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書提供的我們普通股的股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關本公司及本公司普通股股份的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過美國證券交易委員會的網站以電子方式獲取，網址為Www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入本招股説明書，但根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的信息或向美國證券交易委員會提供的、未被視為已存檔且未納入本招股説明書的其他信息除外，直至適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止 。我們在此引用以下文件作為參考：

•

我們於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；

10

•

我們於2021年3月4日、2021年3月16日、2021年3月23日和2021年4月26日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，不包括根據第 2.02、7.01或9.01項提供的信息；以及

•

美國證券交易委員會於2017年9月29日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

PQ集團控股有限公司

林登伍德大道300號

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

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這些文件的副本也可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站https://www.pqcorp.com，上免費獲得。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

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生態工程公司。

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