APX收購公司。我

截至2022年9月30日的季度10-Q表

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頁面

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”，均指APx Acquisition Corp.I。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指開曼羣島的有限責任公司APx Cap保薦人第I組有限責任公司。以下討論應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明財務報表及其相關附註一併閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

本公司為空白支票公司，於2021年5月13日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在SSLA中的公司或SSLA之外向西班牙語市場提供商品和服務的公司。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行之股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務，或上述各項之組合，完成初步業務合併。

本公司的保薦人為APX Cap保薦人第I組有限責任公司(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年12月9日(“首次公開招股”)宣佈生效。於2021年12月9日，本公司完成招股17,250,000股(“單位”及出售單位所包括的A類普通股股份“公眾股”)，每股作價10.00美元，所得款項總額172,500,000美元，包括因全面行使承銷商超額配售選擇權而發行的2,250,000股。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。

於首次公開招股結束的同時，本公司的保薦人按每份私募認股權證1.00元的價格購入合共8,950,000份私募認股權證(“私募認股權證”)。每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的收益與信託賬户持有的IPO收益相加。

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IPO完成後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的175,950,000美元存入位於美國北卡羅來納州美國銀行的信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。於到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，而該等基金是本公司選定並符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件(由本公司釐定)的貨幣市場基金。

我們在IPO結束時支付了345萬美元的承銷折扣。一筆604萬美元的額外費用被推遲，將在我們完成初步業務合併後支付。折扣的遞延部分將僅在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。然而，在2022年9月28日，承銷商放棄了收取遞延費用的權利，從而從結算遞延承銷佣金中獲得了約604萬美元的收益。

經營成果

我們從成立到2022年9月30日的整個活動都與我們的成立和IPO有關。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計將以現金和投資利息收入的形式產生少量營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。我們預計在這段時間之後，我們的費用將大幅增加。

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為548,031美元，其中包括339,470美元的運營成本，462,704美元的信託賬户投資利息收入，249,047美元的遞延承銷費結算收益和175,750美元的認股權證公允價值變化的未實現收益。業務費用主要是支付給專業人員的費用，如審計師、法律顧問和顧問，以及保險費。

截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為10,891,420美元，其中包括905,833美元的運營成本，722,006美元的信託賬户投資利息收入249,047美元的遞延承銷費結算收益和10,826,200美元的認股權證公允價值變動的未實現收益。業務費用主要是支付給專業人員的費用，如審計師、法律顧問和顧問，以及保險費。

從2021年5月13日到2021年9月30日，我們淨虧損6878美元，其中包括6878美元的組建和運營費用。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有528,263美元，營運資金赤字為12,870美元。

本公司截至2022年9月30日的流動資金需求已由保薦人為方正股份支付25,000美元(附註5)及本公司首次公開招股及私募認股權證的剩餘淨收益所滿足。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(附註5)。截至2022年9月30日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層認為，本公司將不會有足夠的營運資金和借款能力來滿足其通過業務合併完成的較早時間或本申請後一年的需要。因此，本公司可能需要獲得其他流動資金和資本資源來滿足其需求，而這可能是本公司無法獲得的。在此期間，本公司將使用任何可用資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。

關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性”。該公司必須在2023年3月9日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，則強制清算、可能隨後的解散以及現金流不足，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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合同義務

《行政服務協議》

自招股説明書發佈之日起，直至公司完成最初的業務合併或清算，公司可向保薦人的關聯公司償還每月最多10,000美元的辦公空間以及向公司管理團隊成員提供的祕書和行政支持。在完成最初的業務合併或其清算後，公司將停止支付這些月費。

註冊權

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款後可能發行的證券(如有)的持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將有權根據日期為2021年12月6日的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商獲得3,450,000美元的現金承銷折扣，或在IPO中出售的初始17,250,000個單位(包括2,250,000個單位超額配售選擇權)的總收益的每單位0.20美元。此外，承銷商有權獲得(I)首次公開發售的首15,000,000個單位的總收益的每單位0.35美元，或5,250,000美元，及(Ii)根據超額配售選擇權出售的2,250,000個單位的總收益的每單位0.35美元，或787,500美元，合計遞延費用6,037,500美元。根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。自2022年9月28日起，首次公開發售的承銷商辭任並退出其在業務合併中的角色，從而放棄獲得6,037,500美元遞延承銷佣金的權利，該金額為公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益表上結算承銷商費用的收益5,788,453美元，即最初計入累計虧損的金額，剩餘餘額249,047美元計入截至2022年9月30日的三個月和九個月的營業報表原始金額。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：

認股權證負債

該公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中的具體條款和適用的權威指導進行會計核算。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

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對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動確認為非現金營業報表的損益。

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司的普通股可能需要贖回。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以各自期間已發行普通股的加權平均股份。

在計算攤薄淨收入時，在計算每股攤薄收益時，並未考慮首次公開發售的單位所涉及的認股權證(包括完成超額配售)及購買合共17,575,000股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股方法，該等認股權證的計入屬反攤薄性質。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

表外安排

截至2022年9月30日，我們並無任何《規則》第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排S-K並且沒有任何承諾或合同義務。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-06年度會計準則更新(ASU)、債務-債務轉換和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40)(“ASU2020-06”)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06修改稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF-轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話)2020-06會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

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《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

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信息披露控制和程序的評估

按照規則第13a-15條的要求，15d-15根據《交易所法案》，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(e)截至2022年9月30日，由於我們對與認股權證負債錯誤有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，臨時和永久股權的分類，以及應付賬款和應計費用的準確性和完整性，這些都沒有生效。發現錯誤不會引發財務重述，也不會對以前發佈的財務報表產生影響。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

補救計劃

首席執行幹事和首席財務幹事執行了其他結賬後審查程序，包括審查歷史檔案和與認股權證負債會計有關的專題專家協商。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有程序為所有重大或不尋常的交易適當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻，但我們已經並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

除上文討論的事項外，我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則13a-15(F)和15d-15(f)在截至2022年9月30日的財政季度內發生的重大影響或合理地可能重大影響我們對財務報告的內部控制的情況。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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第二項股權證券的私售及募集資金的使用。

股權證券的未登記銷售

於2021年5月21日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.006美元，以支付4,312,500股B類普通股的若干發行成本，面值為0.0001美元(“方正股份”)。於2021年11月8日，保薦人向本公司兩名獨立董事安吉爾·洛薩達·莫雷諾和David·普羅曼各轉讓20,000股方正股票，總收購價為231.88美元(與保薦人最初支付的每股價格相同)，保薦人因此持有4,272,500股方正股票。

該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

在首次公開招股結束的同時，保薦人按每份私募認股權證1.00元的價格購買了合共8,950,000份私募認股權證。每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的收益與信託賬户持有的IPO收益相加。私募認股權證與作為首次公開招股所售單位一部分的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權享有登記權。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

收益的使用

2021年12月9日，我們完成了17,250,000個單位的首次公開募股，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了2,250,000個單位。每個單位由一股A類普通股及一半的一份可贖回認股權證組成，每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了172,500,000美元的毛收入。美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)是此次IPO的唯一承銷商。在IPO中出售的證券是根據證券法在表格中的註冊聲明中註冊的S-1(第333-261247號案卷)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月6日生效。

於首次公開發售及非公開配售認股權證完成後，有175,950,000美元存入信託賬户，包括首次公開發售所得款項172,500,000美元、支付承銷商折扣3,450,000美元、出售非公開配售認股權證所得8,950,000美元及向營運賬户轉賬2,050,000美元。招股説明書中描述的IPO募集資金的計劃用途沒有重大變化。

在IPO結束時，該公司支付了345萬美元的承銷折扣。一筆604萬美元的額外費用被推遲，將在我們完成初步業務合併後支付。折扣的遞延部分將僅在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。然而，在2022年9月28日，承銷商放棄了收取遞延費用的權利，從而從結算遞延承銷佣金中獲得了約604萬美元的收益。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

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項目6.展品。

以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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