展品10.9US-DOCS\137263878.1能源庫控股公司。2022年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵通知您已被授予限制性股票單位(“RSU”)，每個單位代表有權按以下條款和條件獲得一股Energy Vault Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)普通股：[______]已批准的RSU總數：[______]批地日期：[______]歸屬生效日期[______]歸屬時間表：[將在個別授標協議中指定]閣下和貴公司同意，此等RSU是根據貴公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)和限制性股票單位協議的條款和條件授予並受其管轄的，這兩項協議均附於本文件，並構成本文件的一部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。本公司可全權酌情決定交付與根據本計劃授予的RSU有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來RSU(如果有)以及本公司必須通過電子郵件或其他電子方式(包括張貼在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上)向證券持有人交付的所有文件(包括年度報告和委託書)。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方所建立及維護的任何網上或電子系統參與計劃。您承認，您可能會因通過電子傳輸方式進行任何此類交付而產生成本，包括訪問互聯網的費用和打印費，並且互聯網訪問中斷可能會干擾您訪問文件的能力。您還同意在出售公司普通股時遵守公司的內幕交易政策。
US-DOCS\137263878.1能源庫控股公司2022年股權激勵計劃限制性股票單位協議授予受限股票單位獎勵通知(“授予通知”)、本限制性股票單位協議(“協議”)和計劃所載的所有條款和條件下，本公司已向您授予授予通知中規定的RSU數量。本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、授予通知或計劃中賦予它們的含義。RSU的性質您的RSU是簿記分錄。它們僅代表公司在未來某一日期發行公司普通股的無資金和無擔保承諾。作為RSU的持有者，您除了擁有本公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。您收到的RSU不需要付款。根據授予公告中規定的歸屬時間表歸屬RSU歸屬。在任何情況下，除非您與公司之間的書面協議有明確規定，否則在您的服務因任何原因終止後，不會授予任何額外的RSU。公司決定您的服務是否以及何時因您的RSU的所有目的而終止。終止服務/沒收如果您的服務因任何原因終止，則您的RSU在終止日期之前未歸屬且不因您的服務終止而歸屬的部分將被沒收。這意味着任何未根據本協議授予的RSU將被立即取消。對於被沒收的RSU，您將不會收到任何付款。
US-DOCS/137263878.1休假和非全日制工作如果您休假，則在適用法律允許的範圍內，並與公司的休假政策或您的休假條款相一致，公司可以調整或暫停授權通知中規定的歸屬時間表。除上一句所述外，在您休帶薪假期或公司書面批准的任何其他真正的休假期間，服務應被視為在本協議項下繼續執行。休假結束時，服務應視為終止，除非你在休假結束後立即重返現役工作。如果你開始兼職工作，公司可能會調整歸屬時間表，使歸屬比率與你減少的工作時間表相稱。每個RSU的結算將在其歸屬之日或之後在切實可行範圍內儘快結算，但無論如何，應在歸屬日期後60天內(除非您和本公司已根據本公司可酌情規定的程序以書面約定較後的結算日期)。在任何情況下，您都不能直接或間接地指定受本裁決約束的任何RSU的納税年度。在結算時，每個歸屬的RSU將獲得一股公司普通股。結算時不會發行零碎股份。第409A條，除非閣下和本公司已同意延遲結算日期(根據本公司可酌情規定的程序), 根據財政部條例1.409A-1(B)(4)，這些限制性股票單位的結算將不受代碼第409a節的適用，並應以符合此類例外的方式進行管理和解釋。儘管如上所述，如果確定這些RSU的結算不受代碼第409a節的約束，並且公司確定您是代碼第409a節所定義的在您“離職”時的“特定員工”，如財務條例第1.409A-1(H)節所定義的，則本段將適用。如果本段適用，並且觸發和解的事件是您的“離職”，則本應在您“離職”後的前六個月內結算的任何RSU將改為在(I)您離職六個月週年紀念日或(Ii)您去世後的第一個工作日結算。根據規範第409a節的規定，授予的每筆RSU分期付款在此被指定為單獨付款。
US-DOCS-137263878.1沒有投票權或分紅您的RSU既沒有投票權，也沒有現金分紅的權利。您沒有作為公司股東的權利，除非和直到您的RSU通過發行公司普通股的股份來結算。不可轉讓您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何RSU。例如，你可能不會用你的RSU作為貸款的擔保。此外，無論任何夫妻財產和解協議，本公司沒有義務以任何方式確認您的前配偶在您的RSU中的利益。受益人指定您可以書面受益人指定的形式處置您的RSU，前提是該受益人指定在適用法律下有效。任何受益人指定必須以適當的表格提交給公司。只有在您去世前已在公司總部收到，才會被承認。如果您沒有提交受益人指定，或者如果您的指定受益人都不在您身後，那麼您的遺產將收到您在死亡時持有的任何既得RSU。預扣税款，不論本公司(或，如適用，僱用或聘用您的母公司、子公司或附屬公司(“僱主”))就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與參與本計劃有關且合法適用於您的税務項目(“税務項目”)採取任何行動。, 您承認所有與税務有關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及僱主(1)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬RSU、於RSU歸屬時發行股份、隨後出售根據此等歸屬而取得的股份以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)不承諾亦無義務訂立RSU或RSU的任何方面的條款，以減少或消除您對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。除非您已作出令公司和/或僱主滿意的安排，以支付公司和/或僱主認為必須扣繳的任何與税務有關的項目，否則不會向您分配股份。在這方面，您授權公司以其獨有的方式
US-DOCS\137263878.1自由裁量權，通過以下一種或多種方式滿足您的税務相關項目：·從您的工資或公司和/或僱主支付給您的其他現金補償中扣留任何與税務相關的項目的金額。·指示本公司為此目的選擇的經紀公司代表您出售在RSU結算時向您發行的大量完整的公司股票，公司確定這些股票適合產生足以滿足與税務相關項目的現金收益。您承認，公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售。無論公司是否安排此類出售，您將負責所有費用和其他銷售成本，並且您同意賠償並使公司免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或支出。·扣留公司股票，否則在RSU結算時將向您發行價值與税收相關項目相同的股票。被扣留股份的公允市場價值，將適用於與税收相關的項目，該價值是在本應以現金預扣税款的日期確定的。·公司批准的任何其他方式。您同意以現金向公司支付公司不選擇通過上述方式滿足的任何與税收有關的項目。如果您未能就支付任何所需的預扣税作出令人滿意的安排，您將永久喪失適用的RSU。發行限制本公司不會向您發行任何股票，如果當時的股票發行違反任何法律或法規。儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有可獲得的註冊豁免, 根據適用於公司普通股的任何註冊或資格或其他法律要求，本公司在根據任何地方、州、國家或聯邦證券法或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府機構的裁決或法規完成對股份的任何註冊或資格之前，或在獲得任何地方、州、國家或聯邦政府機構的任何批准或其他批准之前，本公司不應被要求在根據任何地方、州、國家或聯邦證券法完成任何股票註冊或資格之前，或在獲得任何地方、州、國家或聯邦政府機構的任何批准、資格或批准之前，本公司絕對酌情認為必要或適宜進行此類註冊、資格或批准。您理解本公司沒有義務註冊或驗證本公司的
美國-DOCS\137263878.1股票向美國證券交易委員會或任何國家證券委員會或尋求任何政府當局的批准或許可，以發行或出售股票。轉售限制您同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時不出售任何股票。只要您的服務繼續，並在您的服務終止後本公司指定的一段時間內，這一限制將適用。沒有保留權利您的裁決或本協議並不賦予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附屬公司保留的權利。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止您的服務的權利，無論是否有理由。調整在股票拆分、股票分紅或公司普通股發生類似變化的情況下，您的RSU數量將根據本計劃進行調整。重大公司交易的效果如果公司是合併、合併或某些控制權交易變更的一方，則您的RSU將受到本計劃第9條適用條款的約束，前提是所採取的任何行動必須：(A)保留您的RSU不受代碼第409a節的約束；或(B)遵守代碼第409a節的規定。補償政策本裁決以及在本裁決達成和解後獲得的股份應受公司不時生效的任何補償或追回政策的約束。適用法律本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條款)。本計劃和其他協議本協議的案文作為參考併入本協議。《計劃》, 本協議和授予通知書構成貴公司與本公司之間關於本合同的全部諒解。任何與本裁決有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。本協議只能由雙方之間的另一份書面協議修改。雙方確認，他們已要求並滿意本文件和所有相關文件以英文起草。
US-DOCS-137263878.1接受本RSU獎，即表示您同意上述和計劃中的所有條款和條件。