展品10.5US-DOCS\136942439.4能源庫控股公司2022年就業誘因獎勵計劃(2022年11月14日通過)
US-DOCS\136942439.4能源庫控股公司2022年就業誘因獎勵計劃第一條導言。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(A)鼓勵符合條件的個人專注於關鍵的長期公司目標，(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資歷的符合條件的個人，以及(C)通過增加股票持有量將符合條件的個人與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過以期權、SARS、限制性股票和限制性股票單位的形式提供獎勵來實現這一目的。本計劃中使用的大寫術語定義在第十四條第二條行政管理中。2.1一般規定。該計劃可由董事會或董事會授權的一個或多個委員會(或董事會授權的委員會)管理。如果管理授權給委員會，委員會應擁有董事會迄今擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力(本計劃中對董事會或署長的提及此後也應包括委員會或小組委員會，視情況而定)。董事會可隨時取消委員會的權力下放，董事會也應始終保留其授予委員會的權力。管理人應遵守適用於其的規則和條例，包括根據普通股交易的任何交易所的規則, 並具有獲指派的權力，並須負責其獲指派的職能。2.2第16條。在符合交易所法案第16b-3條規定的豁免條件的情況下，本協議項下擬進行的交易將由全體董事會或交易所法案第16b-3條所指的兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會批准。2.3遺產管理人的權力。在符合計劃條款的情況下，在委員會的情況下，在符合授予委員會的具體職責的情況下，署長有權(A)選擇根據計劃將獲得獎勵的合格個人，(B)確定此類獎勵的類型、數量、歸屬要求和其他特徵和條件，(C)解釋計劃和根據計劃授予的獎勵，(D)決定是否、何時和在何種程度上將獎勵授予和/或可行使，以及是否已滿足任何基於業績的授予條件，修訂和廢除與本計劃和根據本計劃授予的獎勵有關的規則，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則；(F)對根據獎勵發行的任何普通股的參與者轉售的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括根據內幕交易政策的限制和關於使用指定經紀公司進行此類再銷售的限制；及(G)作出與計劃的運作和根據獎勵授予的獎勵有關的所有其他決定
美國-DOCS-136942439.4計劃。管理人可不時採取程序，以確保個人在授予任何獎項前為合資格的個人(包括但不限於要求每個該等人士在收到獎勵前向本公司證明他或她目前並未受僱於本公司或附屬公司，且如以前曾受僱於本公司或附屬公司，則已有一段真正的受僱期間)，以及授予獎勵是其同意受僱於本公司或附屬公司的誘因。此外，關於授予美國境外合格個人的獎勵的條款和條件，如果署長認為有必要和適當地這樣做，則可以根據計劃的規定而有所不同。2.4管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有相關方都有約束力。2.5適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋(法律選擇條款除外)。第三條可供轉讓的股份。3.1基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的普通股，也可以是庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過(A)800萬股普通股加上(B)第3.2條所述額外普通股的總和。公司應保留並保持足夠數量的普通股，以滿足計劃的要求。第3.1條規定的數量限制應根據第9條的規定進行調整。3.2將股份退還儲備。在某種程度上，SARS, 如受限股份單位或其他獎勵於全部行使或結算前因任何原因被沒收、註銷或失效，則受該等獎勵規限的普通股將再次可供根據本計劃發行。如行使特別提款權或結算受限制股份單位，則只有在行使該等特別提款權或結算該等受限制股份單位(視何者適用而定)後實際向參與者發行的普通股(如有)才會減少第3.1條下可供發行的普通股數目，而餘額將重新可供根據本計劃發行。如本公司根據沒收條款、回購權或任何其他理由重新收購行使購股權而發行的限制性股份或普通股，則該等普通股將再次可供根據本計劃發行。用於支付期權行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税義務的普通股將再次可根據本計劃發行。在獎勵以現金而非普通股結算的範圍內，現金結算不應減少根據本計劃可供發行的普通股數量。第四條員工激勵計劃4.1不需要股東批准。明確的意圖是，不需要公司股東的批准作為計劃有效性的條件，計劃的規定在所有目的上都應以與該意圖一致的方式解釋。具體地説，紐約證券交易所規則303A.08通常要求股東批准股權
US-DOCS/136942439.4由其證券在紐約證券交易所上市的公司採用的補償計劃，該計劃規定向此類公司的任何員工、董事或其他服務提供商交付股權證券，作為對服務的補償。紐約證券交易所規則303A.08規定了在某些情況下對就業誘因獎勵的豁免。儘管本規則有任何相反規定，但根據紐約證券交易所規則303A.08，獎勵只可作為對受聘或重新受僱為僱員的合資格人士的實質獎勵(視情況而定)，且必須經(A)董事會通過本公司多數獨立董事或(B)董事會的獨立薪酬委員會批准。因此，根據紐約證券交易所規則303A.08，獎勵的發行以及根據本計劃行使或歸屬該等獎勵時可發行的普通股不須經本公司股東批准。4.2授標時應採取的行動。獲獎後，公司應立即根據紐約證券交易所規則303A.08發佈新聞稿，披露獲獎的重要條款, 包括獲獎者和涉及的普通股數量，並(B)向紐約證券交易所提供任何所需的關於授予的書面通知。第5條.備選案文5.1股票期權協議。根據該計劃授予的每一項期權均應由認購人與本公司之間的股票期權協議證明。該選項應符合本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。5.2股份數量。每份股票期權協議應規定受該期權約束的普通股數量，該數量應根據第9.5.3條行權價格調整。每份股票期權協議應規定行權價格，行權價格不得低於授予日普通股公平市價的100%。5.4可行使性和期限。每份股票期權協議應指明期權全部或任何分期付款歸屬和/或可行使的日期或事件。適用於期權的歸屬和可行使性條件可以包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理人可能確定的其他條件或這些條件的任意組合。股票期權協議還應具體説明期權的期限；但為遵守適用的外國法律而有必要的除外, 在任何情況下，期權的期限自授予之日起不得超過10年。股票期權協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬和/或行使，並可以規定在期權持有人終止服務的情況下在其期限結束前到期。5.5選擇權人死亡。被期權人死亡後，該被期權人所持有的既得和可行使的期權，可以由其受益人行使。每名受購人可為此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人或如果沒有
US-DOCS/136942439.4指定受益人在受權人存續後，受權人持有的任何既得和可行使的期權可由其遺產行使。5.6期權的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔未償還期權，或可接受取消未償還期權(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權，並以相同或不同的行使價或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改不得對其在該期權項下的權利或義務造成實質性損害。5.7買斷條款。管理人可隨時(A)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(B)授權受權人在任一情況下，根據管理人確定的條款和條件，選擇兑現先前授予的期權。5.8購買期權股份的付款。因行使期權而發行的普通股的全部行使價，應在購買該等普通股時以現金或現金等價物支付。此外，在適用法律允許的範圍內，管理人可自行決定接受通過以下任何一種形式或方法的任何一種或多種形式或方法的組合支付全部或部分行使價款：(A)受管理人設定的任何條件或限制的約束，通過交出或證明, (B)(以本公司規定的形式)向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售根據該計劃購買的全部或部分普通股，並將全部或部分出售所得款項交付本公司；(C)受管理人可能不時透過淨行使程序施加的條件和要求所規限；或(D)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式或方法。第六條股票增值權。6.1《特別行政區協定》。根據本計劃授予的每一項特別行政區均須由購股權人與本公司簽訂的特別行政區協議予以證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。6.2股份數目。每份特別行政區協議應指明特別行政區所屬的普通股數量，該數量應根據第九條的規定進行調整。
US-DOCS/136942439.4 6.3行權價。每份特別行政區協議應規定行使價，在任何情況下，行使價不得低於授予日普通股公平市價的100%。前一句不適用於以符合《法典》第409a節要求的方式授予的替代裁決的特區。6.4可操縱性和期限。每項特別行政區協定須列明香港特別行政區的全部或任何分期付款歸屬及可行使的日期。適用於香港特別行政區的歸屬和可行使條件可包括基於服務的條件、基於績效的條件、由署長決定的其他條件或其任意組合。《特別行政區協定》還將規定特別行政區的任期；但除為遵守適用的外國法律所必需的範圍外，特別行政區的任期自授予之日起不得超過10年。特別行政區協議可規定在某些特定事件上加速歸屬和行使，並可規定在受權人終止服務的情況下在其期限結束前到期。6.5鍛鍊SARS。在行使特別行政區時，受購股權人(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人士)將從本公司獲得(A)普通股、(B)現金或(C)普通股和現金的組合，由管理人決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或普通股公平市價合計不得超過受特別提款權約束的普通股的公平市價(於交出當日)超過行使價的金額。如果在特區期滿之日，行使價格低於該日的公平市價，但該特區的任何部分仍未行使或交出, 則該特別行政區應自動被視為自該日期起對該部分行使。特區協定亦可規定特區可在較早日期自動行使。6.6受選人死亡。受期權人死亡後，該受期權人所持有的任何既得和可行使的特別提款權，可以由其受益人行使。每名受購人可為此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則期權持有人在其去世時所持有的任何既得和可行使的特別提款權，可由其遺產行使。6.7 SARS的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔已發行股票增值權，或可接受註銷已發行股票增值權(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價授予新的特別行政區，或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經被選擇人同意，對特別行政區的任何修改不得對其在該特別行政區下的權利或義務造成實質性損害。第七條限制性股票7.1限制性股票協議。根據該計劃，每一次授予限制性股票都應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。此類限制性股票應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受到
US-DOCS-136942439.4與本計劃沒有牴觸的任何其他條款。根據該計劃簽訂的各種限制性股票協議的規定不必相同。7.2獎金的支付。限制性股票可根據本計劃以管理人決定的對價出售或授予，包括(但不限於)現金、現金等價物、財產、取消其他股權獎勵、本票、過去的服務和未來的服務，以及適用法律允許的其他支付方式。7.3歸屬條件。每項限制性股份獎勵可能或可能不受歸屬和/或管理人可能決定的其他條件的約束。歸屬應在滿足限制性股票協議規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。限制性股票協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。7.4投票權和股息權。除管理人另有規定外，根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。然而，限制性股票協議可能要求就限制性股票支付的任何現金股息(A)在該等限制性股票歸屬時積累和支付，或(B)投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與支付股息的受獎勵股份相同的條件及限制所規限。此外，除非管理人另有規定，如果任何股息或其他分配是以普通股支付的, 該等普通股在可轉讓性和可沒收方面的限制，應與支付該等普通股的限制性股份相同。7.5限售股的修改或承擔。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改或承擔已發行的限制性股票，或可接受註銷已發行的限制性股票(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份授予新的限制性股票，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股份的任何修改不得對其在該等限制性股份項下的權利或義務造成重大損害。第八條限制性股票單位8.1限制性股票單位協議。根據本計劃授予的每一次限制性股票單位應由接受者與公司之間的限制性股票單位協議證明。此類限制性股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃訂立的各種限制性股票單位協議的規定不必完全相同。8.2獎金的支付。如果獎項是以限制性股票單位的形式授予的，獲獎者不需要任何現金代價。8.3歸屬條件。根據管理人的決定，每個限制性股票單位獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在滿足限制性股票單位協議中規定的條件後，以全額或分期方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件
US-DOCS/136942439.4條件、管理員可確定的其他條件或其任意組合。限制性股票單位協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。8.4投票權和股息權。限售股持有者無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的限制性股票單位可由管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票單位。股利等價物的結算可以現金形式、普通股形式或兩者兼而有之。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附限制性股票單位相同的條件和限制。8.5限售股的結算方式和時間。既有限制性股票單位的結算可以採取(A)現金、(B)普通股或(C)兩者的任意組合的形式，由管理人決定。根據預先確定的業績因素，有資格結算的限制性股票單位的實際數量可能多於或少於原始獎勵中包括的數量。將限制性股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於一系列交易日的普通股平均價值的方法。歸屬的限制性股票單位應按照限制性股票單位協議中規定的方式和時間進行結算。直到限制性股票單位的獎勵敲定, 此類限制性股票單位的數量應根據第9條的規定進行調整。8.6接受者死亡。任何在接受者死亡後成為應付的限制性股票單位，應當分配給接受者的受益人。每名持有本計劃下的限制性股票單位的人士，均可向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人指定可在獲獎者去世前的任何時間通過向本公司提交規定的表格來更改。如果獲獎者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在獲獎者去世後支付的任何限制性股票單位應分配給獲獎者的遺產。8.7限制性股票單位的變更或假定。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改或承擔已發行的限制性股票單位，或可接受註銷已發行的限制性股票單位(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份授予新的限制性股票單位，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股票單位的任何修改不得對其在該限制性股票單位項下的權利或義務造成重大損害。8.8債權。除公司一般債權人的權利外，限制性股票單位的持有人不得享有其他權利。受適用的限制性股份單位協議的條款及條件所規限，限制性股份單位代表本公司的無資金及無抵押債務。
US-DOCS\136942439.4第9條：調整；解散和清算；公司交易。9.1調整。如果拆分已發行普通股、宣佈支付普通股股息、(通過重新分類或其他方式)將已發行普通股合併或合併為較少數量的普通股，或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行普通股的數量，應對下列事項進行比例調整：(A)根據第三條可供發行的股票的數量和種類，包括第3.1條和3.5條中的數量限制；(B)每項已發行期權、特別行政區及受限制股份單位所涵蓋的股份數目及種類；及/或。(C)適用於每項未行使期權及特別行政區的行使價，以及適用於受限制股份的回購價格(如有)。如果宣佈以普通股以外的形式支付的非常股息的數額對普通股價格、資本重組、分拆或類似事件產生重大影響，管理人可全權酌情作出其認為適合前述情況的調整。根據本細則第9.1條須予獎勵的股份數目的任何調整，均須向下舍入至最接近的整體股份，但管理人可全權酌情以現金支付代替零碎股份。除本條第9條規定外，參與者不得因公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票、拆分或合併任何類別的股票而享有任何權利, 支付任何股息或任何類別股票股數的任何其他增減。9.2解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別提款權及受限股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止。9.3公司交易。如果本公司是合併、合併或控制權變更的一方(第14.7(D)條所述者除外)，根據本計劃收購的所有普通股和在交易生效日期已發行的所有獎勵應按照最終交易協議中描述的方式處理(或者，如果交易不涉及本公司作為一方的最終協議，則按照管理人決定的方式處理，該決定對所有各方具有最終和有約束力的效力)。該協議或裁決不需要以相同的方式對待所有裁決(或其部分)。除非獎勵協議另有規定，在交易協議中或由管理人規定的待遇可包括(但不限於)關於每一未完成獎勵的以下一項或多項：(A)公司(如果公司是尚存實體)繼續該未完成獎勵；
US-DOCS/136942439.4(B)由尚存實體或其母公司承擔這種未決獎勵，但期權或特別行政區的承擔應符合適用的税收要求；(C)尚存實體或其母公司以等同的獎勵取代此類未決獎勵(包括但不限於，獲得與普通股持有人在交易中支付的相同對價的獎勵)，但期權或特別行政區的替代應符合適用的税收要求；(D)在期權或特別行政區的情況下，在不支付任何代價的情況下取消該裁決。受權人應能夠在交易結束日期前不少於五個完整營業日的期間內，行使其尚未行使的期權或特別行政區，條件是該期權或特別行政區在交易生效時已歸屬或已歸屬，除非(1)需要較短的期間以允許及時完成交易，以及(2)較短的期間仍為受權人提供行使該選擇權或特別行政區的合理機會；(E)取消該獎勵，並就每股股份向參與者支付一筆款項，但須受該獎勵於交易生效時已歸屬或成為歸屬的部分所規限，該數額相當於(A)管理署署長以其絕對酌情決定權釐定的普通股持有人因交易而收到的財產(包括現金)的價值超過(B)該獎勵的每股行使價格(該等超出部分，如有，即“利差”)。這種支付應以現金、現金等價物或尚存實體或其母公司的價值與價差相等的證券的形式支付。此外，任何託管、扣留, 交易協議中的盈利或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與該等條款適用於普通股持有人的方式相同。如果適用於獎勵(無論是否已授予)的價差為零或負數，則可以取消獎勵，而無需向參與者付款。如獎勵受守則第409A條所規限，則本條(E)項所述款項須於適用獎勵協議指定的結算日期支付，惟結算可根據財務條例第1.409A-3(J)(4)條加快；或(F)將本公司就限售股份獎勵而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存實體或其母公司，並對行使任何該等回購或回購權利時須支付的每股價格作出相應的比例調整。除授標協議另有規定外，於合併、合併或控制權變更生效時仍為服務提供者的參與者(除第14.7(D)條所述者外)(“當前參與者”)所持有的每項未完成授獎，應在緊接交易生效前成為完全歸屬及(如適用)可行使(適用於被視為達到100%目標水平的獎勵的任何基於表現的歸屬條件)。然而，先前的判決不適用，如果和在以下範圍內，未完成的裁決不應成為歸屬的和可行使的，如果適用的話
US-DOCS-136942439.4按照上文(A)、(B)或(C)款的規定繼續、假定或替換。此外，除授標協議另有規定或本公司與收購人另有協議外，上述兩句話不適用於非現職參賽者所持有的獎項。為免生疑問，管理人有權在授予獎狀時或在獎狀懸而未決的任何時候行使酌情權，以規定在控制權發生變化時加速歸屬，無論是否在交易中承擔或更換獎狀，或在交易後終止參與者的服務。根據本條款第9.3條採取的任何行動應保持裁決的地位，使其不受守則第409a條的約束，或符合守則第409a條的規定。第十條其他裁決。在任何情況下，在符合上文第3條對根據本計劃可供發行的普通股數量的限制的情況下，本公司可授予本文未具體描述的其他形式的獎勵，並可根據其他計劃或計劃授予獎勵，如果此類獎勵是以根據本計劃發行的普通股的形式結算的。在本計劃的所有目的下，此類普通股應被視為與為解決限制性股票單位而發行的普通股一樣，並且在發行時，應減少根據第三條、第十一條、權利限制可獲得的普通股的數量。11.1保留權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為給予任何個人繼續作為服務提供商的權利。根據適用法律，公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何服務提供商服務的權利，不論是否有理由, 公司的公司註冊證書和章程以及書面僱傭協議(如有)。11.2股東權利。除上文第7.4或8.4條所述者外，參與者於發行普通股股票前或(如適用)提交任何所需行使通知及支付任何所需行使價格而有權收取該等普通股時，不得就其獎勵所涵蓋的任何普通股享有股息權、投票權或作為股東的其他權利。除本計劃明確規定外，不得對記錄日期早於該時間的現金股利或其他權利進行調整。11.3監管要求。儘管有本計劃的任何其他規定，本公司根據本計劃發行普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留在符合與發行普通股、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市有關的所有法律要求之前，根據任何裁決全部或部分限制普通股的交付。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而本公司的律師認為該授權對於合法發行和出售任何普通股是必要的
US-DOCS-136942439.4將免除公司因未能發行或出售該等普通股而承擔的任何責任，而該等普通股將不會獲得必要的授權。11.4獎項的可轉讓性。行政長官可自行決定是否允許以符合適用法律的方式轉讓裁決。除非管理署署長另有決定，獎勵只能通過(A)受益人指定、(B)遺囑或(C)世襲和分配法轉讓。11.5退款政策。根據本計劃授予的所有獎勵、根據本計劃支付的所有金額以及根據本計劃發行的所有普通股，應由本公司根據適用法律和公司政策(如採用)予以退還、追回或追回，無論該政策是否旨在滿足多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律的要求，以及其下的任何實施法規和/或上市標準。11.6普通股的其他條件和限制。根據本計劃發行的任何普通股須受署長決定的沒收條件、回購權利、優先購買權、其他轉讓限制及其他條款及條件所規限。這些條件和限制應在適用的獎勵協議中規定，並應適用於一般適用於普通股持有人的任何限制之外。此外，根據本計劃發行的普通股應遵守適用法律或公司政策不時採用的條件和限制, 旨在確保遵守公司自行決定遵守的一項或多項適用法律，包括保持任何法定、監管或税收優勢。第十二條税收12.1一般規定。該計劃下的每項獎勵的一個條件是，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以滿足與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。公司不應被要求發行任何普通股或根據本計劃支付任何現金，除非該等義務得到履行。12.2股份扣繳。在適用法律要求參與者承擔預扣税款義務的範圍內，管理人可允許該參與者通過讓本公司扣留本應向其發行的全部或部分普通股，或通過交出其先前獲得的全部或部分普通股來履行全部或部分此類義務。該普通股應在其被扣留或交出之日估值。通過向本公司轉讓普通股而繳納的任何税款可能會受到限制，包括美國證券交易委員會、會計或其他規則所要求的任何限制。12.3第409A條很重要。除非在授標協議中另有明確規定，否則根據本計劃授予的授獎應豁免或遵守守則第409a節的要求。在受制於守則第409a節(“409a獎狀”)的範圍內，計劃、獎狀及任何管轄獎狀的書面協議的條款應被解釋為符合守則第409a節的要求，以便
除非行政長官另有明文規定，否則US-DOCS/136942439.4獎勵不受代碼第409a條規定的額外税金或利息的約束。409a裁決應遵守署長不時規定的附加規則和要求，以使其符合守則第409a節的要求。在這方面，如果409a獎金中的任何金額在“離職”時支付給被視為“特定僱員”的個人(每一術語在守則第409a條下定義)，則不得在下列日期之前支付：(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者死亡後六個月零一天，但僅限於為防止此類付款受守則第409a(A)(1)條約束而有必要延遲支付。12.4責任限制。本公司或任何擔任管理人的人均不對參賽者負有任何責任，如果參賽者舉辦的獎勵未能根據適用的税法實現其預期的特徵。第十三條計劃的未來。13.1本計劃的期限。本計劃自理事會通過之日起生效。該計劃應在董事會通過該計劃之日起10年後自動終止，但根據該計劃，以前授予的獎勵可延續至該日期之後。13.2修正或終止。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止或其任何修訂, 不應影響之前根據本計劃授予的任何獎勵。第十四條.定義14.1“管理人”指董事會或根據第二條管理計劃的任何委員會。14.2“聯屬公司”指除附屬公司外的任何實體，前提是本公司及/或一間或多間附屬公司擁有該等實體不少於50%的股份。14.3“獎勵”指根據本計劃授予的任何獎勵，包括作為一項選擇、特別行政區、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他形式的股權補償獎勵。14.4“獎勵協議”指股票期權協議、特別行政區協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議或證明根據本計劃授予獎勵的其他協議。14.5“董事會”指本公司不時組成的董事會，在文意所指的情況下，“董事會”可指董事會獲授權管理本計劃任何方面的委員會。14.6“控制權變更”是指：(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所界定)，
US-DOCS-136942439.4直接或間接持有的公司證券，佔公司當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；(B)公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；(C)完成本公司與任何其他實體的合併或合併，除非合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上(無論是以未償還的方式或透過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)；或(D)擔任董事會成員的個人(“現任董事會”)在12個月內因任何原因不再佔董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。此外, 如果控制變更對任何規定延期補償並受規範第409a條約束的獎勵構成支付事件，則即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，與該獎勵有關的交易也必須在規範第409a條要求的範圍內構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的“控制變更事件”。14.7“税法”係指經修訂的1986年國內税法。14.8“委員會”指由董事會委任的一名或多名董事會成員或符合適用法律的其他人士組成的委員會，負責管理計劃。14.9“普通股”是指公司普通股中的一股。14.10“公司”是指位於特拉華州的Energy Vault Holdings，Inc.。14.11“顧問”是指作為獨立承包商向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，並符合證券法表格S-8中A.1(A)(1)項的指示的資格。14.12“董事”係指董事會成員。14.1“合資格個人”是指任何被僱用為新僱員或在一段真正的僱傭中斷期間後重新受僱為僱員的個人
US-DOCS/136942439.4人員被授予獎勵，作為他或她進入公司或子公司(在紐約證券交易所規則303A.08的含義內)就業的物質激勵。14.2“僱員”指本公司、母公司、附屬公司或聯營公司的普通法僱員。14.3“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。14.4就購股權而言，“行使價”指在行使該購股權時可購買一股普通股的金額，如適用的股票期權協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區協議中規定的一個數額，該數額在確定行使特別行政區時的應付金額時從一股普通股的公平市價中減去。14.5“公平市價”是指普通股在適用日期在任何現有證券交易所或國家市場系統的收盤價，如果適用日期不是交易日，則在適用日期前最後一個交易日，以署長認為可靠的消息來源報告。如果普通股不是在現有的證券交易所或國家市場系統中交易，則公平市價應由行政長官以其認為適當的善意基礎確定。行政長官的決定是決定性的，對所有人都有約束力。儘管如上所述，在所有情況下，公平市價的確定應符合本守則第409a條規定的要求，在必要的範圍內，授標應遵守或豁免本守則第409a條。14.6“獨立董事”指符合紐約證券交易所規則303A.02或任何後續規則所指的“獨立”資格的董事, 該條規則可不時修訂。14.7“紐約證券交易所規則303A.08”指紐約證券交易所規則303A.08或任何後續規則，以及該規則下的所有指引和其他解釋授權，因為該等規則、指引和其他授權可能會不時修訂。14.8“NSO”係指未在規範第422或423節中描述的股票期權。14.9“期權”指根據本計劃授予的、賦予持有人購買普通股權利的NSO。14.10“期權受讓人”是指持有期權或特別行政區的個人或財產。14.11“董事以外”指非僱員的董事會成員。14.12“母公司”指以本公司終止的不間斷連鎖企業中的任何企業(本公司除外)，前提是除本公司以外的每一家企業擁有的股票擁有該連鎖企業中另一家企業所有類別股票總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。
US-DOCS-136942439.4 14.13“參與者”是指已獲獎的合格個人。14.14“計劃”指本Energy Vault Holdings，Inc.2022就業誘因獎勵計劃，該計劃可能會不時修改和/或重述。14.15“限制性股份”是指根據本計劃第7條授予的普通股。14.16“受限制股份協議”指本公司與受限制股份收受人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與該等受限制股份有關的條款、條件及限制。14.17“限制性股票單位”指根據本計劃授予的相當於一股普通股的簿記分錄。14.18“受限制股份單位協議”指本公司與受限制股份單位收受人之間符合計劃條款的協議，該協議載有有關該受限制股份單位的條款、條件及限制。14.19“特別行政區”指根據本計劃授予的股票增值權。14.20“搜救協議”指本公司與購股權人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與其搜救有關的條款、條件和限制。14.21“證券法”係指經修訂的1933年證券法。14.22“服務提供者”是指任何已接受聘用或服務邀請，並將在其服務開始後成為董事外部僱員或顧問的個人，包括任何潛在的董事外部僱員或顧問。14.23“股票期權協議”是指公司與包含該條款的期權持有人之間的符合本計劃條款的協議, 關於他或她的選擇的條件和限制。14.24“附屬公司”指自本公司開始的不間斷連鎖公司中的任何法團(本公司除外)，前提是除該不間斷連鎖公司中的最後一家公司外，每一家公司擁有的股份佔該連鎖公司中另一家公司所有類別股票總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。第15條語言15.1本協議雙方承認，他們已要求並滿意本文件及所有相關文件以英文編寫。