US-DOCS/135566613.6能源庫公司、能源庫控股公司和羅伯特·A·皮科尼之間的僱傭協議本僱傭協議(“協議”)日期為2022年11月11日，由能源庫公司(“公司”)、能源庫控股有限公司(“母公司”)(但僅與第1、4、11、12(C)(Iv)條有關)簽訂。12(C)(V)和12(D)(3))和羅伯特·A·皮科尼(“行政人員”)(在此統稱為“當事人”或單獨稱為“當事人”)。朗誦(A)本公司和高管是該特定僱傭協議的當事人，該協議日期為2018年1月1日，經不時修訂(“先前協議”)。(B)本公司希望繼續保證本協議所載條款自2022年2月14日起生效的行政人員所提供的服務，而行政人員希望根據下文所述的條款及條件向本公司提供該等服務。(C)訂立本協議後，本公司及行政人員確認並同意先前協議將自動終止，且不再具有進一步效力及效力，並將被本協議全部取代。因此，考慮到上述各項以及下文所列的各項公約和協議，雙方同意如下：1.地位和義務。執行董事應擔任本公司及母公司的總裁及行政總裁，並在擔任本公司首席執行官期間擔任母公司董事會(“董事會”)主席。此外，行政人員應繼續擔任董事會成員。, 在適用於所有董事會成員的提名及選舉程序的規限下，只要執行董事擁有(直接或通過信託持有的股份)母公司不少於2%的流通股。高管應向董事會報告，並應以專業和稱職的方式履行與高管作為首席執行官兼董事會主席總裁的職責一致的職責，在高管受僱於公司期間，應將高管的大部分工作時間和精力投入公司的業務和事務(包括為其關聯公司提供服務)，未經董事會同意，不得從事外部業務活動(包括在外部董事會或委員會任職)，但應允許高管(I)管理高管的個人、財務和法律事務，(Ii)參加行業協會，(Iii)在非牟利或免税慈善組織的董事會任職，及(Iv)繼續在董事會任職並從事附件1所列的活動，在每種情況下，均須遵守本協議和CNIAA(定義如下)，且該等活動不會對錶10.1造成實質性幹擾
第2頁US-DOCS/135566613.6執行人員在本合同項下職責的履行。行政人員應遵守及遵守本公司或其聯營公司不時採納、經不時修訂、書面陳述及交付或提供予行政人員的本公司及其聯營公司的規則及政策。2.補償。行政人員的年度基本工資總額為690,000美元，根據公司的正常薪資慣例按月支付。根據行政人員的職責、責任和補償，行政人員沒有資格獲得加班補償。董事會應至少每年審查一次高管的薪酬，以根據高管的業績、公司業績、與類似公司的市場比較以及高管所在城市生活成本的增加(該年度基本工資可予調整，稱為“基本工資”)來確定任何增加(但不是減少)是否合適。3.年度績效獎金。高管在受僱於公司期間，將有資格在每個財政年度獲得年度酌情績效獎金(“年度獎金”)。每一財年，高管的目標獎金機會將是基本工資的100%(“目標獎金”)，高管將有機會根據董事會制定的公司業績目標，根據實際業績獲得更多(最高為基本工資的200%)或更少的目標獎金，經與高管協商後，不遲於與年度獎金相關的會計年度開始後60天；但2022財年，公司業績目標應不遲於9月30日確定, 2022年實際的年度獎金數額將由董事會行使其自由裁量權確定如下：a.如果董事會確定特定年度的目標績效目標(“門檻績效”)達到50%，高管應獲得相當於基本工資50%的年度獎金；然而，在2022財年之後的財政年度，董事會有權酌情將最低門檻業績水平提高至不超過目標業績目標的75%，條件是：(I)董事會在制定適用財年的業績目標的同時，向高管發出書面通知，説明提高的門檻業績水平，以及(Ii)該提高的門檻業績水平與本公司該財年的其他獎金計劃一致。在任何情況下，如果業績低於為適用會計年度確定的門檻業績水平，高管將不會獲得年度獎金。B.如果董事會確定某一年實現的目標業績目標超過50%，低於100%，則對於超過業績門檻水平的每一個百分比(四捨五入至最接近的百分比)，管理人員獲得的年度獎金金額應增加(從基本工資的50%)基本工資的1%；但是，如果在2022財年以後的財政年度，如果董事會提高了最低業績門檻水平，並且董事會確定該年度實現了超過門檻業績水平但不到目標業績目標的100%, 高管獲得的年度獎金金額應按比例增加(從基本工資的50%)至基本工資的100%(例如，如果達到目標績效目標的門檻績效提高到60%，則年度獎金應從基本工資的50%增加基本工資的1.25%，每超過該最低門檻績效水平的百分比(四捨五入至最接近的百分比))。
第3頁US-DOCS\135566613.6 c.如果董事會確定給定年度的目標績效目標(“目標績效”)達到了100%，高管應獲得與目標獎金相同的年度獎金。D.如果董事會確定某一年度的目標績效目標實現了100%以上而不到125%，則對於超過目標績效水平的每一個百分比(四捨五入至最接近的百分比)，高管所賺取的年度獎金金額應(從基本工資的100%)額外增加基本工資的4%。E.如果董事會確定某一年實現了125%或更多的目標績效目標，高管應獲得相當於基本工資200%的年度獎金。在任何情況下，高管的年度獎金都不會超過基本工資的200%。如果有年度獎金，應在與年度獎金有關的財政年度結束後兩個半月內支付。除非第12(C)條和第12(D)條另有規定，否則在支付之前不會獲得年度獎金，如果高管在支付日期前因辭職或終止而終止在公司的僱傭關係，則不會支付任何金額。4.股權補償。從2022年開始，高管將有資格根據不時生效的母公司股權激勵獎勵計劃和計劃獲得年度股權獎勵，目標獎勵水平至少等於(I)基本工資的100%加上(Ii)目標獎金的100%之和的四(4)倍。高管的年度股權獎勵將由董事會或董事會薪酬委員會與高管協商後確定，預計將以基於時間和業績的股票期權或限制性股票單位的形式授予, 任何以業績為基礎的獎勵(A)採用董事會合理釐定的“蒙特卡羅”模擬公式進行估值，及(B)於實現所述股票業績目標後立即歸屬，即於30個交易日期間的任何20個交易日內，收市價等於或高於授出業績期間的收市價。此外，在控制權發生變化時，所有基於時間的股權獎勵的100%應立即歸屬，而所有未歸屬的基於業績的股權獎勵的50%應立即歸屬。為免生疑問，雖然向閣下提供的所有股權補償獎勵應符合本第4條的條款，但所有股權補償獎勵均須在授予時獲得董事會或薪酬委員會的批准，並須在母公司的股權激勵計劃下有足夠數量的股份可供進行該等授予。5.選址。高管的主要受僱地點應在公司位於瑞士盧加諾的辦事處，高管的次要受僱地點應在公司位於加利福尼亞州西湖村的辦事處，但須符合公司要求的與履行高管服務相關的合理差旅要求。6.福利。除高管薪酬外，高管將有資格獲得通常提供給瑞士所有公司高管的福利，但不包括任何遣散費或類似福利, 須受任何適用保單或計劃(如有)所載的任何資格要求及條款所規限。本公司保留自行決定更改或撤銷其福利計劃和計劃以及更改員工繳費水平的權利。如有需要，可提供這些好處的完整説明。7.病假。根據公司的標準政策以及適用的聯邦、州和/或當地法律，高管將有權享受病假福利。8.帶薪休假。高管每年將有權享受三十(30)個工作日的帶薪個人假期。任何帶薪個人假期應在行政部門和
第4頁美國-DOCS/135566613.6公司，並在任何情況下，根據公司的帶薪休假政策不時生效。9.假期。高管將根據公司提供給高管的假期時間表，為指定的假期支付薪酬。本時間表可由本公司酌情更改。10.開支及補償。A.公司應根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷行政人員在履行行政人員對公司職責時發生的所有合理業務費用。本公司還將為因第10(A)條規定的費用報銷而對高管徵收的任何增值税提供税收總額支付。總支付金額將由雙方商定的全國性會計師事務所確定，並經母公司首席財務官批准，並將不遲於發生此類税收的下一年3月15日支付，前提是高管應立即提交高管的付款請求。B.在高管從公司收取在美國以外地區應納税的付款或利益期間，公司應向高管報銷與雙方商定的全國性會計師事務所提供的會計和報税準備援助相關的合理費用。C.高管有權獲得公司的報銷，用於(I)年度健康檢查費用和(Ii)因出差出差而產生的與全球醫生支持服務相關的合理費用, 由公司選定或由高管選定並經公司批准的一名或多名醫生。行政人員有權獲得每月會費的支付或報銷，每月不超過2500美元，在一個專業或行業社交俱樂部。此外，該公司還將提供一輛車或向執行幹事償還每月不超過1500美元的車輛租賃費。E.公司同意向高管支付2022歷年與本協議談判相關的合理法律費用，最高金額為25,000美元。高管同意不遲於2023年1月31日提交證明此類費用的發票，公司將不遲於2023年3月15日支付此類法律費用。11.D&O保險；賠償。母公司同意保留一份董事和高級管理人員責任保險，承保範圍與母公司為其其他高級管理人員提供此類保險的範圍相同，該保單應涵蓋高級管理人員在公司的僱傭期及其之後的六(6)年。執行董事及母公司確認並同意，執行董事已訂立或將會以母公司與董事會其他成員訂立的實質形式訂立賠償協議。12.終止。A.定義：就本協議而言：
第5頁美國-DOCS\135566613.6 i.“原因”是指高管(A)故意不切實履行高管對公司的實質性職責(高管的身體或精神疾病導致的任何此類不履行)，或在任何實質性方面不執行或遵守董事會的任何合法和合理的指令；(B)故意不當行為或欺詐，與公司聘用高管有關；(C)違反任何適用的銀行、證券或商品法律、規則或法規，構成合理可能導致或確實導致鉅額罰款的嚴重罪行；(D)對重罪或任何涉及道德敗壞(駕駛罪行除外)的重罪(或同等罪行)定罪或抗辯；(E)由獨立調查員進行合理調查，並有機會聽取行政人員的意見，以確定從事性騷擾或其他形式的非法騷擾；(F)行政人員已知悉的重大違反適用的公司政策、做法和行為標準，併合理地很可能或確實對公司造成重大傷害；或(G)行政人員與公司之間的任何書面協議的重大違反；或但就上述(A)、(F)及(G)款而言，任何該等條件(視何者適用而定)不得構成原因，除非(X)本公司在該等條件最初存在後60天內，就聲稱構成原因的情況向行政人員發出書面通知，及(Y)行政人員未能在收到該書面通知後30天內補救該等情況；及, 在所有情況下，終止不應構成以原因終止，除非這種終止發生在聲稱構成原因的條件最初存在後不超過90天。二、“控制權變更”的含義與“母公司2022年股權激勵計劃”中的含義相同。儘管有上述規定，“控制權變更”也必須構成“控制權變更事件”，如財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所述。三、“控制變更期間”是指在本協議生效日期後完成控制變更之前九十(90)天至之後18個月結束的期間。四、“傷殘”是指，本公司或其任何關聯公司在任何時候為公司員工發起一項長期傷殘計劃，該長期傷殘計劃中定義的“傷殘”旨在確定參與者是否有資格獲得福利，但如果長期傷殘計劃包含多種傷殘定義，則“傷殘”指的是該傷殘定義，如果高管有資格獲得此類傷殘福利，則該傷殘將提供最長時間的保險。行政人員是否有殘疾，應由根據長期殘疾計劃要求作出殘疾決定的一人或多人作出。在任何時候，公司不為其員工提供長期殘疾計劃，“殘疾”指的是高管在有或沒有合理住宿的情況下無法履行職責, 在任何六個月期間，由於精神或身體疾病導致喪失工作能力，由本公司或其保險公司選定併為執行人或執行人的法律代表所接受的醫生決定，在任何六個月期間總共四個月的執行人職位的基本職能，並同意不得無理扣留或延遲接受。行政人員為確定殘疾而拒絕接受體檢的任何無理行為應被視為構成行政人員殘疾的確鑿證據。V。“充分理由”是指在未經行政機關明確書面同意的情況下，發生下列任何情況：(A)行政機關的職責、職責、權限、權力或職能的性質或範圍與行政機關的職責相比有實質性的減少；
第6頁US-DOCS/135566613.6變更前的責任、權力、權力或職能，但與控制權變更有關的除外，其中高管繼續在公司的業務方面擔任相同或基本上類似的職位(控制權變更後，公司可能是繼承人公司或其母公司的一個部門)，但對繼承人公司或其母公司沒有這樣的職位；(B)大幅削減基本工資或目標獎金百分比(不超過10%且基於公司財務業績的全面削減除外)；(C)高管被調至距離高管當前工作地點超過35英里的地方；或(D)公司或母公司實質性違反高管與公司和/或母公司之間的任何書面協議；但任何該等條件或條件(視何者適用而定)均不構成充分理由，除非(X)行政人員在該等條件最初存在後60天內向本公司及董事會就聲稱構成充分理由的條件作出書面通知，及(Y)本公司未能在收到該等書面通知後30天內補救該等條件；及, 在所有情況下，終止不應構成有充分理由的終止，除非這種終止在聲稱構成有充分理由的條件最初存在後90天內發生。六、“終止”是指(A)公司有理由終止對高管的僱用；(B)公司無故或由於高管殘疾而終止對高管的僱用；(C)由高管有充分理由終止對高管的僱用；(D)由高管無充分理由終止對高管的僱用；或(E)由於高管死亡而終止對高管的僱用。B.行政人員因任何原因終止工作時，行政人員將有權獲得以下款項：(I)截至終止之日已賺取但尚未支付給行政人員的基本工資部分；(Ii)根據第10條應支付給行政人員的截至終止日期的任何費用；(Iii)任何應計但未使用的帶薪休假的費用；及(Iv)行政人員參與任何僱員福利計劃、計劃或安排或根據任何僱員福利計劃、計劃或安排而應計或產生的任何歸屬金額，該等款項須根據該等僱員福利計劃、計劃或安排(統稱為“公司安排”)的條款及條件支付。除非法律另有明確要求或《公司安排》或本協議另有明確規定，否則高管在本協議項下獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額(如有)的所有權利應在高管離職時終止。C.如果高管的終止是(I)公司無故或由於高管的殘疾，(Ii)高管有充分的理由，或(Iii)由於高管的死亡，並且在每種情況下，終止都不是在控制變更期間內發生的，則, 根據高管向公司提交的經公司批准的已執行的放棄和放棄索賠的形式(根據下文第16(C)條生效且不可撤銷)，以及高管繼續遵守CNIAA，高管除上文第12(B)條規定的付款和福利外，還將獲得以下現金：i.相當於(X)一(1)倍基本工資和(Y)目標獎金之和的現金；根據本公司的薪酬慣例，於行政人員離職(定義見下文)(“離職期”)後十二(12)個月內，以定期續發薪金的形式支付；ii.董事會根據實際業績決定的終止日期前一年高管獲得的任何未支付的年度獎金，如有，應在發放獎金時支付給高管
第7頁美國-DOCS/135566613.6年度支付給公司積極聘用的高級管理人員，但在任何情況下都不遲於終止日期所在年份的3月15日；如果高管根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)選擇在公司的一個或多個團體醫療保健計劃下繼續獲得醫療、牙科和/或視力保險，公司應在高管離職開始至(X)離職期的最後一天結束期間，直接支付或補償高管和高管家屬在此類計劃下的COBRA保費，(Y)高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA的日期或(Z)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療、牙科或視力保險(視情況而定)的日期(並且高管同意立即將這種資格通知公司)。儘管有上述規定，但如果公司自行決定不可能在不違反適用法律或招致消費税(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供上述福利，公司可改變醫療服務的方式, 在高管離職後向高管提供牙科或視力保險，只要這種變更不會增加高管享受此類福利的税後成本；對於高管在終止日根據任何母公司股權薪酬計劃持有的任何未歸屬股權或基於股權的獎勵(X)完全基於繼續服務的任何此類獎勵的50%應立即歸屬；(Y)對於根據業績條件的實現而授予的任何此類獎勵，50%的獎勵應立即在目標業績水平上歸屬，50%的獎勵應保持懸而未決，並有資格根據適用的業績條件的完成情況進行授予，直至(X)適用於此類獎勵的原始業績期限屆滿和(Y)終止日期後兩(2)年中較早者為止；v.執行人員行使任何父母選擇權的權利應延長至終止日期後兩(2)年；但該行使期限不得超過該期權授予之日起十(10)年(或適用授標協議中規定的較短期權期限)，並且如果該等期權在控制權變更後未繼續存在，則行使期限不得超過控制權變更。D.如果高管的終止是(I)公司無故或由於高管的殘疾，(Ii)高管出於正當理由，或(Iii)由於高管的死亡，並且在每種情況下，終止發生在控制變更期限內，則根據高管向公司提交的根據下文第16(C)節生效且不可撤銷的執行豁免，以及高管繼續遵守CNIAA，高管將收到, 除上文第12(B)款規定的付款和福利外，下列款項：1.一筆現金付款，等於(X)兩(2)倍基本工資和(Y)1.5倍目標獎金之和，在第一個付款日(定義見下文)支付；但是，如果此類終止發生在控制權變更日期之前的九十(90)天內，則應按照第12(C)(I)款規定的相同時間表支付與第12(C)(I)款所述金額相同的金額，超過該金額的部分應在控制權變更後六十(60)天內一次性支付；第12(C)(Ii)節和第12(C)(Iii)節所述的福利，但條件是，就第12(C)(Iii)節而言，“離職期”應指行政人員離職後的18個月；
第8頁美國-DOCS/135566613.6 3.對於高管於終止日期根據任何母公司股權薪酬計劃持有的任何未歸屬股權或基於股權的獎勵，100%的此類獎勵應立即歸屬，任何基於達到業績條件而歸屬於目標業績水平的此類獎勵；及12(C)(V)節所列的利益。E.如果高管的解僱是由公司出於原因或由高管在沒有充分理由的情況下終止的，則高管無權獲得本協議項下的任何遣散費或福利，但上文第12(B)節規定的支付除外，並且截至終止日期，高管在母公司持有的任何未歸屬股權或基於股權的獎勵將立即終止並被沒收，不支付任何款項。F.本第12條所述的現金遣散費應扣除任何法定遣散費、離職、花園假、通知或任何其他與高管終止僱傭有關的類似款項，包括第13條所述。在高管因任何原因終止僱傭時，高管應被視為辭去了當時在公司、母公司或其任何子公司或附屬公司擔任的所有職位和董事職務。13.就業。A.在本合同規定的高管任期內，高管應被視為公司僱員。本公司或行政人員可隨時向另一方發出不少於九十(90)天的書面通知(或法律規定的較長通知期)，終止與本公司的僱傭關係。如果經理的僱傭因任何原因終止，經理無權獲得任何付款、福利、損害賠償, 除本協議規定或適用法律要求外的其他獎勵或補償。B.本公司保留在任何一方發出終止通知後立即而不是在任何時間終止對經理的僱用，並支付代通知金的權利。為此目的，代通知金將是一筆相當於行政人員在終止僱用期間應收到的基本工資的金額。為免生疑問，本公司支付代通知金的權利並不賦予行政人員收取該等代通知金的權利。C.為免生疑問，本公司可在不支付代通知金(或任何其他補償)的情況下，以即時生效的理由終止聘用行政人員。14.員工保密、保密和發明轉讓協議。在高管繼續受僱於本公司的情況下，高管將收到並有權獲得公司和母公司的機密信息和商業祕密。因此，隨本協議作為附件2附呈的是《員工保密、保密和發明轉讓協議》(“CNIAA”)，該協議包含限制性契約，禁止未經授權使用或披露公司及其母公司的機密信息和商業祕密，以及其他義務。請審閲CNIAA，並在仔細考慮其條款後才簽署。高管是否繼續受僱以及是否有資格獲得此處規定的解僱福利，取決於高管是否簽署了CNIAA，該協議通過引用併入本文。
第9頁美國-DOCS/135566613.6 15.事先協議。高管表示，高管已向公司披露了與高管之前的工作有關的任何和所有協議，這些協議可能會影響高管受聘於公司的資格或限制高管的聘用方式。本公司的理解是，任何此類協議不會阻止高管履行高管職位的職責，高管表示情況就是如此。16.税務事宜。A.扣繳。本協議中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。無論扣繳或報告的金額是多少，高管均單獨負責本協議項下有關薪酬的所有税費(包括推算的薪酬)，但不包括公司在就業税中的份額。B.税務建議。鼓勵高管從公司獲得高管薪酬方面的税務建議。行政人員同意本公司並無責任設計其薪酬政策以儘量減少行政人員的税務責任，而行政人員亦不會就行政人員薪酬所產生的税務責任向本公司或董事會提出任何索償。C.《國税法》第409a條。在行政人員在美國或將在美國納税的範圍內，本協議中描述的所有付款和其他補償旨在遵守或免除1986年國內税法(修訂後的税法)第409a節及其頒佈的法規和指導(統稱為第409a節)的要求。本協議的解釋應與該意圖一致, 但本協議中的任何內容不得被解釋為税務待遇的保證或以其他方式將根據第409a條規定的任何税收責任從高管轉移到公司或其任何關聯公司。在任何情況下，公司或其當前或未來的任何關聯公司或其各自的顧問、代理、律師、代理或繼任者均不對第409A條可能對高管施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守第409A條而造成的任何損害負責。一系列付款中的每一期應作為單獨付款處理。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議應支付的任何補償或福利，如根據第409a條被視為非限制性遞延補償，並根據本協議被指定為在高管終止工作時支付，則僅在第409a條所指的高管離職時才應支付(“離職服務”)，並且，除以下規定外，不得支付第12(C)條或第12(D)條所述的任何此類補償或福利，或在分期付款的情況下，不得開始支付。至行政人員離職後第六十(60)天(“第一次付款日”)。本應在高管離職後六十(60)天內支付給高管的任何分期付款，如果不是由於前一句話的原因，應在第一個付款日支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管在離職時被公司視為第409a條所述的“指定員工”, 為避免第409A條規定的禁止分配，需要延遲開始執行本協議規定的高管有權享有的任何部分福利，在(1)高管離職之日或(2)高管去世之日起的六個月期間屆滿之前，不得向高管提供該部分高管福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，所有延期付款
前一句的第10頁US-DOCS/135566613.6應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，本協議項下應付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，由於高管終止而應支付的任何款項須由高管簽署並交付免責聲明，(A)公司將在高管終止日期後七天內向高管交付免責聲明，如果公司未能在這七個工作日到期前提交免責聲明，則構成對執行免責聲明的任何要求的放棄。(B)如果高管未能在免責失效日期(定義如下)當日或之前執行免責聲明，或未能及時撤銷高管此後對免責聲明的接受，則高管將無權獲得任何以免責為條件的付款或福利，以及(C)在任何情況下，如果高管的終止日期與免責到期日期處於兩個獨立的納税年度，則免責聲明將被視為在後一年生效(受籤立且未被撤銷的約束)，任何受執行免責聲明制約的遣散費將在晚些時候才支付或開始支付，除非不會導致違反第409a條。就本協議而言，“放行到期日”應指公司及時向管理層交付放行之日後21天的日期。在本協議項下的任何補償受第409a條約束的範圍內，任何應支付給高管的此類補償應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管, 只要執行人員在發生費用之日後立即提交執行人員的報銷申請。除守則第105(B)節所指的醫療費用外，一年的報銷金額不影響下一年有資格獲得報銷的金額，執行人員根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換其他福利的影響。D.《國税法》第280G條。儘管本協議或任何其他安排有任何其他規定，如果公司向高管或為高管的利益支付或支付的任何款項或利益，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的(所有此類支付和利益，以下稱為“總支付”)，將被(全部或部分)按法典第499條徵收的消費税(“消費税”)徵收，則應將付款總額減少到避免對付款總額徵收消費税所需的最低限度，但前提是：(I)如此減少的付款總額的淨額(減去對減少的付款總額徵收的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於減少的付款總額的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)沒有這樣減少的付款總額的淨額(但在減去聯邦淨額之後, 州和地方的所得税和就業税，以及在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後，行政人員將就該未減少的總付款繳納的消費税的金額)。支付總額應按以下順序減少：(I)按比例減少不受第409a條約束的任何現金遣散費；(Ii)按比例減少不受第409a條約束的任何非現金遣散費或福利；(Iii)按比例減少不受第409a條約束的任何其他付款或福利；以及(Iv)按比例減少按比例或以其他符合第409a條規定的方式支付給高管的任何付款或福利；但在第(2)、(3)和(4)款的情況下，可歸因於加速
第11頁US-DOCS/135566613.6母公司股權獎勵的授予應首先適用於否則將在時間上最後授予的母公司股權獎勵。本公司將選擇一位在計算守則第280G條和消費税的適用性方面有經驗的顧問，但該顧問的決定須基於守則第6662條所指的“實質權力”(“獨立顧問”)，以就本第16(D)條的適用作出決定。獨立顧問須於行政人員要求支付全部款項之日起15個營業日內(如適用)或行政人員(前提是該行政人員合理地相信任何全部款項可能須繳交消費税)或本公司要求的其他時間內，向行政人員及本公司提供其釐定結果及詳細的佐證計算及文件。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後任何審計所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。獨立顧問根據本協議作出的任何善意決定均為最終決定，對本公司及行政人員均具約束力及決定性。如果後來確定為實現本條款第16(D)條的目標和意圖，(I)應較大幅度地減少總付款，多出的金額應由高管立即退還給公司，或(Ii)應較小幅度地減少總付款，則多出的金額應由公司立即支付或提供給高管, 除非本公司合理地確定將導致根據第409A條徵收消費税。17.相互仲裁協議。在法律允許的最大範圍內，執行機構和公司同意，所有因本協議和/或管理人員受僱於公司或終止受僱而引起的、與之相關或以任何方式相關的任何索賠、糾紛和爭議，包括但不限於所有普通、憲法、合同法和侵權法理論以及聯邦、州和/或當地法律下的法定索賠，應提交併通過最終和有約束力的仲裁解決，仲裁員應獲得執業法律許可並具有就業法律經驗。並由JAMS(http://www.jamsadr.com/)根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS規則”)管理)(可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)獲得，在仲裁開始時有效，通過引用結合於此，除非在此修改或補充。仲裁應在JAMS位於(或最近)公司高管(最後)主要工作地點的辦公室進行，除非雙方同意不同的地點或法律另有要求。本仲裁協議適用於公司可能對執行公司提出的所有索賠，以及執行公司可能對公司提出的所有索賠，包括公司的任何關聯公司、母公司、子公司、繼承人、受讓人、所有者、董事、高級管理人員、股東、員工、經理、成員和代理人。不受本仲裁協議約束的索賠明確限於：(1)工人補償、傷殘津貼或失業補償福利的索賠；(2)基於任何養老金或福利計劃或集體談判協議的索賠, 其條款可能包括仲裁或其他非司法糾紛解決程序；(Iii)根據《國家勞動關係法》提起的任何不公平勞動行為指控；(Iv)根據聯邦、部落或州法律產生的性侵犯或性騷擾糾紛，行政部門選擇不在仲裁中進行；和/或(V)根據法律可能不進行仲裁的索賠。本仲裁協議中的任何條款都不妨礙行政部門在法律要求的範圍內，出於用盡行政部門行政救濟的目的，向美國平等就業機會委員會(EEOC)、加州公平就業和住房部(DFEH)或任何類似的聯邦、州或地方政府機構提出歧視的行政指控/申訴；然而，任何要求行政部門根據上述條件提出損害賠償、強制救濟或其他金錢或非金錢救濟的索賠、訴訟或訴訟
第12頁US-DOCS/135566613.6行政指控/投訴必須根據本仲裁協議提交仲裁，行政部門選擇訴諸法庭的性侵犯或性騷擾糾紛除外。執行人承認，如果平等就業機會委員會、環境保護署或任何地方政府機構代表執行人提出索賠，執行人已放棄執行人向公司追回任何款項的權利，但根據本協議可通過仲裁追回的金額(如果有)除外。儘管JAMS規則中有任何相反的規定，仲裁員應：(A)有權強制充分證據開示以解決爭議，並裁決法律允許的救濟；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(C)有權裁決執行人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。但是，仲裁員無權裁決超出當事一方在法院所能獲得的任何補救措施。仲裁員可以聽取和裁決執行機構或公司所主張的任何處理法律問題，其程度與法院審理和裁決處理動議的程度相同。在對此類動議和證據的可採性作出裁決時，仲裁員應適用《聯邦民事訴訟規則》、《聯邦證據規則》和《判例法》規定的標準。仲裁員的決定將是最終的、決定性的。, 並對仲裁各方當事人具有約束力。判決可以根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院進行。本規定不得解釋為阻止一方向有關司法管轄區法院申請臨時或初步禁制令救濟以進一步進行仲裁。除性侵犯或性騷擾爭議外，仲裁員有權解決與本協議的解釋、適用性或可執行性有關的任何爭議(包括本協議中的仲裁)。任何一方上訴或尋求仲裁員修改裁決的權利都受到聯邦仲裁法(FAA)的嚴格限制。雙方同意，公司從事州際貿易，除本協議另有規定外，聯邦航空局應管轄本協議的解釋和執行，以及根據本協議進行仲裁的所有程序。除法律另有禁止外，未經仲裁各方事先書面同意，行政主管、本公司或仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果，除非行政主管的律師和税務顧問未經對方書面同意，前提是此等個人/實體首先同意受本保密條款的約束。任何一方均可根據適用法律的規定，在執行或上訴仲裁裁決的程序中披露任何仲裁的存在和結果。仲裁員的費用和仲裁過程中獨有的所有其他費用應由公司支付。否則，各方應單獨負責支付自己的仲裁費用，包括但不限於律師費。然而，, 如果任何一方勝訴，並根據法律、法規或合同向勝訴方支付律師費，仲裁員可判給勝訴方合理的律師費。行政人員理解並同意，索賠必須由行政人員或公司以行政人員的個人身份提出，而不是以原告或集體成員的身份在任何所謂的集體或集體訴訟程序中提出，仲裁員無權將仲裁作為集體或集體訴訟進行聽證，或以其他方式將多方當事人的索賠合併為一項仲裁(“集體/集體訴訟豁免”)。如果本集體/集體訴訟豁免被發現全部或部分不可執行，則任何違規條款應從本協議中分離出來。在法律允許的最大範圍內，索賠必須由行政人員或公司以行政人員的個人身份提出，而不是作為任何代表程序的代表和仲裁員
第13頁US-DOCS/135566613.6無權以代表身份聽取任何索賠(“代表訴訟豁免”)。如果發現本代表訴訟豁免不可執行，則應將其從本協議中分離出來。行政與本公司同意並承認本仲裁協議有良好及有價值的代價支持，包括但不限於雙方就仲裁及本公司繼續僱用行政人員達成的共同協議。通過同意將索賠提交仲裁，高管和公司特此放棄在法庭上接受審判的權利，包括接受陪審團審判的權利。18.保留權利。本協議或CNIAA不得禁止高管：(A)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視，或高管有理由認為是非法的任何其他行為，或(B)與執法部門、美國證券交易委員會、美國平等就業機會委員會、加利福尼亞州公平就業和住房部和/或任何其他類似的州或地方公平就業做法機構交談或提供信息。19.完成協議。本協議、CNIAA和本文提及的附件取代和取代高管與公司之間之前的任何協議、陳述或諒解(無論是書面的、口頭的、暗示的或其他)，包括但不限於先前協議和僱傭協議條款説明書，並構成高管與公司和母公司之間關於本協議所述主題的完整協議。本協議不得修改或修改, 除非由行政人員與本公司或母公司的正式授權人員簽署的明示書面協議。20.可分割性。本協議或本協議任何條款中包含的任何條款、條款或句子的無效、非法或不可執行性，不應影響本協議任何其他條款或條款的合法性、有效性或可執行性。本協議將被視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少來解釋，以便在與當時出現的適用法律相兼容的範圍內可執行。21.治國理政。本協定的管轄、解釋、解釋和強制執行應按照其明示條款以及瑞士的實體法，而不涉及瑞士或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。22.通知。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)後生效，並應以書面形式親自送達或通過傳真、掛號信或掛號信發送，郵資預付如下：a.如果是給公司或母公司，母公司的總法律顧問在其總部；b.如果給高管，則在公司或母公司的高管人事記錄中的最後地址, 或c.在任何一方以書面通知另一方指定的任何其他地址。23.匯率。本協議中規定的美元金額為美元，最初將在一對一的基礎上兑換成瑞士法郎(CHF)。如果《華爾街日報》(或董事會認為可靠的其他來源)報告的瑞士法郎兑美元匯率在本協議執行日期後的任何六個月期間內總共三個月內變動超過10%
第14頁US-DOCS/135566613.6協議以對執行不利的方式執行，執行和公司同意本着誠意迅速進行談判以解決此類不利後果。24.第三方受益人權利。母公司擁有適用於公司的本協議條款的第三方受益人權利。25.對應者。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。通過傳真、PDF或電子郵件發送的簽名應被視為對所有目的均有效。通過簽署本協議，執行機構確認本協議中描述的條款以及CNIAA和其他附件闡明瞭執行機構、公司和母公司之間的完整諒解，並取代了任何先前的書面或口頭陳述或協議；除本協議所包含的條款、條件、陳述、保證或契諾外，不存在任何其他條款、條件、陳述、保證或契諾。本協議的任何條款或條款不得修改、放棄、釋放、解除或修改，除非以書面形式，由執行人員和公司或母公司的授權人員簽署。[簽名頁面如下]
US-DOCS-135566613.6特此證明，下列人員已於上述日期簽署本協議。能源金庫控股公司作者：_
第16頁美國-DOCS/135566613.6附件1允許的活動[列出允許的活動]
US-DOCS/135566613.6附件2能源庫控股公司員工保密、保密和發明轉讓協議本《員工保密、保密和發明轉讓協議》(以下簡稱《協議》)自簽署之日(生效日期)起，由Energy Vault Holdings，Inc.(“本公司”)和Robert Pconi(“員工”)簽訂。考慮到本協議中包含的承諾和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(包括但不限於員工繼續受僱於本公司(就本協議而言，包括員工受僱於Energy Vault SA)以及是否有資格獲得Employee、Energy Vault SA和本公司之間的僱傭協議中規定的終止福利，在此確認已收到並充分履行該協議，雙方相互約定並同意如下：1.保密信息保護。A.公司信息；保密。在僱員受僱於本公司期間及此後，僱員應始終嚴格保密，未經董事會書面授權，不得向任何人士、商號或公司披露、講授或發表本公司及其僱員的任何機密信息(如本文所述)，但以下情況除外：(I)為本公司開展員工工作所需的除外；(Ii)本公司董事會成員明確授權進行此類披露；或(Iii)法律、法律程序或本協議明確允許的其他規定。員工應採取一切合理的預防措施，防止意外泄露本文件所使用的“機密信息”。, “機密信息”是指任何專有信息、技術數據、商業祕密或技術訣竅，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、投資者、商業夥伴、客户名單和客户(包括但不限於員工在受僱期間拜訪或瞭解的公司的客户)、市場、軟件、開發、發明、想法、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、公司或其任何員工直接或間接以書面、口頭或圖紙或觀察零件或設備的方式向員工披露的財務或其他業務信息。“機密信息”不包括任何上述項目，這些項目是通過員工或對所涉項目負有保密義務的其他人的任何不當行為而變得公開和普遍獲得的，或者如果員工能夠證明此類信息在員工受僱於公司之前就已在員工手中。此外，根據《美國法典》第18篇第1833(B)節，對於以下情況，根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不得被追究刑事或民事責任：(1)商業祕密是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的，且僅是為了報告或調查涉嫌違法的行為；或(2)是在訴訟或其他訴訟程序中的申訴或其他文件中提出的，如果此類備案是蓋章的。進一步, 特此通知員工，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。B.前僱主信息。在僱員受僱於公司期間，僱員不得不正當地使用或披露任何前任或現任僱主或對其負有保密義務的其他個人或實體的任何機密或專有信息或商業祕密(如有)，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則僱員不得將屬於任何該等僱主、個人或實體的任何未公佈的文件、財產或專有信息帶進公司的辦公場所。
第18頁美國-DOCS\135566613.6 c.第三方信息。員工應持有公司從任何第三方收到的所有機密或專有信息，公司有義務對這些信息(“第三方信息”)保密，並嚴格保密地僅將其用於某些有限的目的，不得向任何人、公司或公司披露或使用它，除非根據公司與該第三方的協議在為公司開展員工工作時有必要。在員工任職期間及之後，員工將保密第三方信息，除非得到公司授權人員(員工除外)的書面明確授權，否則不會向任何人(與公司工作相關的需要了解此類信息的公司人員除外)披露或使用第三方信息，除非與員工為公司工作有關。2.發明創造。員工特此就先前的一項或多項發明(每項發明，定義見下文)作出如下聲明：a.保留和許可發明。本文件附件A是一份清單，描述了僱員在受僱於本公司之前作出的所有發明、原創作品、發展、改進和商業祕密(統稱為“先前發明”)，這些發明、原創作品、發展、改進和商業祕密屬於僱員，與本公司提議的業務、產品或研發有關，並且未在本協議下轉讓給本公司；或者，如果沒有附上該清單，僱員特此聲明沒有該等先前發明。如果員工在受僱於公司的過程中使用或併入產品、流程、服務, 公司或其任何全資子公司的機器，員工擁有或擁有權益的先前發明，或如果員工對任何先前發明的權利可能阻止或幹擾本公司，或可能以其他方式需要本公司，並應擁有非排他性的、全額支付和免版税、不可撤銷、永久、可轉讓的全球許可，並有權通過多個級別的次級許可人進行再許可，以製作、複製、製作衍生作品、分發、使用、銷售、進口、製作、修改、在法律允許的最大範圍內，將該先前發明作為該產品、工藝或機器的一部分或與該產品、工藝或機器相關地使用和銷售。僱員代表並同意，如果任何發明的創造或所有權發生任何爭議，任何可能與公司業務或實際或可證明預期的研究或開發有關的有爭議的發明將被推定為在僱員開始受僱於本公司之後創造，除非僱員能夠毫無疑問地最終證明所述發明是在僱員開始受僱於本公司之前由僱員作出或由僱員獲得的，因此不得轉讓給本公司。在任何第三方對任何此類先前發明擁有權利的範圍內，員工特此聲明並保證，該第三方或這些第三方已有效且不可撤銷地授予員工授予上述許可的權利。B.所有權。員工同意，在員工受僱於公司期間，員工製作、開發、構思、修改、獲取、設計、發現或創造的所有發明、發現和改進，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，以及所有作者作品，無論是可享有版權的還是不可享有版權的, 無論是單獨或與他人合作，無論是通過使用公司的設備、用品、設施、商業祕密、機密信息或其他方式，在構思或減少實施與公司業務有關的發明或創作作者作品時，或與公司的實際或明顯預期的研究或開發有關或有關的，或因員工為公司所做的任何工作(以下稱為工作產品)而產生的，員工應立即以書面向公司披露，無論是否披露，應為公司或其受讓人的專有財產。C.打工打工。僱員承認，根據美國版權法(包括《美國法典》第17篇第101節)，所有作品應被視為並被視為“出租作品”(“出租作品”)；此外，在美國和所有其他國家、以任何形式或媒介以及在現在或今後存在的所有使用領域中，對作品的所有權利、所有權和利益，包括版權、專利或其他權利，應完全屬於公司。員工承認，公司對員工沒有任何義務，無論是金錢上的還是其他方面的，與該等受僱工作有關。
第19頁美國-DOCS\135566613.6 d作業。在需要轉讓以完善公司對上述第2節所述任何工作產品或出租工作的所有權的範圍內，員工特此不可撤銷地將員工在其中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或其受讓人，並同意公司、其部門或附屬公司對員工不承擔任何進一步的義務，無論是金錢上的還是其他方面的義務。員工同意以各種適當方式協助公司在任何和所有國家/地區獲得並不時執行與工作產品或出租工作相關的美國和外國知識產權和精神權利。員工同意簽署、確認並向公司及其繼承人和受讓人交付公司認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於專利和/或版權申請，以獲得和完善公司、其繼承人和受讓人在任何和所有國家/地區的此類工作產品和/或出租作品的利益，並將其所有權授予公司。員工理解並同意，員工在任何和所有國家/地區僱傭的工作產品和/或出租作品的知識產權方面向公司提供協助的義務將在員工終止僱傭後繼續存在。如果公司經過合理努力後，由於任何原因不能確保員工在與本節規定的行動有關的任何文件上簽字，員工在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的高級職員和代理人作為員工的代理人和代理人，事實上，該任命伴隨着利益，以員工的名義行事, 核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以實現本節的目的，並具有同等的法律效力和效力，就像由員工執行一樣。員工特此放棄並放棄對公司的任何索賠，任何性質的索賠，員工現在或以後可能會就侵犯根據本協議轉讓給公司的任何知識產權而提出的索賠。員工承認，公司不再對員工承擔任何此類任務的義務，無論是金錢上的還是其他方面的。E.排除的發明。根據《加州勞動法》第2872節的規定，本協議第2節中規定的轉讓不適用於完全符合《加州勞動法》第2870節規定的任何發明，如本協議附件中的發明轉讓通知所述，該發明轉讓為轉讓給美國的發明。當公司與美國或其任何機構之間的合同要求在美國擁有該等全稱時，僱員應將僱員對任何及所有發明的所有權利、頭銜和利益轉讓給美國政府。G.記錄的保存。在員工受僱於公司期間，員工應保存並保持充分和最新的書面記錄，記錄員工開發的所有機密信息以及單獨或與他人聯合進行的所有發明。記錄將以筆記、草圖、圖紙的形式進行, 以及公司可能指定的任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。H.通知公司的義務。僱員應在僱員受僱於公司期間及僱傭終止後一(1)年內，就其認為符合加州勞動法第2870節標準且未在附件A中披露的任何發明及時書面通知公司。此外，員工應在終止僱傭後一(1)年內及時向公司披露員工或代表員工提交的所有專利申請。公司將保密，不會出於任何目的使用或在未經員工同意的情況下向第三方披露任何根據本協議以書面形式向公司披露的有關完全符合勞動法第2870條(或其他司法管轄區的類似法律)保護條件的發明的機密信息。員工將對不完全符合《勞動法》第2870條規定的保護條件的任何發明進行保密。3.任職期間的忠實義務。在法律允許的最大範圍內，員工同意，在公司僱傭期間，員工在未經公司明確書面同意的情況下，不得直接或間接從事任何與公司僱用的員工直接或間接競爭或衝突的僱傭或商業活動。
第20頁US-DOCS/135566613.6 4.無衝突的僱傭、協議或義務。員工代表該員工履行本協議的所有條款，作為公司的員工，不會也不會違反任何協議，即對員工在受僱於公司之前獲得的信息保密或保密。員工未簽訂任何與本協議相牴觸的書面或口頭協議，且員工同意不會簽訂任何協議。員工應忠實履行員工的職責，並盡其所能，將員工的全部業務時間和精力投入到履行本協議項下的員工職責上。僱員在受僱於本公司期間，不得從事任何與本公司或其附屬公司現正參與或將參與的業務直接相關的任何其他僱傭、職業、諮詢或其他商業活動，亦不得從事任何與僱員對本公司的義務相牴觸的其他活動。5.退還公司文件。在離開公司時，該員工應向公司交付(不會由員工擁有、重新創建或交付給其他任何人)任何和所有設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產、社交媒體內容、社交媒體追隨者和對密碼信息的社交媒體訪問，或由僱員根據僱員受僱於公司或以其他方式屬於公司、其繼承人或受讓人開發的任何上述物品的複製品，包括但不限於, 員工同意在將員工的公司計算機或公司設備上包含的任何信息歸還給公司之前，不得複製、刪除或更改這些信息。此外，如果員工使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、查看、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於保密信息，則員工同意向公司提供所有此類保密信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類保密信息；並且員工同意根據合理要求向公司提供員工系統的訪問權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。員工還同意，位於公司辦公場所並由公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，公司人員隨時都可以在通知或不通知的情況下進行檢查。6.通知新僱主。如果員工離開公司，員工同意同意公司通知員工的新僱主關於員工在本協議下的權利和義務。7.非徵求僱員意見。員工契約規定，在員工與公司關係終止後的十二(12)個月內，員工不得直接或間接要求、誘導、招聘或鼓勵任何公司員工或公司任何子公司的員工離職，或帶走這些員工，或試圖招募、誘導、招聘、鼓勵或帶走他們的員工, 對於員工或任何其他個人或實體。8.競業禁止。只要員工受僱於公司，在員工因任何原因終止受僱於公司後的十二(12)個月內，員工同意並承諾不會直接或間接地單獨或與任何人一起開始或從事競爭活動。就本競業禁止條款而言，“競爭活動”是指在員工從本公司離職時，與本公司或其任何關聯公司(或其明顯計劃的利益)有關、實質上類似或與其構成競爭的任何活動(包括與可使用至少四(4)小時的長期公用事業規模能源儲存有關的任何活動)。競爭活動不包括持有上市公司或服務公司在Chronos Image LLC董事會中1%(1%)以下的未償還股本。A.本協議不得禁止員工購買或擁有任何公司公開交易證券的5%(5%)以下，前提是這種所有權代表被動投資，且員工不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員。
第21頁US-DOCS/135566613.6 b.本節不以任何方式限制或阻礙員工行使受保護的權利，只要此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或主管司法管轄權法院或授權政府機構的有效命令而放棄，前提是此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。9.利益衝突準則。員工契約：員工應嚴格遵守本合同附件C所附的利益衝突準則。10.聽取大律師意見的權利。員工確認員工有權諮詢律師，並充分了解員工在本協議項下的權利和義務。11.繼承人及受讓人。本協議是為了員工的利益，也是為了公司、其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益，並將對員工的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。A.公司的繼承人。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，以及不論以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)應承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司, 應包括簽署和交付本款(A)項所述假設協議或受本協議條款法律約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。B.員工的繼任者。未經公司書面同意，員工不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。儘管有上述規定，本協議的條款和員工在本協議項下的所有權利應符合員工的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們強制執行。12.通知第(1)款。A.舉止。在此要求或允許發出的任何通知，如果以書面形式親自送達，或通過傳真、電子郵件、隔夜快遞或頭等郵件預付郵資發送給任何一方，則應充分發出，地址為該方的地址，或該方向另一方發出書面通知所指定的其他地址。B.有效性。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信將被視為在(I)當面交付給應被通知的一方時(Ii)通過電子郵件遞送到適當的電子郵件地址，(Iii)在收件人的正常營業時間內通過確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(Iv)在國家認可的隔夜快遞寄存後的第一個工作日，具體説明次日遞送，或(V)通知郵寄日期後的第三個工作日，如郵戳所示, 按照本節的規定。13.合法和公平的補救措施。A.員工同意，可能無法評估員工違反本協議或本協議任何條款所造成的損害。員工同意，任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為都將對公司構成直接和不可彌補的損害，公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何規定，而不具有約束力，也不損害公司可能因違反或威脅違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。
在員工或公司尋求臨時或初步救濟的情況下，員工同意，如果公司或員工在任何此類請求、動議或法律或衡平法救濟申請中全部或部分成功，以執行本協議(包括但不限於法院或仲裁員部分或全部批准任何強制令救濟的申請、動議或請願書，包括但不限於臨時限制令、初步禁令或永久禁令)，勝訴方有權向另一方追回在爭議過程中的任何時間發生的所有費用、費用或開支，包括但不限於合理的律師費。此類爭議的最終解決或最終判決不是根據本協議要求付款的權利的先決條件，被要求獲得法律或衡平法救濟的一方必須在書面通知要求後三十(30)天內向另一方支付此類金額。如果勝利方只要求支付該等費用、費用或支出的一部分，則該要求不應影響對(I)任何未清償費用、費用或支出的剩餘部分，或(Ii)在先前要求後發生的費用、費用或支出的進一步要求。14.豁免權。公司對任何違反本協議的行為的放棄並不等於放棄之前或之後的任何違反行為。公司對本協議項下任何權利的放棄不會被解釋為放棄任何其他權利。本公司將不會被要求發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。15.可分割性。本協議或本協議任何條款中包含的任何條款、條款或語句的無效、非法或不可執行性, 不得影響本協議任何其他條款或條款的合法性、有效性或可執行性。本協議將被視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少來解釋，以便在與當時出現的適用法律相兼容的範圍內可執行。16.融合。本協議代表雙方就本協議的主題達成的完整協議和諒解，並取代所有先前或當時的協議，無論是書面的還是口頭的。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。17.依法治國。本協議應受瑞士國內實體法的管轄和解釋，但不受瑞士法律選擇規則的約束。18.生存。無論出於何種原因，本協議在僱員終止僱傭以及公司將本協議轉讓給任何權益繼承人或其他受讓人後繼續有效。19.整份協議。本協議連同本協議的任何附件(以引用方式併入本協議)是我和本公司就本協議的主題達成的最終、完整和排他性的協議，並取代和合並了我們之間之前的所有討論；但是，在本協議簽署之前，如果公司和我是關於本協議主題的任何協議的當事方, 該協議將僅在預期中被本協議取代。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。20.不禁止受保護的活動。員工理解本協議的任何條款均不限制或禁止員工向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴，或以其他方式與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通或合作，或參與任何可能由其進行的調查或程序，包括在沒有通知公司或獲得公司授權的情況下，披露法律允許的文件或其他信息，包括討論條款，包括披露法律允許的文件或信息
第23頁US-DOCS/135566613.6和《國家勞動關係法》第7節明確允許的範圍內與他人的僱傭條件。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，員工同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成保密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何方。此外，員工明白，本協議中沒有任何條款阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。然而，如果任何傳票或其他法律程序要求員工披露任何保密信息，在法律允許的最大範圍內，員工同意在員工披露任何信息之前向公司發出通知(並提供合理的反對機會)。21.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本一起構成一個相同的文書。本協議也可通過傳真簽名、PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名(例如www.docusign.com)簽署和交付。[簽名頁面如下]
US-DOCS-135566613.6特此聲明，員工和公司均已閲讀前述《員工保密、保密和發明轉讓協議》，瞭解並承認該協議的重要性和後果，並已由其正式授權的高級職員自願並充分了解本協議的後果，於上述第一年簽署了本協議。能源金庫控股公司_姓名：拉里·保爾森職務：董事員工_
第25頁US-DOCS-135566613.6展示以前的發明和原創作品的清單標題日期識別編號或簡要描述無發明或改進附加頁僱員簽名：_
第26頁US-DOCS/135566613.6《加州勞工法典》第2870條發明轉讓通知根據《加州勞動法》第2872條的規定，現通知僱員，本協議的發明轉讓條款不適用於完全符合《加州勞動法》第2870條規定的發明轉讓條款，該條款在相關部分中規定：(A)僱傭協議中規定僱員應轉讓或提出轉讓的任何條款，僱員在發明中對僱員僱主的任何權利不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在僱員自己的時間內開發的發明，但下列發明除外：(1)在該發明構思或簡化為實踐時與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關；或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。(B)如果僱傭協議中的某一條款聲稱要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反了本州的公共政策，不能強制執行。
US-DOCS/135566613.6證據C利益衝突準則能源庫控股公司(“本公司”)的政策是嚴格遵守法律的文字和精神，並堅持商業道德的最高原則。因此，所有高級管理人員、員工和獨立承包商必須避免與這些原則和公司利益相沖突的活動，或看起來與這些原則相沖突的活動。以下是必須避免的潛在危害情況。如有例外，須向總裁報告，並經書面批准後方可繼續。(一)泄露機密信息或者濫用機密信息的。未經授權泄露信息是違反本政策的，無論是否為了個人利益，也無論是否有意損害公司。(《員工保密、保密和發明轉讓協議》詳細闡述了這一原則，是一項具有約束力的協議。)2.接受或提供可能被認為構成不當影響或以其他方式對公司構成不當影響或不適當或令公司難堪的大量禮物、過度娛樂、優惠或付款。3.參加可能涉及泄露公司機密信息的公民或專業組織。4.在有家庭關係或涉及或似乎涉及個人或社會參與的情況下，發起或批准影響對僱員或申請人的獎勵或懲罰的人事行動。5.發起或批准對員工進行任何形式的個人或社會騷擾。6.在供應商、客户或競爭對手公司投資或持有外部董事職位，包括金融投機, 該等投資或董事職務可能以任何方式影響公司的決定或行動。7.向僱員、客户或供應商借款或放款。8.收購與公司有利害關係的房地產。9.不正當地使用或向公司披露任何前僱主或兼任僱主或負有保密義務的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。10.與相互競爭的公司或其員工非法討論價格、成本、客户、銷售額或市場。11.與經銷商就價格達成任何非法協議。12.不正當地使用或授權使用屬於任何其他人或實體專利權利要求的標的的任何發明。13.從事任何不符合公司最佳利益的行為。每名官員、僱員和獨立承包人必須採取一切必要行動，確保遵守這些準則，並提請上級管理層注意問題區域以供審查。違反這一利益衝突政策可能會導致在沒有警告的情況下被解僱。