美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交
由註冊人☐以外的另一方提交
選中相應的框：
| 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
塞拉湖收購公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| 不需要任何費用 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
塞拉湖收購公司。
亞當斯街西625號
芝加哥，IL 60661
2022年特別會議通知
將於12月12日舉行[●], 2022
致塞拉湖收購公司的股東：
誠摯邀請您出席2022年特別會議(特別會議？)塞拉湖收購公司(The Sierra Lake Acquisition Corp.)的股東公司, 塞拉湖, 我們, 我們, or 我們的？)，將在[●]，東部時間12月1日[●]，2022年。特別會議將在網上舉行。[●]。在特別會議上， 股東將審議和表決以下提案：
| 建議1 | 關於修改本公司修訂後的《公司註冊證書》的建議憲章？)，使公司有權延長其必須完成業務合併的日期 (合併期？)自2022年12月17日(即，自首次公開募股完成之日起15個月之日)起首次公開募股(IPO)？))至2023年12月31日(該日期， 延期日期？)。我們將這項修正案稱為憲章修正案，我們將這一提案稱為憲章修正案建議. | |
| 建議2 | 將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要)的建議，以容許進一步徵集及表決委託書，條件是根據特別大會時的表列表決結果，本公司的已發行股本 不足以構成在特別大會或特別會議時進行業務所需的法定人數，以批准章程修訂建議。我們 將此提案稱為休會提案). |
隨附的委託書中對這些提議進行了更全面的描述。
本委託書的日期為11月[●]，2022年，並在那一天左右首次郵寄給股東。
董事會一致建議投票贊成憲章修正案提案，投票贊成休會提案。
在首次公開募股中，公司向公共單位發行和出售由普通股(每股普通股，簡稱公共 共享)和認股權證。在首次公開招股的同時，公司發行和出售了認股權證(每份該等認股權證，稱為私人手令？)致特拉華州有限責任公司塞拉湖贊助商有限責任公司(我們的贊助商和首次公開募股(IPO)承銷商康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)康託爾O)私募。自首次公開募股以來，單位持有人一直能夠將單位分解為其 組成證券，儘管並非所有單位持有人都這樣做了。
章程修正案的唯一目的是為公司提供足夠的時間與一家或多家企業(A)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併業務合併？)。我們將 單獨準備，向美國證券交易委員會(SEC)提交文件美國證券交易委員會？)並向我們的股東交付委託書(？組合代理語句？)尋求股東對業務合併的批准。
本公司的招股説明書及章程規定，本公司最初須於2022年12月17日(即首次公開招股完成後15個月的日期)前完成業務合併。本公司董事會(本公司董事會)衝浪板？)目前認為在2022年12月17日之前沒有足夠的時間完成業務合併。憲章修正案的唯一目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最佳利益。本公司打算在延長日期前召開另一次股東大會，以尋求股東批准潛在的業務合併。
如章程修訂建議獲批准，本公司將把合併期由2022年12月17日(即首次公開發售完成後15個月)延長至2023年12月31日(即經延長日期)。因此，如果憲章修正案建議獲得批准，公司將在延長日期 之前完成業務合併。章程修正案提案和休會提案在隨附的委託書聲明中有更全面的描述。
您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》已實施，並且您現在不選擇贖回您的 公開股票，您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，並在企業合併獲得批准並完成(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議召開前至少兩(2)個工作日作出)或公司在適用的 終止日期前尚未完成企業合併的情況下，保留按比例贖回您的公開股票到信託賬户的權利。
關於《憲章修正案》，如果在特別會議上獲得必要的股東投票通過，公共股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，相當於在特別會議前一個工作日存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量(即選？)。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果章程修正案建議在特別會議上獲得必要的股東投票通過，剩餘的公眾股份持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股份的機會，但受經修訂的章程中規定的任何限制的限制。此外，投票支持憲章修正案的公眾股東如在延長日期前仍未完成業務合併，則有權贖回其股份以換取現金。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們 信託賬户中的金額，截至2022年9月30日，該賬户持有約3.03億美元的有價證券。此外，如果公司 未根據憲章修正案的條款至遲於2023年12月31日完成企業合併，未當選的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。
本公司估計，在特別會議舉行時，可從信託賬户持有的現金贖回公眾股份的每股價格約為10.05美元。本公司普通股於11月份的收盤價[●], 2022, was $[●]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，本公司仍可在公開市場出售其持有的本公司普通股股份，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。
要 行使您的贖回權，您必須在特別會議召開前至少兩個工作日(或12月)向本公司的轉讓代理提交您的股票[●]，2022年)。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有股票，您需要指示您的 銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。
如果《憲章修正案》未獲批准，且本公司沒有按照本章程的規定在2022年12月17日之前完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股票，但不得超過十個工作日，但以合法可用資金為準，贖回100%的公開股份，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以 所得的商數，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元的淨利息以支付解散費用)，以及(B)當時已發行的公眾股票的總數，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但須符合適用條件
根據法律，及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會根據適用法律批准後，儘快解散 及清盤，每宗個案均受吾等根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他要求所規限。
我們的發起人已經放棄了從信託賬户中清算其普通股股份的權利，包括那些包括在我們向我們的初始股東發行的直接從公司獲得的單位中的普通股。作為這種豁免的結果，任何清算分配將只針對公眾股票。信託 賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果公司倒閉，這些認股權證將一文不值。
本公司當時所有已發行公眾股份中至少65%(65%)的持有者 將需要投贊成票才能批准憲章修正案建議。
批准休會建議需要親身出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的本公司股東所投的至少過半數贊成票。只有在出席特別會議的本公司普通股股份不足以構成法定人數或沒有足夠票數在特別會議上批准章程修訂建議的情況下，才會提出休會建議進行表決。
我們的董事會已將業務結束日期定為11月[●]2022年，作為確定有權收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的公司股東的日期。只有在該 日記錄在冊的本公司普通股持有人才有權在特別大會或其任何續會上點票。
在仔細考慮所有相關因素後， 董事會認為憲章修正案提案是可取的，並建議您投票或指示投票支持憲章修正案提案。
隨函附上載有股東特別大會詳細資料的委託書，本公司促請閣下仔細閲讀本資料，並投票表決。
我期待着在特別會議上見到你。
| [●], 2022 |
作者：塞拉湖收購公司 | |
| /s/Charles Alutto | ||
| 查爾斯·阿爾圖託 | ||
| 首席執行官 | ||
你們的投票很重要。如果您是登記在案的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上虛擬地投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您 必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書，在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將產生與投票反對提案相同的效果。
關於12月份召開的2022年股東特別大會代理材料供應的重要通知[●]，2022年：本會議通知和隨附的委託書可在[●].
要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有普通股，則選擇將您的單位分離為基礎 公眾
股票和公共認股權證在行使您對公共股票的贖回權之前，(2)在12月5日下午5：00之前向轉讓代理提交書面請求 [●]，2022年，您的公開股票將被贖回為現金，以及(3)使用託管信託公司S DWAC(託管人的存款提取) 系統，以實物或電子方式將您的普通股交付給轉讓代理，在每種情況下，都要按照隨附的委託書中描述的程序和最後期限進行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票 ，以行使您的贖回權。
塞拉湖收購公司。
亞當斯街西625號
芝加哥，IL 60661
2022年 股東特別會議
將於12月12日舉行[●], 2022
委託書
2022年股東特別會議(股東大會特別會議？)的塞拉湖收購公司(The Sierra Lake Acquisition Corp.公司, 塞拉湖, 我們, 我們, or 我們的)，特拉華州的一家公司，將在[●]，東部時間12月1日[●]，2022年。特別會議將在網上舉行。[●]。在特別會議上，股東將審議並表決以下提案：
| 建議1 | 關於修改本公司修訂後的《公司註冊證書》的建議憲章？)，使公司有權延長其必須完成業務合併的日期 (合併期？)自2022年12月17日(即，自首次公開募股完成之日起15個月之日)起首次公開募股(IPO)？))至2023年12月31日(該日期， 延期日期？)。我們將這項修正案稱為憲章修正案，我們將這一提案稱為憲章修正案建議. | |
| 建議2 | 將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要)的建議，以容許進一步徵集及表決委託書，條件是根據特別大會時的表列表決結果，本公司的已發行股本 不足以構成在特別大會或特別會議時進行業務所需的法定人數，以批准章程修訂建議。我們 將此提案稱為休會提案). |
在這份委託書中，這些提議得到了更全面的描述。
本委託書的日期為11月[●]，2022年，並在那一天左右首次郵寄給股東。
在首次公開募股中，公司向公共單位發行和出售由普通股(每股普通股，簡稱公共 共享)和認股權證。在首次公開招股的同時，公司發行和出售了認股權證(每份該等認股權證，稱為私人手令？)致特拉華州有限責任公司塞拉湖贊助商有限責任公司(我們的贊助商和首次公開募股(IPO)承銷商康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)康託爾O)私募。自首次公開募股以來，單位持有人一直能夠將單位分解為其 組成證券，儘管並非所有單位持有人都這樣做了。
章程修正案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併業務組合 ？)。我們將單獨準備，向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交文件美國證券交易委員會？)並向我們的股東交付委託書(？組合代理 語句？)尋求股東對企業合併的批准。
本公司的招股説明書及章程規定，本公司最初須於2022年12月17日(即首次公開發售完成後15個月的日期)前完成業務合併。本公司董事會(本公司董事會)衝浪板？)目前認為，在2022年12月17日之前沒有足夠的時間完成業務合併。章程修正案的唯一目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最佳 利益。公司打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對潛在業務合併的批准。
如果章程修正案建議獲得批准，本公司將有權將合併期限從2022年12月17日(即首次公開募股完成之日起15個月)延長至
2023年12月31日(即延期日期)。因此，如果憲章修正案提案獲得批准，公司將在延長日期之前完成業務合併。
憲章修正案提案和休會提案在本委託書中有更全面的描述。
您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》已實施，並且您現在不選擇贖回您的 公開股票，您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，並在企業合併獲得批准並完成(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議召開前至少兩(2)個工作日作出)或公司在適用的 終止日期前尚未完成企業合併的情況下，保留按比例贖回您的公開股票到信託賬户的權利。
關於《憲章修正案》，如果在特別會議上獲得必要的股東投票通過，公共股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，相當於在特別會議前一個工作日存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量(即選？)。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果章程修正案建議在特別會議上獲得必要的股東投票通過，剩餘的公眾股份持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股份的機會，但受經修訂的章程中規定的任何限制的限制。此外，投票支持憲章修正案的公眾股東如在延長日期前仍未完成業務合併，則有權贖回其股份以換取現金。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們 信託賬户中的金額，截至2022年9月30日，該賬户持有約3.03億美元的有價證券。此外，如果公司 未根據憲章修正案的條款至遲於2023年12月31日完成企業合併，未當選的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。
該公司估計，在特別會議召開時，可以從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為10.05美元。本公司普通股於11月份的收盤價[●], 2022, was $[●]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，本公司仍可在公開市場出售其持有的本公司普通股股份，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。
要 行使您的贖回權，您必須在特別會議召開前至少兩個工作日(或12月)向本公司的轉讓代理提交您的股票[●]，2022年)。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有股票，您需要指示您的 銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。
如果《憲章修正案》未獲批准且本公司未按照本章程的規定在2022年12月17日之前完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不得超過其後十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100%的公開股份，以每股價格為代價，以 現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税項，和不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用)，(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，但以
經本公司其餘股東及本公司董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，就第(Ii)及(Iii)款而言，須遵守我們根據特拉華州法律所承擔的義務，即就債權人的債權及適用法律的其他要求作出規定。
我們的發起人已經放棄了從信託賬户中清算其普通股股份的權利，包括直接從公司收購的向我們的初始股東發行的單位中包括的普通股。作為該豁免的結果，任何清算分配將僅針對公開發行的股份。信託賬户將不會就公司的認股權證進行分配，如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。
持有本公司當時所有已發行公眾股票至少65%(65%)的持有者將需要投贊成票才能批准憲章修正案提案。
若要批准休會建議，本公司親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東所投的贊成票，至少須佔多數。只有在出席特別會議的本公司普通股股份不足以構成法定人數或沒有足夠票數在特別會議上批准章程修訂建議的情況下，才會提出休會建議進行表決。
我們董事會已將營業時間定在11月。[●]2022年，作為確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知和投票的公司股東的日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在特別大會或其任何續會上點票。
在仔細考慮所有相關因素後，董事會認為憲章修正案提案和休會提案是可取的，並建議您投票或指示投票贊成憲章修正案提案和休會提案。
本委託書包含有關特別會議、憲章修正案提案和休會提案的重要信息。請仔細閲讀 並投票您的股份。
目錄
| 前瞻性陳述 |
1 | |||
| 關於特別會議的問答 |
2 | |||
| 特別會議 |
12 | |||
| 特別會議的日期、時間、地點和目的 |
12 | |||
| 投票權；記錄日期；法定人數 |
12 | |||
| 所需票數 |
12 | |||
| 經紀人無投票權 |
12 | |||
| 投票 |
13 | |||
| 委託書的可撤銷 |
13 | |||
| 出席特別會議 |
14 | |||
| 徵求委託書 |
14 | |||
| 沒有評估的權利 |
14 | |||
| 其他業務 |
14 | |||
| 主要執行辦公室 |
14 | |||
| 背景 |
15 | |||
| 某些受益所有者的安全所有權和管理 |
16 | |||
| 提案1遵循憲章修正案 |
18 | |||
| 《憲章修正案》 |
18 | |||
| 建議的理由 |
18 | |||
| 如果憲章修正案提案未獲批准 |
19 | |||
| 如果憲章修正案提案獲得批准 |
19 | |||
| 贖回權 |
19 | |||
| 美國聯邦所得税的重大後果 |
21 | |||
| 批准所需的投票 |
26 | |||
| 公司董事和高級管理人員的利益 |
27 | |||
| 推薦 |
30 | |||
| 提案2：休會提案 |
31 | |||
| 向貯存商交付文件 |
32 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
32 | |||
| 附件A |
A-1 |
前瞻性陳述
本委託書中包含的非純歷史陳述屬前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、預計、可能、可能、不可能等類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：
| | 我們完成任何業務合併的能力； |
| | 任何企業合併的預期收益； |
| | 我們的高管和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償或其他福利； |
| | 我們在需要時獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力； |
| | 我國公募證券潛在的流動性和交易性； |
| | 使用不在信託賬户中(如本文所述)或從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；以及 |
| | 我們的財務表現。 |
本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或 其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於我們在2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的最新10-Q表格季度報告和2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中在風險因素標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
1
關於特別會議的問答
這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含對您可能重要的所有信息。您 應仔細閲讀整個文檔，包括本委託書的附件。
為什麼我會收到這份委託書？
本委託書及隨附的委託卡現由本公司董事會就委託書徵集事宜送交閣下，以供在特別會議或其任何續會上使用。本委託書概述了您就將在特別會議上審議的提案作出知情決定所需的信息。
本公司是為與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司。2021年9月17日，公司以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的首次公開募股，產生了300,000,000美元的毛收入。在公司首次公開募股之前，保薦人購買了8,625,000股方正股票方正股份Z)，總收購價為25,000美元，約合每股0.0029美元。由於Cantor選擇允許其超額配售選擇權於2021年11月1日到期 未經行使，發起人沒收了1,125,000股方正股票。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以每份認股權證1.00美元的價格私募出售9,500,000份認股權證， 產生毛收入9,500,000美元。在這950萬份私人認股權證中，650萬份賣給了保薦人，300萬份賣給了坎託。
與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則我們的章程規定，如果在IPO中出售的普通股股票的持有者沒有完成符合條件的合併，我們的章程將返還以信託方式持有的IPO收益。在我們的案例中，這樣的確定日期是2022年12月17日(即，從IPO完成之日起15個月合併期？)。如果憲章修正案建議獲得批准，公司將有權 將合併期延長至2023年12月31日(延期日期？)。本公司董事會認為，本公司繼續存在至延期日期符合股東的最佳利益，因此本公司可完成業務合併。因此，董事會現將本委託書中所述的建議提交股東表決。
投票表決的是什麼？
我們要求您對以下提案進行 投票：
| 1. | 修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，使本公司有權將完成業務合併的截止日期由2022年12月17日延長至2023年12月31日。 |
| 2. | 如有必要，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別會議時的表列表決，公司已發行股本的股份不足以構成在特別會議或特別會議時處理批准憲章修正案建議所需的法定人數。 |
憲章修正案的目的是什麼？
憲章修正案的唯一目的是為公司提供足夠的時間完成業務合併 。
批准《憲章修正案》是實施《憲章修正案》的一個條件。
2
如果章程修正案生效，在首次公開募股中出售的本公司普通股的任何持有人均可要求本公司贖回該等股份以換取現金。如有要求，本公司應立即以每股現金價格贖回該等股份作為現金，該價格等於(I)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息(減去用以支付解散費用的利息淨額，最多100,000美元)除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數，這將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)。
如果贖回我們的公眾股票導致公司在憲章修訂建議獲得批准後擁有的有形資產淨值少於5,000,001美元，本公司將不會繼續進行憲章修訂。
如果《憲章修正案》提案未獲批准，且本公司未能按照本章程的規定在2022年12月17日之前完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%公開發行的股份，但不超過十個營業日，但以合法可用資金為準，贖回100%的公開股份，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以 獲得的商數，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向本公司發放用於支付税款的利息(減去最多100,000美元的此類淨利息以支付 解散費用)，(B)贖回當時已發行的公眾股票總數，這將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回此類贖回後，在我們的其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在每種情況下，受制於我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。
發起人放棄了從信託賬户清算其普通股分配的權利。作為這種豁免的結果，任何清算分配將僅針對公開發行的股票。信託賬户不會就本公司的認股權證進行分配 ，如果本公司倒閉，這些認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。
為甚麼公司會提出約章修訂建議？
本公司章程規定，如果在2022年12月17日或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的IPO收益返還給IPO中出售的普通股的持有者。然而，正如該公司下面解釋的那樣，在2022年12月17日之前沒有足夠的時間完成業務合併。
我們的董事會目前認為，在2022年12月17日之前沒有足夠的時間完成業務合併。
章程修正案的唯一目的是讓公司有足夠的時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。在準備合併委託書後，公司打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對企業合併的批准。
為甚麼我要投票支持憲章修正案呢？
本公司董事會相信股東將從本公司完成業務合併中受益，現提出章程修正案，將本公司必須完成業務合併的日期延長 至延長日期。
3
憲章修正案將使該公司有機會完成業務合併。
本公司章程規定，如果本公司股東批准對本公司章程的修訂，而該修訂將影響本公司在2022年12月17日之前未完成業務合併的情況下，本公司贖回100%本公司公眾股份的義務的實質或時間，本公司將向本公司的公眾股東提供 機會在批准後以每股現金支付的價格贖回全部或部分普通股，該每股價格相當於批准前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。本公司相信，本章程條文 旨在保障本公司股東在本公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務組合時，須維持其投資達不合理的長時間。然而，公司 也認為，考慮到公司在尋求業務合併方面的時間、精力和金錢支出，有理由為那些認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。
我們的董事會建議您投票贊成憲章修正案，但不會就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。
公司內部人士打算如何投票表決他們的股票？
預計本公司所有董事及其各自的關聯公司將投票支持任何他們擁有投票權的普通股(包括他們擁有的任何 股公眾股票)。
發起人無權贖回方正股份。對於保薦人和本公司董事及其關聯公司在公開市場上購買的任何股份，該等公開發行的股份可以贖回。
此外，保薦人或本公司或潛在目標公司的高管或顧問，或其各自的任何關聯公司，可在特別會議之前以私下協商的交易或在公開市場購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是相關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成憲章修正案建議和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。此類股份購買和其他交易的目的將是 增加將在特別會議上表決的提案以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們會投票反對憲章修正案的建議，並選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的附屬公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成憲章修正案的提議。本公司的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司不得在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在根據修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱《證券交易法》)規定的規則M規定的受限時間內進行任何此類購買。《交易所法案》).
董事會是否建議投票批准《憲章修正案》提案？
是。董事會在仔細考慮章程修訂建議的條款及條件後，認為該建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會一致建議股東投票支持憲章修正案提案。
4
通過憲章修正案建議需要多少票？
憲章修正案建議的批准將需要在記錄日期獲得至少65%(65%)當時公司所有已發行公開股票的持有者的贊成票，包括作為我們單位的構成證券的那些股票。
如果《憲章修正案》獲得批准，任何公眾股票持有人可按每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於批准前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。
如果我在特別會議之前出售我的普通股或 公司的單位，會發生什麼？
11月[●]，2022年備案日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的 公開股票，包括作為我們單位的構成證券持有的那些股票，除非受讓人從您那裏獲得投票該等股票的委託書，否則您將保留在 特別會議上投票的權利。如果你在記錄日期之前轉讓你的普通股，你將沒有權利在特別會議上投票。
如果我不想投票支持憲章修正案的建議怎麼辦？
如果你不希望憲章修正案提案獲得批准，你必須棄權，而不是投票，或投票反對該提案。
你會尋求進一步的延期來清算信託賬户嗎？
除本委託書所述延長至延長日期外，本公司目前並不預期尋求任何進一步延長 以完成業務合併。
如果憲章修正案提案不獲批准，會發生什麼？
如果憲章修正案提案未獲批准，並且我們沒有在2022年12月17日之前完成初步業務合併，我們將被要求 解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
我們的發起人已放棄其 參與與其創始人股票有關的任何清算分配的權利。信託賬户將不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，該公司認為這些資產足以用於此類目的。
如果憲章修正案獲得批准，接下來會發生什麼？
該公司正在繼續努力尋找合適的目標公司，談判有利的條款，並完成業務合併。
公司正在尋求《憲章修正案》的批准，因為公司無法在2022年12月17日之前完成上述所有任務。如果憲章修正案獲得批准，公司將尋求股東對任何業務合併的批准。如果股東批准企業合併(將在未來的日期在不同於本委託書所述會議的特別 會議上徵求批准)，本公司期望在股東批准後儘快完成企業合併。
5
經持有至少65%(65%)已發行普通股(包括作為我們單位的構成證券持有的股份)的持有者批准後，本公司將以本章程附件 A的形式向特拉華州州務卿提交章程修正案。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在 延長日期前完成業務合併。
如果我投票反對企業合併，我是否仍然可以行使我的贖回權？
是。假設您是截至企業合併投票記錄日期的股東，則當企業合併 提交給股東時，您將能夠對企業合併投票。如果您不同意企業合併，您將保留在企業合併完成後贖回您的公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。
特別會議在何時何地舉行？
特別會議將在以下時間舉行[10.00 A.M.]東部時間，12月1日[●]，2022，虛擬格式。本公司股東可通過以下方式出席、表決和審查有權在特別會議上投票的股東名單： [●]並輸入他們的代理卡、投票指令表或代理材料中包含的通知上的控制號。您也可以通過電話撥打+1來參加會議[●] (美國和加拿大境內免費)或+1[●](在美國和加拿大以外，適用標準費率)。電話訪問的密碼是[●]，但請注意，如果您選擇電話參與，則 您將無法投票或提問。鑑於公眾對持續的新冠肺炎疫情的關注，特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行。您將不能親自出席特別會議。
我如何參加虛擬特別會議，我是否可以提出問題 ？
作為註冊股東，您收到了來自[●]。該表格包含有關如何參加虛擬 年會的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫[●]請使用下面的電話號碼或電子郵件地址 。[●]支持聯繫信息如下：[●]，或電子郵件[●].
您可以 預先註冊以參加12月開始的虛擬會議[●], 2022 at [10.00 A.M.]ET(會議日期前4個工作日)。在瀏覽器中輸入URL地址[●]，輸入您的 控制編號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您將需要使用您的控件#重新登錄 ，如果您在會議期間投票，系統還將提示您輸入您的控件#。
通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫[●]以接收控制號碼。如果你計劃在會議上投票，你將需要你的銀行或經紀人的合法代表，或者如果你想加入而不投票[●]我會給您 一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論採用哪種方式，您都必須聯繫[●]獲取有關如何接收控制號的具體説明。我們可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫。請在 會議之前留出最多72小時的時間處理您的控制號碼。
如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥打+1來收聽會議[●] (免費)，在美國和加拿大境內，或+1[●](適用標準費率)在美國和加拿大以外；當系統提示時，輸入密碼[●]。這是隻聽，你將不能在會議期間投票或輸入問題。
我該怎麼投票？
如果您是 公司普通股的記錄持有人，包括作為我們單位的組成證券持有的那些股票，您可以在特別會議上進行虛擬投票或提交特別會議的委託書。
6
無論您是否計劃參加虛擬特別會議，本公司都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在已付郵資且已付地址的信封中寄回來提交您的委託書。如果你已經委託代表投票，你仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。
如果您的公司普通股股票，包括作為我們單位的組成證券持有的那些股票，被經紀人或其他代理人以街頭名義持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加這次特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能在特別會議上投票 ，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。
我如何更改我的投票？
如果您已提交委託書投票您的股票，並希望更改您的投票，您可以在特別會議日期 之前提交一張日期較晚的簽名代理卡或在特別會議上進行虛擬投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷您的委託書，地址為：芝加哥西亞當斯街625號，IL 60661，收信人：Charles Alutto。
選票是如何計算的？
投票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行計票，他將分別對提案進行計票和反對票、棄權票和中間人反對票的計票。
如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？
根據管理銀行和經紀商就以街道名義持有的股票提交代理卡的規則，此類銀行和經紀商有權就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。然而，批准《憲章修正案》提案是一個非自由裁量性項目。
僅當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能就 非自由支配項目投票您的股票。你應該指示你的經紀人為你的股票投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您 不給您的經紀人指示，您的股票將被視為關於非常規或 非自由決定權提案的經紀人無投票權。
什麼是法定人數要求？
召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果在記錄日期至少有大多數普通股流通股，包括作為我們單位的組成證券持有的股份，在特別會議上以虛擬形式或由代表代表出席，則將達到法定人數。
只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交)或如果您在特別會議上進行虛擬投票時，您的 股票才計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如不足法定人數，特別會議主持人可將特別會議延期至另一日期舉行。
誰可以在特別會議上投票？
只有本公司普通股的記錄持有人 ，包括作為我們單位的組成證券持有的那些股票，在11月交易結束時[●]，有權在特別會議及其任何休會或延期上計票。在這一創紀錄的日期，37,500,000股普通股已發行，並有權投票。
7
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票或單位 直接在公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記在您名下，則您是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，本公司都敦促您填寫並退回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以街道名稱持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益的 所有者，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。您也被邀請參加虛擬的特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上投票。
該公司的董事和高管在批准該提案中有什麼利益關係？
本公司的董事和高管在該提案中擁有 不同於您作為股東的利益或作為股東的利益之外的利益。這些權益包括他們或他們的聯屬公司對方正股份的所有權、未來可能會行使的認股權證、 他們借出的在我們清盤時不會償還的貸款，以及未來補償安排的可能性。見《章程修正案》一節，以維護公司董事和高管的利益。
如果我反對憲章修正案呢？我有評估權嗎？
根據DGCL，股東不享有與憲章修正案相關的評價權。
如果憲章修正案建議未獲批准，公司的認股權證將如何處理？
如果《憲章修正案》提案未獲批准，且我們沒有在2022年12月17日之前完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(II)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但贖回不超過10個工作日，條件是相關資金合法可用，贖回100%的公開股票的代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以所得的商數，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和之前未發放給公司以支付税款的利息(減去高達100,000美元的此類淨利息以支付解散費用)，(B)當時已發行的公眾股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除 公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，根據適用法律，在我們剩餘的股東和我們的董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。信託賬户不會就我們的權證進行 分發，如果公司倒閉，這些權證將到期時一文不值。
信託帳户中的資金 目前是如何持有的？
關於對像塞拉湖這樣的特殊目的收購公司的監管 SPAC？)，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則草案(SPAC規則建議？)除其他事項外，涉及SPAC和私營經營公司的企業合併交易中的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的企業合併交易有關的預測；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》的監管(
8
《投資公司法》)，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。
關於美國證券交易委員會在SPAC規則建議中的投資公司建議(無論SPAC規則建議是否被美國證券交易委員會採納)，雖然自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限為185天或更短的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金持有，以降低被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法案第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，我們可以隨時，指示管理信託賬户的受託人Continental Stock Transfer&Trust Company以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成業務合併和塞拉湖清算的時間較早，以降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險。任何以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，再加上任何允許提取信託賬户中的利息以支付我們的税款，都可能會降低信託賬户中金額的實際收益，以及我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的金額。
有關根據《投資公司法》我們被視為投資公司的相關風險的更多信息，請參閲 ？建議1《憲章修正案》：如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們預計將放棄完成初始業務合併和清算信託賬户的努力？包含在本委託書的其他地方。
我如何贖回我持有的公司普通股？
如果《憲章修正案》生效，每個公共股東可尋求以每股現金價格贖回其全部或部分公開股票，該價格等於在《憲章修正案》獲得批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公共股票數量。您還可以在股東投票批准業務合併時贖回您的公開股票， 或者如果公司在延長日期前尚未完成業務合併。
若要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守本文中確定的要求，包括向轉讓代理提交以現金贖回您的股票的書面請求，並在下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。美國東部時間12月[●]，2022年。如果您繼續持有這些股票直至《憲章修正案》生效日期，您將 只有在贖回這些股票時才有權獲得現金。
根據我們的章程，如果憲章修正案建議獲得批准，公眾股東可以要求公司贖回該公眾股東的全部或部分公眾股票，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
| (i) | (A)持有公眾股份或(B)通過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為相關公眾股份和公開認股權證；及 |
| (Ii) | 東部時間12月1日下午5點之前[●]，2022，(A)向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，該公司的轉讓代理(轉讓代理)轉移劑紐約，紐約10004，道富1號，30層，大陸股票轉讓和信託公司，收件人： 馬克·津金德(mzimkin@Continental entalstock.com)，公司贖回您的公開股票換取現金，以及(B)通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理 (直接轉矩). |
9
單位持有人必須選擇將基礎公開股份和公開認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。即使公眾股東投票支持憲章修正案提案，他們也可以選擇贖回全部或部分公眾股票。
通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統，此電子交付流程可由股東完成，無論其是否為記錄持有者或其股票是以街道名義持有的，方法是聯繫轉讓代理或其經紀人並通過DWAC系統請求交付其股票。交付共享 的實際時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，促進這一請求。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。根據本公司的理解，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股票，因此將無法贖回其股票。
在對《憲章修正案》提案進行表決之前未按照本程序提交的證書將不會被兑換為信託賬户中持有的現金。公開股東在股東特別會議表決前決定不贖回其股份時，可以撤回要約。如果 您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類 請求。如果公眾股東投標股票，而憲章修訂建議未獲批准，則在確定憲章修訂建議不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。本公司預期，就表決通過約章修訂建議而投標贖回股份的公眾股東，將在約章修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格。轉讓代理將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東為止。
如果我是公共單位持有人，我是否可以對我的單位行使 贖回權？
不是的。已發行公共單位的持有人在對公共股行使贖回權之前，必須將基礎公共股和公共認股權證分開 。
如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書 提交給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，並附上將此類單位分為公開股份和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票寄回給您，以便您可以在公共股票從單位中分離後行使贖回權。請參閲上面的？如何贖回我持有的公司普通股？
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。 如果您的股票登記在一個以上的名稱或
10
註冊到不同的帳户。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，您將收到每個經紀賬户的單獨投票指導卡， 您在其中持有股票。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對貴公司的所有股票進行投票。
誰在為這次委託書徵集買單？
公司將支付徵集代理的全部費用。該公司已經聘請了[●]協助為特別會議徵集委託書。本公司已同意向代理律師支付慣常費用。公司還將 報銷代理律師合理和習慣的費用自掏腰包費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管還可以 親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。本公司還可報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益人的費用 。
我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？
我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員清點，並在公司當前的8-K表格報告中公佈，公司須在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
誰能幫我回答我的問題？
如果您對提案有 個問題，或者如果您需要其他委託書或所附代理卡的副本，請聯繫：
希拉湖收購公司。
亞當斯街西625號
芝加哥，IL 60661
收信人：查爾斯·阿爾圖託
Telephone: (331) 305-4319
你亦可聯絡本公司的代表律師，地址為：
[●]
您還可以從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的其他 信息，方法是按照標題為的部分中的説明進行操作，在該部分中您可以找到更多信息。
11
特別會議
特別會議的日期、時間、地點和目的
2022年特別會議將於[10:00 A.M.]，東部時間12月1日[●]，2022年。特別會議將在網上舉行。[●].
股東被要求對以下提案進行投票：
1.修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，使本公司有權將完成業務合併的截止日期由2022年12月17日(即首次公開發售完成後15個月的日期)延展至2023年12月31日。
2.如有必要，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別會議時的表列表決情況，(親自或委託代表)沒有足夠的公司已發行股本股份，不足以構成在特別會議上或在批准憲章修正案建議的特別會議時開展業務所需的法定人數。
投票權；記錄日期；法定人數
如果您擁有我們的普通股，包括作為一個單位的組成證券，您將有權在特別會議上投票或直接投票，在11月交易結束時[●]2022年，特別會議的記錄日期。對於你當時持有的每一股普通股，你將在每個提案中投一票。我們的認股權證沒有投票權。
在記錄日期的交易結束時，有37,500,000股有權投票的公司普通股流通股，包括作為我們單位的組成證券持有的股票。普通股每股享有一票投票權。親自或委派代表出席18,750,001股股東的特別會議，或普通股已發行股份的大多數，將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，棄權或在某些事項上被扣留投票權的股份(所謂的經紀人 無投票權)將被視為出席。
所需票數
要批准《憲章修正案》的提議，將需要在記錄日期獲得至少65%(65%)的公司已發行普通股持有者的贊成票，包括我們的初始股東擁有的普通股和作為我們單位的構成證券的 股票。
若要批准休會建議，本公司親身出席或由受委代表出席特別大會並有權就此投票的股東所投的票數，至少須獲得大多數 票。
如果您不投票(即，您對提案投棄權票)，您的操作將與反對投票具有相同的效果。經紀人不投票的效果與反對 投票的效果相同。
如果您不希望提案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投反對票。本公司預期，就表決通過約章修訂建議而競投贖回股份的公共股東，將在約章修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格。
經紀人無投票權
以街道名義持有我們普通股的持有者必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。 如果股東不向其銀行或
12
經紀公司仍將有權就常規項目的股票投票，但不允許其就非常規項目的股票投票。在非常規項目的情況下，此類股票將被視為該 提案的經紀人非投票權。
提案1(憲章修正案)和提案2(休會)是我們認為將被視為非常規事項。
如果銀行或券商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1或提案2的股票進行投票。請提交您的投票指示表格，以便您的投票被計算在內。
投票
你可以在特別會議上通過代理或虛擬方式投票。
您可以通過代理投票，讓一個或多個將出席特別會議的個人投票支持您的股票。這些人被稱為代理，使用他們在特別會議上投票被稱為代理投票。
如果您希望通過代理投票，您必須(I)填寫所附的稱為代理卡的表格，並將其郵寄到所提供的信封中，或(Ii)按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明，通過電話或互聯網(如果您可以選擇)提交您的代理。
如果您填寫委託卡並將其放在提供的信封中郵寄，或如上所述通過電話或互聯網提交您的代理，您將指定Charles Alutto和Robert Ryder作為您在特別會議上的代理。然後，其中一人將根據您在委託卡中給予您的指示或投票指示(視情況而定)，在特別會議上就本委託聲明中提出的建議對您的股票進行投票。委託書將延長至特別會議的任何休會，並在其上進行表決。
或者，您也可以通過出席特別會議親自投票。你將在特別會議上獲得投票權。
對於計劃參加特別會議和虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循您從持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到的指示。你將不能在特別會議上投票，除非你從你的股票的記錄持有人那裏獲得了合法的代表。
我們的董事會正在尋求你的代表。向我們的董事會授予您的代理權意味着您授權董事會以您指示的方式在特別會議上投票您的股票。 您可以投票支持或保留您對任何提案的投票，或者您可以棄權。在特別會議之前收到的所有有效委託書將被投票表決。由委託書代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過 委託書的方式指定對所要採取行動的任何事項進行選擇，則這些股份將根據如此指定的説明進行投票。如委託書上未註明選擇，則股份將表決贊成《憲章修正案》的提案和表決休會的提案，並由委託書持有人就特別會議可能適當提出的任何其他事項酌情決定。
股東如對填寫或遞交委託書有疑問或需要協助，請與我們的委託書律師聯絡，[●]，位於[●] (免費呼叫)，或發送電子郵件至[●]。銀行和經紀公司可撥打對方付款電話：[●].
委託書的可撤銷
任何 委託書可由委託者在特別會議投票結束前的任何時間撤銷。可以通過向伊利諾伊州60661芝加哥西亞當斯街625號塞萊克收購公司的首席執行官查爾斯·阿爾託提交書面撤銷通知來撤銷委託書，撤銷通知的日期晚於
13
該委託書或其後有關同一股份的委託書的日期，或出席股東特別大會並以虛擬方式表決的日期。
僅出席特別會議並不構成撤銷您的委託書。如果您的股票是以記錄保持者經紀人或其他被指定人的名義持有的，您必須按照您的經紀人或其他被指定人的指示撤銷之前指定的委託書。
出席特別會議
只有普通股持有人、其委託書持有人和公司可能邀請的嘉賓才能出席特別會議。如果您希望虛擬出席特別會議 但您通過其他人(如經紀人)持有您的股票或單位，請遵循您從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示。您必須攜帶持有您股票的經紀商、銀行或其他 代名人的法定委託書，確認您對股票的實益所有權，並賦予您投票的權利。
徵求委託書
我們的董事會正在就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已同意向代理律師支付慣常費用。本公司還將向代理律師支付合理且符合慣例的費用自掏腰包費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高管還可以親自、電話或通過其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有者的費用。您可以聯繫[●]在：
[●]
準備、彙編、印刷和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的委託書的費用，將由本公司承擔。
一些銀行和經紀商的客户實益擁有登記在冊的普通股，並以被提名人的名義登記在冊。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷合理的自掏腰包此類徵集活動的費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有者進行任何額外的募集，公司(通過我們的董事和高管)預計將直接進行此類募集。
沒有評估的權利
本公司的股東並無根據DGCL對將於特別會議上表決的建議的評價權。因此，我們的股東無權提出異議，也無權為他們的股份獲得付款。
其他業務
除本委託書所述事項外，本公司目前並不知悉將於特別大會上處理的任何事務。本委託書所附的委託書表格授權指定的委託書持有人 酌情修改或更改隨附的2022年特別會議通知中確定的事項，以及適當提交特別會議審議的任何其他事項。如果其他事項確實在特別會議或特別會議的任何延會上正式提出，本公司預計，由適當提交的委託書代表的普通股股份將由委託書持有人根據我們 董事會的建議進行表決。
主要執行辦公室
我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥西亞當斯街625號，郵編：60661。我們在這個地址的電話號碼是(331)305-4319。
14
背景
“公司”(The Company)
我們是一家特拉華州空白支票公司，成立於2021年1月26日，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。截至2022年9月30日，我們共有37,500,000股普通股已發行和流通。
2021年9月17日，我們以每股10.00美元的價格完成了30,000,000台的IPO，產生了300,000,000美元的毛收入。在我們的首次公開募股中發行的每個單位包括一股我們的普通股和一份可贖回認股權證的一半。 每份完整的認股權證可按每股普通股11.50美元的價格行使，並將在我們完成初始業務合併後30天內可行使。
在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的私募價格出售9,500,000份認股權證，產生了9,500,000美元的毛收入。在這950萬份私人認股權證中，650萬份賣給了保薦人，300萬份賣給了坎託。私募認股權證與本公司首次公開招股發行的認股權證大致相似，不同之處在於：(1)私募認股權證(包括行使時可發行的普通股股份)受若干轉讓限制，其持有人享有某些登記權；(2)私募認股權證將不會被本公司贖回；(3)私募認股權證可由持有人以無現金方式行使；以及(4)根據FINRA規則第5110(G)(8)(A)條，Cantor Fitzgerald&Co.持有的私募認股權證在2026年9月17日之後將不可行使，在此情況下，此類認股權證將被取消。
我們的首次公開募股、私募交易中同時出售認股權證和利息收入的收益約為3.03億美元，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人保存在我們在美國的信託賬户中。信託賬户將繼續投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接債務，直到(I)完成我們的初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户收益的分配 。
本公司打算在延長日期前召開另一次股東大會，以便 尋求股東批准潛在的業務合併。
您目前不會被要求對業務合併進行投票。如果實施了《憲章修正案》，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將有權在企業合併提交給股東時投票，並將保留贖回您的公開股票的權利，以換取現金，如果企業合併獲得批准和完成，或者我們在延長日期之前尚未完成企業合併。
15
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了以下有關我們有表決權證券的實益所有權的某些信息：(I)我們所知的每一位持有我們任何類別已發行和已發行普通股的實益所有者超過5%的個人，(Ii)我們的每一位高級管理人員和董事，以及(Iii)我們截至11月的所有高級管理人員和董事作為一個羣體。[●], 2022.
| A類普通股 | B類普通股 | |||||||||||||||||||
| 公司名稱及地址 實益擁有人(1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 屬於班級 |
數量 股票 有益的 擁有(2) |
近似值 百分比 屬於班級 |
近似值 百分比 傑出的 股票 |
|||||||||||||||
| 塞拉湖贊助商有限責任公司(我們的贊助商)(3) |
| | 5,625,000 | 75.00 | % | 15.00 | % | |||||||||||||
| 查爾斯·阿爾圖託 |
| | 5,625,000 | 75.00 | % | 15.00 | % | |||||||||||||
| 羅伯特·萊德 |
| | | | | |||||||||||||||
| 理查德·伯克 |
| | | | | |||||||||||||||
| 肯尼斯·坎貝爾 |
| | | | | |||||||||||||||
| 羅斯·伯納 |
| | | | | |||||||||||||||
| 斯科特·道姆 |
| | | | | |||||||||||||||
| 布倫達·弗蘭克 |
| | | | | |||||||||||||||
| 亞歷克斯·佐格林 |
| | | | | |||||||||||||||
| 所有董事和高級管理人員為一組(8人) |
| | 5,625,000 | 75.00 | % | 15.00 | % | |||||||||||||
| 其他5%的所有者 |
| | | | | |||||||||||||||
| Polar Asset Management Partners Inc.(4) |
2,970,000 | 9.90 | % | | | 7.92 | % | |||||||||||||
| Aristeia Capital，L.L.C.(5) |
1,945,000 | 6.48 | % | | | 5.19 | % | |||||||||||||
| 和記黃埔投資管理公司(HGC Investment Management Inc.) |
1,700,625 | 5.67 | % | | | 4.54 | % | |||||||||||||
| 野村控股公司(Nomura Holdings，Inc.) |
1,500,000 | 5.00 | % | | | 4.00 | % | |||||||||||||
| (1) | 除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為伊利諾伊州芝加哥西亞當斯街625號，郵編：60661。 |
| (2) | 所顯示的權益僅包括方正股份，歸類為B類普通股。此類股票將在我們的初始業務合併於 完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一的比賽基礎，但須予調整，如題為證券説明的一節所述。 |
| (3) | 我們的贊助商塞拉湖保薦人有限責任公司是此類股票的紀錄保持者。Charles Alutto是塞拉湖贊助商LLC(贊助商)的管理成員。因此，Charles Alutto可能被視為保薦人所持股份的實益所有人，並對此類證券擁有投票權和處置權。如預期與本公司首次公開發售有關，本公司1,125,000股B類普通股被保薦人無償沒收予本公司，並因本公司首次公開發售的承銷商沒有行使註冊聲明所述的超額配售選擇權而註銷。 |
| (4) | 根據2022年2月11日提交的附表13G，Polar Asset Management Partners Inc.是該公司2,970,000股A類普通股的實益所有者。Polar Asset Management Partners Inc.的業務地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號，2900套房，郵編：M5J 0E6。 |
| (5) | 根據2022年2月14日提交的附表13G，Aristeia Capital，L.L.C.是該公司1,945,000股A類普通股的實益擁有人。Aristeia Capital，L.L.C.的營業地址是康涅狄格州格林威治06830號格林威治廣場1號。 |
| (6) | 根據2022年2月14日提交的附表13G，HGC投資管理公司是該公司1,700,625股A類普通股的實益所有者。HGC投資管理公司的營業地址是加拿大安大略省多倫多永格街1073號2樓M4W 2L2。 |
16
| (7) | 根據2022年2月14日提交的附表13G，野村全球金融產品公司(NGFP)是該公司1,500,000股A類普通股的實益所有者。NGFP是野村控股公司的全資子公司，因此野村控股可被視為實益擁有NGFP實益擁有的股份 。野村控股公司的營業地址是日本東京都中央地區日本橋1號13-1，郵編：103-8645。野村環球金融產品公司的營業地址是環球廣場，西49號309號這是New York，Street，NY 10019。 |
17
提案1遵循憲章修正案
《憲章修正案》
公司提議修改其章程，將公司完成企業合併的截止日期延長至延長的日期。
憲章修正案的唯一目的是賦予公司權利將合併期從2022年12月17日延長至2023年12月31日，併為公司提供足夠的時間來滿足完成業務合併的條件，因為目前沒有足夠的時間完成業務合併。
如果《憲章修正案》提案未獲批准，且本公司未能按照本章程的規定在2022年12月17日之前完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快結束，但此後不超過十個工作日，贖回100%的公開股票，贖回100%的公開股票，以每股價格為代價，以現金支付，相當於獲得的商數 除以(A)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向本公司發放用於支付税款的利息(減去最多100,000美元的此類淨利息以支付解散費用)，(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回之後，根據適用法律，在我們的其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，受制於我們根據特拉華州法律規定的義務，就債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。
本委託書作為附件A附上了本公司現有章程的擬議修正案的副本。
建議理由
本公司的招股説明書及章程規定，本公司初步可於2022年12月17日(即首次公開招股完成後15個月)前完成業務合併。
在當前市場條件下，沒有足夠的時間完成業務合併。由於本公司無法在2022年12月17日之前完成合適的業務合併，本公司決定尋求股東批准，將業務合併的結束時間延長至延長的 日期。章程修正案的目的是讓公司有足夠的時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。
在編制合併委託書後，公司打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東批准潛在的業務合併。因此，本公司目前不要求您對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》生效，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，您將 保留對任何企業合併投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或公司在延長日期前尚未完成企業合併的情況下，您將保留以每股現金支付的價格贖回您的公開股票的權利，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息除以當時已發行的公開股票的數量。
本公司現有章程規定，如果本公司股東批准對本公司章程的修訂，而該修訂將影響本公司在2022年12月17日之前沒有完成業務合併時贖回100%本公司公眾股份的義務的實質或時間，本公司將向其公眾股東提供贖回全部或部分股份的 機會
18
批准後的普通股，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。本公司相信，本章程條文旨在保障本公司的股東在本公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務合併時，須維持其投資達不合理的長時間。
如果憲章修正案提案未獲批准
如果《憲章修正案》提案未獲批准，且本公司未能按照本章程的規定在2022年12月17日之前完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但之後不超過十個工作日，但以合法可用資金為準，贖回100%的 公開股份，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以(A)獲得的商數，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給公司以支付其税款(減去高達100,000美元的此類淨利息以支付解散費用)，(B)當時已發行的公眾股票總數， 贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後，根據適用法律，在我們的剩餘股東和我們的董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。我們的發起人放棄了從信託賬户中清算與其股票有關的分配的權利。作為該豁免的結果，任何清算分配將僅針對 公眾股份。信託賬户將不會就本公司的認股權證進行分配，如果本公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。
如果憲章修正案未獲批准，信託賬户將如上所述進行清算。
如果憲章修正案提案獲得批准
如果章程修正案建議獲得批准，公司將以本合同附件A的 格式向特拉華州州務卿提交章程修正案，將完成企業合併的時間延長至延長的日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公共認股權證仍將公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期前完成業務合併。
您目前不會被要求對企業合併進行投票。如果《憲章修正案》實施，並且您沒有選擇贖回與延期日期相關的公開股票，則您將保留在企業合併提交給 股東時對其進行投票的權利，並保留在企業合併獲得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成企業合併的情況下，從信託賬户贖回公開股票以換取現金的權利。
贖回權
如果《憲章修正案》獲得批准並實施《憲章修正案》，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，該價格以現金支付，相當於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量。然而， 公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果憲章修正案提案獲得
19
經過必要的股東投票後，剩餘的公眾股票持有人將保留在完成企業合併時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的《憲章》中規定的任何限制。此外，如果公司 在延長日期前沒有完成業務合併，投票支持憲章修正案而沒有進行選舉的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。
若要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人符合本文中確定的要求，包括向轉讓代理提交贖回您的股票以換取現金的書面請求，並在美國東部時間12月12日下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理[●]，2022年。如果您繼續持有這些股票，直至章程修正案和選舉生效之日為止，您 將僅有權獲得與贖回這些股票相關的現金。
根據我們的章程，如果憲章修正案建議獲得批准，公眾股東可以要求公司贖回該公眾股東的全部或部分公眾股票，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
| (i) | (A)持有公眾股份或(B)通過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為相關公眾股份和公開認股權證；及 |
| (Ii) | 東部時間12月1日下午5點之前[●]，2022年，(A)向 公司的轉讓代理提交書面請求，地址為紐約道富銀行1號30層，New York 10004，收信人：Mark Zimkind，要求本公司贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過直接或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。 |
單位持有人在對公募股份行使贖回權之前，必須選擇將標的公募股份和公募認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位 分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。即使公眾股東投票支持憲章修正案提案，他們也可以選擇全部或部分贖回其公眾股票。
通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統， 股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成此電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票以街道名義持有。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理將需要共同行動 以促進這一請求。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。公司不能控制這個過程，也不能控制經紀人或DTC, 而且，獲得實物股票證書可能需要兩週以上的時間。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股票，因此將無法贖回其股票。在對《憲章修正案》進行表決之前沒有按照這些程序提交的證書將不會被兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東在股東特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票，您可以
20
請求我們的轉讓代理退還股份(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果 公眾股東投標股票而憲章修正案建議未獲批准，則在確定憲章修正案不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。本公司預期，就表決通過憲章修正案而投標贖回股份的公眾股東，將在憲章修正案完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。
如果要求適當，本公司將以每股現金支付的價格贖回每股公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至2022年9月30日信託賬户中的金額 ，這相當於每股約10.05美元。我們普通股在11月的收盤價[●]，2022，最新收盤價為1美元[●].
如果您行使贖回權，您將把您持有的公司普通股換成現金，不再擁有這些股票。您 只有在您適當地要求贖回並在憲章修正案投票前將您的股票證書提交給公司的轉讓代理時，才有權獲得這些股票的現金。本公司預期，就通過憲章修正案的投票而投標贖回股份的公共股東將在憲章修正案完成後不久收到該等股份的贖回價格。
美國聯邦所得税的重大後果
以下討論概述了因批准《憲章修正案》而行使贖回權對公司股東產生的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的《國税法》(The代碼)、法律、法規、裁決和決定自本協議生效之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，並可能受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。本討論不涉及任何州、東部或非美國税法或任何其他美國聯邦税收對股東的税收後果，包括守則的替代最低税收條款和淨投資所得税 。
本討論僅適用於將其股票作為資本資產持有的公司股東，如《守則》所定義。本討論不涉及可能與特定股東的個人情況有關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及根據《守則》受到特殊待遇的某些類型的股東 ，包括但不限於受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、為美國聯邦所得税目的而通過合夥企業或其他方式持有股份的股東或其中的投資者。功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下) 、證券或外幣交易商、按市價計價的交易商、遵守《守則》第451(B)節特殊會計規則的美國持有者、某些前美國公民和長期居民，以及作為跨境、套期保值、推定出售或轉換交易的一部分持有公司股票的股東。如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排是股東，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合作伙伴應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其合夥企業參與選舉對其產生的具體税務後果。
尚未或將不會就美國聯邦所得税或任何其他因進行或不進行選舉而產生的税收後果徵求或獲得任何法律意見。此外，以下討論不具有約束力
21
關於美國國税局(？)美國國税局Y)或任何其他税務機關，並且尚未或將不會從美國國税局或其他税務機關尋求或獲得有關美國聯邦所得税後果或與選舉相關的任何其他税務後果的裁決。不能保證美國國税局或其他税務機關不會對本摘要中所作的任何一般陳述提出質疑，也不能保證美國法院或其他司法機構不會對此提出質疑。
以下討論 僅供參考，不應解釋為税務建議。我們敦促您就做出或不做出選擇對您的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括 美國聯邦、州、東部和非美國税收規則的影響，以及可能影響本委託書所述税務後果的法律變更。
美國聯邦所得税對非選舉股東的處理
沒有參加選舉的股東(包括投票支持憲章修正案的任何股東)將繼續持有其股票和認股權證，並且不會因為憲章修正案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損。
美國聯邦政府對選舉股東的所得税待遇
美國持有者
就美國聯邦所得税而言，如果股東是(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的 遺產，或(4)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)這種信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。美國持有者包括滿足 實質存在測試的個人。如果個人在本年度內在美國實際存在至少31天，並在包括本年度和緊接其前兩年的3年期間內實際存在183天，則符合實質性存在測試，計算(1)該個人在本年度的所有存在天數，(2)該個人在上一年存在的1/3天數，以及(3)該 個人在上一年存在的天數的1/6。在某些情況下，如果個人在納税年度內居留時間少於183天，並且在外國納税，並且與美國的聯繫比美國更密切，則可能適用例外情況。其他例外可能適用，包括基於税收條約的例外。
當選的美國持有者將獲得現金以換取被投標的股票，並且出於美國聯邦所得税的目的，將被視為已出售被投標的股票(A)銷售？)，或將被視為已收到關於其 股票的分發(a？分佈可被視為(I)股息收入、(Ii)其於投標股份投資的基準的免税收回或(Iii)收益(但非虧損)，猶如作出分派的股份已售出一樣。
如果贖回股票被視為出售，美國持有者將確認等於贖回中收到的現金金額與美國持有者在贖回股票中的調整税基之間的差額的損益。任何該等損益均為資本損益，若贖回股份於贖回當日的持有期超過一年，則為長期資本損益。美國持有人在贖回股份中的調整税基通常與美國持有人購買這些股份的成本相等。如果持有人購買了同時包括股票和權證的投資單位，則該單位的成本必須根據構成該單位的股份和權證在購買時的相對公平市場價值進行分配。對於美國持有者擁有的每一塊股票，必須分別計算收益或 虧損。
22
在以下情況下，贖回將被視為就美國持有人而言的出售：(I)贖回美國持有人的股票導致美國持有人在公司的權益完全終止，(Ii)與美國持有人的權益大大不成比例，或(Iii)與美國持有人的股息不 實質上相等。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，每個美國股東不僅必須考慮實際擁有的股份，還必須考慮由於適用的推定所有權規則而被視為擁有的股份。美國持有者可能被視為建設性地擁有某些相關個人或實體實際擁有的股票。此外，根據期權獲得股份的權利導致所涵蓋的 股份由期權持有人建設性地擁有。因此，任何美國持有人如已將其實際擁有的所有股份贖回，但在贖回後繼續持有認股權證，一般不會被視為 經歷了其在本公司的權益完全終止。
一般來説，只有在贖回後由美國持有人(實際和建設性地)擁有的公司股份百分比低於贖回前該美國持有人所擁有的流通股百分比的80%時，在贖回股票時向美國持有人分配的股份才符合 重大不相稱的比例。贖回是否會導致美國持有人在本公司的權益減少20%以上，將取決於特定的事實和情況，包括根據選舉贖回的其他投標美國持有人的數量 。
即使根據上述完全終止測試或實質上不成比例的測試，與《憲章修正案》相關的美國持有人的股票贖回不被視為出售，如果贖回的效果本質上不等於對該美國持有人的股息，贖回仍可被視為股票的出售(而不是 作為分配)。如果贖回導致美國持有人在公司的股權顯著減少，則贖回將滿足本質上不等同於股息測試的要求。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司沒有控制權且不參與公司管理的少數美國小股東在上市公司中的比例利益略有減少，也可能構成這種有意義的減少。然而，這項裁決的適用性尚不確定，根據其他兩項測試中的任何一項不符合 銷售待遇資格的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否可能將本質上不等同於股息測試的税務顧問應用於其特定情況。
如果美國持有人不符合出售待遇的任何一項測試，則為交換美國持有人的贖回股份而收到的金額將作為股息向美國持有人徵税，但不得超過美國持有人的股息。
持有者在公司當前和累計收益和利潤中的應計份額。 雖然相信本公司目前並無累積收益及利潤，但無法確定本公司於其課税年度結束時是否會有任何當期收益。如果沒有當期或累計收益，或分配給美國持有人的金額超過其在收入和利潤中的份額，則贖回收益超過應作為股息徵税的任何部分的剩餘部分將被視為對美國持有人的免税資本返還(以美國持有人在贖回股份中的調整計税基準為準)。在分派中收到的任何超過持有人在贖回股份中的調整税基的金額將構成相同性質的應税收益，就像股票已在出售中轉讓一樣，因此將在超出的範圍內確認資本利得。如果投標的美國持有人收到的 金額被要求視為股息，則贖回的股份(在上文討論的免税資本回報調整後)的納税基礎將轉移到該美國持有人持有的任何剩餘股份中。如果贖回被視為股息，但美國持有人沒有保留任何實際擁有的股份，美國持有人應諮詢其自己的税務顧問， 可能將贖回股份的基準分配給公司的其他權益。
非美國持有者
就美國聯邦所得税而言，如果股東不是美國股東，則該股東為非美國股東。
23
如果贖回非美國持有人的股票被視為 分配，如上文題為《美國持有人》一節所述，從公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，此類分配將構成美國聯邦所得税的股息，且只要此類股息與非美國持有人在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫，公司將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或 上)。W-8BEN-E)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其公司股票中的調整税基，如果該分派超過非美國持有者的調整計税基礎，將被視為出售或其他處置公司普通股所實現的收益，將如下所述處理。
預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供了美國國税表W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司，並收到有效關聯股息，還可能 按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收額外的分支機構利得税。
如果贖回非美國持有人的股票被視為出售，如上文題為美國持有人的一節所述，非美國持有人一般不需要就此類出售確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
| | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)； |
| | 此類非美國持有人是指在進行資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有納税住所的個人；或 |
| | 本公司是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税 在截至處置之日或非美國持有人持有我們股票的期間內較短的五年期間內的任何時間。 |
除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦 所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。以上第一個要點中描述的非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司的任何收益也可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分支機構利得税。如果第二個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)將按30%的税率繳納美國税。請注意，在一個納税年度內在美國實際存在183天或以上的非美國個人通常符合實質性存在測試，作為美國 居民應納税，因此是美國持有人。如果非美國人具有特殊簽證身份，則他或她可能是非美國持有者，儘管他或她實際在美國居住了183天或更長時間。
如果以上第三個要點適用於非美國持有人，則此類 持有人在銷售中確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，公司可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。本公司 認為，自我們成立以來，它在任何時候都不是美國房地產控股公司。
24
儘管如上所述，即使非美國 持有人的股票贖回可能被視為美國聯邦所得税以外的股息，但如果此類贖回被視為股息，公司或其他適用的扣繳義務人可以 扣繳，就像贖回被視為股息一樣。在這種情況下，非美國持有者可以要求美國國税局退還超過被視為美國聯邦所得税股息的部分(如果有)的扣繳金額。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何退還任何超額預扣。
信息報告和備份扣繳
與《憲章修正案》批准相關的股份贖回所得的總收益可能需要進行信息報告。此外，美國聯邦所得税法要求，為了避免在某些應報告付款方面可能出現的備用預扣，每個投標的美國持有人(或其他受款人)必須：(I)向公司提供該美國持有人的正確納税人識別號碼(三角網(或在偽證處罰下證明該美國持有人正在等待罐頭)，並證明(A)美國國税局沒有通知該美國持有人因未報告所有利息和股息而受到備用扣繳，或(B)美國國税局已通知該美國持有人該美國持有人不再受到備用扣繳的約束，或(Ii)提供充分的豁免依據。每個投標的美國持有者都需要通過向公司提供一份簽署的IRS表格W-9來進行此類 認證。豁免投標的美國持有者不受備用扣繳和報告要求的約束，但將被要求在適用的表格上證明其 免除備用扣繳。如果公司沒有提供正確的TIN或足夠的豁免基礎，相關投標美國持有人可能會被美國國税局處以50美元的罰款，根據贖回向該美國持有人支付的任何應報告付款將被備用扣留，金額相當於該等應報告付款的24%。
非美國持有者通常會取消信息報告和備份扣留的要求，方法是： 在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份的證明，並處以偽證處罰，或以其他方式建立豁免。
預扣的金額(如果有)一般不屬於附加税，只要股東及時向美國國税局提供所需信息，就可以從股東的美國聯邦所得税債務中退還或抵扣。
FATCA
根據《外國賬户税務遵從法》(#年FATCA外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則。不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體一般將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括以其他方式繳納非居民預扣税的美國來源的付款(例如，美國來源的股息，包括被視為分配的贖回收益)，還包括出售任何美國發行人股票的全部毛收入(包括被視為出售的贖回)，即使這筆款項本來不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。美國國税局最近發佈了擬議的財政部條例，將取消對毛收入(但不包括利息(包括任何原始發行折扣)、股息、租金、工資、工資、保費、年金、補償、薪酬、薪酬和其他固定或可確定的特別或定期收益、利潤和收入)的支付。根據這些擬議的金庫條例，公司和任何適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴 這一提議的FATCA扣繳變更，直到最終規定發佈為止。
公司不會就任何扣留的金額向贖回股東支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，股東可能有資格獲得退款。
25
或此類税收的抵免。敦促股東根據自己的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。
如上所述，上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考之用 ，不打算也不應解釋為對任何股東的法律或税務建議。本公司再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定與憲章修正案相關的現金交換股票對您的特殊税收後果(包括任何美國聯邦、州、東部或外國所得税或其他税法的適用和影響)。
批准所需的投票
至少65%(65%)當時已發行的公司公開發行股票的持有者，包括我們的初始股東擁有的普通股和作為我們單位的構成安全的股票，需要得到持有者的贊成票，才能批准憲章修正案。如果憲章修正案建議未獲批准，憲章修正案將不會實施，則公司的章程將要求本公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但之後在合法可用資金的限制下，贖回100%的公開股票，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以所得的商數，包括：(B)從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，且之前並未釋放給公司用於支付税款(減去高達100,000美元的此類淨利息以支付解散費用)；(B)當時已發行的公開發行的 股票總數，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在 此類贖回之後，在我們的剩餘股東和我們的董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。
截至本委託書發表之日起，發起人和塞萊克的高級管理人員和董事打算投票支持憲章修正案提案。截至本文件發佈之日，保薦人擁有約15%的已發行普通股和已發行普通股，而塞萊克公司並不擁有任何公司普通股(不包括任何高管或董事因其會員權益而間接擁有的任何證券)。因此，除發起人外，批准章程修訂建議將需要至少18,750,000股由公眾股東持有的公司普通股(或約50%的公司普通股)的贊成票，前提是所有公司普通股都有代表出席特別會議並投票，如果只有需要建立法定人數的股份出席特別會議並投贊成票，則至少需要6,562,501股公司普通股(或約17.5%的公司普通股)的贊成票。
此外，保薦人、本公司或目標公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類購買可包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是相關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成憲章修正案 和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。此類股份購買和其他交易的目的將是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們會投票反對憲章修正案，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的附屬公司持有或隨後購買的任何公開股票 都可以投票表決
26
贊成憲章修正案。本公司的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司不得在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在交易法規定的規則M所規定的受限期間內進行任何此類購買。
本公司董事及行政人員的利益
當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，公司的高管和董事以及他們的關聯公司擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：
| | 保薦人對其每一位成員(本公司現任高管和董事)負有受託責任，而奧魯託先生是保薦人的管理成員； |
| | 如果《憲章修正案》未獲批准，且本公司未根據我們的章程在2022年12月17日之前完成業務合併，則我們的保薦人支付650萬美元購買的私募認股權證將到期，因此將一文不值； |
| | 如果最初的業務合併沒有完成，公司將被要求解散和清算。在這種情況下，保薦人目前持有的5,625,000股在IPO前收購的方正股票將一文不值，因為保薦人已同意放棄其獲得任何清算分派的權利。方正股份的購買總價為25,000美元，總市值約為25,000美元。[●]基於美元的收盤價。[●]每股公司在納斯達克資本市場的普通股，截至[●], 2022; |
| | 保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出索賠，或公司已與之洽談交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股份10.00美元以下，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券； |
| | 在業務合併後，公司章程中規定的與高級管理人員和董事獲得公司賠償的權利以及公司高級管理人員和董事免除先前行為或不作為的金錢責任的權利有關的所有權利將繼續存在。如果企業合併未獲批准，公司進行清算，公司將無法履行這些規定規定的對高級管理人員和董事的義務； |
| | 如果初始業務合併未完成，贊助商(或附屬公司)將損失總計約$[●]100萬美元，包括以下內容： |
| | 大約$[●](根據收盤價$[●]截至以下日期公司在納斯達克資本市場的普通股每股[●]發起人持有的5,625,000股方正股票中 |
| | 大約$[●](根據收盤價$[●]根據納斯達克資本市場公開認股權證 截至[●]保薦人持有的6500,000份私募認股權證中)。 |
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及 運營的結果。
我們現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規，可能還有外國司法管轄區制定的法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，而關閉後合併的公司 可能會受到其他法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化 ，
27
包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則建議( SPAC規則建議)涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易相關的預測的使用；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任 ；以及SPAC可能受到投資公司法監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們預計將放棄完成初始業務合併和清算信託賬户的努力。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：
| | 對我們的投資性質的限制；以及 |
| | 對證券發行的限制。 |
此外，我們將受到繁重的合規要求的約束，包括：
| | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司； |
| | 採用特定形式的公司結構；以及 |
| | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受 約束的其他規章制度。 |
因此，如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們預計 將放棄完成初始業務合併並清算信託賬户的努力。
為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或交易證券以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成初始業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購 無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則 2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據我們的投資管理信託協議，受託人不得投資 其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。
28
《投資公司法》下的SPAC規則提案(定義見上文)將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對投資公司的定義為SPAC提供安全港，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和 活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求太平洋投資委員會向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈其已與目標公司(或多家公司)達成協議，在太平洋投資委員會首次公開募股的註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的SPAC規則提案尚未獲得通過，並可能以修訂後的形式獲得通過，但美國證券交易委員會表示，對於未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併的SPAC，《投資公司法》的適用性存在嚴重問題。
無論美國證券交易委員會是否採納SPAC規則建議，根據《投資公司法》，我們可能被視為投資公司。作為SPAC，我們成立的唯一目的是在2022年12月17日(即IPO結束後15個月)完成初步業務合併。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在我們首次公開募股24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險 就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們可以酌情決定隨時清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時獲得的美元金額。此外，如果我們沒有如上所述將信託賬户中持有的收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束，而您因被視為受《投資公司法》約束而遭受的損失可能比我們清算信託賬户中持有的證券並以現金形式持有此類 資金的損失更大。
我們不認為我們的主要活動會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。在這種情況下，我們預計將放棄完成業務合併和清算信託賬户的努力。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併並被要求清算信託賬户，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.05美元(基於截至2022年9月30日的信託賬户中的金額)，或者在某些情況下更少，我們的 認股權證將一文不值。如果我們被要求清算，您可能會失去您在塞拉湖的全部或部分投資，並且您將無法實現您的投資的任何未來增值，因為業務合併 將不會完成。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成業務合併或我們的清算。任何以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定 都可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時獲得的金額。
雖然我們信託賬户中的資金只能投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，但我們可以隨時指示受託人以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成業務合併或我們的清算，以降低我們可能被 視為《投資公司法》中的投資公司的風險。任何以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，加上任何允許提取信託賬户中的利息以支付我們的税款，都可能 降低
29
信託賬户中的金額以及我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的金額。
您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《憲章修正案》生效，並且您現在不選擇贖回您的 公開股票，您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，並在企業合併獲得批准(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議之前至少兩(2)個工作日完成)或公司在適用的 終止日期前尚未完成企業合併的情況下，保留按比例將您的公開股票贖回到信託賬户的權利。
就《憲章修正案》提案而言，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，該價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給公司納税的利息除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公眾股東投票贊成還是反對《憲章修正案》提案，也可以由不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東在特別會議上投票。公共股東可以進行選擇，無論這些公共股東在記錄日期時是否為股東。如果章程修正案建議獲得 股東的必要投票批准，則其餘公共股份持有人將保留其在建議的業務合併提交給股東時贖回其公開股份的權利，但須受經《章程修正案》修訂的本章程所載任何限制的限制(只要他們的選擇是在尋求股東投票的會議召開前至少兩(2)個工作日作出的)。然而，如果贖回與此相關的公眾股票會導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，本公司將不會繼續進行憲章修正案。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，截至2022年9月30日，該賬户持有約3.03億美元的有價證券。此外，如本公司在適用的終止日期前仍未完成業務合併，未作出選擇的公眾股東將有權贖回其股份以換取現金。我們的保薦人擁有5,625,000股方正股份。, 這些股票是在我們IPO之前發行的，我們的保薦人擁有6,500,000份認股權證，這些認股權證是在IPO完成的同時以私募方式購買的。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。
要行使您的贖回權，您必須在特別會議(或12月)前至少兩個工作日向本公司的轉讓代理提交您的股票。[●]，2022年)。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(在託管人處存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。
推薦
如上文所述 ，在審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為章程修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採納憲章修正案建議是可取的。
我們的董事會建議你投票支持《憲章修正案》提案。我們的董事會不會就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。
30
提案2：休會提案
概述
續會 建議要求股東在必要時批准將特別會議延期至一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決代表，前提是根據特別會議時的表列投票， 代表的公司普通股股份不足以構成在特別會議上開展業務或批准章程修訂建議所需的法定人數。
休會建議不獲批准的後果
倘續會建議未獲Sierra Lake股東批准，董事會可能無法將特別會議延期至 稍後日期，因為根據計票結果，代表(親身或委派代表)的本公司普通股股份不足以構成在特別會議或批准章程修訂建議的特別會議時間進行業務所需的法定人數。在這種情況下，憲章修正案將不會實施。
需要投票 才能審批
若要批准休會建議，本公司親身出席或由受委代表出席特別大會並有權就此投票的股東所投的票數，必須獲得至少過半數的贊成票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但不構成在特別會議上所投的票，因此對批准《憲章修正案》提案沒有任何影響。
截至本委託書發表之日，保薦人和塞萊克的高級管理人員和董事打算投票支持休會提議。截至本文件日期，保薦人擁有公司已發行普通股和流通股的約15%，而塞萊克董事和高級管理人員並不擁有任何公司普通股(不包括任何高級管理人員或董事因其在保薦人的 會員權益而間接擁有的任何證券)。因此，除發起人外，若公眾股東持有至少13,125,001股本公司普通股(或約35%的本公司普通股)(或約佔本公司普通股的35%)，則除發起人外，若公眾股東派代表出席特別大會並投贊成票，則須獲得至少13,125,001股本公司普通股(或約佔本公司普通股的10%)的贊成票，以及如只有設立特別大會法定人數所需的該等股份出席特別大會並投贊成票，則須獲得至少3,750,001股本公司普通股(或約佔本公司普通股的10%)的贊成票。
推薦
董事會一致建議塞拉湖股東投票批准休會提議。
31
向貯存商交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，允許本公司及其向其股東傳遞信息的代理向地址相同的兩個或多個股東交付一份本公司的委託書副本。應書面或口頭要求，本公司將把委託書的單獨副本發送給未來希望收到此類文件的單獨副本的共享地址的任何股東 。收到多份此類文件的股東同樣可以要求公司在未來交付此類文件的單份副本。股東可致電或致函公司主要執行辦公室，通知公司他們的要求，地址為：芝加哥西亞當斯街625號，伊利諾伊州60661，收信人：Charles Alutto。
在那裏您可以找到更多信息
該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中 包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為http://www.sec.gov.
本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性要素。 本委託書中包含的信息和陳述在各方面均以作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本為準。
您可以免費獲得本委託書的其他副本，您可以通過以下地址或電話聯繫我們 ，詢問有關《憲章修正案》的任何問題：
塞拉湖收購公司
亞當斯街西625號
伊利諾伊州芝加哥 60661
收信人：查爾斯·阿爾圖託
Telephone: (331) 305-4319
您也可以免費獲取這些文件，方法是以書面形式或通過電話向公司的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：
[●]
為了在特別會議之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於#月提出提供信息的請求[●]2022年(特別會議日期前一週)。
32
附件A
建議的修訂證明書
修訂和重述
公司註冊證書
的
塞拉湖收購公司
塞萊克收購公司，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(《特拉華州公司法》)組建和存在的公司DGCL)，特此證明：
1.公司名稱為西拉湖收購公司。公司於2021年1月26日根據DGCL成立，名稱為西拉湖收購公司。
2.向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件的日期為2021年1月26日，向特拉華州州務卿提交公司修訂和重新註冊證書的日期為2021年9月14日。
3.本公司董事會已正式通過決議 ，對本公司的公司註冊證書(經本公司註冊證書日期前修訂和重述)提出修改建議，宣佈上述修改是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級職員徵求股東對此的同意，提出修改建議的決議主要如下：
決議，修訂和重述該公司的公司註冊證書第9.1(B)節，全文如下：
(B)緊接發行後，公司在發售中收到的一定數額的發售所得淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及公司最初提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格登記聲明中規定的某些其他金額美國證券交易委員會？)，經修正的2021年2月25日(註冊聲明？)，應存入信託賬户(？)信任 帳户)，根據註冊聲明中描述的信託協議為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在2023年12月31日之前完成其初始業務合併，(Ii)贖回100%的發行股份(定義如下)，否則不會從信託賬户中釋放任何資金截止日期 日期)及(Iii)與尋求修訂本修訂及重訂證書任何條文的表決有關的股份贖回(A)修改本公司義務的實質或時間，以贖回與初始業務合併有關的發售股份，或在公司未能於截止日期前完成初始業務合併的情況下贖回100%股份，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文(如第9.7節所述)。普通股的持有者 包括在發售單位中的普通股的持有者(發行股票？)(不論該等發售股份是在發售時或在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人 是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的聯屬公司)，在此稱為公眾股東。
法團已安排本修訂證明書於[●], 2022.
| /s/Charles Alutto |
| 查爾斯·阿爾圖託 |
| 首席執行官 |
A-1
代理
塞拉湖收購公司。
亞當斯街西625號
芝加哥，IL 60661
2022年 股東特別會議
十一月[], 2022
你的投票很重要
在這裏摺疊和分離
塞拉湖收購公司。
本委託書是由董事會徵集的
2022年股東特別會議將於
十二月[], 2022:
本會議通知及隨附的委託書
可在以下位置獲得[]
以下簽名人撤銷了之前與這些股份有關的任何委託書，特此確認已收到2022年股東特別會議(以下簡稱股東特別會議)通知特別會議？)和隨附的委託書，日期為11月 []，2022年，與12月1日舉行的特別會議有關[], 2022 at [10:00 A.M.]，東部時間，幾乎是在[]，並特此任命Charles Alutto和Robert Ryder(各自擁有單獨行動的全部權力)，事實律師和以下簽名者的代理人，每個人都有充分的替代權，投票表決塞拉湖收購公司(the Sierra Lake Acquisition Corp.)普通股的所有股份公司)，下文簽署人有權在特別會議及其任何續會上投票，並享有下文簽署人親自出席時所具有的一切權力。在不限制本委託書所授予的一般授權的情況下，上述委託書及每一委託書均被指示就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。
本委託書在執行時，將按照本文規定的方式進行表決。如果沒有指示，該代理將被投票表決給提案1和 2。
董事會建議對提案1投A票，對提案2投A票。
關於12月1日召開的特別會議代理材料供應情況的重要通知[]，2022：本會議通知 和隨附的委託書可在[].
| 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 建議1.約章修訂建議 |
||||||
| 修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，使公司有權將完成業務合併的截止日期從2022年12月17日延長至2023年12月31日。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 提案2.休會提案 |
||||||
| 將特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以容許進一步徵集及表決委託書，條件是根據特別大會時的表列表決，本公司已發行股本中的 股份不足以構成在特別大會或特別大會時進行業務所需的法定人數，以批准章程修訂建議。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
日期：12月[], 2022
股東簽名
股東簽名(如聯名)
簽名應與印製在此的姓名相符。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該在上面簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和代理人應當註明簽名的身份。律師還應當提交委託書。
請在委託書上簽字、註明日期，並將委託書寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按以下籤署的股東在此指定的方式投票。如果沒有作出指示，該代表將被投票表決提案1和提案2中提出的建議，並將授予酌情決定權，就特別會議或其任何續會可能適當提出的其他事項進行表決。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。