目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月14日，註冊人擁有
目錄表
PAXMEDICA，Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 簡明財務報表 | 1 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的業務簡明報表 | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明報表 | 3 | |
截至2022年和2021年9月30日止九個月未經審計的現金流量簡明報表 | 5 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第四項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 32 |
第1A項。 | 風險因素 | 32 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 32 |
第三項。 | 高級證券違約 | 33 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
第五項。 | 其他信息 | 33 |
第六項。 | 陳列品 | 34 |
目錄表
第一部分財務信息
第1項。簡明財務報表
PAXMEDICA，Inc.
簡明資產負債表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付資產和其他流動資產 | | — | ||||
流動資產總額 |
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遞延發售成本 |
| — |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應付帳款-關聯方 |
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應計費用 |
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應付票據--公允價值 |
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| — | ||
安全責任 |
| — |
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認股權證法律責任 |
| — |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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股東權益(虧損) |
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優先股，面值$ |
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系列種子優先股， | — | | ||||
X系列優先股， | | — | ||||
普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計(虧損) |
| |
| ( | ||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
PAXMEDICA，Inc.
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， |
| 截至9月30日的9個月， | |||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
運營費用 |
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一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
兑換票據的收益 |
| — |
| — |
| — |
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保險箱折算損失 | ( | — | ( | — | ||||||||
發債損失 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
債務清償損失 | ( | — | ( | — | ||||||||
票據公允價值變動 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
外管局公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| | ( | |||||
公允價值變動擔保責任 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他收入(費用) |
| — |
| |
| — |
| ( | ||||
其他費用合計 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
|
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀釋後加權平均已發行股數 |
| |
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| | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
PAXMEDICA，Inc.
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
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| 總計 | |||||||||||||||
系列種子優先股 | X系列優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||
2022年7月1日的餘額 |
| | $ | | — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
發行X系列優先股，扣除手續費 | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||
將安全負債轉換為X系列優先股 | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||
發行普通股及認股權證(扣除費用) | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的普通股 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的X系列優先股 | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
系列種子優先股向普通股的轉換 | ( | ( | — | — | | | | — | — | |||||||||||||||
將X系列優先股轉換為普通股 | — | — | ( | ( | | | ( | — | — | |||||||||||||||
換取普通股及X系列優先股的認股權證 | — | — | | — | | | | — | | |||||||||||||||
將認股權證重新分類為股權 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2022年9月30日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2021年9月30日的三個月
|
|
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|
| 其他內容 |
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| 總計 | |||||||||||
系列種子優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
2021年7月1日的餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
PAXMEDICA，Inc.
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
| 總計 | |||||||||||||||
系列種子優先股 | X系列優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 |
| 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
| | $ | | — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
發行X系列優先股，扣除手續費 | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||
將安全負債轉換為X系列優先股 | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||
發行普通股及認股權證(扣除費用) | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的普通股 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的X系列優先股 | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
系列種子優先股向普通股的轉換 | ( | ( | — | — | | | | — | — | |||||||||||||||
將X系列優先股轉換為普通股 | — | — | ( | ( | | | ( | — | — | |||||||||||||||
換取普通股及X系列優先股的認股權證 | — | — | | — | | | | — | | |||||||||||||||
將認股權證重新分類為股權 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2022年9月30日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2021年9月30日的9個月
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| 其他內容 |
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| 總計 | ||||||
系列種子優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
因轉換應付票據而發行的普通股 |
| — |
| — |
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| — |
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基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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2021年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
PAXMEDICA，Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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債務貼現攤銷 |
| — |
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票據公允價值變動 |
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| — | ||
外管局公允價值變動 |
| ( |
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保險箱折算損失 | | — | ||||
發債損失 |
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債務清償損失 | | — | ||||
兑換票據的收益 |
| — |
| ( | ||
公允價值變動擔保責任 |
| ( |
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非現金利息支出 |
| — |
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資產和負債變動情況： |
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其他流動資產 | ( | — | ||||
遞延發售成本 |
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應付帳款 |
| ( |
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應付帳款-關聯方 |
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| ( | ||
應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
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融資活動產生的現金流 |
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發行普通股和認股權證所得款項(扣除費用) | | — | ||||
發行可轉換本票所得款項，扣除手續費 |
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發行X系列優先股所得款項(扣除費用) | | — | ||||
安全投資收益 |
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支付遞延發售費用 | — | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增 |
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期初現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
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非現金融資活動： |
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因轉換應付票據而發行的X系列優先股 | $ | | $ | — | ||
因轉換應付票據而發行的普通股 | $ | | $ | | ||
將安全負債轉換為X系列優先股 | $ | | $ | — | ||
換取普通股及X系列優先股的認股權證 | $ | | $ | — | ||
將認股權證重新分類為股權 | $ | | $ | — | ||
未支付的發售費用 | $ | | $ | — | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
目錄表
PAXMEDICA，Inc.
簡明財務報表附註
注1.業務運作的組織和描述
PaxMedica，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，於2018年4月5日以特拉華州有限責任公司(“初始”)的形式成立，專注於開發治療自閉症譜系障礙(ASD)、脆性X綜合徵震顫-共濟失調(FXTAS)和人類非洲錐蟲病(HAT)的候選藥物。
首次公開募股
於2022年8月9日，本公司就公開發售其普通股面值$簽訂承銷協議。
持續經營、流動資金和資本資源
該公司擁有
2022年筆記
於2022年第二及第三季度，本公司訂立高級擔保可轉換本票(“2022年票據”)，本金總額約為$
X系列優先股
2022年8月2日，公司發佈
持續經營的企業
隨附的簡明財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，該等財務報表考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括任何調整以反映未來可能對資產的可收回性及分類的影響，或因持續經營能力的不確定性而可能導致的負債金額及分類。
該公司未來的流動資金和資本資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 它有能力籌集更多資金為其運營提供資金； |
| ● | 公司當前或未來候選產品的臨牀試驗結果、成本和時間安排； |
| ● | 競爭性或互補性產品的出現和影響； |
6
目錄表
PAXMEDICA，Inc.
簡明財務報表附註
| ● | 維持、擴大和捍衞其知識產權組合的範圍的能力，包括公司可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者公司可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、抗辯和執行有關的款項； |
| ● | 留住現有員工的能力，以及增聘管理人員、科學和醫療人員的需要和能力；以及 |
| ● | 它已經或可能建立的任何合作、許可或其他安排的條款和時間。 |
該公司可能需要通過以下一種或多種方式籌集大量額外資金：發行額外的債務或股權，或完成對公司一項或多項流水線資產的許可交易。如果公司不能保持足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。這可能會影響未來的開發和商業活動，以及未來潛在的臨牀研究和/或其他未來的風險投資。如果不能獲得額外的股本或債務融資，將對公司的業務運營產生重大的不利影響。不能保證該公司將能夠以可接受的條件或根本不能獲得所需的融資。此外，股權或債務融資可能會對公司現有股東的持股產生稀釋效應。因此，存在重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素使人對該公司是否有能力在這些簡明財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的簡明財務報表不包括因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
新冠肺炎的全球大流行是史無前例和不可預測的，很可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務造成不利影響。根據公司目前的評估，公司預計新冠肺炎病毒的全球傳播不會對其長期發展時間表和流動性造成任何實質性影響。然而，該公司正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播和由此產生的全球流行病以及為在世界各地抗擊該病毒而採取的行動來評估對其運營的影響。
附註2.重大會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)以提供中期財務信息，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明到2022年12月31日可能預期的結果。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與本公司於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。公司簡明財務報表中最重要的估計涉及可轉換票據的估值、認股權證的估值、簡單股權協議(“SAFE”)負債的估值以及基於股權的獎勵的估值。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。
7
目錄表
PAXMEDICA，Inc.
簡明財務報表附註
現金、現金等價物和短期投資
本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司維持其現金高信用質量的金融機構，這些機構有時可能超過聯邦保險限額。本公司相信其不會因現金信貸風險而蒙受任何重大損失。
金融工具的公允價值
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編820(“ASC 820”)、公允價值計量對金融工具進行會計處理。本聲明對公允價值進行了定義，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：
一級 - 對相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)；
第2級 --第1級以外的 可觀察投入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、投入可見或重大價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及
Level 3 -無法觀察到其重要價值驅動因素的 資產和負債。
可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了與2022年債券相關的部分2022年債券和認股權證。於截至2021年12月31日止年度內，本公司訂立外管局協議，並於發行日將外管局歸類為按成本計量的負債，公允價值變動於經營報表確認為其他開支，並於簡明財務報表中披露，公允價值變動於經營報表確認為其他收入。由於這些工具的短期性質，本公司金融資產和負債的賬面價值，如應付賬款，接近公允價值。
可轉換票據
根據會計準則彙編825，金融工具(“ASC 825”)，本公司已選擇公允價值選項確認其2022年票據。根據ASC 825，公司按公允價值確認這些2022年票據，公允價值變動在簡明經營報表中確認。公允價值選擇權可以逐個工具地應用，但不可撤銷。由於採用公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在一般和行政費用中確認。2022年票據的應計利息已計入簡明經營報表中可轉換票據的公允價值變動。
8
目錄表
PAXMEDICA，Inc.
簡明財務報表附註
認股權證法律責任
本公司按公允價值將若干普通股認股權證作為負債入賬，並於每個報告期將有關工具調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。本公司發行的認股權證的公允價值已採用蒙特卡羅模擬法進行估計。截至2022年9月30日，無認股權證負債(見附註3)。
未來股權的簡單協議
本公司按公允價值將外管局計入負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至觸發事件、股權融資或流動資金/解散發生為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。外管局的公允價值估計是利用期權定價方法的Backsolve方法進行的。截至2022年9月30日，安全責任已轉換為
研發
研究和開發成本在發生時計入費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。
應計外包成本
該公司的大部分臨牀前研究和臨牀試驗由第三方實驗室、醫療中心、合同研究組織和其他供應商(統稱為CRO)進行。這些CRO通常按月或按季度對所提供的服務進行計費，或根據里程碑成就進行計費。對於臨牀前研究，公司根據已完成工作的估計百分比和剩餘的合同里程碑來計提費用。臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的成本。該公司將其相當一部分臨牀試驗活動外包，利用CRO、獨立臨牀調查人員和其他第三方服務提供商等外部實體協助公司執行其臨牀研究。對於公司進行的每項臨牀試驗，某些臨牀試驗成本會立即支出，而其他臨牀試驗成本則根據試驗中的患者數量、患者離開試驗的流失率和/或臨牀研究人員或CRO預期提供服務的時間段而隨着時間推移而支出。該公司的估計取決於CRO提供的有關每個計劃的狀態和總計劃支出的數據的及時性和準確性。該公司定期評估估計，以根據其收到的信息確定調整是否必要或適當。
基於股票的薪酬
公司根據獎勵和實際沒收的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工、非員工和董事會成員支付基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。具有分級歸屬時間表的基於股票的獎勵在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。所有按庫存計算的補償費用在業務報表中記入一般費用和行政費用。
每股虧損
普通股每股基本淨虧損(“EPS”)的計算方法為：分配給普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股然後分享實體收益時可能發生的攤薄。
9
目錄表
PAXMEDICA，Inc.
簡明財務報表附註
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，公司的普通股等價物已被排除在每股攤薄虧損的計算之外，因為這將減少每股虧損。因此，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，用於計算基本和稀釋每股虧損的加權平均普通股流通股是相同的。
以下證券不包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中，因為包括它們將是反稀釋的：
| 9月30日， | |||
2022 |
| 2021 | ||
優先股 |
| — |
| |
X系列優先股 | | — | ||
未歸屬的限制性股票單位 |
| |
| |
普通股認股權證 |
| |
| |
安全投資 |
| — |
| |
可轉換票據 |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
所得税
ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的簡明財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。該公司相信，經審計後，其所得税頭寸和扣除額將是持續的，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自有權益中的 - 合同(分主題815-40)：可轉換工具和合同在實體自有權益中的會計處理，通過取消當前公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本會計準則適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。這一更新允許使用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。公司於2022年1月1日採用這一標準，該標準的採用並未對公司的簡明財務報表或披露產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。這一ASU降低了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本ASU為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。它具體涉及：(1)實體應如何對待條款或條件的修改或在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的交換；(2)實體應如何衡量修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響；(3)實體應如何認識到修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響。本ASU將在2021年12月15日之後的財年對所有實體有效。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。允許提前收養，包括在過渡期內收養。公司於2022年1月1日採用這一標準，該標準的採用並未對公司的簡明財務報表或披露產生實質性影響。
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目錄表
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簡明財務報表附註
附註3.公允價值計量
可轉換票據
在2022年第二季度和第三季度，公司發行了2022年債券。2022年債券在發行日期和截至2022年9月30日的公允價值是使用蒙特卡洛模擬來估計的，以捕捉其條款內在的路徑依賴關係。在公司可轉換票據的公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是普通股價格、波動性和無風險利率。這些投入的重大變化可能導致公允價值計量大幅降低或增加。本公司在記錄其2022年票據(見附註2)時選擇了公允價值選項，該等票據在發行日被歸類為負債並按公允價值計量，公允價值變動在經營報表上確認為其他收入(費用)並在簡明財務報表中披露。2022年8月26日，2022年票據的兩名持有者將他們的票據轉換為
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，在衡量2022年票據的發行日期、轉換日期和三個月和九個月期間，用於衡量2022年票據的重大不可觀察投入(第3級投入)摘要如下：
三個月 |
| ||||||||
August 3, 2022 - | 截至9月 | 九個月結束 | |||||||
| July 8, 2022 |
| 2022年8月5日 |
| 30, 2022 |
| 2022年9月30日 |
| |
股息率 |
| | % | | % | % | | % | |
預期價格波動 |
| | % | | % | % | % | ||
無風險利率 |
| | % | % | % | % | |||
預期期限(以年為單位) |
| |
| |
|
未來股權的簡單協議
2021年3月19日，該公司與一名投資者達成了一項外管局協議。在發行日期，公司將收到的現金歸類為#美元
在2022年8月2日轉換日期和2022年1月1日至2022年8月2日期間用於測量外管局的重大不可觀察輸入(3級輸入)摘要如下：
1月1日， |
| ||||
8月2日， | 2022-8月 | ||||
| 2022 |
| 2, 2022 |
| |
股息率 |
| | % | | % |
預期價格波動 |
| | % | | % |
無風險利率 |
| | % | % | |
預期期限(以年為單位) |
|
|
認股權證
截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出
2022年8月26日，
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目錄表
PAXMEDICA，Inc.
簡明財務報表附註
權證交易所
於2022年8月3日，本公司與若干認股權證持有人訂立認股權證交換協議(“認股權證交換協議”)，以購買本公司普通股。該等認股權證是就本公司2020年的票據發行的。根據權證交換協議，本公司交換了
在2022年8月26日和2022年1月1日至2022年8月26日期間，用於衡量權證的重大不可觀察輸入(3級輸入)摘要如下：
2022年1月1日- | |||||||
| 2022年7月 |
| 2022年8月26日 |
| 2022年8月26日 |
| |
股息率 |
| % | % | % | |||
預期價格波動 |
| % | 57.0 | % | % | ||
無風險利率 |
| % | | % | % | ||
預期期限(以年為單位) |
| |
|
預期價格波動和預期期限的重大變化將分別導致認股權證的公允價值計量大幅降低或增加。
下表將公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的按公允價值經常性計量的負債歸入公允價值等級：
公允價值於2022年9月30日計量 | ||||||||||||
活動中的報價 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
總賬面價值在 | 市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||||
| 2022年9月30日 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可轉換票據 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公允價值於2021年12月31日計量 | ||||||||||||
活動中的報價 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
總賬面價值在 | 市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||||
| 2021年12月31日 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
安全責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證法律責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月，變化約為$
隨着獲得更多數據，可轉換票據的公允價值可能發生重大變化，影響本公司用於估計負債公允價值的假設。在評估這些信息時，需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。對公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中能夠實現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響，該等變化可能會對本公司未來期間的經營業績產生重大影響。
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目錄表
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簡明財務報表附註
下表列出了截至2022年9月30日的9個月按公允價值計量的3級負債的變化。不可觀察到的投入被用來確定本公司歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與第三級負債相關的未實現損益包括公允價值變動，這些變動可歸因於不可觀察到的投入(例如，不可觀察到的長期波動性的變化)。
| 可轉換票據 |
| 安全責任 |
| 認股權證法律責任 | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | |||
發行可轉換票據及認股權證 |
| |
| — |
| | |||
將安全負債轉換為X系列優先股 | — | ( | — | ||||||
發行與轉換應付票據有關的普通股 | ( | — | — | ||||||
發行與轉換應付票據有關的X系列優先股 | ( | — | — | ||||||
換取普通股及X系列優先股的認股權證 | — | — | ( | ||||||
債務清償損失 | | — | — | ||||||
公允價值變動 |
| |
| ( |
| ( | |||
將認股權證重新分類為股權 | — | — | ( | ||||||
保險箱折算損失 | — | | — | ||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | | $ | — | $ | — | |||
附註4.應計費用
公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計費用包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未經審計) |
| ||||
員工及相關費用 | $ | | $ | | ||
董事及高級職員保險 | | — | ||||
專業費用 | | — | ||||
研發 |
| |
| — | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
注5.未來股權簡單協議(“SAFE”)
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與一名投資者訂立保險箱，並收取收益$
外管局投資者將獲得的股票數量是基於
2022年8月2日，保險箱的公允價值約為1美元
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目錄表
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簡明財務報表附註
附註6.可轉換本票
在2022年第二季度和第三季度，公司發行了2022年債券，本金餘額約為$
於2022年8月26日，於本公司首次公開發售完成後，2022年債券的換股價及認股權證的行使價按
於2022年8月3日，本公司與若干2022年票據持有人訂立兑換協議，根據該協議，持有人同意兑換$
於2022年8月3日，本公司與另一名2022年票據持有人訂立兑換協議，根據該協議，持有人同意兑換$
截至2022年9月30日，2022年債券的未償還本金餘額約為$
截至2022年9月30日止九個月，本公司在發行債務方面錄得虧損$
注7.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬摘要：
| 截至9月30日的三個月， |
| 截至9月30日的9個月， | |||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
取消的股票期權 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制性股票單位 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄表
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簡明財務報表附註
限售股單位
以下為截至2022年9月30日的9個月內限售股單位摘要：
加權平均 | |||||
授予日期 | |||||
| 股份數量 |
| 公允價值 | ||
截至2021年12月31日未歸屬 |
| — | $ | — | |
授與 |
| | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
截至2022年9月30日未歸屬 |
| | $ | | |
5月5日, ，公司批准
在……上面，公司批准
在截至2022年9月30日的9個月內，
2022年8月，公司修改了剩餘的
在……上面vt.的. 它的最初提供並基於上面的修改，
在……上面，公司批准
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目錄表
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簡明財務報表附註
2020年12月22日，公司授予
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了與RSU相關的基於股票的薪酬支出約為$
已取消的股票期權
該公司此前授予購買本公司普通股股份的期權，在截至2020年12月31日的年度內，這些期權被取消。
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司錄得與已註銷購股權有關的以股票為基礎的薪酬開支約$
附註8.優先股和普通股
公司註冊證書的修訂
2022年8月30日，公司向特拉華州州務卿提交了關於完成公司首次公開募股的公司註冊證書(“證書”)的修訂(“修訂”)。修正案修改了公司的證書，除其他事項外：(I)授權
X系列優先股
2022年8月1日，公司授權
2022年8月2日，公司發佈
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目錄表
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簡明財務報表附註
根據外管局和美元的條款，X系列私募構成了一種合格的發行
2022年8月26日，公司發佈
2022年8月26日，根據其權證交換協議(見附註3)，公司交換了
2022年8月26日，公司首次公開募股完成後，
系列種子優先股
2022年8月5日，公司與公司系列種子優先股持有者簽訂了交換協議，面值為$
附註9.承付款和或有事項
訴訟
截至2022年和2021年9月30日，有
附註10.關聯方交易
應付帳款-截至2022年9月30日，關聯方應付款總額約為
應計費用-截至2022年9月30日，大約有
注11.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
基於時間的限制性股票單位
2022年9月30日之後，本公司授予
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目錄表
PAXMEDICA，Inc.
簡明財務報表附註
2022年9月30日之後，本公司授予
基於業績的限制性股票單位
2022年9月30日之後，本公司授予
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目錄表
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
對“公司”的引用PaxMedica，Inc.，“”我們的、“我們”或“我們”指的是PaxMedica公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀 以及我們的最終招股説明書或招股説明書，日期為2022年8月25日，並根據經修訂的1933年證券法或證券法下的規則424(B)於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交(文件編號333-239676)。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。這些陳述基於截至本報告提交之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發抗嘌呤能藥物療法(“APT”)，用於治療具有難治神經症狀的疾病，範圍從神經發育障礙，包括自閉症譜系障礙(“ASD”)，到肉芽腫性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵(“ME/CFS”)，一種據信由病毒引起的衰弱身體和認知障礙，目前因SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)的長期影響而在全球範圍內發病率上升。APT已被證明可以阻斷ATP的過量產生和細胞外受體活性的影響，ATP既是所有活細胞中的主要能量分子，也是周圍和中樞神經系統的神經遞質，其受體遍佈神經系統。過量的嘌呤能信號可以抵消體內平衡並觸發免疫反應，導致局部和全身炎性趨化因子和細胞因子的增加，最終刺激ATP的產生。APTS還可能影響免疫和炎症機制，這些機制可能導致或加劇這些看似無關的疾病的症狀，部分原因可能是類似的ATP過度生產機制。
我們目前的主要關注點之一是開發和測試我們的領先計劃PAX-101，這是一種靜脈注射蘇拉明製劑，用於治療自閉症，並促進臨牀對使用該製劑治療其他疾病的理解，如ME/CFS和長新冠肺炎綜合徵(“LCS”)，這是一種對以前感染新冠肺炎的人的臨牀診斷。
2021年2月，我們宣佈了評估PAX-101(通常稱為靜脈蘇拉明)治療ASD核心症狀的第二階段劑量範圍臨牀試驗的陽性背線數據，如下所述。我們還打算提交數據，以支持美國食品和藥物管理局(FDA)治療人類非洲錐蟲病的熱帶病優先代金券計劃下的PAX-101新藥申請(NDA)，蘇拉明是一種致命的寄生蟲感染，通常被稱為非洲昏睡病(HAT)，利用蘇拉明在美國以外治療HAT的歷史用法。我們獨家許可了來自某些學術或國際政府機構的臨牀數據，以通過這一監管計劃潛在地加速PAX-101在美國的發展計劃，並尋求在美國批准治療由寄生蟲引起的東非HAT羅德氏布氏錐蟲，最早在2024年。我們還在為神經發育適應症開發下一代APT產品開發候選者。這些候選藥物包括PAX-102，我們專有的蘇拉明鼻腔製劑，以及其他新的化學實體，它們是特定嘌呤受體亞型的更具靶向性和選擇性的拮抗劑。我們相信，如果FDA批准，我們的主要候選藥物(蘇拉明)可能是ASD治療方面的重大進步，並可能成為治療ME/CFS和LCS的有效藥物。
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目錄表
到目前為止，我們還沒有產生任何收入，截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為2850萬美元。到目前為止，我們通過以前成員的捐款、發行我們的可轉換票據以及發行我們的簡單股權協議(“SAFE”)和X系列優先股(面值為每股0.0001美元)為我們的運營提供資金。我們預計，我們正在進行的PAX-101和其他候選產品的開發、尋求監管批准和商業化活動的費用將大幅增加。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們可能需要大量的額外資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的業務提供資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。因此，存在重大風險和不確定性，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生極大懷疑。
可轉換票據
在2022年第二季度和第三季度，我們發行了本金餘額約為150萬美元的高級擔保可轉換本票(“2022年票據”)。2022年發行的票據包含總計20萬美元的原始發行折扣，我們獲得了約120萬美元的淨收益(扣除約10萬美元的融資費)。2022年發行的債券年息為10%，由發行日起計12個月期滿。2022年的票據以公司的所有資產和個人財產為抵押。票據持有人有權將全部或部分未償還本金餘額和應計利息轉換為公司普通股，受益所有權上限為轉換時已發行普通股數量的9.99%。每股轉換價格相當於我們普通股初始發行價的80%，或每股4.20美元(基於公司每股5.25美元的首次公開募股價格)。關於2022年發行的債券，該公司發行了認股權證，購買195,140股本公司普通股。這些認股權證的行使價為我們普通股初始發行價的80%，或每股4.20美元(基於公司每股5.25美元的首次公開發行價)，自發行日起五年到期。
2022年8月26日，公司首次公開發行完成後，2022年票據的轉換價格和認股權證的行使價按每股5.25美元(發行價)或4.20美元的80%計算。
2022年8月3日，公司與2022年債券的某些持有人簽訂了一項轉換協議，根據協議，持有人同意在公司首次公開募股完成時，以每股4.20美元的轉換價格轉換本金餘額中的100萬美元。2022年8月26日，2022年票據的持有者將公允價值約120萬美元的票據轉換為公司普通股的238,094股。
2022年8月3日，公司與2022年債券的另一名持有人簽訂了一項轉換協議，根據協議，持有人同意在公司首次公開發行完成時，將2022年債券本金餘額中的255,555美元轉換為2,555股X系列優先股。2022年8月26日，票據持有人將票據的公允價值30萬美元轉換為2,555股X系列優先股。
截至2022年9月30日，2022年債券的未償還本金餘額約為20萬美元。
首次公開募股
2022年8月9日，該公司簽訂了一項與公開發行其普通股有關的承銷協議。根據公司根據證券法第462(B)條提交的S-1表格登記聲明(第333-239676號文件)，公司同意向承銷商出售1,545,454股普通股，每股收購價為4.83美元(面向公眾的發行價為每股5.25美元減去承銷商的折扣)。該公司還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多231,818股普通股，以彌補超額配售。2022年8月30日，該公司從公開募股中獲得約600萬美元的淨收益，扣除約80萬美元的承銷商費用和佣金，以及約140萬美元的發行成本。在公開發行股票方面，公司發行了108,181份認股權證，以每股6.5625美元的行使價購買公司普通股的股票。
19
目錄表
X系列優先股
2022年8月1日，公司授權發行500,000股X系列優先股。X系列優先股的聲明價值為每股100美元。X系列優先股的持有者沒有投票權，也無權獲得股息。X系列優先股的受益所有權限制為轉換時已發行普通股數量的9.99%。
2022年8月2日，公司發行了3200股X系列優先股，收購價為每股100美元。扣除費用後，該公司的淨收益約為30萬美元。2022年8月26日，在公司首次公開募股完成後，61,689股X系列優先股轉換為1,175,000股公司普通股。截至2022年9月30日，X系列優先股仍有45,316股流通股。
財務運營概述
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們創造產品收入的能力，我們預計短期內不會發生，如果有的話，將取決於我們目前和任何潛在的未來候選產品的成功開發和最終商業化。
研究和開發費用
研發費用包括開發PAX-101和我們的其他候選產品的成本，其中包括：
| ● | 獲取、開發和製造臨牀前試驗材料的成本； |
| ● | 與化學、製造和控制或CMC、臨牀前活動和監管操作相關的顧問和承包商的費用； |
| ● | 根據與進行臨牀前試驗的合同研究組織或CRO達成的協議而發生的費用；以及 |
| ● | 與員工有關的費用，包括參與研究和開發過程的員工的工資。 |
研究和開發成本在發生時計入費用。某些活動的成本，如臨牀前研究和臨牀試驗，通常根據供應商和合作夥伴提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估來確認。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括與我們的行政、會計、信息技術和人力資源職能相關的成本。這些費用主要包括工資、員工福利、差旅和專業服務費，如諮詢、審計、税務和法律費用，以及一般公司成本。我們按所發生的費用來支付所有的一般和行政費用。
我們預計我們的一般和行政費用將增加，主要是由於與我們作為上市公司運營相關的成本，如額外的法律、會計、公司治理和投資者關係費用，以及董事和高級管理人員的保險費。
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目錄表
已授予的限制性股票單位的公允價值
2022年1月1日，公司向公司員工、高級管理人員和董事授予了1,342,667個限制性股票單位，公平價值約為1,460萬美元。RSU須受服務條件(於2022年5月1日歸屬33.34%，其餘單位於其後每三個月週年歸屬)和流動性事件形式的表現條件的規限。歸屬RSU須受所有承授人持續向本公司提供服務所規限，如本公司於歸屬日期或之前未完成合資格發售或控制權變更(兩者均定義)，則不會發生歸屬。如果在2022年12月31日之前既沒有發生合格發行，也沒有發生控制權變更，則所有RSU將被沒收，沒有任何代價。由於符合條件的要約或控制權變更在完成之前不被認為是可能實現的，因此在授予日計量的補償成本直到該事件發生時才被確認。
在截至2022年9月30日的9個月內，291,500個RSU(於2022年1月1日授予)因公司兩名員工和兩名董事會成員被解僱而被沒收。
2022年8月，本公司修改了2022年1月1日授予的剩餘1,051,167個RSU，規定每個RSU中的33.34%將於2022年5月1日歸屬，此後每個季度再授予8.3325%，前提是：(I)首次公開募股後6個月期限屆滿，或(Ii)控制權變更在適用歸屬日期之前發生，在首次公開募股或控制權發生變更後的6個月期限屆滿之前，本應歸屬的任何RSU不得歸屬(此外，如果在2022年12月31日或之前既未進行首次公開募股，也未發生控制權變更，則所有相關RSU將被沒收)。在所有情況下，歸屬一般取決於承授人在適用的歸屬日期繼續受僱於本公司或其附屬公司。這一不太可能的修改導致了一種新的補償成本計量，其基礎是公司普通股在修改之日的基本公允價值，約為550萬美元。
2022年8月26日，本公司完成首次公開募股，根據上述修改，剩餘的1,051,167股中的每一股將於2023年2月26日歸屬33.34%，此後每季度每筆授予額外歸屬8.3325%。
2022年5月15日，該公司向一名董事會成員授予了35,333個限制性股票單位(RSU)，公允價值約為20萬美元。RSU須遵守服務條件(於2022年8月26日，即本公司首次公開招股完成之日歸屬33.34%，其餘單位於其後每三個月週年日起於未來兩個歷年歸屬66.66%)。
2022年7月16日，該公司向其首席財務官授予了15,000個RSU，公允價值約為10萬美元，所有這些都將於2022年12月31日授予。2022年8月，公司向某些高級管理人員、董事和員工授予492,500個公平價值約為260萬美元的RSU，其中三分之一在公司首次公開募股一週年時歸屬，其餘受限股票單位在隨後兩年按季度歸屬。
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月內，公司分別記錄了與取消的股票期權相關的基於股票的薪酬支出約10萬美元和30萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司分別記錄了與被取消的股票期權相關的基於股票的薪酬支出約50萬美元和110萬美元。截至2022年9月30日，與被取消的股票期權相關的未攤銷基於股票的薪酬支出約為30萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了與RSU相關的基於股票的薪酬支出約90萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有確認與RSU相關的基於股票的薪酬支出。截至2022年9月30日，與RSU相關的未攤銷基於股票的薪酬支出約為740萬美元。
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目錄表
新冠肺炎的影響
基於我們目前的評估，我們預計全球新冠肺炎疫情不會對我們的長期發展時間表和流動性產生任何實質性影響。然而，新冠肺炎疫情可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及主要調查人員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，如果疫情在他們的地理位置惡化，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，或者對我們的業務、運營結果和財務狀況產生其他不利影響。我們正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播和由此產生的全球流行病以及在世界各地採取的抗擊該病毒的行動來評估對我們業務的影響。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較
| 截至9月30日的三個月， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
運營費用 |
|
|
|
| ||
一般和行政 | $ | 2,367,711 | $ | 1,277,287 | ||
研發 |
| 327,268 |
| 437,559 | ||
總運營費用 |
| 2,694,979 |
| 1,714,846 | ||
運營虧損 |
| (2,694,979) |
| (1,714,846) | ||
其他費用，淨額 |
| (8,768,634) |
| (1,395,796) | ||
淨虧損 | $ | (11,463,613) | $ | (3,110,642) | ||
運營費用
一般和行政
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，一般和行政費用分別約為240萬美元和130萬美元。一般和行政費用增加了110萬美元，主要原因是股票薪酬增加了80萬美元，法律和專業費用增加了50萬美元，但獎金減少了20萬美元。
研究與開發
截至2022年9月30日的三個月的研究和開發費用約為30萬美元，截至2021年9月30日的三個月的研究和開發費用約為40萬美元。研發費用減少10萬美元，主要是由於與我們的研究活動相關的成本降低，包括與臨牀試驗、顧問、臨牀試驗材料、監管文件、設施、實驗室費用和其他用品相關的成本降低。
在截至2022年9月30日的三個月中發生的30萬美元的研究和開發費用中，30萬美元與HAT指示相關的活動相關，20萬美元與ASD指示相關的活動相關。這些活動包括但不限於與最近完成的ASD試驗有關的里程碑付款。
在截至2021年9月30日的三個月中發生的大約40萬美元的研究和開發費用中，大約30萬美元與HAT指示相關的活動相關，約10萬美元與ASD指示相關的活動相關。這些活動包括監管諮詢服務和HAT的IV配方工作，以及與我們的ASD臨牀試驗相關的工作。
與為HAT提交保密協議和為ASD提交IND相關的研發活動預計將產生的總成本估計約為1,150萬美元，如有必要，我們預計將用我們首次公開募股和未來資本籌集活動的收益為這筆費用提供資金。
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目錄表
其他費用，淨額
截至2022年9月30日的三個月的其他支出約為880萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他支出為140萬美元。截至2022年9月30日的三個月的880萬美元的其他支出主要包括將我們的安全投資轉換為X系列優先股的損失530萬美元，我們安全投資的公允價值變化損失280萬美元，我們認股權證負債的公允價值變化確認的40萬美元，我們2022年債券的公允價值變化確認的20萬美元，以及我們2022年債券發行的損失10萬美元。截至2021年9月30日的三個月的140萬美元的其他支出主要包括我們認股權證負債的公允價值變化確認的80萬美元和我們安全負債的公允價值變化確認的60萬美元。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較
| 截至9月30日的9個月， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
運營費用 |
|
|
|
| ||
一般和行政 | $ | 4,077,491 | $ | 3,651,218 | ||
研發 |
| 1,549,397 |
| 1,755,428 | ||
總運營費用 |
| 5,626,888 |
| 5,406,646 | ||
運營虧損 |
| (5,626,888) |
| (5,406,646) | ||
其他費用，淨額 |
| (3,954,231) |
| (11,055,581) | ||
淨虧損 | $ | (9,581,119) | $ | (16,462,227) | ||
運營費用
一般和行政
截至2022年和2021年9月30日的9個月，一般和行政費用分別約為410萬美元和370萬美元。一般和行政費用增加40萬美元的主要原因是法律和專業費用增加了90萬美元，基於股票的薪酬增加了30萬美元，但獎金支出減少了70萬美元，其他運營費用增加了10萬美元。
研究與開發
截至2022年9月30日的9個月的研發費用約為155萬美元，截至2021年9月30日的9個月的研發費用約為175萬美元。研發費用減少20萬美元，主要是由於與我們的研究活動相關的成本降低，包括與臨牀試驗、顧問、臨牀試驗材料、監管文件、設施、實驗室費用和其他用品相關的成本降低。
在截至2022年9月30日的9個月中發生的155萬美元研究和開發費用中，141萬美元與HAT指示相關的活動相關，14萬美元與ASD指示相關的活動相關。這些活動包括但不限於與最近完成的ASD試驗有關的里程碑付款。
在截至2021年9月30日的9個月中產生的大約180萬美元的研究和開發費用中，約120萬美元與HAT指示相關的活動相關，約60萬美元與ASD指示相關的活動相關。這些活動包括監管諮詢服務和HAT的IV配方工作，以及與我們的ASD臨牀試驗相關的工作。
與為HAT提交保密協議和為ASD提交IND相關的研發活動預計將產生的總成本估計約為1130萬美元，如有必要，我們預計將用我們首次公開募股和未來資本籌集活動的收益為這筆費用提供資金。
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目錄表
其他費用，淨額
截至2022年9月30日的9個月的其他支出約為400萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的其他支出為1110萬美元。截至2022年9月30日的9個月，400萬美元的其他支出主要包括將我們的安全投資轉換為X系列優先股的損失530萬美元，我們發行2022年債券的虧損40萬美元和我們2022年債券的公允價值變化確認的30萬美元，被我們認股權證負債的公允價值變化確認的190萬美元和我們安全投資的公允價值變化的20萬美元所抵消。截至2021年9月30日的9個月的其他支出為1110萬美元，主要包括認股權證負債的公允價值變化確認的450萬美元，安全負債的公允價值變化確認的380萬美元，以及與我們的可轉換票據相關的280萬美元的利息支出。
流動性與資本資源
我們於2018年4月5日成立為特拉華州有限責任公司，並於2020年4月15日轉變為特拉華州公司。截至2022年9月30日，我們自成立以來的累計赤字約為2850萬美元。自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得收入，並從我們的運營中產生了淨虧損和負現金流。從成立到2022年9月30日，我們通過以下方式為我們的運營提供資金：TardiMed Sciences LLC(“TardiMed”)的捐款、發行約420萬美元的高級擔保可轉換本票、扣除費用後的公開普通股發行收益約600萬美元和我們的外管局500萬美元。
可轉換票據
在2022年第二季度和第三季度，我們發行了2022年債券，本金餘額約為150萬美元。2022年發行的債券包含總計約20萬美元的原始發行折扣，我們獲得了約130萬美元的淨收益。2022年發行的債券年息為10%，由發行日起計12個月期滿。2022年的票據以公司的所有資產和個人財產為抵押。票據持有人有權將全部或部分未償還本金餘額和應計利息轉換為公司普通股，受益所有權上限為轉換時已發行普通股數量的9.99%。每股轉換價格相當於初始發行價的80%，或每股4.20美元(基於公司每股5.25美元的首次公開募股價格)。關於2022年發行的債券，公司發行了認股權證，購買195,140股公司普通股。這些認股權證的行使價為初始發行價的80%，或每股4.20美元(基於公司每股5.25美元的首次公開發行價格)，自發行日起五年到期。
2022年8月26日，公司首次公開發行完成後，2022年票據的轉換價格和認股權證的行使價按每股5.25美元(發行價)或4.20美元的80%計算。
2022年8月3日，公司與2022年債券的某些持有人簽訂了一項轉換協議，根據協議，持有人同意在公司首次公開募股完成時，以每股4.20美元的轉換價格轉換本金餘額中的100萬美元。2022年8月26日，2022年票據的持有者將公允價值約120萬美元的票據轉換為公司普通股的238,094股。
2022年8月3日，公司與2022年債券的另一名持有人簽訂了一項轉換協議，根據該協議，持有人同意將公司首次公開發行完成時本金餘額中的255,555美元轉換為2,555股X系列優先股。2022年8月26日，票據持有人將票據的公允價值30萬美元轉換為2,555股X系列優先股。
安全
2021年3月，我們與一位投資者進入了外管局，根據這一協議，我們獲得了總計500萬美元的總收益。截至2022年9月30日，安全責任為零。
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目錄表
X系列優先股
2022年8月2日，公司以私募方式發行了3,200股X系列優先股，收購價為每股100美元，扣除費用後獲得淨收益約30萬美元(“X系列私募”)。根據外管局的條款，X系列定向增發是一種合格發行，根據外管局的條款，已發行的500萬美元自動轉換為100,000股X系列優先股。
2022年8月26日，在公司首次公開募股完成後，61,689股X系列優先股轉換為1,175,000股公司普通股。截至2022年9月30日，X系列優先股仍有45,316股流通股。
權證交換協議
於2022年8月3日，本公司與若干認股權證持有人訂立認股權證交換協議(“認股權證交換協議”)，以購買本公司普通股。該等認股權證是就本公司2020年的票據發行的。根據認股權證交換協議，公司於2022年8月26日用750,000股認股權證交換了350,000股普通股和1,250股X系列優先股。
系列種子優先股
2022年8月5日，公司與公司系列種子優先股的持有者簽訂了交換協議，每股票面價值0.0001美元。在本公司首次公開發售的註冊聲明生效前，本公司和持有人將所有已發行的系列種子優先股交換為1,557,435股普通股。
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為300萬美元，其中主要包括我們約960萬美元的淨虧損，經非現金支出調整後的約530萬美元，其中包括530萬美元的安全投資轉換損失，約140萬美元的股票補償，與我們發行2022年票據有關的債務發行虧損40萬美元，以及我們2022年票據的公允價值變化25萬美元。被我們的權證負債的公允價值變化190萬美元和我們的安全投資的公允價值變化20萬美元所抵消。業務資產和負債的淨變化約為130萬美元，主要原因是應付賬款和應計費用增加了150萬美元，其他資產增加了20萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額約為430萬美元，其中主要包括我們的淨虧損約1650萬美元，經非現金支出調整後的約1220萬美元，包括我們認股權證負債的公允價值變化450萬美元，我們保險箱的公允價值變化380萬美元，與我們的可轉換本票相關的債務折價攤銷260萬美元，基於股票的補償110萬美元，以及20萬美元的其他支出。營運資產及負債的淨變動為名義變動。
投資活動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月沒有任何投資活動。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額約為810萬美元，其中包括我們首次公開發行660萬美元的收益，我們發行2022年票據和認股權證的120萬美元，以及我們發行X系列優先股的30萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為490萬美元，其中包括從我們的外管局協議收到的500萬美元收益，被髮售成本支付的10萬美元所抵消。
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目錄表
資金需求
截至2022年9月30日，我們的現金餘額約為560萬美元。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。
我們預計在可預見的未來會出現更多虧損，而且可能永遠不會盈利。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究和開發候選產品時。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續招致額外的成本。因此，我們可能需要獲得大量的額外資金。如果我們無法籌集資金或在需要時或以有吸引力的條件獲得資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排，如合作、戰略聯盟和許可安排，為運營提供資金；然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售額外的股本證券可能會稀釋現有股東，並可能包含與目前已發行的普通股和優先股相比的優先權利和優先股。發行的債務證券或產生的其他債務融資可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。
合同義務和承諾
截至2022年9月30日，2022年債券的未償還本金餘額約為216,000美元。債券的利息為年息10%，於2023年4月至7月期間到期。
表外安排
我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，包括有時被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的特殊目的實體。我們不參與表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，我們相信，如果我們參與這些關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。根據美國公認會計原則，我們會持續評估我們的估計和判斷。最重要的估計涉及我們普通股的估值、安全責任和保修責任，以及我們選擇為我們的可轉換票據採用公允價值選項。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的運營結果將受到影響。
我們將我們的關鍵會計政策定義為要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷的會計原則，以及我們應用這些原則的具體方式。雖然我們的重要會計政策在我們財務報表的附註2中得到了更全面的描述，但我們認為以下是我們在編制財務報表時使用的關鍵會計政策，需要進行重大估計和判斷：
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目錄表
基於股票的薪酬
我們根據獎勵和實際沒收的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工、非員工和董事會成員支付基於股票的薪酬。我們會在罰沒發生時對其進行核算。具有分級歸屬時間表的基於股票的獎勵在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。
使用期權定價模型確定授予日期期權的公允價值主要受我們普通股股份的估計公允價值的影響，需要管理層做出許多其他假設，包括期權的預期期限、標的股份的預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了管理層在衡量時的最佳估計。這些估計是複雜的，涉及一些變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。這些假設估計如下：
普通股公允價值
在該公司首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。因此，我們普通股和相關股票期權的估計公允價值已由我們的董事會在每個授予日根據我們在授予日所知的信息和管理層的意見確定。
從2020年5月開始，我們使用混合方法確定普通股的估計公允價值，該方法結合了期權定價模型(“OPM”)和概率加權預期回報方法(“PWERM”)，通過使用OPM來估計一個或多個該等情景下的價值分配，來估計多個情景下的概率加權價值。鑑於一個或多個近期可能的撤離是透明的，採用了混合方法，但如果近期撤離計劃沒有實現，將會發生什麼，則存在不確定性。根據PWERM，各種股權的價值是基於對我們公司的未來價值的分析而估計的，並假設了各種潛在的未來結果。股票價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可以獲得的每一種可能的未來結果，以及每種股票類別的權利。模擬的未來結果包括首次公開募股、解散或作為一傢俬人公司繼續運營，直到更晚的退出日期。為了估計我們的總股本價值，基於特定估值日期存在的事實模式，我們結合了Backsolve方法(根據出售的每一種新優先證券的支付價格，對隱含的企業價值進行反向求解)、貼現現金流分析和上市公司指導方針方法來估計方案期權。在得出方案選項下的指示股本價值後，計算了特定類別股本分配的現值。在計算了適用於方案的現值之後, 每種情況發生的概率乘以每種情況下的價值指標。然後，我們普通股的概率加權價值之和除以截至相關估值日期的已發行普通股總數。
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目錄表
除了考慮這些第三方估值報告的結果外，我們的董事會還使用基於各種客觀和主觀因素的假設，結合管理層的判斷來確定我們普通股截至授予日期的公允價值，包括：
| ● | 在每一次授予時，我們出售優先股的價格以及優先股相對於我們的普通股的更高權利和優先權； |
| ● | 影響生命科學研發行業的外部市場狀況和行業內部趨勢； |
| ● | 我們的發展階段和經營戰略； |
| ● | 我們的財務狀況和經營結果，包括我們的可用資本資源水平和預測結果； |
| ● | 我們業務的發展； |
| ● | 我們研發工作的進展情況； |
| ● | 影響可比上市公司的股票市場狀況；以及 |
| ● | 一般市場狀況和我們普通股缺乏可銷售性。 |
這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
在公司首次公開發行股票後，我們普通股的公開交易市場已經建立，我們的董事會將不再需要在我們對授予的股票期權和我們可能授予的其他此類獎勵的會計處理中估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將根據授予日報告的普通股的收盤價來確定。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
可轉換票據
根據會計準則彙編825，金融工具(“ASC 825”)，本公司已選擇公允價值選項確認其可換股票據。根據ASC 825，公司按公允價值確認這些可轉換票據，並在簡明經營報表中確認公允價值變動。公允價值選擇權可以逐個工具地應用，但不可撤銷。由於採用公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在一般和行政費用中確認。票據的應計利息已計入簡明經營報表中可轉換票據的公允價值變動。
認股權證法律責任
我們按公允價值將若干普通股認股權證作為負債入賬，並於每個報告期將有關工具調整至公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。我們發行的權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬進行了估計。
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目錄表
未來股權的簡單協議
本公司按公允價值將外管局計入負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至觸發事件、股權融資或流動資金/解散發生為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。外管局的公允價值估計是利用期權定價方法的Backsolve方法進行的。
應計外包成本
我們的大部分臨牀前研究和臨牀試驗都是由第三方實驗室、醫療中心、CRO和其他供應商進行的。這些CRO通常按月或按季度對所提供的服務進行計費，或根據里程碑成就進行計費。對於臨牀前研究，我們根據已完成工作的估計百分比和剩餘的合同里程碑來應計費用。臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的成本。我們外包了很大一部分臨牀試驗活動，利用外部實體，如CRO、獨立臨牀調查人員和其他第三方服務提供商來協助我們執行其臨牀研究。對於我們進行的每項臨牀試驗，某些臨牀試驗成本會立即支出，而其他臨牀試驗成本則會根據試驗中的患者數量、患者離開試驗的流失率和/或臨牀研究人員或CRO提供服務的預期期限而隨着時間的推移而支出。我們的估計取決於CRO提供的關於每個計劃的狀態和總計劃支出的數據的及時性和準確性。我們定期評估估計數，以根據收到的信息確定調整是否必要或適當。
研究與開發
研發費用主要包括工資、福利和其他相關成本，包括為我們的開發職能服務的人員的股票薪酬，以及其他內部運營費用、臨牀研究的成本和我們臨牀研究的候選藥物的成本。此外，研究和開發費用包括為開發我們的候選產品向第三方支付的費用，以及(在上市批准之前)為開發中產品許可權發行權益的估計公允價值。我們與臨牀試驗相關的費用主要與CRO的活動有關，這些活動代表我們設計、批准和進行臨牀試驗。然後，在交付相關貨物或提供服務時，這些金額被確認為費用。
最近的會計聲明
有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲我們的財務報表附註2。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家新興成長型公司，在完成首次公開募股後，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條進行審計的內部控制，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除遵守關於財務報表審計師報告中關於傳達關鍵審計事項的要求。
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目錄表
根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與非新興成長型公司的財務報表相提並論。
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對複雜金融工具的會計內部控制存在重大弱點，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對金融工具某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。因此，我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況, 列報各期間的業務結果和現金流。管理層明白，適用於我們財務報表的會計準則是複雜的，自公司成立以來，一直受益於經驗豐富的第三方專業人員的支持，管理層經常就會計問題與他們進行磋商。管理層打算繼續就會計事項與這些專業人員進一步協商。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
在編制截至2020年12月31日的年度和截至2022年3月31日的財務報表的過程中，我們發現了與評估複雜金融工具(包括每股收益)有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至2022年9月30日，實質性弱點尚未得到彌補。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的管理層得出的結論是，我們對公司發行的某些複雜票據的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。
我們最初準備了一份會計立場文件，結論是根據ASC 480，系列種子優先股應該被歸類為夾層股權。經進一步分析後，確定系列種子優先股應記錄為永久股權，因為某些贖回條款在本公司的控制範圍內。因此，管理層得出的結論是，我們對已發行的系列種子優先股的解釋和會計控制沒有有效地設計或維護。此外，最初的每股收益計算沒有正確地將與我們的安全投資和我們的系列種子優先股相關的股票歸類為單獨的參與證券類別。在進一步分析後，我們確定，對每股收益計算的控制導致了實質性的弱點。
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目錄表
為了彌補上述重大缺陷，我們打算在我們的會計顧問的協助下制定一項補救計劃，並已投入大量資源和努力來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文件的更好的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們認為，補救這些重大弱點不會導致巨大的增量成本。然而，另一次重大的財務報告失敗或財務報告內部控制的重大缺陷可能會導致鉅額補救成本，並可能導致投資者信心喪失和我們股票的市場價格下跌。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能重大影響財務報告內部控制的10-Q表格報告的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
第1項。 | 法律訴訟 |
我們可能會不時捲入與我們的業務相關的法律訴訟。根據目前掌握的資料，吾等相信，任何針對吾等的待決行動的合理可能損失總額或範圍超出既定準備金總額，對吾等的綜合財務狀況或現金流並不重要。然而，虧損可能會對我們未來任何特定時期的經營業績產生重大影響，這取決於該時期的收入水平。
第1A項。 | 風險因素 |
貴公司應仔細審閲和考慮有關我們面臨的某些風險和不確定性的信息，這些風險和不確定性可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果、流動性和可用資本資源產生重大不利影響，這些信息載於公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表第I部分第1A項。
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
股權證券的未登記銷售
以下清單列出了我們在本報告所涉期間出售的所有未根據證券法註冊的證券的信息。
限售股單位
2022年7月和2022年8月，我們根據PaxMedica Inc.向我們的某些員工和董事授予了總計507,500個限制性股票單位。修訂和重新啟動了2020年綜合股權激勵計劃，在結算限制性股票單位時，每個持有者都有權獲得一股我們的普通股。
2022年可轉換本票發行和認股權證
在2022年4月至7月期間，我們發行了2022年債券，本金總額約為150萬美元，年利率為10%。2022年債券自發行日起12個月到期，轉換價格相當於初始發行價的80%，或每股4.20美元。關於發行2022年債券，我們發行了普通股認購權證，購買最多195,140股普通股，行使價為初始發行價的80%，或每股4.20美元。
定向增發X系列優先股
2022年8月2日，公司以每股100美元的收購價向某一“認可投資者”(根據證券法頒佈的D法規)發行和出售了總計3,200股我們的X系列優先股，扣除費用後，公司獲得的總收益約為320,000美元，淨收益約為300,000美元。在首次公開發售結束時，X系列優先股的所有流通股將自動按初始發行價轉換為普通股，但須遵守X系列優先股指定證書中所載的實益所有權限制。
安全
2021年3月，我們與一位投資者進入了外管局，根據這一協議，我們獲得了總計500萬美元的總收益。根據外管局的條款，2022年8月的X系列私募構成了合格發行，外管局自動轉換為100,000股X系列優先股。
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目錄表
系列種子交換協議
於2022年8月，吾等與SEED系列優先股持有人訂立交換協議，據此吾等同意將已發行系列SEED優先股的所有股份於緊接吾等經修訂的S-1表格登記聲明生效前交換為1,557,435股普通股(文件編號333-239676)。
權證交換協議
2022年8月，作為權證交換協議的結果，我們發行了350,000股普通股和1,250股X系列優先股。
《證券法》的豁免
我們根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，認為上述“-SAFE”、“-X系列優先股私募”、“-2022年可轉換本票發售及認股權證”、“-系列種子交換協議”及“-認股權證交換協議”項下所述證券的要約、出售及發行，以及根據證券法第4(A)(2)條(包括據此頒佈的條例D及規則506)，上述證券的某些發行可獲豁免註冊。所有於根據規例D獲豁免登記的交易中購買證券的人士向吾等表示，彼等為認可投資者，購入股份僅作投資用途，並非為了分銷或出售股份，以及彼等可承擔投資風險，並可無限期持有證券。買方收到書面披露，這些證券沒有根據《證券法》進行登記，任何轉售都必須根據登記聲明或可獲得的免於登記的規定進行。
吾等認為，根據(I)證券法第4(A)(2)節(包括條例D及根據證券法頒佈的第506條)，與發行人不涉及公開招股的交易有關，上述“受限股票單位”項下某些證券的發行可獲豁免根據證券法註冊；及(Ii)證券法第701條根據第701條的規定，根據補償利益計劃及與補償有關的合約提供及出售證券。在任何豁免註冊的交易中，每一證券接受者都收到或通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到關於我們的信息。
使用註冊證券所得收益
2022年8月12日，經修訂的S-1表格註冊聲明(第333-239676號文件)被宣佈為與我們的首次公開募股相關的有效。
我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化，這在日期為2022年8月25日的招股説明書中有所描述。
第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
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目錄表
第六項。 | 展品。 |
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月14日 | PAXMEDICA，Inc. | |
發信人： | /霍華德·J·魏斯曼 | |
姓名： | 霍華德·J·魏斯曼 | |
標題： | 首席執行官 | |
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