美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根據1934年《交換法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
佣金 文檔號：000-55088
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
華盛頓街套房100號，內華達州里諾，郵編：89503
(主要執行辦公室地址 )
(775) 473-4744
(註冊人電話號碼 )
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則，即“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否☒
截至2022年11月14日，註冊人普通股的流通股數量為648,553,448股，每股面值0.001美元。
美國電池技術公司
目錄表
| 頁面 號碼 | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年9月30日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年和2021年9月30日止三個月的股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | 23 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第五項。 | 其他信息 | 23 |
| 第六項。 | 陳列品 | 24 |
| 第7項。 | 簽名 | 25 |
| 2 |
第一部分--財務報表
項目 1.財務報表
隨附的未經審核簡明綜合財務報表由本公司管理層按照美國公認的會計原則 編制。管理層認為，為公平列報經營業績和財務狀況所需的所有調整均已包括在內，所有此類調整均屬正常經常性調整。
截至2022年9月30日的財季的運營業績不一定代表截至2023年6月30日的財年的預期結果。
| 3 |
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壓縮的 合併資產負債表
| 2022年9月30日 (未經審計) | June 30, 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收贈款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額(附註3) | ||||||||
| 採礦財產(注4) | ||||||||
| 無形資產(附註5) | ||||||||
| 使用權資產(附註7) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 授權普通股：普通股，面值$已發行及已發行每股：截至2022年9月30日和2022年6月30日的普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
(附註是這些簡明合併未經審計財務報表的組成部分)
| 4 |
美國電池技術公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
Three months ended September 30, 2022 | 截至2021年9月30日的三個月 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 勘探成本 | $ | $ | ||||||
| 研發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 扣除其他收入(費用)前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 出售採礦權的收益 | ||||||||
| 投資未實現收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股 | ||||||||
(附註是這些簡明合併未經審計財務報表的組成部分)
| 5 |
美國電池技術公司
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 普普通通 庫存 | ||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 $ | 資本 $ | 可發行 $ | 赤字 $ | 總計 $ | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的股份--非僱員 | – | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬--僱員 | – | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月
| A系列 優先股 | C系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 普普通通 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 資本 $ | 可發行 $ | 赤字 $ | 總計 $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的股份--非僱員 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行的股票，扣除發行成本 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據C系列優先股轉換髮行的股份 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股份購買協議發行的股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(附註是這些簡明合併未經審計財務報表的組成部分)
| 6 |
美國電池技術公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
截至三個月 個月 2022年9月30日 | 截至三個月 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬--僱員 | ||||||||
| 可供服務發行的股票--非僱員 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 投資未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收贈款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債淨變化 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 礦砂索賠礦牀 | ( | ) | ||||||
| 購買水權 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 行使認股權證所得款項 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 股票發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金的變化 | ( | ) | ||||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金端 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 應付賬款中的非現金礦業權取得成本 | ||||||||
| 應付賬款中的非現金建設成本 | ||||||||
| 宣佈的股息 | ||||||||
| 為轉換優先股而發行的普通股 | ||||||||
| 已發行委託權證的公允價值 | ||||||||
附註是這些簡明合併未經審計財務報表的組成部分)
| 7 |
美國電池技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度
(未經審計)
1. 業務的組織和性質
美國電池技術公司(“ABTC”)是鋰離子電池行業的一家初創公司，致力於通過探索新的一次電池金屬資源、開發從一次資源中提取這些電池金屬的新技術並將其商業化，以及將內部開發的回收鋰離子電池的綜合工藝商業化，以增加 美國國內鋰、鎳、鈷和錳等電池材料的產量。通過這種三管齊下的方法，ABTC正在努力增加這些電池材料的國內產量，並確保隨着這些材料達到使用壽命的盡頭，組成元素電池的金屬以閉環方式 返回國內製造供應鏈。
公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購礦業權 ，最終目標是成為一家生產礦產的公司。我們的經營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要執行辦公室位於華盛頓街100號，Suite100，Reno，NV 89503。
流動性 與資本資源
在截至2022年9月30日的財政季度中，公司淨虧損240萬美元，使用現金400萬美元用於經營活動。 截至2022年9月30日，公司累計虧損1.41億美元。
公司相信其目前持有的現金將足以滿足未來的營運資金需求。本公司無法保證其能夠增加現金餘額或限制其現金消耗，從而保持足夠的現金餘額以滿足其計劃的運營。 本公司未來可能需要籌集更多資金。然而，該公司不能保證它將能夠以可接受的條款籌集額外的 資本，或者根本不能。管理層相信，自隨附的財務報表發佈之日起，公司有足夠的資本和流動資金為其運營提供至少一年的資金 。
這些 簡明綜合財務報表不包括對記錄資產的可回收性和分類 金額以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
2. 重要會計政策摘要
a)列報依據和合並原則
本公司的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以美元表示。該公司的財政年度截止日期為6月30日。
這些簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Oroplata Exploracones(非活躍)、LithiumOre Corporation(前身為Lithortech Resources Inc.)和ABTC AG，LLC的賬目。合併後，所有跨公司的 賬户和交易均已註銷。
為與本年度列報保持一致，在營業報表的“一般和行政”費用中披露的某些 上一年的金額已重新歸類為“研發”費用。這些 重新分類不會影響之前報告的截至2021年9月30日的財季的運營結果和現金流。
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美國電池技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要(續)
b)中期財務報表
該等簡明綜合財務報表按與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等簡明綜合財務報表反映所有調整，其中只包括正常經常性調整，以公平地呈報所示期間公司的財務狀況、經營業績及現金流量。中期財務報表及其附註應與公司截至2022年6月30日的財政年度最新的Form 10-K年度報告一併閲讀。這些時期的經營結果不一定代表全年或未來任何時期的預期結果。
c)預算的使用
根據美國公認會計原則編制此等簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。本公司定期評估與基於股票的薪酬的公允價值、長期資產的可回收性和遞延所得税資產估值免税額有關的估計和假設。
公司基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下是合理的各種其他因素進行估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計價值作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大相徑庭。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。
公司根據ASC 260每股收益計算每股淨收益(虧損)。ASC 260要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行的加權平均流通股(分母)。 稀釋後的每股收益按庫存股方法計算所有稀釋潛在普通股，按IF-轉換法計算可轉換的優先股。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票價格來確定因行使股票獎勵和認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有具有稀釋潛力的股票，如果它們的影響是反稀釋的。
於2022年9月30日，本公司擁有40,310,611股潛在攤薄股份，其中包括可行使為40,210,611股普通股的認購權證和相當於100,000股普通股的100,000股限制性股份單位(RSU)。
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美國電池技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要(續)
e)挖掘屬性
租賃、勘探、運輸和保留未探明礦產的成本 在發生時計入費用。由於本公司仍處於勘探階段，因此本公司將承擔所有已發生的礦產勘探成本。如果公司在對其財產的調查中發現已探明和可能的儲量，並在制定運營礦山的計劃後，將進入開發階段，並將未來成本資本化，直到建立生產為止。當物業達到生產階段時，相關資本化成本按生產單位於投產後按已探明儲量及可能儲量攤銷。可分配的利息支出 計入開發採礦物業和建設新設施的成本，直至資產準備好可供其預期的 使用。
截至 日期，本公司尚未確定任何勘探遠景的商業可行性；因此，所有勘探成本均計入 費用。
ASC 930-805，“採掘活動-採礦：企業合併”指出，礦業權包括勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。採礦資產包括根據ASC 930-805被視為 有形資產的礦業權。ASC 930-805要求礦業權在取得之日起按公允價值予以確認。因此，獲得礦業權的直接成本最初被資本化為有形資產。礦業權包括與獲得已獲專利和未獲專利的採礦權利相關的成本。
ASC 930-805規定，在計量礦產資產的公允價值時，收購人應同時考慮：
(A) 已探明及可能儲量(“VBPP”)以外的價值(“VBPP”)，市場參與者在釐定資產的公允價值時會計入VBPP。
(B) 礦物未來市場價格預期波動的影響，其方式與市場參與者的預期一致。
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美國電池技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要(續)
F) 研發成本
研究和開發(“R&D”)成本按照ASC 730-研發核算。ASC 730-10-25 要求將所有研發成本確認為已發生的費用。然而，與研發活動相關的一些成本(例如材料、設備、設施)可能是可資本化的，這些成本 未來有替代用途。
公司已因特定的研發項目獲得聯邦撥款獎勵。 根據ASU編號2021-10-政府援助，公司確認開具發票的政府資金在產生合格成本期間抵銷研發支出 。該公司認為，這最能反映與這些計劃相關的預期淨支出。
g)近期會計公告
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號《政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露》。本ASU將提高大多數商業實體接受政府援助的透明度， 要求披露：(1)接受的政府援助的類型；(2)此類援助的核算；以及(3)援助對商業實體財務報表的影響。ASU編號2021-10適用於自2021年12月15日之後發佈的年度財務報表，並允許提前申請。本ASU適用於本公司自2022年7月1日開始的財政年度。
3. 財產和設備
財產和設備明細表
| 土地 | 建房 | 裝備 | 總計 | |||||||||||||
| 成本： | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計折舊： | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 賬面金額： | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
建築和設備支出目前正在建設中，無法使用。
於2021年2月，本公司簽訂協議，以公平價值85,000美元購買位於內華達州託諾帕的土地，以換取商定數量的普通股，儘管交易尚未進行第三方託管。2021年9月，該公司隨後發行了股票，股價隨之上漲。為了糾正賬面價值，公司確認了186,779美元的減值費用，該減值費用在截至2021年9月30日的財政季度的一般和行政費用中確認。
4. 挖掘屬性
在截至2022年9月30日的財政季度內，該公司行使了以800萬美元收購內華達州託諾帕市非專利採礦債權的選擇權。 債權應分兩期等額支付。
截至2022年9月30日，本公司已經支付了兩筆400萬美元的分期付款中的一筆，以現金支付 。截至2022年9月30日，公司已將剩餘的400萬美元分期付款計入應計負債，2022年10月到期。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度
(未經審計)
5. 無形資產
無形資產明細表
| 水權 | ||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 處置 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
到目前為止，該公司已經以大約390萬美元的價格購買了內華達州芬利市的水權。水權將用於確保公司的鋰離子電池回收廠在建設完成後將有足夠的水滿負荷運行 。水權按照ASC 350無形資產處理，並在通過使用遺囑服務轉讓財產時具有無限的使用壽命，沒有到期日。
公司按季度評估值得注意的事項，以對無形資產的賬面價值進行必要調整。本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度沒有確認其無形資產的任何減值。
6. 關聯方交易
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度內，公司未記錄任何關聯方交易。於2022年6月30日及2022年9月30日，本公司並無任何關聯方資產或負債。
7. 租約
租約規定承租人有權在一段時期內控制已確定資產的使用，以換取對價。經營租賃 使用權資產(“ROU資產”)列示在公司綜合資產負債表的資產部分 ，而租賃負債則包括在公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的綜合資產負債表的負債部分。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司在開始時確定一項安排是否為租賃。 在租賃開始日，根據租賃期內租賃付款的現值確認淨資產和負債。大多數經營租約包含續期選項，規定根據當時的市場條件提高租金。用於計算某些物業的ROU資產的術語 包括公司合理確定將行使的續期選擇權。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度
(未經審計)
7. 租約(續)
用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率是租賃中隱含的利率，或者 如果該利率不能輕易確定，則公司根據歷史貸款協議估計截至2022年9月30日的財政季度的利率為8.0%。ROU資產包括必須在開始之前支付的任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。淨資產和租賃負債都不包括不以指數或費率為基礎的可變付款，後者被視為期間成本。本公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制或契諾。
公司根據不同日期到期的租賃協議佔用辦公設施。本公司並無任何重大融資租賃。截至2022年和2021年9月30日的財季，總運營租賃成本分別為54,625美元和32,470美元。
截至2022年9月30日，107,691美元的短期租賃負債計入綜合資產負債表中的“應付帳款和應計費用”。下表列出了營業租賃淨資產和租賃負債總額：
經營租賃淨資產及租賃負債表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日：
經營租賃負債到期表
| 2023年9月30日 | $ | |||
| 2024年9月30日 | ||||
| 2025年9月30日 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減價：折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ |
下表顯示了截至2022年9月30日在計算 經營租賃使用權資產時使用的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率。
經營租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率明細表
| 加權平均租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % |
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度
(未經審計)
8. 股東權益
公司的法定普通股由1,200,000,000股普通股組成，面值為0.001美元。
系列 A優先股
公司擁有500,000股A系列優先股，面值為0.001美元。該等股份允許持有人在本公司股東的任何表決中就每股A系列股份投1,000股 股，而董事會獲授權在必要時發行有關優先股。
於2022年1月27日，公司贖回了所有A系列優先股的流通股。
B系列優先股
公司擁有2,000,000股B系列優先股，面值為10.00美元。該公司於2022年6月30日和2022年9月30日發行併發行了B系列優先股 ，發行金額為零。
C系列優先股
公司擁有2,000,000股C系列優先股，面值為10.00美元。公司於2022年6月30日和2022年9月30日發行和發行了C系列優先股 和未發行的零。
2020年12月18日，公司發行了48.29股C系列優先股(241,450股C系列優先股)，每股價格為50,000美元 ，收益為2,414,500美元。每個單位包括5,000股C系列優先股(C系列優先股每股可轉換為80股普通股)和一份認股權證，在2023年3月31日之前以每股0.25美元購買公司400,000股普通股 。每位股東每年有權獲得每股8%的非累積股息。股息 將由本公司選擇以現金或本公司普通股支付。如果以普通股支付，公司 應發行的普通股數量等於股息金額除以所述價值，然後乘以80。
此外，公司於2020年12月18日發行了8股C系列優先股(40,000股C系列優先股)，公允價值為400,000美元，用於轉換381,622美元的應付票據和18,378美元的應計利息。
在截至2021年9月30日的財政季度內，C系列優先股股東將167,500股C系列優先股(面值1,675,000美元)轉換為13,400,000股普通股。
2022年2月2日，公司向剩餘的C系列優先股股東發出強制轉換通知。該通知將C系列優先股全部流通股轉換為普通股，轉換比例為每股C系列優先股80股普通股 。
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美國電池技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度
(未經審計)
8. 股東權益(續)
普通股 股票
截至2022年9月30日的三個月
截至2022年9月30日，該公司將發行約170,008份公允價值為$的普通股
截至2021年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的財政季度內，公司根據轉換的167500股C系列優先股發行了13,400,000股普通股，轉換比例為每股80股普通股對1股C系列優先股。
在截至2021年9月30日的財季中，該公司以每股1.54美元的價格進行了非公開配售，發行了25,389,611個單位，收益為39,100,001美元。每個單位由一股本公司普通股和一份股份認購權證組成，其中每股認購權證可按每股1.75美元的價格行使為一股本公司普通股，自發行日期起計為期五年 。作為融資的一部分，本公司支付了2,161,350美元的股票發行成本，併發行了1,955,000份認股權證作為佣金 ，可在自發行之日起三年內按每股普通股1.54美元的價格行使。 佣金權證的公允價值為2,699,039美元，是根據Black-Scholes期權定價模型確定的 假設波動率為166%，無風險利率為0.56%，預期壽命為三年，不會發生預期的沒收或股息。
在截至2021年9月30日的財政季度內，公司根據行使5,000,000股認購權證發行了4,500,000股普通股，所得款項為337,500美元，其中250,000股認購權證在截至2021年6月30日的季度內行使了現金總行使價18,750美元。
在截至2021年9月30日的財政季度內，公司發行了1,125,216股普通股，用於無現金行使1,300,000股認股權證 ，其中677,300股普通股是在截至2021年6月30日的季度內因無現金行使800,000股認購權證而發行的。
在截至2021年9月30日的財政季度內，公司向高級管理人員和董事發行了9,085,731股服務普通股，公允價值為14,218,206美元，其中包括6,024,040股普通股，公允價值為9,476,540美元。截至2021年9月30日，本公司將發行2,019,527股普通股，公允價值3,080,000美元，用於專業服務，其中2,000,000股普通股，公允價值3,050,000美元，作為當時公司兩名董事會成員的董事會薪酬。
於2021年4月2日，本公司與特拉華州有限公司Tysadco Partners LLC(“Tysadco”)訂立購買協議。根據該協議，Tysadco承諾在 為期24個月的期間內購買價值高達75,000,000美元的本公司普通股。本公司有權但無義務指示Tysadco買入10,000,000美元的普通股或截止申請日期前五天交易平均股份的200%，兩者以較小者為準，買入價為五個交易日內股價中值的95%，自交割和結算後的第一個交易日開始，最低要求為25,000美元。在截至2021年9月30日的財政季度中，該公司發行了300萬股普通股 ，收益為3988,005美元。
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美國電池技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度
(未經審計)
股份認購權證活動日程表
| 手令的數目 | 加權平均行權價 | |||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 已發佈 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 過期 | $ | |||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||||||
有關股份認購權證的補充資料附表
| 突出且可操作 | ||||||||
| 行權價格區間 | 手令的數目 | 加權平均剩餘合同壽命 (年) | ||||||
根據2021年股權激勵計劃(“計劃”)，公司 被授權向公司員工和非員工發行最多60,000,000股股票。於2022年6月30日及2022年9月30日，本公司已發行、未歸屬及受限股份單位分別為100,000股及100,000股。
某些關鍵員工已獲得基於時間、基於績效的RSU。基於時間的受限 股份單位通常在四年內按分級歸屬時間表歸屬，並在 歸屬時按RSU轉換為一股普通股。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度內，公司沒有授予任何RSU。
公司根據ASC 718採用可接受的方法確認了 基於股票的薪酬支出。在截至2022年9月30日的財季中，公司向員工確認了96,061美元的股票薪酬。 公司未確認截至2021年9月30日的財季與RSU相關的基於股票的薪酬。
11. 承付款和或有事項
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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美國電池技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政季度
(未經審計)
11. 承付款和或有事項(續)
運營 租約
我們 租用了位於內華達州里諾市的主要辦公地點。我們還以短期租約的形式在雷諾的內華達大學租用了兩個相鄰的實驗室空間。主要辦公地點租約將於2024年11月30日到期，實驗室租約將於2023年3月15日到期。根據ASC 842的指引，我們已將主要辦公室租賃作為經營租賃記錄在我們的綜合資產負債表中。有關經營租賃承諾額的更多信息，請參閲附註6-租賃。
財務 保證：
內華達州和其他州以及管理聯邦土地上採礦作業的聯邦法規要求 為礦山復墾和關閉的估計成本提供財務保證，包括地下水質量保護計劃。ABTC使用現金債券和擔保債券的組合滿足了財務保證要求。ABTC需要提供的財務擔保金額將隨着法律、法規、復墾和關閉要求以及成本估算的變化而變化。 截至2022年9月30日，ABTC與美國礦山關閉和復墾/恢復相關的財務擔保義務總額約為20,000美元。 成本估算，法律上要求本公司履行其位於內華達州託諾帕市的採礦財產的財務保證義務。該公司此前在內華達州的鐵道谷地區被免除了大部分債務。
12. 後續事件
2022年10月13日，該公司完成了之前披露的從1317038內華達有限公司手中收購Tonopah Flats鋰項目305個無專利礦藏債權的交易。這些債權的付款 分兩期平均支付，第一筆4百萬美元的現金付款於2022年7月21日支付。根據協議條款，公司可以選擇以現金或普通股支付每筆分期付款。該公司選擇以現金支付第二期400萬美元。
2022年10月18日，公司根據2021年股權保留計劃向公司員工發放了2650萬個RSU。這些RSU在授予日的價值為1,330萬美元，其中包括授予公司現任管理人員的1,000萬個RSU，價值為500萬美元。 這些RSU獎勵通常在四年的服務期內授予。
於2022年10月27日及2022年11月10日，本公司根據Tysadco Partners LLC購買協議發出認沽公告 ，合共認購2,500,000股股份。本公司收到的總收益將在協議規定的評估期結束時確定。
自財務報表發佈之日起，公司已對後續事件進行了評估，並未發現 任何其他後續事件需要對附帶的簡明財務報表進行調整或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
您 應閲讀以下有關我們財務狀況和運營結果的討論，以及10-Q表中其他部分包含的財務報表及其註釋。以下討論包含前瞻性陳述， 反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本表格10-Q中其他部分討論的因素。
背景
ABTC 是鋰離子電池行業的一家初創公司，該公司致力於增加美國國內鋰、鎳、鈷和錳等電池材料的產量， 通過參與電池金屬新一次資源的勘探， 從一次資源中提取這些電池金屬的新技術的開發和商業化，以及內部開發的鋰離子電池回收綜合工藝的商業化。通過這種三管齊下的方法，ABTC正在努力既增加這些電池材料的國內產量，又確保當這些材料達到其壽命結束時，組成元素電池的金屬以閉環方式返回國內製造供應鏈 。
為實施這一業務戰略，公司目前正在建設其第一個集成的鋰離子電池回收設施，該設施將接收電動汽車、固定存儲和消費電子行業的廢舊電池材料 。該設施的建設、調試和運營對公司來説是最優先的，因此它顯著增加了用於執行該設施的資源，包括進一步內部僱用技術人員、擴建實驗室設施和購買設備。該公司已獲得美國先進電池聯盟的競爭性投標撥款，以加快這一商用前規模的集成鋰離子電池回收設施的開發和示範 。
此外，公司正在加快其內部開發的低成本、低環境的衝擊加工裝置的示範和商業化進程，以從內華達州的沉積粘土資源中生產電池級氫氧化鋰。 公司通過關鍵材料創新計劃獲得了美國能源部先進製造辦公室的贈款合作協議，以支持建設和運營每天多噸的綜合連續演示系統，以支持這些技術的放大和商業化。
財務 要點：
| ● | 截至2022年9月30日，現金為2,090萬美元 。 |
| ● | 截至2022年9月30日的財季，用於收購財產、建築、設備和水權的現金為410萬美元。 |
| ● | 截至2022年9月30日的財季，運營中使用的現金為400萬美元，同比增長55%。 |
| ● | 截至2022年9月30日的財季總運營成本為260萬美元，同比下降87%，這主要是由於與截至2021年9月30日的財季相比，專業服務發行的股票減少了1,700萬美元。 |
| ● | 在截至2022年9月30日的財年 季度，公司在研發方面投入了50萬美元，比上一年增長了140%。在截至2022年9月30日的財政季度，根據獎勵條件，將獲得30萬美元的政府贈款 獎勵資金，以抵消研發費用。 |
| ● | 該公司確認的其他收入約為143,000美元，其中包括截至2022年9月30日的財政季度的土地租賃收入和採礦權銷售收益。 |
操作報表的組成部分
運營費用
勘探成本 主要包括與勘探新的一次電池金屬資源的鑽探、旅行和土壤採樣成本相關的支出 。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
一般費用和行政費用包括辦公費用、法律費用、工資和福利以及實驗室費用。該公司大幅減少了為專業服務發行的股票數量。 本公司將為服務發行的股票的公允價值從截至2021年9月30日的財季的1710萬美元降至 截至2022年9月30日的財季的約12萬美元。
在截至2022年9月30日的財政季度中，公司發生了260萬美元的運營費用，而截至2021年9月30日的財政季度的運營費用為2000萬美元。
其他 收入(費用)
在截至2022年9月30日的財季中，公司記錄的其他收入約為143,000美元，而截至2021年9月30日的財季其他收入為14,000美元。
在截至2022年9月30日的財季中，該公司確認了與出售其之前在內華達州鐵道谷持有的採礦權有關的98,919美元收益。
淨虧損
在截至2022年9月30日的財政季度，公司淨虧損240萬美元，或每股虧損0.00美元，而截至2021年9月30日的財政季度，公司淨虧損2000萬美元，或每股虧損0.03美元。
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日，該公司的現金為2,090萬美元，總資產為5,380萬美元，而截至2022年6月30日的現金為2,900萬美元，總資產為5,290萬美元。現金減少是由於公司對其位於內華達州芬利的試點工廠的持續投資。該公司還繼續在研發和勘探類別方面加大 努力。總資產的增加是由於增加了對財產和設備的購買，以及以800萬美元收購了內華達州託諾帕的礦業權。
截至2022年9月30日，該公司的流動負債總額為630萬美元，而截至2022年6月30日的流動負債總額為310萬美元。流動負債增加主要是由於購買內華達州Tonopah礦業權的剩餘負債為4,000,000美元，已於2022年10月支付。
截至2022年9月30日，公司的營運資金為1,540萬美元，而截至2022年6月30日的營運資金為2,680萬美元。營運資金的減少主要是由於收購礦業權、試點工廠的額外建設、研發支出的增加以及截至2022年30日的財政季度的額外 員工所致，將在下文進一步討論。
現金流
經營活動的現金 。
在截至2022年9月30日的財季中，公司在經營活動中使用了400萬美元的現金，而截至2021年9月30日的財季為260萬美元。現金用於經營活動的增加是由於與截至2021年9月30日的財季相比，本財季的員工和研發活動有所增加。
來自投資活動的現金
在截至2022年9月30日的財季中，該公司支付了400萬美元購買內華達州託諾帕的採礦權。相比之下，截至2021年9月30日的財季的收購成本為560萬美元，主要包括建設和運營其鋰離子電池回收試點工廠所需的建設和水權。隨着礦產資源項目和試點項目的繼續推進，本公司預計將在投資活動方面看到重大支出。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
融資活動產生的現金
在截至2022年9月30日的財政季度內，公司未報告任何融資活動產生的現金。在截至2021年9月30日的財政季度，該公司通過融資活動確認了4120萬美元的現金，主要是通過發行普通股提供的現金，扣除交易成本後的淨額約為4090萬美元。
表外安排 表內安排
截至2022年9月30日，我們沒有重大的表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、 資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對股東來説是重要的。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
控制 和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維護《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，根據我們管理層對我們的披露控制和程序的評估(擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人的參與)，擔任我們的首席執行官和首席財務官的每個人都得出結論，截至2022年9月30日，也就是本報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。 如下所述，公司正在解決這一結論背後的問題。
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第 項4.控制和程序(續)
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人)的監督下和 參與下設計的程序，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
管理層 根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)組織贊助委員會所制定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層 得出結論，截至2022年9月30日，根據其中的標準，我們對財務報告的內部控制被視為無效。在財務報告方面，我們的內部控制存在重大弱點，具體描述如下。
材料 財務報告內部控制薄弱
我們 沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的操作有效性，也沒有對複雜的會計事項保持適當的監督和審查級別。我們沒有保持與會計流程相關的適當職責分工。
這些重大缺陷產生了一種合理的可能性，即財務報表的重大錯誤陳述不會得到預防或 無法及時發現，我們得出的結論是，這些缺陷代表着我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
補救 計劃
我們 繼續加強對財務報告的內部控制，以彌補截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年財務報表中的重大弱點。我們致力於確保我們對財務報告的內部控制 設計並有效運行。
到目前為止，我們的 補救流程包括但不限於：
| ○ | 成功地 聘用了具有改進財務報告職能所需專業知識的其他人員 | |
| ○ | 完成SAP ByDesign的實施，這是一種企業資源規劃(ERP)解決方案，將 提供必要的權限和角色，以緩解關鍵會計流程和程序中的控制弱點 | |
| ○ | 為員工提供與會計程序相關的額外指導、教育和培訓 隨着公司招聘更多會計人員，繼續關注其職責分工 | |
| ○ | 此外，根據美國公認會計原則的要求，為重大賬户、會計估計和複雜項目的列報制定並記錄詳細的會計政策 | |
| ○ | 對IT系統建立 有效的一般控制，以確保流程級別的控制可以依賴產生的信息 | |
| ○ | 我們 聘請了一家專門從事網絡和IT保護的公司，以進一步加強對我們的財務信息、員工信息、專有方法和戰略合作伙伴關係的保護 |
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第 項4.控制和程序(續)
補救計劃 (續)
我們 希望在截至2023年6月30日的財年中彌補我們的重大弱點。但是，不能保證此類材料 的弱點會在年內得到補救，我們可能會發現其他材料的弱點，可能需要額外的時間和 資源來補救。
證明 財務報告內部控制報告
此表10-Q的中期報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 較小的報告公司允許延期。
財務報告內部控制變更
在本中期報告 10-Q表格所涵蓋的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
2022年10月，本公司接到通知，本公司前辦公室主任John Lukrich於2022年8月22日對本公司提出申訴，稱其違反了與其僱傭協議有關的合同。這起訴訟是向加利福尼亞州高等法院提起的。該公司已向聯邦法院提交了搬遷通知。該公司認為這些索賠是沒有根據的。
除上述 以外，據我們所知，我們目前並未參與任何被視為對我們的財務狀況或經營結果有重大影響的法律程序。
根據內華達州修訂法規(NRS)第78.090節的規定，我們 必須在內華達州擁有註冊代理商。我們為此註冊的代理商是聯合企業服務公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。法律授權向我們送達的所有法律程序和任何要求或通知均可按照NRS 14.020(2)中規定的方式送達我們在內華達州的註冊代理。
第 1a項。風險因素
我們 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.煤礦安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
無
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物品 6.展示
(A)展品
| 展品 | 描述 | 在此歸檔 | 合併日期 | 通過 表格 |
參考文獻 展示 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的首席執行官證書。 | x | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的首席財務官證書 | x | ||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | x | ||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | x | ||||||||
| 101 | INS內聯XBRL即時 文檔。 | x | ||||||||
| 101 | SCH內聯XBRL分類 擴展架構文檔 | x | ||||||||
| 101 | CAL內聯XBRL分類 擴展計算Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 101 | Lab Inline XRBL分類 標籤Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 101 | 預內嵌XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 101 | 定義內聯XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | x |
| 24 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
美國電池技術公司 (註冊人) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Ryan Melsert |
| 瑞安·梅爾塞特 | ||
| 首席執行官 | ||
| 董事 | ||
| 25 |