附件 10.5

説明性注意：[***]表示本展品中被遺漏的部分，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露將在競爭中有害的。

材料轉讓和研究協議

本協議自上次簽署之日(“生效日期”)起由AIM免疫技術公司(“AIM”)、根據特拉華州法律註冊成立的公司和匹茲堡大學--聯邦高等教育系統(“大學”)簽訂，其贊助項目辦公室設在[***]代表大學僱員羅伯特·愛德華茲博士。 AIM和大學應單獨稱為“當事人”，並一起稱為“當事人”。

鑑於，大學希望接收與AIM的發明和技術相關的機密信息，並接受Ampligen^®，僅用於進行附件A中的臨牀試驗，以及

鑑於， AIM願意提供機密信息和Ampligen^®，費用由AIM支付給大學，僅用於在下列條款和條件下進行科學研究，

現在因此，考慮到前提以及本協議中規定的相互協議和承諾，大學和AIM特此達成如下協議：

1.	定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

	1.1	“機密信息”是指與RNA製藥產品和技術有關的任何機密或專有信息、知識、知識產權、臨牀前和臨牀信息或數據、技術和/或非技術材料或財產，包括但不限於雙鏈RNA化合物，尤其是商標為Ampligen的雙鏈RNA化合物^®根據本協議提供。披露保密信息的一方應為“披露方”，而收到保密信息的一方應為“接受方”。

	1.2	“臨牀研究”是指在附件A中描述的由大學利用保密信息和Ampligen進行的臨牀研究^®，這項工作由美國國立衞生研究院資助。

2.	提供臨牀研究的材料、機密信息和執行情況。

	2.1	Aim 應向大學提供此類Ampligen^®由大學為臨牀研究目的提出的合理要求，並僅供大學用於進行臨牀研究之用。Aim向大學表示，它將提供Ampligen^®已根據所有適用法律和FDA 標準進行製造、包裝和標籤。AIM沒有義務提供任何額外的擴音器^®如果在未經AIM 同意的情況下修改臨牀研究以要求額外的Ampligen^®。大學不得將Ampligen^®未經AIM書面批准的任何第三方。在本研究結束或本協議終止時留下的任何未使用的Ampligen®應退還給AIM，費用由大學承擔，如果AIM提出要求，應將其銷燬，並向AIM提供文件。

	2.2	在中，大學不得使用Ampligen^®試圖(I)以任何方式反向工程或確定Ampligen的化學或生物結構^®(2)確定Ampligen的大小分佈、大小、序列、結構(包括一級結構、二級結構或三級結構)^®；或(Iii)對Ampligen進行研究^®這與表A中的臨牀試驗沒有直接關係。

説明性注意：[***]表示本展品中被遺漏的部分，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露將在競爭中有害的。

	2.3	各方承認Ampligen^®按原樣提供，沒有任何明示或暗示的任何類型的擔保或聲明，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的擔保。AIM 不作任何陳述，也不保證使用Ampligen^®不會侵犯第三方的任何專利或其他專有權利。

	2.4	各方應相互提供臨牀研究所需的保密信息。

	2.5	各方將僅出於進行臨牀研究的目的而使用交換的保密信息。

	2.6	大學將以科學的方式迅速、勤奮地開展臨牀研究，以可複製的形式記錄開展的工作和在開展臨牀研究中取得的成果。

知識產權。

	3.1	與此相關的所有信息或材料和知識產權，至少包括在本協議生效日期之前由一方擁有或許可的專利、專利申請、臨時專利申請、商標、商標申請和商業祕密，或獨立於本研究開發或獲得的信息或材料(“背景”)，應是並始終是該方的獨有財產。AIM的背景至少包括對Ampligen的具體瞭解和所有與Ampligen相關的權利^®AIM的背景將仍然是AIM的獨有財產。本協議中的任何內容不得被視為構成或暗示將一方背景下的任何許可、豁免權或其他權利授予另一方。但是，AIM在AIM的背景下向大學授予免費的非排他性許可，僅用於執行附件A中的臨牀試驗，直至：(A)臨牀試驗完成；或 (B)根據本協議第6.1條終止。

	3.2	所有發明、發現和其他知識產權(在此統稱為“知識產權”)中的所有商標、專利和其他知識產權(在此統稱為“知識產權”)的所有權和所有權應遵循美國專利法規定的發明權。由大學獨家進行的發明應為大學獨有。由AIM獨家制造的發明應由AIM獨家擁有。在本臨牀試驗中使用Ampligen®進行的發明應為共同所有。

	3.3	大學特此授予AIM使用依賴或併入Ampligen的大學發明的非獨家、全額支付的權利^®或者，如果獲得專利，將侵犯AIM(“AIM發明”)出於內部研究目的持有的任何專利主張。此外，大學將授予AIM自向AIM披露發明數據起九十(90)天內的有時限的權利，以談判AIM發明的商業、版税許可，條款將進行善意的談判。

保密協議。

4.1

雙方對所有保密信息的保密程度與對其自身同等重要性的信息保密程度相同，不得低於合理的保密標準，除本協議的明確目的外，不會使用任何保密信息，也不會向任何第三方披露從其他方收到的任何保密信息。除了顧問(員工不是第三方，因為這是大學協議)，他們有權為實現本協議的目的而瞭解此類保密信息，並且有義務遵守本協議的所有規定。本款規定不得阻止披露方按其意願披露或使用其自己的保密信息。

説明性注意：[***]表示本展品中被遺漏的部分，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露將在競爭中有害的。

	4.2	所有機密信息仍為披露方的財產。應披露方的書面請求或在本協議終止或到期時，應立即將從披露方收到的所有有形保密信息(包括其所有副本和樣本)退還給披露方；但接收方可將此類有形保密信息的一(1)份副本保留在安全位置，以確定其在本協議項下的義務。

	4.3	本協議第4條規定的保密和不使用義務不適用於符合以下條件的保密信息的任何部分：

	(a)	是，或者在沒有以不正當方式或通過違反協議獲得的情況下公開或向公眾開放，或者是獨立於從披露方收到的保密信息而開發的；或者

	(b)	接收方在本協議簽訂之日之前準備的書面記錄是否已為接收方所知並提供證據；或

	(c)	接收方是否從具有披露此類保密信息的有效法律權利的第三方處獲得了適當的信息，並且該第三方對披露方沒有保密義務；或

	(d)	披露方不受限制地向第三方發佈。

	4.4	如果接收方被要求或要求(通過證詞、質詢、要求提供信息或文件的法律程序、傳票、民事調查要求或其他類似程序)披露任何機密信息，則接收方應立即向披露方發出任何此類請求或要求的書面通知，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本保密協議的規定。如果在沒有保護令或其他補救措施或收到簽署的書面放棄的情況下，接收方或其代表仍然在法律上被迫向任何政府或監管機構披露機密信息，或者負有藐視法庭罪或遭受此類其他譴責或處罰的責任，則接收方可以僅向該機構披露該律師建議的機密信息中該律師依法要求披露的部分，但接收方應盡力允許披露方盡其合理努力保護機密信息的機密性。

	4.5	本協議中的任何內容均不得解釋為向接收方授予機密信息的任何權利、所有權、權益或所有權。

	4.6	本第4條的規定在本協定終止或期滿後繼續有效，有效期為五(5)年。

説明性注意：[***]表示本展品中被遺漏的部分，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露將在競爭中有害的。

向AIM披露。

5.1

大學應每半年以書面形式向AIM提供有關臨牀研究的進展、狀態以及安全性和有效性結果的信息。在向FDA和IRB提交報告或提交時，大學應提供所有報告的安全報告和嚴重不良事件(SAE)報告的副本。此類結果不提供任何類型的擔保，大學不以任何方式對AIM使用此類結果負責。如果AIM提出要求，大學校長將在合理的時間內確認任何口頭進度報告以及後續的總結書面報告。大學首席研究員將在附件A中列出的臨牀試驗結束後6個月內向AIM提供最終書面報告，説明所使用的方法和獲得的結果以及項目的任何其他相關發現。

終止。

6.1

本協議應在(A)臨牀研究完成或(B)雙方授權代表簽署的書面協議中較早者終止。

賠償

7.1

Aim 同意賠償、辯護並使大學、其受託人、官員、僱員和代理人不受損害，承擔與因使用Ampligen而產生或以任何方式與使用臨牀研究的研究數據或結果相關的任何費用、索賠、損失、損害或成本(包括律師費)有關的所有責任^®.

其他的。

8.1

通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知將以書面形式發出，並在親自投遞(包括聯邦快遞或其他快遞投遞)或通過傳真發送時生效，地址如下：

		至大學：		贊助項目辦公室
				[***]
				收件人：臨牀和企業
		至目標：		AIM 免疫科技公司
				2117 駭維金屬加工484軟件
				佛羅裏達州奧卡拉，郵編：34473
				聯繫人：David·斯特萊爾，醫學博士

或任何一方在下文中根據本條款8.1向另一方發出書面通知而指定的其他地址。此類通知和通信自面交之日起或經確認的傳真回覆之日起生效。

	8.2	完整的協議；修改和豁免。本協議是大學與AIM就本協議的具體主題達成的完整協議。不得修改、修改或終止本協議，也不得放棄本協議的任何條款，除非通過由大學和AIM雙方授權代表簽署的書面文件。

	8.3	可分割性；強制執行。如果本協議的任何條款或其適用於任何人、地點或情況的規定被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效、不可強制執行或無效，則該規定將被視為在必要的範圍內進行了必要的修訂，並由該法院以最廣泛的方式強制執行和應用，與可執行性保持一致，而本協議的其餘部分和適用於其他人員、地點和情況的規定將保持全面效力和效力。

説明性注意：[***]表示本展品中被遺漏的部分，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露將在競爭中有害的。

	8.4	分配；綁定效果。未經雙方事先批准，不得轉讓本協議，也不得轉讓任何權利或義務。

	8.5	補救措施。雙方同意，如果發生任何違反或威脅違反本合同任何條款的情況，對一方的價值和商譽造成的損害或迫在眉睫的損害可能是無法彌補的，並且極難估計，這使得任何補救措施都極難估計，和/或使任何法律補救措施或損害賠償措施不充分。因此，雙方同意，在違反本協議任何此類條款的情況下，除根據本協議或法律可獲得的任何其他救濟(包括損害賠償)外，他們將有權尋求針對另一方的強制令救濟。

	8.6	治理法律。本協議的有效性、解釋、可執行性和履行將受美國佛羅裏達州法律的管轄和解釋，而不考慮衝突法律的適用。

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

目的：免疫科技公司。		大學

發信人：	/s/ 彼得·W·羅迪諾	發信人：	/s/肖恩萊利
	彼得·W·羅迪諾，III：		肖恩萊利
	首席運營官和總法律顧問		贊助項目辦公室董事助理

日期：	10/11/2022	日期：	10/7/2022

説明性注意：[***]表示本展品中被遺漏的部分，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露將在競爭中有害的。

附件 A

[***]