0001864943--12-312022Q3假的00700000095000001119500000http://fasb.org/us-gaap/2022#ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2500000195000000.33330.33330.33330.33330.333316800000001864943FGI：公開發行認股權證以購買普通股會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-01-270001864943FGI：公開發行認股權證以購買普通股會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-01-270001864943FGI：公開發行認股權證以購買普通股會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-01-270001864943FGI：公開發行認股權證以購買普通股會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-01-270001864943FGI：公開發行認股權證以購買普通股會員US-GAAP：衡量輸入預期股息支付成員2022-01-270001864943FGI：公開發行認股權證以購買普通股會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-01-270001864943FGI：購買普通股成員的首次公開發行認股權證和期權證US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-01-270001864943FGI：購買普通股成員的首次公開發行認股權證和期權證US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-01-270001864943FGI：購買普通股成員的首次公開發行認股權證和期權證US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-01-270001864943FGI：購買普通股成員的首次公開發行認股權證和期權證US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-01-270001864943FGI：購買普通股成員的首次公開發行認股權證和期權證US-GAAP：衡量輸入預期股息支付成員2022-01-270001864943FGI：購買普通股成員的首次公開發行認股權證和期權證US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-01-270001864943FGI：購買普通股成員的首次公開發行認股權證和期權證2022-01-270001864943美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001864943US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001864943US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001864943US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001864943US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001864943US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001864943US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000018649432022-06-300001864943US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001864943US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001864943US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100018649432022-03-310001864943US-GAAP：其他額外資本成員2021-12-310001864943US-GAAP：其他額外資本成員2021-09-300001864943US-GAAP：其他額外資本成員2021-06-3000018649432021-06-300001864943US-GAAP：其他額外資本成員2021-03-3100018649432021-03-310001864943US-GAAP：其他額外資本成員2020-12-310001864943US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-09-300001864943美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001864943美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001864943美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001864943美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001864943SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2022-09-300001864943SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-09-300001864943美國公認會計準則：IPO成員2022-01-270001864943FGI：獎項已頒發 2022 年 5 月 11 日會員2022-05-112022-05-110001864943FGI：獎項已於 2022 年 4 月 13 日頒發會員2022-04-132022-04-130001864943FGI：獎項已於 2022 年 3 月 24 日頒發會員2022-03-242022-03-240001864943SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001864943SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001864943FGI：獎項已頒發 2022 年 5 月 11 日會員US-GAAP：員工股權會員2022-05-112022-05-110001864943FGI：獎項已於 2022 年 4 月 13 日頒發會員US-GAAP：員工股權會員2022-04-132022-04-130001864943FGI：獎項已於 2022 年 3 月 24 日頒發會員US-GAAP：員工股權會員2022-03-242022-03-240001864943FGI：獎項已頒發 2022 年 5 月 17 日會員US-GAAP：限制性股票成員2022-05-172022-05-170001864943FGI：獎項已頒發 2022 年 5 月 11 日會員US-GAAP：限制性股票成員2022-05-112022-05-110001864943FGI：獎項已於 2022 年 4 月 13 日頒發會員US-GAAP：限制性股票成員2022-04-132022-04-130001864943FGI：獎項已頒發 2022 年 5 月 11 日會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-05-112022-05-110001864943FGI：獎項已頒發 2022 年 5 月 11 日會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-05-112022-05-110001864943FGI：獎項已於 2022 年 4 月 13 日頒發會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-04-132022-04-130001864943FGI：獎項已於 2022 年 4 月 13 日頒發會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-04-132022-04-130001864943FGI：獎項已於 2022 年 3 月 24 日頒發會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-03-242022-03-240001864943FGI：2022 年 1 月 27 日頒發的獎項會員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-272022-01-270001864943SRT: 歐洲會員2022-07-012022-09-300001864943FGI: 衞生用品會員2022-07-012022-09-300001864943FGI：廚房和浴室其他成員2022-07-012022-09-300001864943FGI：除美國以外的國家、加拿大和歐洲成員2022-07-012022-09-300001864943FGI: 浴室傢俱產品會員2022-07-012022-09-300001864943國家：美國2022-07-012022-09-300001864943國家：加利福尼亞州2022-07-012022-09-300001864943SRT: 歐洲會員2022-01-012022-09-300001864943FGI: 衞生用品會員2022-01-012022-09-300001864943FGI：廚房和浴室其他成員2022-01-012022-09-300001864943FGI：除美國以外的國家、加拿大和歐洲成員2022-01-012022-09-300001864943FGI: 浴室傢俱產品會員2022-01-012022-09-300001864943國家：美國2022-01-012022-09-300001864943國家：加利福尼亞州2022-01-012022-09-300001864943SRT: 歐洲會員2021-07-012021-09-300001864943FGI: 衞生用品會員2021-07-012021-09-300001864943FGI：廚房和浴室其他成員2021-07-012021-09-300001864943FGI: 浴室傢俱產品會員2021-07-012021-09-300001864943國家：美國2021-07-012021-09-300001864943國家：加利福尼亞州2021-07-012021-09-300001864943SRT: 歐洲會員2021-01-012021-09-300001864943FGI: 衞生用品會員2021-01-012021-09-300001864943FGI：廚房和浴室其他成員2021-01-012021-09-300001864943FGI: 浴室傢俱產品會員2021-01-012021-09-300001864943國家：美國2021-01-012021-09-300001864943國家：加利福尼亞州2021-01-012021-09-300001864943SRT: 最低成員US-GAAP：工具模具和模具會員2022-01-012022-09-300001864943SRT: 最低成員US-GAAP：機械和設備成員2022-01-012022-09-300001864943SRT: 最低成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-01-012022-09-300001864943SRT: 最大成員US-GAAP：工具模具和模具會員2022-01-012022-09-300001864943SRT: 最大成員US-GAAP：機械和設備成員2022-01-012022-09-300001864943SRT: 最大成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-01-012022-09-300001864943美國通用會計準則：車輛會員2022-01-012022-09-300001864943FGI：建築和土地轉租預付款關聯方交易成員FGI: 購房協議成員2022-09-300001864943美國通用會計準則：車輛會員2022-09-300001864943US-GAAP：工具模具和模具會員2022-09-300001864943US-GAAP：機械和設備成員2022-09-300001864943US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-09-300001864943US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-09-300001864943FGI：建築和土地轉租預付款關聯方交易成員2022-09-300001864943美國通用會計準則：車輛會員2021-12-310001864943US-GAAP：工具模具和模具會員2021-12-310001864943US-GAAP：機械和設備成員2021-12-310001864943US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2021-12-310001864943US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2021-12-310001864943US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-01-012022-09-300001864943FGI：薪水保護計劃 Caresact 會員US-GAAP：LoansPayble會員2020-04-092020-04-090001864943US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001864943US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001864943FGI: 購房會員FGI: 購房協議成員2022-07-310001864943US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001864943US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001864943US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001864943FGI: 陳良洲先生成員FGI: foremost GroupsLtd. 成員2022-09-300001864943FGI: FGI UnitedomLtd 會員2022-09-300001864943FGI: FGI 國際有限公司會員2022-09-300001864943FGI：FGI IndustriesInc.成員2022-09-300001864943fgi: fgigermanygmbhco.kgmember2022-09-300001864943FGI: FGI 歐洲投資有限公司成員2022-09-300001864943FGI: fgichinaLTD 會員2022-09-300001864943FGI: fgicanadaltd.member2022-09-300001864943FGI: Foremost Home 註冊會員FGI：foremostking better Food Equipment Inc.成員2022-01-270001864943FGI: foremost GroupsLtd. 成員FGI: Foremost Home 註冊會員2022-01-270001864943FGI: foremost GroupsLtd. 成員FGI: FGI IndustriesLtd. 會員2022-01-270001864943FGI: FGI 國際有限公司會員2022-01-270001864943FGI：FGI IndustriesInc.成員2022-01-270001864943FGI: FGI 歐洲投資有限公司成員2022-01-270001864943FGI：非全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員2020-08-130001864943FGI：非全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員2020-08-120001864943FGI：非全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員2019-09-300001864943FGI：全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員2019-09-300001864943FGI：非全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員2018-12-310001864943FGI：全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員2018-12-310001864943SRT: 最大成員2022-09-300001864943US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001864943SRT: 最低成員FGI：非全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-300001864943FGI：非全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員2021-12-310001864943FGI：薪水保護計劃 Caresact 會員US-GAAP：LoansPayble會員2021-02-082021-02-080001864943FGI：非全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：Primerate 會員2022-01-012022-09-300001864943FGI：由 foremost WorldWide Co.Ltd 分配的業務 tofgi 國際會員2022-07-012022-09-300001864943FGI：FGI Industries分配給ForemosthomeInc.成員的業務2022-07-012022-09-300001864943FGI：由 foremost WorldWide Co.Ltd 分配的業務 tofgi 國際會員2021-07-012021-09-300001864943FGI：FGI Industries分配給ForemosthomeInc.成員的業務2021-07-012021-09-300001864943FGI：由 foremost WorldWide Co.Ltd 分配的業務 tofgi 國際會員2021-01-012021-09-300001864943FGI：FGI Industries分配給ForemosthomeInc.成員的業務2021-01-012021-09-300001864943美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員FGI: 唐山輝達陶瓷集團有限公司會員2022-07-012022-09-300001864943FGI：最大的客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001864943FGI：客户第二大成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001864943美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員FGI: 唐山輝達陶瓷集團有限公司會員2022-01-012022-09-300001864943美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員FGI: 唐山輝達陶瓷集團有限公司會員2022-01-012022-09-300001864943FGI：最大的客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001864943FGI：最大的客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001864943FGI：客户第三大會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001864943FGI：客户第二大成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001864943FGI：客户第二大成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001864943美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員FGI: 唐山輝達陶瓷集團有限公司會員2021-07-012021-09-300001864943FGI：最大的客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001864943FGI：客户第三大會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001864943FGI：客户第二大成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001864943美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：供應商集中度風險成員FGI: 唐山輝達陶瓷集團有限公司會員2021-01-012021-12-310001864943FGI：最大的客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001864943FGI：客户第三大會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001864943FGI：客户第二大成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001864943FGI：客户第四大會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001864943美國公認會計準則：商品成本總額US-GAAP：供應商集中度風險成員FGI: 唐山輝達陶瓷集團有限公司會員2021-01-012021-09-300001864943FGI：最大的客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001864943FGI：客户第三大會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001864943FGI：客户第二大成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-3000018649432021-05-260001864943FGI：2021 年股權計劃成員2021-10-070001864943FGI：首次公開發行認股權證以購買普通股成員2022-01-270001864943FGI：首次公開發行購買普通股成員的期權認股權證2022-01-250001864943FGI：首次公開發行認股權證以購買普通股成員2022-01-272022-01-270001864943美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2022-09-3000018649432021-09-300001864943國家：臺灣2022-09-300001864943國家：加利福尼亞州2022-09-300001864943US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001864943US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-3000018649432022-01-012022-01-260001864943US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001864943US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000018649432022-04-012022-06-3000018649432022-01-012022-03-310001864943美國公認會計準則：IPO成員2022-01-272022-01-2700018649432022-01-2700018649432022-01-142022-01-1400018649432022-01-140001864943FGI：2021 年股權計劃成員2021-10-072021-10-070001864943FGI：獎項已頒發 2022 年 5 月 11 日會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-05-110001864943FGI：獎項已頒發 2022 年 5 月 11 日會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-05-110001864943FGI：獎項已於 2022 年 4 月 13 日頒發會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-04-130001864943FGI：獎項已於 2022 年 4 月 13 日頒發會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-04-130001864943FGI：獎項已於 2022 年 3 月 24 日頒發會員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-03-240001864943FGI：由 foremost WorldWide Co.Ltd 分配的業務 tofgi 國際會員2022-01-012022-09-300001864943FGI：FGI Industries分配給ForemosthomeInc.成員的業務2022-01-012022-09-300001864943US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-252022-01-250001864943US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-250001864943FGI：薪水保護計劃 Caresact 會員US-GAAP：LoansPayble會員2020-01-012020-12-3100018649432022-01-272022-01-270001864943FGI: 購房協議成員2022-01-012022-09-300001864943US-GAAP：其他額外資本成員2021-07-012021-09-300001864943US-GAAP：其他額外資本成員2021-04-012021-06-3000018649432021-04-012021-06-300001864943US-GAAP：其他額外資本成員2021-01-012021-03-3100018649432021-01-012021-03-310001864943FGI：非全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-01-012022-09-300001864943FGI：非全權信用額度會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-09-3000018649432021-01-012021-12-310001864943FGI：最重要的環球公司有限公司會員SRT: 附屬機構身份會員2022-09-300001864943FGI: Foremost Home 註冊會員SRT: 附屬機構身份會員2022-09-300001864943FGI：Foremost興業商業諮詢深圳有限公司會員SRT: 附屬機構身份會員2021-12-310001864943FGI: FocalCapital控股有限公司成員SRT: 附屬機構身份會員2022-09-300001864943FGI: Rizhao Foremost Woodwork 製造有限公司成員SRT: 附屬機構身份會員2021-12-310001864943FGI: FocalCapital控股有限公司成員SRT: 附屬機構身份會員2021-12-310001864943US-GAAP：其他額外資本成員2022-01-012022-03-310001864943US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001864943US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001864943FGI：公開發行認股權證以購買普通股會員2022-01-270001864943FGI：公開發行認股權證以購買普通股會員2022-09-300001864943FGI：購買普通股成員的首次公開發行認股權證和期權證2022-09-300001864943FGI：公開發行認股權證以購買普通股會員2022-01-272022-01-2700018649432022-07-012022-09-3000018649432021-07-012021-09-3000018649432021-01-012021-09-3000018649432022-09-3000018649432021-12-3100018649432020-12-310001864943US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001864943美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-3000018649432022-11-1100018649432022-01-012022-09-30fgi: 分期付款fgi: 分段FGI：xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDiso421:cadiso421:USDiso421:CNYiso421:USDiso421:EURiso421:USDiso421:cadiso421:TWDxbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度中：

2022年9月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號：001-41207

FGI 工業有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島	98-1603252
（州或其他司法管轄區	（美國國税局僱主
公司或組織）	證件號）

默里路 906 號

東漢諾威, 新澤西07936

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(973) 428-0400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股， $0.0001面值	FGI	斯達克資本市場
購買普通股的認股權證，面值0.0001美元	FGIWW	斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

2022 年 11 月 11 日，註冊人普通股的已發行股票數量為 9,500,000.

		頁面

關於前瞻性陳述的特別説明		3

普通的		5

第一部分-財務信息		6

第 1 項。	財務報表。	6

	截至2022年9月30日未經審計的簡明合併資產負債表以及 2021年12月31日。	7

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併收益表和綜合收益表。	8

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益（母公司淨投資）變動簡明合併報表。	9

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表。	10

	未經審計的簡明合併財務報表附註。	11

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	31

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露。	40

第 4 項。	控制和程序。	40

第二部分-其他信息		41

第 1 項。	法律訴訟。	41

第 1A 項。	風險因素。	42

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	42

第 3 項。	優先證券違約。	43

第 4 項。	礦山安全披露。	43

第 5 項。	其他信息。	43

第 6 項。	展品。	43

簽名		44

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告中的某些陳述是經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，受由此設立的安全港的約束。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“構想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛力”、“尋求”、“尋求”、“sould、” target”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式，即預測或表明未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的負面含義。此外，“我們相信” 的陳述或類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期。儘管我們認為這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果不同的風險和不確定性包括但不限於：

●

住宅維修和裝修活動的水平，以及在較小程度上建造新房的水平；

●

我們維護強大品牌和聲譽以及開發創新產品的能力；

●

我們在行業中保持競爭地位的能力；

●

我們對主要供應商和客户的依賴；

●

正在進行的 COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度，包括其對國內和國際經濟活動、消費者信心、我們的生產能力、員工和供應鏈的影響；

●

材料的成本和可用性以及關税的徵收；

●

與我們的國際業務和全球戰略相關的風險；

●

我們實現戰略舉措的預期收益的能力；

●

我們成功執行收購戰略和整合我們可能收購的業務的能力；

●

與我們對信息系統和技術的依賴相關的風險，以及我們從新技術投資中獲得預期收益的能力；

●

我們吸引、培養和留住有才華和多元化人才的能力；

●

我們獲得額外資本為我們計劃中的業務提供資金的能力；

●

美國和國際上的監管發展;

●

我們為我們的產品建立和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；以及

●

其他風險和不確定性，包括我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的後續報告（可在以下網址查閲 www.sec.gov).

這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。鑑於這些前瞻性陳述存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況可能無法實現或根本無法發生。您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們引用和作為本10-Q表季度報告附錄提交的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

將軍

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及 “公司”、“FGI”、“我們” 或 “我們的” 均指FGI Industries Ltd。

第一部分 —財務信息

第 1 項。財務報表。

FGI 工業有限公司

未經審計的簡明合併財務報表索引

截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表	7

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併收益表和綜合收益表	8

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益（母公司淨投資）變動簡明合併報表	9

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表	10

未經審計的簡明合併財務報表附註	11-30

FGI 工業有限公司

未經審計的簡明合併資產負債表


	截至		截至
	2022年9月30日		2021年12月31日
	美元		美元
資產

流動資產
現金	$	5,981,019	$	3,883,896
應收賬款，淨額		18,182,819		26,350,650
庫存，淨額		15,987,667		21,263,961
預付款和其他流動資產		2,647,841		1,546,623
預付款和其他應收賬款——關聯方		5,715,890		3,119,822
流動資產總額		48,515,236		56,164,952

財產和設備，淨額		1,592,582		387,655

其他資產
無形資產		—		42,683
經營租賃使用權資產，淨額		9,631,504		8,087,969
遞延所得税資產，淨額		1,369,937		1,478,589
其他非流動資產		2,333,399		2,989,012
其他資產總額		13,334,840		12,598,253
總資產	$	63,442,658	$	69,150,860

負債和股東權益

流動負債
短期貸款	$	13,007,649	$	14,657,280
應付賬款		13,752,256		32,009,851
應付賬款—關聯方		614,633		—
應繳所得税		172,790		1,220,939
運營租賃負債——當前		1,238,857		1,315,848
應計費用和其他流動負債		4,017,469		5,512,438
流動負債總額		32,803,654		54,716,356

其他負債
經營租賃負債——非流動		8,491,300		6,884,794
負債總額		41,294,954		61,601,150

承付款和意外開支

股東權益
優先股 ($)0.0001面值， 10,000,000授權股份，不截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和流通股票）		—		—
普通股 ($0.0001面值， 200,000,000授權股份， 9,500,000和 7,000,000股份發行的和傑出的截至2022年9月30日和2021年12月31日*)		950		700
家長的淨投資		—		7,549,010
額外的實收資本		20,834,944		—
留存收益		2,972,865		—
累計其他綜合虧損		(1,661,055)		—
股東權益總額		22,147,704		7,549,710
負債和股東權益總額	$	63,442,658	$	69,150,860

*	股票和每股數據追溯列報，以反映2022年1月27日的重組。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FGI 工業有限公司

未經審計的簡明合併收益表和綜合收益表


	在已經結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
		2022		2021	2022		2021
		美元		美元		美元		美元
收入	$	38,544,062	$	50,886,390	$	129,928,316	$	129,752,437

收入成本		30,503,452		42,757,388		105,942,167		105,117,467

毛利		8,040,610		8,129,002		23,986,149		24,634,970

運營費用
銷售和分銷		4,268,355		4,606,648		13,308,414		12,635,857
一般和行政		1,865,325		1,517,753		5,801,294		4,500,692
研究和開發		238,638		197,032		788,054		486,156
運營費用總額		6,372,318		6,321,433		19,897,762		17,622,705

運營收入		1,668,292		1,807,569		4,088,387		7,012,265

其他收入（支出）
利息收入		306		(68)		439		10,710
利息支出		(159,033)		(120,560)		(398,225)		(287,855)
其他收入（虧損），淨額		71,750		(59,393)		104,521		1,445,554
其他（支出）收入總額，淨額		(86,977)		(180,021)		(293,265)		1,168,409

所得税前收入		1,581,315		1,627,548		3,795,122		8,180,674

所得税準備金
當前		254,917		256,077		724,716		1,089,607
已推遲		54,256		(24,343)		97,541		225,938
所得税準備金總額		309,173		231,734		822,257		1,315,545

淨收入		1,272,142		1,395,814		2,972,865		6,865,129

其他綜合收入
外幣折算調整		(879,727)		(354,891)		(1,006,323)		(29,655)

綜合收入	$	392,415	$	1,040,923	$	1,966,542	$	6,835,474

普通股的加權平均數
基本*		9,500,000		7,000,000		9,280,220		7,000,000
稀釋*		9,508,750		7,000,000		9,285,701		7,000,000

每股收益
基本*	$	0.13	$	0.20	$	0.32	$	0.98
稀釋*	$	0.13	$	0.20	$	0.32	$	0.98

*	股票和每股數據追溯列報，以反映2022年1月27日的重組。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FGI 工業有限公司

未經審計的股東變動簡明合併報表
股權（母公司的淨投資）


									累積的
					額外		家長的		其他
	優先股		普通股		付費		網	已保留	全面
	股份	金額	股份	金額	資本		投資	收益	收入		總計
截至2020年12月31日的餘額	—	—	—	—	—	$	1,531,696	—	—	$	1,531,696
淨收入	—	—	—	—	—		2,961,414	—	—		2,961,414
向母公司的淨分配	—	—	—	—	—		(1,321,028)	—	—		(1,321,028)
外幣折算調整	—	—	—	—	—		(401)	—	—		(401)
截至2021年3月31日的餘額（未經審計）	—	—	—	—	—		3,171,681	—	—		3,171,681
淨收入	—	—	—	—	—		2,507,901	—	—		2,507,901
向母公司的淨分配	—	—	—	—	—		(6,109,488)	—	—		(6,109,488)
外幣折算調整	—	—	—	—	—		325,637	—	—		325,637
截至2021年6月30日的餘額（未經審計）	—	—	—	—	—		(104,269)	—	—		(104,269)
淨收入	—	—	—	—	—		1,395,814	—	—		1,395,814
向母公司的淨分配	—	—	—	—	—		1,880,367	—	—		1,880,367
外幣折算調整	—	—	—	—	—		(354,891)	—	—		(354,891)
截至2021年9月30日的餘額（未經審計）	—	—	—	—	—	$	2,817,021	—	—	$	2,817,021


													累積的
							額外		家長的				其他
	優先股		普通股				付費		網		已保留		全面
	股份	金額	股份		金額		資本		投資		收益		收入		總計
截至2021年12月31日的餘額	—	—	7,000,000	$	700	$	—	$	7,549,010	$	—	$	—	$	7,549,710
重組完成後完成分離交易	—	—	—		—		8,203,742		(7,549,010)		—		(654,732)		—
基於股份的薪酬	—	—	—		—		39,812		—		—		—		39,812
首次公開募股（“IPO”）時發行普通股	—	—	2,500,000		250		12,370,550		—		—		—		12,370,800
淨收入	—	—	—		—		—		—		530,193		—		530,193
外幣折算調整	—	—	—		—		—		—		—		(57,180)		(57,180)
截至2022年3月31日的餘額（未經審計）	—	—	9,500,000		950		20,614,104		—		530,193		(711,912)		20,433,335
基於股份的薪酬	—	—	—		—		104,920		—		—		—		104,920
淨收入	—	—	—		—		—		—		1,170,530		—		1,170,530
外幣折算調整	—	—	—		—		—		—		—		(69,416)		(69,416)
截至2022年6月30日的餘額（未經審計）	—	—	9,500,000		950		20,719,024		—		1,700,723		(781,328)		21,639,369
基於股份的薪酬	—	—	—		—		115,920		—		—		—		115,920
淨收入	—	—	—		—		—		—		1,272,142		—		1,272,142
外幣折算調整	—	—	—		—		—		—		—		(879,727)		(879,727)
截至2022年9月30日的餘額（未經審計）	—	—	9,500,000	$	950	$	20,834,944	$	—	$	2,972,865	$	(1,661,055)	$	22,147,704

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FGI 工業有限公司

未經審計的簡明合併現金流量表


	在截至9月30日的九個月中
	2022		2021
	美元		美元
來自經營活動的現金流
淨收入	$	2,972,865	$	6,865,129
為使淨收入與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷		182,404		213,281
基於股份的薪酬		260,652		—
可疑賬款準備金		102,842		35,200
（撤銷）提供有缺陷的退貨		(1,456,022)		2,133,028
外匯交易損失		(58,901)		289,406
調整使用權資產		(2,552,649)		—
免除PPP貸款的收益		—		(1,680,900)
遞延所得税		108,653		226,356
處置財產和設備損失		—		(3,000)
經營資產和負債的變化
應收賬款		9,521,011		(10,444,327)
庫存		5,276,294		(10,695,034)
預付款和其他流動資產		146,324		(500,787)
預付款和其他應收賬款——關聯方		(3,895,562)		(13,736)
其他非流動資產		655,614		(3,316,292)
所得税		(1,048,150)		621,442
使用權資產		1,009,115		910,468
應付賬款		(18,257,595)		14,070,256
應付賬款相關方		614,633		140,208
經營租賃負債		1,529,515		(934,063)
應計費用和其他流動負債		(1,443,014)		2,944,807
由（用於）經營活動提供的淨現金		(6,331,971)		861,442

來自投資活動的現金流
處置財產和設備的收益		400		3,000
購買財產和設備		(55,450)		(13,261)
購買建築物和轉租土地的預付款		(1,295,924)		—
用於投資活動的淨現金		(1,350,974)		(10,261)

來自融資活動的現金流量
循環信貸額度（償還）的淨收益		(1,649,631)		4,198,817
首次公開募股發行普通股的淨收益		12,370,800		—
母公司投資的淨變化		—		(5,550,149)
由（用於）融資活動提供的淨現金		10,721,169		(1,351,332)

匯率波動對現金的影響		(941,101)		(318,011)

現金淨變動		2,097,123		(818,162)
現金，期初		3,883,896		4,018,558
現金，期末	$	5,981,019	$	3,200,396

補充現金流信息
在此期間支付的利息現金		(395,987)		(285,344)
在此期間支付的所得税現金		(1,755,531)		(470,111)

非現金投資和融資活動
母公司投資的淨變化		—		(5,550,149)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FGI 工業有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1 — 業務和組織的性質

FGI Industries Ltd.（“FGI” 或 “公司”）是一家根據開曼羣島法律於2021年5月26日註冊的控股公司。如下所述，除了持有其運營子公司的所有已發行股權外，公司沒有其他實質性業務。該公司是全球廚房和衞浴產品的供應商，目前專注於以下類別：衞生潔具（主要是馬桶、水槽、底座和馬桶座）、浴室傢俱（洗手盆、鏡子和櫥櫃）、淋浴系統、客户廚櫃和其他配件。這些產品主要用於維修和改造（“R&R”）活動，在較小程度上用於新房或商業建築。該公司通過眾多合作伙伴銷售其產品，包括大眾零售中心、批發和商業分銷商、在線零售商以及獨立經銷商和分銷商。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了重組後FGI和以下各實體的活動，如下所述：


姓名	背景	所有權
FGI Industries, Inc.	● 新澤西州的一家公司	100% 歸 FGI 所有
（前身為 Foresore Groups, Inc.）	● 成立於 1988 年 1 月 5 日
	● 在美國的銷售和分銷
FGI 歐洲投資有限公司	● 一家英屬維爾京羣島控股公司	100% 歸 FGI 所有
	● 成立於 2007 年 1 月 1 日
FGI 國際有限公司	● 一家香港公司	100% 歸 FGI 所有
	● 於 2021 年 6 月 2 日註冊成立
	● 銷售、採購和產品開發
FGI 加拿大有限公司	● 一家加拿大公司	100% 歸 FGI 所有
	● 成立於 1997 年 10 月 17 日	Industries, Inc
	● 在加拿大的銷售和分銷
FGI 德國 GmbH & Co.千克	● 一家德國公司	100% 由 FGI Europe 持有
	● 於 2013 年 1 月 24 日註冊成立	投資有限公司
	● 在德國的銷售和分銷
FGI 中國有限公司	● 一家中國有限責任公司	100% 歸 FGI 所有
	● 成立於 2021 年 8 月 19 日	國際，限量版
	● 採購和產品開發
FGI 英國有限公司	● 一家英國公司	100% 由 FGI Europe 持有
	● 成立於 2021 年 12 月 10 日	投資有限公司
	● 在英國的銷售和分銷

重組

2022 年 1 月 27 日，完成了以下重組步驟：（i）FGI 歐洲投資有限公司（“FGI 歐洲”）、FGI International, Limited（“FGI International”）和 FGI China, Ltd. 的成立，(ii) FGI Industries, Inc.（前身為 Foreast Groups, Inc.）（“FGI Industries”）在美國經營廚房和浴室（“K&B”）的銷售和分銷業務，並通過其在加拿大的全資子公司Foreast International Limited進行分銷 100向FGI Industries的唯一股東Foremoart Groups Ltd.（“FKB”）向FGI Industries的唯一股東Foreast Groups Ltd.（“Forest”）出資FKB股份的百分比；（iii）向新成立的Foremoart Home Inc.（“FHI”）出資 Foremor Home Inc.（“FHI”）的已發行股票的百分比

成立 Foreast 的全資子公司；以及 (iv) Foremad 出資 100FGI Industries 各已發行股票的百分比，FGI Europe 直接或通過其全資德國子公司 FGI Germany GmbH & Co. 在歐洲經營 K&B 銷售和分銷業務；FGI International，直接或通過其全資中國子公司 FGI China, Ltd. 在世界其他地區經營 K&B 產品的銷售和分銷業務在中國開發和採購K&B產品，交給公司（統稱為 “重組”），這樣，緊隨其後重組，(x) Foreast 擁有 100每家公司股權的百分比以及 FHI，(y) 公司擁有 100每個FGI行業的股權百分比， FGI 歐洲和 FGI 國際，它們共同或通過子公司在全球範圍內經營K＆B業務（“K&B業務”），並且（z）FHI 擁有 100FKB股權的百分比。

就在擬議的重組之前和之後，公司、FGI Industries、FGI Europe和FGI International及其各自的子公司過去和現在都由Foremost控制。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括重組前直接歸因於K&B業務（不包括在內）的資產、負債、收入、支出和現金流。未經審計的簡明合併財務報表在截至2022年9月30日和2021年9月30日的整個九個月中公司已經存在並且重組已生效。但是，如果K&B業務在重組完成之前的時期內實際上是獨立存在的，則此類列報可能不一定反映經營業績、財務狀況和現金流。

2022年1月14日，公司的全資子公司FGI Industries與Foreast（“FHI”）新成立的全資子公司Foremot Home Industries, Inc. 簽訂了共享服務協議（“FHI 共享服務協議”）。根據FHI共享服務協議，FGI Industries在美國向FHI提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務以及倉庫空間服務和供應鏈服務。根據FHI共享服務協議，FHI將償還FGI Industries產生的任何合理且有據可查的自付費用，併為每項服務支付服務費。對於倉庫服務，富士重工將向FGI Industries支付一美元500,000年費以及等於的費用 4儲存在此類倉庫中的所有產品的總銷售額的百分比。對於提供的所有其他服務，FHI將支付的服務費等於FGI Industries為此類服務產生的總成本除以FHI員工人數相對於FGI Industries員工人數。FHI 共享服務協議的初始期限為一年並且將自動續訂，除非任何一方在至少提供後取消 60 天在當時的任期到期之前。

2022 年 1 月 14 日，公司與 Foremoard Worldwide Co., Ltd.（“Foremat Worldwide”）簽訂了共享服務協議（“全球共享服務協議”），根據該協議，Foramet Worldwide在臺灣向FGI Industries提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務。服務提供商和接收方之間的全球服務協議的條款與FHI共享服務協議的條款基本相同，包括服務費的計算和終止條款，Foremast Worldwide提供服務，FGI Industries為此類服務向Forest Worldwide付費。

資產和負債按歷史賬面金額列報。只有K＆B業務可以明確識別的資產和負債才包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中。公司未經審計的簡明合併收益表和綜合收益表包括K＆B業務的所有收入、成本和支出，包括銷售和分銷費用撥款、一般和管理費用以及研發費用，這些費用由FGI承擔，但在重組之前與K＆B業務有關。

與銷售K&B產品有關的所有收入和收入成本均分配給公司。運營費用是根據參與K＆B業務的員工和活動分配給公司的。任何不能直接歸因於任何特定業務的費用均根據K&B業務的員工人數佔K＆B業務和FHI員工總數的比例分配給公司。

下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中與FGI Industries分配給Foresorm Home, Inc.的K＆B業務無關的收入、收入成本和運營支出。根據SAB Topic 5.z.7，公司在未經審計的簡明合併財務報表中追溯反映了重組，因為分拆交易發生在註冊聲明生效之前。


	在已經結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
	美元		美元		美元		美元
收入	$	10,081,416	$	8,953,237	$	30,743,753	$	42,534,691
收入成本		(8,653,083)		(7,756,254)		(25,201,282)		(36,495,493)
毛利		1,428,333		1,196,983		5,542,471		6,039,198
銷售和分銷費用		(1,187,198)		(1,293,023)		(3,509,028)		(3,620,940)
一般和管理費用		(38,403)		(375,742)		(281,532)		(1,144,992)
研究和開發費用		(59,228)		(130,824)		(219,331)		(444,771)
運營收入（虧損）	$	143,504	$	(602,606)	$	1,532,580	$	828,495

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，與Foremost的全資子公司Foremoard Worldwide Co., Ltd.分配給FGI International的K＆B業務直接相關的收入、收入成本和運營支出。


	在已經結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
	美元		美元		美元		美元
收入	$	474,213	$	34,385,099	$	25,022,959	$	84,095,512
收入成本		(398,768)		(31,565,859)		(22,853,884)		(74,694,183)
毛利		75,445		2,819,240		2,169,075		9,401,329
銷售和分銷費用		(15,687)		(287,315)		(522,321)		(1,261,384)
一般和管理費用		(137,987)		(308,657)		(424,861)		(913,683)
研究和開發費用		(11,893)		(18,978)		(27,080)		(73,782)
運營收入（虧損）	$	(90,122)	$	2,204,290	$	1,194,813	$	7,152,480

所得税負債是根據單獨的申報表計算的，就好像K&B Business在重組完成之前提交了單獨的納税申報表一樣。重組後，K&B Business立即開始根據每個法人實體的實際納税申報表提交單獨的納税申報表並報告税收。

管理層認為這些撥款的基礎和金額是合理的。儘管分配給公司的這些項目的支出不一定代表公司成為一個獨立的獨立實體時本應產生的費用，但公司認為這些分配費用的性質和金額與公司成為獨立的獨立實體時本應產生的費用之間存在任何顯著差異。

附註2——重要會計政策摘要

流動性

從歷史上看，公司通過內部產生的現金、短期貸款和應付賬款為其運營融資。截至2022年9月30日，該公司的資金約為美元6.0百萬現金，主要由手頭現金和銀行存款組成，在提取和使用方面不受限制。目前的信貸額度將於2022年12月到期，但預計將在11月底之前續期，請參閲腳註8——短期貸款。

如果公司無法在十二（12）個月的正常運營週期內變現其資產，則公司可能不得不考慮通過以下來源補充其可用資金來源：

· 其他銀行和金融機構提供的其他可用融資來源；以及

●公司股東的財務支持。

基於上述考慮，公司管理層認為其有足夠的資金來滿足公司的營運資金要求和未來十二（12）個月到期的債務義務。

列報依據

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認的會計原則”）和第S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。這些財務報表應與公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

整合原則

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司與其子公司之間的所有重要公司間交易和餘額均被抵消。

子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和運營政策、任命或罷免董事會多數成員或在董事會議上投多數票的實體。

估計值和假設的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備的使用壽命、長期資產的減值、可疑賬目備抵金、或有負債準備金、收入確認、遞延所得税和不確定的税收狀況。實際結果可能與這些估計有所不同。

外幣折算和交易

公司及其子公司的功能貨幣是子公司運營所在國家的當地貨幣，但FGI International除外，該公司在香港註冊成立，採用美元（“美元” 或 “美元”）作為其功能貨幣。本公司的申報貨幣為美元。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按資本出資時的歷史匯率折算。在本報告所述期間，以外幣計價的經營業績和現金流量按平均匯率折算。由於現金流是根據平均折算率折算的，因此未經審計的簡明合併現金流量表中報告的與資產和負債相關的金額不一定與未經審計的簡明合併資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整作為累計其他綜合收益的單獨組成部分列在未經審計的簡明合併股東權益變動報表中。交易收益和損失

源於未經審計的簡明合併收益表和綜合收益表中以功能貨幣以外的其他貨幣計價的交易的匯率波動。

為了列報使用人民幣（“RMB”）作為功能貨幣的子公司的財務報表，公司的資產和負債按資產負債表日的匯率以美元表示，該匯率是 7.0928和 6.3762分別截至2022年9月30日和2021年12月31日；股東權益或母公司的淨投資賬户按歷史匯率折算，收益和支出項目按該期間的平均匯率折算，即 6.7811, 6.5595和 6.4611, 6.4683分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中。

為了使用加元（“CAD”）作為功能貨幣列報子公司的財務報表，公司的資產和負債按資產負債表日的匯率以美元表示，該匯率是 1.3690和 1.2697分別截至2022年9月30日和2021年12月31日；股東權益或母公司的淨投資賬户按歷史匯率折算，收益和支出項目按該期間的平均匯率折算，即 1.2697和 1.2296分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，以及 1.2697和 1.2494分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中。

為了使用歐元（“歐元”）作為功能貨幣列報子公司的財務報表，公司的資產和負債按資產負債表日的匯率以美元表示，該匯率是 1.0274和 0.8815分別截至2022年9月30日和2021年12月31日；母公司的淨投資賬户按歷史匯率折算，收入和支出項目按該期間的平均匯率折算，即 0.9770, 0.9302和 0.8428, 0.8317分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中。

現金

現金包括手頭現金、活期存款和存放在銀行或其他金融機構的初始到期日為三個月或更短的定期存款。該公司做到了不截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何現金等價物。

應收賬款，淨額

賬單和貿易應收賬款包括客户應付的貿易賬户。在確定可疑賬户所需的備抵時，管理層會考慮歷史收款經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查其應收賬款，以確定壞賬補貼是否充足，並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款的可能性不大之後，將拖欠的賬户餘額從可疑賬户備抵中註銷。

庫存，淨額

庫存按成本和可變現淨值的較低者列報。成本由購買價格和相關的運費和手續費組成，根據單個產品使用加權平均成本法確定。每年都一致使用確定庫存成本的方法。流動緩慢的物品的準備金是根據歷史經驗計算的。管理層每年審查這項規定，以根據經濟狀況評估其是否充分。

預付款

預付款是指存入或預付給供應商的現金，用於購買尚未收到或提供的商品或服務。這筆款項可退款，不收取任何利息。根據相應協議的條款，預付款和存款分為流動或非活期。這些預付款是無抵押的，將定期進行審查，以確定其賬面價值是否已受到損害。

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊和減值後的成本列報。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的，從資產投入使用之日算起。估計的使用壽命如下：


		有用生活
租賃權改進		租賃期限和預期使用壽命的較短者
機械和設備		3 – 5 年
傢俱和固定裝置		3 – 5 年
車輛		5 年
模具		3 – 5 年

無形資產，淨額

公司具有明確使用壽命的無形資產主要由購置的供內部使用的軟件組成。公司在其預計使用壽命內攤銷具有一定使用壽命的無形資產，並對這些資產進行減值審查。公司通常按直線法攤銷其具有明確使用壽命的無形資產，這些無形資產的估計使用壽命為十年.

長期資產的減值

每當重大事件或情況變化（例如市場條件的重大不利變化將影響資產的未來使用）表明某一資產組的賬面價值可能無法收回時，對長期資產，包括不動產和設備以及具有明確使用壽命的無形資產，進行減值審查。公司根據資產集團預計產生的未貼現未來現金流評估資產集團的可收回性，並在預計使用該資產組產生的未貼現未來現金流加上處置該資產組的預期淨收益（如果有）低於該資產組的賬面價值時確認減值損失。如果發現減值，公司將根據折現現金流方法將資產組的賬面金額減少至其估計的公允價值，或者在可用和適當的情況下，減少至可比的市場價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不長期資產的減值已得到確認。

租賃

公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權資產，淨額（“ROU 資產”）、經營租賃負債——流動負債和經營租賃負債——非流動。

ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表公司支付租賃款以換取使用標的資產的權利的義務。ROU 資產和租賃負債是根據生效之日租賃期內固定租賃付款的現值計量的。ROU 資產還包括在生效日期之前支付的任何租賃款項和產生的初始直接成本，並會因收到的任何租賃激勵措施而減少。當重大事件發生或情況變化表明ROU資產的賬面金額無法收回且超過其公允價值時，公司會審查其ROU資產。如果ROU資產的賬面金額無法從其未貼現的現金流中收回，則公司將根據賬面金額與當前公允價值之間的差額確認減值損失。

由於公司的大多數租賃不提供隱性利率，因此公司在確定未來租賃付款的現值時通常使用其在租賃開始之日的增量借款利率作為貼現率。公司根據類似租賃期限內抵押借款的估計利率，使用增量借款利率來確定每份租約的增量借款利率

在開始日期付款。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是存在相關的經濟激勵措施，可以合理地確定公司將行使該期權。公司將所有非租賃部分與租賃部分分開核算。

租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

公允價值測量

關於金融工具公允價值和相關公允價值計量標準的會計準則定義了金融工具，並要求披露公司持有的金融工具的公允價值。

會計準則定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並加強了公允價值計量標準的披露要求。公允價值層次結構的三個層次如下：

●

估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

●

估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

●

估值方法的三級輸入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。

流動資產和流動負債中包含的金融工具按面值或成本在合併資產負債表中報告，其面值或成本接近公允價值，因為此類工具的產生與預期實現與當前市場利率之間的時間很短。

收入確認

公司通過銷售K&B產品產生收入，並在將其產品的控制權移交給客户時確認收入，通常是在發貨時或根據與公司客户的合同條款交付時。公司客户的付款條件通常包括 15到 60 天履行其履約義務和確認收入。

公司提供客户計劃和激勵措施，包括合作營銷安排和基於交易量的激勵措施。這些客户計劃和激勵措施被視為可變考慮因素。只有在解決可變對價後確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉的情況下，公司才將收入變量對價納入收入變量對價。該決定是根據銷售時已知的客户計劃和激勵措施以及與公司基於銷量的激勵措施相關的預期銷售量預測做出的。該決定每月更新一次。

某些產品銷售包括退貨權。公司根據歷史經驗估算了銷售時的未來產品回報，並記錄了應收賬款的相應減少。

當公司擁有無條件的開具發票和收款的權利時，就會記錄與收入相關的應收賬款。

該公司的分類收入彙總如下：


	在已經結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
	美元		美元		美元		美元
按產品線劃分的收入
衞生潔具	$	25,490,296	$	31,134,952	$	84,564,251	$	74,670,773
浴室傢俱		5,607,990		15,120,309		23,397,263		42,560,196
其他		7,445,776		4,631,129		21,966,802		12,521,468
總計	$	38,544,062	$	50,886,390	$	129,928,316	$	129,752,437


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
	美元		美元		美元		美元
按地理位置劃分的收入
美國	$	23,866,921	$	29,572,606	$	80,865,556	$	80,870,467
加拿大		9,494,803		16,658,588		35,388,374		35,177,279
歐洲		4,849,551		4,655,196		13,341,599		13,704,691
世界其他地區		332,787		—		332,787		—
總計	$	38,544,062	$	50,886,390	$	129,928,316	$	129,752,437

基於股份的薪酬

公司根據會計準則編纂（“ASC”）718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）對基於股份的薪酬進行核算。根據ASC 718，公司決定應將獎勵歸類為責任獎勵還是股權獎勵併入賬。公司的所有股票獎勵均被歸類為股權獎勵，並根據授予日期的公允價值在未經審計的簡明合併財務報表中予以確認。

公司已選擇對在必要服務期（即歸屬期）內授予的所有基於股份的獎勵使用直線法確認基於股份的薪酬。公司根據亞利桑那州立大學第 2016-09 號 “薪酬——股票薪酬（主題718）：改進基於員工股份的支付會計” 對沒收進行核算。公司在一家獨立的第三方估值公司的協助下，確定了授予員工的股票期權的公允價值。Black-Scholes模型應用於確定授予員工和非僱員的期權的估計公允價值。

所得税

遞延所得税是根據資產和負債賬面價值與各自税基之間的差異對未來的税收後果進行確認的。遞延所得税資產的未來變現取決於未來各期是否有足夠的應納税所得額。可能的應納税所得來源包括結轉期的應納税所得額、未來撤銷記錄為遞延所得税負債的現有應納税臨時差額、產生超過結轉期預期損失的未來收入或收益的税收籌劃策略以及預計的未來應納税所得額。

如果根據所有可用的證據，包括正面和負面證據，此類遞延所得税資產很可能無法變現（即可能超過50％），則將記錄估值補貼。對可客觀核實的正面和負面證據給予高度重視。在考慮遞延所得税資產是否可以變現時，公司三年的累計虧損狀況是重要的負面證據，會計指導限制了我們對預計應納税所得額的依賴程度，以支持遞延所得税資產的收回。

目前的會計指導方針只允許確認經税務機關審查後維持的可能性大於 50% 的所得税立場。該公司認為，其有效税率波動的可能性增加，因為該門檻允許所得税環境發生變化，在更大程度上，也允許許多司法管轄區的所得税法固有的複雜性，這可能會影響其因不確定納税狀況而負債的計算。

公司將我們不確定的税收狀況的利息和罰款記錄在所得税支出中。

我們將與國外業務相關的外國衍生無形收入（FDII）和全球無形低税收收入（GILTI）的税收影響記錄為税收產生期間所得税支出的一部分。

綜合收入

綜合收益由兩個部分組成：淨收益和其他綜合收益。其他綜合收益是指根據公認會計原則記作權益要素但不包括在淨收益中的收入、支出、收益和虧損。其他綜合收益包括因公司某些子公司未使用美元作為本位貨幣而產生的外幣折算調整。

每股收益

公司根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）計算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益以淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均值來衡量。攤薄後的每股收益呈現出潛在普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的每股攤薄效應，就好像它們是在所述期初或發行日期（如果較晚的話）轉換一樣。具有反攤薄效應的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。

分部報告

ASC 280，即 “細分市場報告”，在符合公司內部組織結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準，並在財務報表中制定了有關地理區域、業務部門和主要客户的信息，以詳細説明公司的業務領域。

最近發佈的會計公告

2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13，“金融工具——信貸損失（主題326），金融工具信貸損失的衡量”，修訂了包括貿易應收賬款在內的金融工具減值的會計處理。根據先前的指導方針，當適用的損失有可能發生時，即確認信貸損失，並且該評估基於過去的事件和當前狀況。修訂後的現行指南取消了 “可能” 的門檻，要求實體在估算預期的信用損失時使用更廣泛的信息，包括預測信息。通常，這應該可以更及時地確認信貸損失。該指南自2019年12月15日之後開始的中期和年度期間生效，允許在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間提前採用。修訂後的指南的要求應使用經修改的追溯方法來適用，但債務證券除外，後者要求採用前瞻性的過渡方法。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10，該文件最終確定了將私營公司和包括新興成長型公司在內的所有其他公司的生效日期推遲至2022年12月15日之後開始的財年。作為一家新興成長型公司，公司計劃採用該指南自2023年1月1日起生效，目前正在評估通過後對其未經審計的簡明合併財務報表的影響。

公司考慮所有華碩的適用性和影響。上面未列出的華碩經過評估並確定不適用。

附註3——應收賬款，淨額

應收賬款，淨額包括以下各項：


	截至		截至
	2022年9月30日		2021年12月31日
	美元		美元
應收賬款	$	20,299,202	$	29,820,213
可疑賬款備抵金		(280,304)		(177,462)
應計的缺陷退貨和折扣		(1,836,079)		(3,292,101)
應收賬款，淨額	$	18,182,819	$	26,350,650

可疑賬户備抵的變動情況如下：


	在結束的九個月裏		在已結束的歲月裏
	9月30日		十二月三十一日
		2022		2021
	美元		美元
期初餘額	$	177,462	$	146,637
加法		102,842		30,825
期末餘額	$	280,304	$	177,462

應計缺陷退貨和折扣賬户的變動情況如下：


	在結束的九個月裏		在已結束的歲月裏
	9月30日		十二月三十一日
		2022		2021
	美元		美元
期初餘額	$	3,292,101	$	1,218,110
添加（規定）		(1,456,022)		2,073,991
期末餘額	$	1,836,079	$	3,292,101

附註4——庫存，淨額

庫存淨額包括以下各項：


	截至		截至
	2022年9月30日		2021年12月31日
		美元		美元
成品	$	16,570,807	$	21,808,119
流動緩慢的庫存儲備		(583,140)		(544,158)
庫存，淨額	$	15,987,667	$	21,263,961

庫存儲備的變動情況如下：


	在結束的九個月裏		在已結束的歲月裏
	9月30日		十二月三十一日
		2022		2021
	美元		美元
期初餘額	$	544,158	$	595,425
加法（反轉）		38,982		(51,267)
期末餘額	$	583,140	$	544,158

附註5——預付款和其他資產

預付款和其他資產包括以下內容：


	截至		截至
	2022年9月30日		2021年12月31日
		美元		美元
預付款	$	1,937,055	$	1,366,782
其他		710,786		179,841
預付款和其他資產總額	$	2,647,841	$	1,546,623

附註6——財產和設備，淨額

財產和設備，淨包括以下內容：


	截至		截至
	2022年9月30日		2021年12月31日
		美元		美元
租賃權改進	$	1,034,784	$	1,043,187
機械和設備		2,222,135		2,240,263
傢俱和固定裝置		506,849		501,619
車輛		147,912		178,824
模具		26,377		26,377
購買建築物和轉租土地的預付款		1,295,924		—
小計		5,233,981		3,990,270
減去：累計折舊		(3,641,399)		(3,602,615)
總計	$	1,592,582	$	387,655

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的折舊費用為美元139,721和 $149,256, 分別包含在未經審計的簡明合併收益報表和綜合收益報表中的一般費用和管理費用中.

附註 7 — 租約

該公司主要為公司辦公室、倉庫和陳列室提供運營租約。截至2022年9月30日，公司的租賃剩餘租賃期限最多為 6.6年份。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未攤銷的租賃成本總額為美元10,851,359和 $9,137,045，分別地。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，支付的租賃費用總額為美元1,239,911和 $1,226,012，分別地。

下表列出了公司合併資產負債表上記錄的與經營租賃相關的資產和負債：


	截至		截至
	2022年9月30日		2021年12月31日
	美元		美元
經營租賃使用權資產	$	9,631,504	$	8,087,969
運營租賃負債——當前	$	1,238,857	$	1,315,848
經營租賃負債——非流動		8,491,300		6,884,794
經營租賃負債總額	$	9,730,157	$	8,200,642

與租賃期限和折扣率有關的信息如下：


	截至		截至
	2022年9月30日		2021年12月31日
加權平均剩餘租賃期限
經營租賃	5.3年份		5.4年份
加權平均折扣率
經營租賃	4.7	%	4.7	%

截至九月2022 年 30 日，經營租賃負債的到期日如下：


在截至9月30日的12個月中
2023	$	1,924,908
2024		1,973,586
2025		1,790,474
2026		1,687,585
2027		1,738,052
此後		2,076,697
租賃付款總額		11,191,302
減去：估算利息		(1,461,145)
租賃負債的現值	$	9,730,157

附註8——短期貸款

銀行貸款

FGI Industries（前身為Forest Groups, Inc.）與華美銀行簽訂了信貸額度協議（“信貸協議”），該協議由FGI Industries的所有資產抵押，由陳良洲親自擔保，後者持有大約 49.75佔Forearmost投票控制權的百分比。在截至2018年12月31日和截至2019年9月30日的年度中，信貸協議允許不超過美元的借款25,000,000，其中以前包括一筆金額為美元的全權貸款3,000,000如信貸協議所述, 這隻能在某些情況下使用.全權委託額度於2019年9月30日到期。非全權信貸額度已續期至2020年9月23日，最高借款額降至美元22,000,000。2020年8月13日，續訂了信貸額度，延長到期日為2022年9月23日，最高借款額進一步降至美元18,000,000。2022年9月8日，該額度再次延長，新的到期日為2022年12月21日。

根據信貸協議，FGI Industries必須維持 (a) 債務覆蓋率（定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，除以長期債務的當期部分加上利息支出）不低於 1.25至1，在每個財政季度末進行測試；(b) 不低於美元的有效有形淨資產（定義為賬面淨資產總額加上少數股權，減去高管、股東和關聯公司的應付金額，減去無形資產和累計攤銷，加上從屬於華美銀行的債務）10,000,000截至2021年3月31日及以後的季度；以及 (c) 總負債與有形淨資產的比率（定義為總負債除以有形淨資產，定義為賬面淨資產總額加上少數股權，減去向高管、股東和關聯公司的貸款減去無形資產和累計攤銷）不超過 4.0to 1，在每個財政季度末進行測試。截至2021年12月31日，FGI Industries未遵守該財務契約；但是，華美銀行對此類違規行為提供了豁免。截至2022年9月30日，FGI Industries遵守了該財務契約。此外，我們目前正在續訂與東西方銀行的借貸額度，估計借款基礎為美元18,000,000為了兩年直到 2024 年 12 月。該協議預計將在2022年11月底之前全面執行。

該貸款的年利率等於 0.25比《華爾街日報》引述的最優惠利率高出百分點。在任何情況下，這筆貸款的利率都不會低於 3.250每年百分比或大於

適用法律允許的最高税率。截至2022年9月30日和2021年12月31日的利率為 6.50% 和 3.50分別為％。

信貸協議下的每筆借款都被視為按需到期，被歸類為短期貸款。此類貸款的未償餘額為美元13,007,649和 $14,657,280分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

PPP 貸款

2020年4月9日，Foresorm Groups, Inc. 簽訂了與薪資保護計劃（“PPP”）相關的貸款協議，並獲得了約美元的收益1.68根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”），百萬歐元（“PPP貸款”）。貸款的應計利息為1.0％的固定利率。根據CARES法案第1106條，借款人有資格獲得貸款本金和應計利息減免，前提是所得款項用於支付符合條件的工資成本、抵押貸款利息成本、租金和公用事業成本，也稱為合格支出。在截至2020年12月31日的年度中，Foresorm Groups, Inc. 使用所有PPP貸款收益來支付符合條件的費用。 100PPP貸款收益的百分比用於工資相關支出。根據CARES法案的現行規定，PPP貸款的任何接受者都可能接受美國小型企業管理局（“SBA”）的審計，以確認其有資格獲得貸款，並且所得款項已用於PPP規則規定的合格支出。Foremorest Groups, Inc. 於 2020 年 12 月 22 日提交了請求寬恕的申請和支持文件。截至十二月2020 年 31 月 31 日，PPP 貸款的餘額已包含在合併資產負債表上的短期貸款中。2021 年 2 月 8 日，Foresous Groups, Inc. 獲得了小企業管理局對PPP貸款豁免的批准。獲得批准後，包括本金和利息在內的全部餘額為被原諒並作為其他收入記入公司未經審計的簡明合併收益表和綜合收益表中。

附註 9 — 股東權益

如注1所述，FGI於2021年5月26日在開曼羣島成立，與計劃中的重組有關。公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的普通股0.001每股。

2022 年 1 月 27 日，公司在首次公開募股（“IPO”）完成後完成了重組。重組和首次公開募股後，公司的法定股本為美元21,000分為 (i)200,000,000面值為美元的普通股0.0001每個，以及 (ii)10,000,000面值為的優先股 $0.0001每個; 9,500,000普通股已發行並且傑出的相應地。公司認為，在追溯基礎上將這些股票發行反映為名義股票發行是適當的，類似於根據ASC 260進行的股票拆分。公司追溯調整了所有報告期內的所有股票和每股數據。

首次公開募股

開啟 2022年1月27日，該公司完成了首次公開募股 2,500,000單位（“單位”），每個單位包括（i）一普通股， $0.0001公司每股面值（“股份”），以及（ii）一公司授權持有人購買的認股權證（“認股權證”）一以行使價分享 $6.00每股。股票和認股權證在發行中分開發行，發行後可以立即單獨轉讓。這些單位的售價為 $6.00每單位。單位中包含的認股權證在發行完成後可立即行使，行使價等於首次公開募股價格，併到期五年自發行之日起。

為了彌補與單位分配和出售有關的任何超額配股，公司批准了 45-供承銷商購買的當日期權（“超額配股期權”），總額最高為 375,000可購買的普通股（“期權股”）和認股權證 375,000普通股（“期權認股權證”），即可行使分別按每股購買價和/或每份認股權證購買價購買價格購買期權股票和/或期權認股權證的任意組合。2022 年 1 月 25 日，承銷商完全行使了最多額外購買的選擇權 375,000以 $ 為價格的認股權證0.01每份期權證。管理

確定這些認股權證符合ASC 815-40對衍生品的定義；但是，它們屬於範圍例外情況，該例外規定，發行的合約既有 a) 與自有股票掛鈎；b) 歸類為股東權益，也不被視為衍生品。認股權證在授予之日按其公允價值作為權益的一部分入賬。

2022年1月27日，這些認股權證的總公允價值為美元4.16百萬。公允價值是使用 Black-Scholes 定價估算的模型採用以下加權平均假設：標的股票的市值為美元1.448; 無風險率 1.66%；預期期限為五年份；認股權證的行使價 $6.00; 波動性為 44.00%；以及預期的未來分紅為美元0。截至本報告發布之日, 2,875,000認股權證已簽發但尚未執行；以及無的認股權證已經行使。

首次公開募股的總收益約為 $15.00百萬，淨收益約為美元12.4百萬美元，扣除估計的承保折扣和佣金以及公司應支付的估計發行費用。首次公開募股完成後，立即有 9,500,000已發行的普通股和傑出的。由於首次公開募股，普通股和認股權證現在分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “FGI” 和 “FGIWW”。

公開發行認股權證

在2022年1月27日首次公開募股結束時及完成時，公司發行的認股權證等於 2首次公開募股中已發行股份的百分比，或 50,000普通股，發給首次公開募股的承銷商代表。認股權證的期限為五年，在一段時間內不得行使 180 天自首次公開募股結束之日起，可按等於每股IPO價格的價格行使。管理層確定這些認股權證符合ASC 815-40對衍生品的定義；但是，它們屬於範圍例外情況，該例外規定，發行的既與自有股票掛鈎的合約又與其自有股票掛鈎；b) 歸類為股東權益的合約不被視為衍生品。認股權證在授予之日按其公允價值作為股權的一部分入賬。

2022年1月27日，這些IPO認股權證的總公允價值為美元0.1百萬。公允價值是使用 Black-Scholes 定價估算的模型採用以下加權平均假設：標的股票的市值為美元1.448; 無風險率 1.66%；預期期限為五年份；認股權證的行使價 $6.00; 波動性為 44.00%；以及預期的未來分紅為美元0。截至本報告發布之日，認股權證可行使 50,000已發行和流通的股票；以及無的認股權證已經行使。

附註 10 — 基於股票的薪酬

2021 年股權計劃和員工股票購買計劃

2021年10月7日，董事會通過了2021年股權激勵計劃（“2021年股權計劃”）。2021年股票計劃允許授予股權和股權激勵獎勵，包括非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵。2021年股權計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任公司內部的責任職位，為他們提供額外的激勵措施，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的長期業務成功。

2021 年 10 月 7 日，董事會批准通過 FGI Industries Ltd 的員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP 於 10 月獲得公司股東的批准2021 年 7 月 7 日，自公司完成普通股首次公開募股的生效之日起生效。ESPP 為符合條件的員工提供了通過定期工資扣除獲得公司股票所有權權益的機會，工資扣除將用於以低於當時的市場價格折扣購買普通股。

董事會將根據2021年股權計劃預留和可用普通股的最大總數設定為 1,500,000股份。根據我們的2021年股權計劃預留髮行的普通股數量將在每年的第一天自動增加，從2022年1月1日開始，到2031年1月1日結束（包括2031年1月1日），金額等於（a）中較低者 4.5佔已發行普通股總數的百分比

前一個日曆年的 12 月 31 日，(b)600,000普通股，或 (c) 董事會確定的較少股數。該股權計劃於2021年9月28日生效。

公司認為授予的期權或獎勵包含明確的服務條件和/或績效條件。根據ASC 718-10-55-76，如果獎勵的授予（或可行使性）是基於對服務和績效條件的滿足，則該實體必須首先確定哪些結果是可能的，並確認明確或隱含服務期內較長時間的薪酬成本。由於通常認為在首次公開募股生效之前不可能進行首次公開募股, 不補償成本在首次公開募股之前得到確認。

2022 年 1 月 27 日，董事會批准發行 183,750根據2021年股權計劃，向某些高級管理人員、董事和僱員提供限制性股票。這些獎項將在每個週年紀念日頒發三年在首次公開募股結束之後。

2022 年 3 月 24 日，董事會批准發行 98,7472021年股票計劃下的股票期權，每股行使價為美元3.07而且合同壽命為 10 年了向公司的執行官和董事提供獎勵，以激勵他們的業績，並繼續使他們的利益與公司股東保持一致。所有這些選項都將歸因於一-三分之一的股份一年贈款日期的週年紀念日。其餘選項將歸於一系列 24自補助金之日起，在每增加一個月的服務期滿後，連續按月等額分期付款。

2022 年 4 月 13 日，董事會批准發行 97,3712021年股票計劃下的股票期權，每股行使價為美元2.52而且合同壽命為 10 年了向公司員工提供獎勵，以激勵他們的績效，並繼續使他們的利益與公司股東保持一致。所有這些選項都將歸因於一-三分之一的股份一年贈款日期的週年紀念日。其餘選項將歸於一系列 24自補助金之日起，在每增加一個月的服務期滿後，連續按月等額分期付款。

2022 年 4 月 13 日，董事會批准發行 8,750根據2021年股權計劃，向員工提供限制性股票。這些獎項將歸於一-三分之一的股份一年贈款日期的週年紀念日。其餘股份將歸屬一系列股份 24自補助金之日起，在每增加一個月的服務期滿後，連續按月等額分期付款。

2022 年 5 月 11 日，董事會批准發行 184,6272021年股票計劃下的股票期權，每股行使價為美元2.26而且合同壽命為 10 年了向公司的某些高級管理人員提供獎勵，以激勵他們的業績，並繼續使他們的利益與公司股東保持一致。所有這些選項都受性能條件的約束，將歸因於一-三分之一的股份一年贈款日期的週年紀念日。其餘選項將歸於一系列 24自補助金之日起，在每增加一個月的服務期滿後，連續按月等額分期付款。

2022 年 5 月 11 日，董事會批准發行 87,611根據2021年股權計劃，將股份限制給公司的某些高管，以激勵他們的業績，並繼續使他們的利益與公司股東保持一致。所有這些獎項都受績效條件的約束，將按以下條件授予一-三分之一的股份一年贈款日期的週年紀念日。其餘股份將歸屬一系列股份 24自補助金之日起，在每增加一個月的服務期滿後，連續按月等額分期付款。

2022 年 5 月 17 日，董事會批准發行 16,363根據2021年股權計劃，向我們的非僱員董事提供限制性股票。這些獎項受性能條件的約束，將於 2024 年 12 月 31 日歸屬。

公司已選擇使用直線法確認基於股份的薪酬支出，用於根據服務條件授予分級歸屬的所有員工股權獎勵，前提是

在任何日期確認的薪酬成本至少等於授予日股權獎勵公允價值中在該日歸屬的部分。

員工

授予員工的期權是根據權益工具的授予日期公允價值來衡量的。它們被視為股權獎勵，包含服務或績效歸屬條件。下表彙總了公司的員工股票期權活動：


			加權	加權
		加權	平均值	平均值
		平均值	授予日期	剩餘的
	的數量	運動	公平	合同的
	選項	價格	價值	任期
		每美元	每美元
		選項	選項	年份
	（未經審計）	（未經審計）	（未經審計）	（未經審計）
截至2021年12月31日的未償還股票期權	—	—	—	—
已授予	380,745	2.54	1.19	10.00
截至2022年9月30日未償還的股票期權	380,745	2.54	1.19	9.60
2022 年 9 月 30 日歸屬並可行使	—	—	—	—

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，授予的期權的公允價值總額為美元454,373和 $0，分別地。

期權的公允價值

在截至2022年9月30日的九個月中，該公司使用了Black-Scholes簡化方法。用於估值授予員工的期權的假設如下：


	在結束的九個月中
	9月30日
	2022			2021
無風險利率		2.49~2.92	%	—
預期波動率區間		40.30~45.67	%	—
截至授予日，每股普通股的公允市場價值	$	2.26~3.07		—

期權合同期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與獎勵的合同條款一致。預期波動率是根據同一行業中幾家同類公司的普通股或普通股的波動率估算的。預期的演習倍數基於管理層的估計，公司認為該估計代表了未來。

下表列出了每個相關財務報表項目中包含的基於股份的薪酬支出金額：


	在結束的九個月中
	9月30日
	2022	2021
	美元$	美元$
	（未經審計）	（未經審計）
銷售和營銷費用	77,447	—
一般和管理費用	183,205	—
基於股份的薪酬支出總額	260,652	—

截至 2022 年 9 月 30 日，有 $1,162,794在與未歸屬期權和限制性股權相關的未確認員工基於股份的薪酬支出總額中，可以根據未來發生的實際沒收進行調整。未確認的補償成本總額可以在加權平均期內確認 2.45年份。

附註 11 — 所得税

税前收入的來源和所得税支出的組成部分如下：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
	美元		美元		美元		美元
收入組成部分
美國	$	370,822	$	(774,534)	$	461,022	$	262,433
美國以外		1,210,493		2,402,082		3,334,100		7,918,241
税前總收入	$	1,581,315	$	1,627,548	$	3,795,122	$	8,180,674
所得税準備金
當前
聯邦	$	9,563	$	—	$	25,850	$	—
州		840		(11,111)		8,916		(3,274)
國外		244,514		267,188		689,950		1,092,881
		254,917		256,077		724,716		1,089,607
已推遲
聯邦		38,456		8,839		69,077		250,606
州		12,241		(33,182)		24,905		(24,668)
國外		3,559		—		3,559		—
		54,256		(24,343)		97,541		225,938
所得税準備金總額	$	309,173	$	231,734	$	822,257	$	1,315,545

按美國聯邦所得税税率徵收的税款與按公司有效所得税税率計算的所得税前收益的對賬情況如下：


	在結束的九個月裏
	9月30日
	2022		2021
聯邦法定税率	21.0	%	21.0	%
（降低）税率提高是由於：
州和地方所得税，扣除聯邦福利	0.6		(0.1)
國外業務	(0.2)		(7.0)
永久物品	0.2		(4.2)
遞延利率變動	—		—
外國股息和在美國應納税的收入	—		2.1
其他	0.1		4.3
有效税率	21.7	%	16.1	%

以下是合併資產負債表中確認的遞延所得税淨資產和負債的組成部分摘要：


	截至		截至
	2022年9月30日		2021年12月31日
	美元		美元
遞延所得税資產
可疑賬款備抵金	$	70,078	$	44,368
其他儲備金		148,013		144,794
應計費用		107,597		134,576
租賃責任		1,572,608		1,749,430
慈善捐款		8,565		8,565
商業利益限制		405,255		385,084
淨營業虧損——聯邦		530,302		633,700
淨營業虧損——州		103,379		128,569
其他		45,499		60,171
遞延所得税資產總額		2,991,296		3,289,257
減去：估值補貼		—		—
遞延所得税淨資產		2,991,296		3,289,257
遞延所得税負債
固定資產		1,621,359		1,799,996
無形資產		—		10,672
遞延所得税負債總額		1,621,359		1,810,668
遞延所得税資產，扣除遞延所得税負債	$	1,369,937	$	1,478,589

與公司淨營業虧損相關的遞延所得税資產4,212,179和 $5,150,646適用於 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日。聯邦淨營業虧損沒有到期日期。

附註12——關聯方交易和餘額

預付款-關聯方


		的性質	9月30日		十二月三十一日
關聯方名稱	關係	交易	2022		2021
			美元		美元
日照富爾斯特木製品製造有限公司	受共同控制的實體	購買	$	—	$	415,098
富高資本控股有限公司	受共同控制的實體	購買	$	6,980,903	$	2,670,243
			$	6,980,903	$	3,085,341

應付賬款——關聯方


		的性質	9月30日		十二月三十一日
關聯方名稱	關係	交易	2022		2021
			美元		美元
Foreart Worldwide 有限公司	受共同控制的實體	購買	$	(614,633)	$	—
			$	(614,633)	$	—

其他應付賬款——關聯方


		的性質	9月30日		十二月三十一日
關聯方名稱	關係	交易	2022		2021
			美元		美元
Foreart 興業商業諮詢（深圳）有限公司	受共同控制的實體	雜項開支	$	—	$	34,481
Foresoart Home	受共同控制的實體	雜項開支	$	(925,106)	$	—
最重要的環球公司，有限公司	受共同控制的實體	雜項開支	$	(339,907)	$	—
				(1,265,013)		34,481

購買房產 — 關聯方

2022 年 7 月，FGI 與關聯方簽訂了房地產購買協議，購買建築物並轉租土地，總金額約為 $1.97百萬。截至 2022 年 9 月 30 日，FGI 已匯出約美元1.3百萬，並在 2022 年 10 月匯出了剩餘的餘額。土地轉租的預付款餘額，金額為 $1.3百萬美元，包含在不動產和設備中，淨值出現在公司截至2022年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表上（見附註6）。

關聯方的貸款擔保

陳亮洲持有大約 49.75Foreast 是公司的大股東，也是FGI Industries根據信貸協議從華美銀行獲得的貸款的擔保人，其投票控制權的百分比。有關詳細信息，請參閲註釋 8。

附註13——風險集中

信用風險

可能使公司面臨大量信用風險的金融工具主要由現金組成。加拿大存款保險公司支付的賠償額度不超過加元 100,000（約美元） 73,000）如果個人/公司持有符合條件的存款的銀行倒閉。截至2022年9月30日，現金餘額為加元 5,904,584（美元） 4,313,063) 存放在加拿大的金融機構，其中 CAD 5,804,584（美元） 4,240,017）面臨信用風險。臺灣中央存款保險公司支付的賠償額不超過新臺幣的限額 3,000,000（約美元） 95,000）如果個人/公司持有符合條件的存款的銀行倒閉。截至2022年9月30日，總現金餘額為美元 1,412,605存放在臺灣的金融機構，其中美元 1,223,658受到信用風險的影響。儘管管理層認為這些金融機構的信貸質量很高，但它也不斷監測其信譽度。

公司還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產需要接受信用評估。已為無法收回的估計數額留出了備抵金，這些金額是根據過去的違約經驗和當前的經濟環境確定的。

客户集中風險

在截至2022年9月30日的三個月中，有兩名客户佔比 23.8% 和 19.2分別佔公司總收入的百分比。在截至2021年9月30日的三個月中，三名客户佔了三名 19.9%, 15.0% 和 10.4分別佔公司總收入的百分比。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，沒有其他客户佔公司收入的10％以上。

在截至2022年9月30日的九個月中，有兩名客户佔比 22.1% 和 21.1分別佔公司總收入的百分比。在截至2021年9月30日的九個月中，三名客户佔三名 24.7%,

14.0% 和 12.0分別佔公司總收入的百分比。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，沒有其他客户佔公司收入的10％以上。

截至2022年9月30日，三家客户佔比 30.6%, 14.6% 和 12.6分別佔應收賬款總餘額的百分比。截至2021年12月31日，有四名客户佔比 22.4%, 14.0%, 13.1% 和 12.1分別佔應收賬款總餘額的百分比。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有其他客户佔公司應收賬款的10％以上。

供應商集中風險

在截至2022年9月30日的三個月中，唐山惠達陶瓷集團股份有限公司（“惠達”）佔比 49.9佔公司總購買量的百分比。在截至2021年9月30日的三個月中，惠達佔了 44.2佔公司總購買量的百分比。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三年，沒有其他供應商佔公司採購總量的10％以上

在截至2022年9月30日的九個月中，唐山惠達陶瓷集團有限公司（“惠達”）佔比 51.4佔公司總購買量的百分比。在截至2021年9月30日的九個月中，惠達佔了 40.8佔公司總購買量的百分比。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，沒有其他供應商佔公司採購總量的10％以上。

截至2022年9月30日，惠達佔比 72.4佔應付賬款總餘額的百分比。截至2021年12月31日，惠達佔比 66.1佔應付賬款總餘額的百分比。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有其他供應商佔公司應付賬款的10％以上。

附註14——承付款和意外開支

訴訟

公司不時參與與其業務運營相關的法律和監管程序。這些訴訟可能尋求與環境、税收、知識產權、收購或資產剝離、產品責任、財產損失、人身傷害、隱私、就業、勞動和養老金、政府合同問題以及商業或合同糾紛等事項有關的補救措施。儘管根據目前的信息，包括管理層對特定索賠案情的評估，無法肯定地預測任何法律問題的最終結果，但公司認為，任何主張或未主張的法律索賠或訴訟，無論是單獨還是彙總，都不可能對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

附註 15 — 區段信息

公司遵循ASC 280，即 “細分市場報告”，該報告要求各公司根據管理層在向每個細分市場分配資源和評估其業績方面做出的決策來披露細分數據。該公司有一報告部分。公司的首席運營決策者被確定為首席執行官，他在做出資源分配和評估公司業績的決策時審查合併業績，因此公司只有一可報告的細分市場。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本10-Q表季度報告中的披露是對我們在2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2021年10-K表格”）中的披露的補充。您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中出現的財務報表和相關附註，以及我們的經審計的財務報表、附註以及我們的2021年10-K表中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告和2021年10-K表季度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中的所有金額均為近似值。

概述

FGI 是廚房和衞浴產品的全球供應商。在過去的30年中，我們在產品創新、質量和卓越的客户服務方面建立了全行業的聲譽。我們目前專注於以下產品類別：衞生潔具（主要是馬桶、水槽、底座和馬桶座）、浴室傢俱（洗手盆、鏡子和櫥櫃）、淋浴系統、客户廚櫃和其他配件。這些產品主要用於研發活動，在較小程度上用於新房或商業建築。我們通過眾多合作伙伴銷售我們的產品，包括大眾零售中心、批發和商業分銷商、在線零售商和專賣店。

根據我們的長期戰略計劃，我們打算通過平衡地關注產品創新、有機增長和有效的資本部署，推動股東的價值創造。以下舉措代表了我們 2022 年的關鍵戰略重點：

●

對產品創新的承諾。我們有成為廚房和衞浴市場的創新者，開發 “潮流” 產品並在競爭中領先於市場將其推向市場的歷史。我們已經培養了深厚的營銷技能、領先的設計能力和產品開發專業知識。我們最近開發的創新產品的一個例子包括Jetcoat Shower牆面系統，它提供了一種風格化的設計選項，不會因為混亂的灌漿而大驚小怪。我們預計將繼續投資研發，以推動2022年及以後的產品創新。

●

“BPC”（品牌、產品、渠道）戰略旨在推動高於市場的有機增長。我們專注於增加品牌產品的組合佔銷售額的百分比，預計這將帶來更大的可用市場和毛利率的增長。截至2021年底，我們的自有品牌佔銷售額的近40％，高於2010年底的不到1％。我們專注於擴大我們在電子商務等渠道中的地位，為現有的實體客户提供額外的增長機會，並與電子商務客户一起擴張。電子商務渠道佔2021年銷售額的21％，高於2010年底的2％。

●

推動利潤擴張。利潤擴張仍然是我們價值創造重點的關鍵支柱。我們相信，我們的BPC戰略將通過品牌產品、新產品類別和新渠道的增長來支持提高利潤率。供應鏈中斷和通貨膨脹壓力帶來的不利影響了2021年和2022年上半年的營業利潤率；但是，我們最近採取了措施來抵消這些挑戰，隨着這些舉措的紮根，預計將在2022年下半年恢復利潤率擴張。

●

高效的資本部署。我們受益於輕資本的商業模式，使我們能夠實現強勁的自由現金流轉換。我們預計將利用我們強勁的自由現金流對核心業務進行再投資，並通過現有品牌開發和新產品類別擴張來推動增長。隨着時間的推移，我們還將尋找選擇性的附加收購機會，重點關注核心廚房和浴室終端市場。我們計劃保持嚴格的資本部署方針，目前大多數重大內部投資都受全公司預期資本回報率20％以上的限制。

●

深厚的製造合作伙伴和客户關係。在過去的30多年中，我們建立了強大的製造和採購合作伙伴，我們相信這將繼續為我們在所服務的市場中提供競爭優勢。我們還與成熟的全球客户羣建立了深厚的關係，提供端到端解決方案以支持品類增長。儘管最近的供應鏈和通貨膨脹壓力一直是阻力，但我們與製造和採購合作伙伴的持久夥伴關係有助於緩解這些挑戰。

我們於2021年5月26日在開曼羣島註冊成立，涉及我們的母公司Foreast Groups Ltd.（“Foreast”）及其關聯公司的重組（“重組”），根據該重組（“FGI Industries”）、在英屬維爾京羣島成立的實體FGI Europe Investment Ltd.和FGI International, Limited的全部股權根據香港法律成立的實體，均為新成立的FGI Industries Ltd的全資子公司Foremoart 成立於 1987 年，現已成為廚房和浴室設計、室內和室外傢俱、餐飲服務設備和製造領域的全球領導者。本討論以及本文討論的任何財務信息和經營業績，是指重組完成之前直接歸因於Foremorit廚房和衞浴業務的資產、負債、收入、支出和現金流，這些資產、負債、收入、支出和現金流被列為我們存在且重組在所提出的每個時期內全部生效。

運營結果

下表總結了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績，並提供了有關在此期間美元和增長（減少）百分比的信息。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月


	在已經結束的三個月裏
	9月30日						改變
	2022			2021			金額			百分比
	美元			美元			美元			%
收入	$	38,544,062		$	50,886,390		$	(12,342,328)		(24.3)
收入成本		30,503,452			42,757,388			(12,253,936)		(28.7)
毛利		8,040,610			8,129,002			(88,392)		(1.1)
銷售和分銷費用		4,268,355			4,606,648			(338,293)		(7.3)
一般和管理費用		1,865,325			1,517,753			347,572		22.9
研究和開發費用		238,638			197,032			41,606		21.1
運營收入		1,668,292			1,807,569			(139,277)		(7.7)
營業利潤率		4.3	%		3.6	%		70	bps
其他支出總額，淨額		(86,977)			(180,021)			93,044		51.7
所得税準備金		309,173			231,734			77,439		33.4
淨收入	$	1,272,142		$	1,395,814		$	(123,672)		(8.9)
調整後的運營收入⁽¹⁾	$	1,668,292		$	1,807,569		$	(139,277)		(7.7)
調整後的營業利潤率⁽¹⁾		4.3	%		3.6	%		70	bps	—
調整後淨收益⁽¹⁾	$	1,272,142		$	1,395,814		$	(123,672)		(8.9)


	在結束的九個月中
	9月30日						改變
	2022			2021			金額			百分比
	美元			美元			美元			%
收入	$	129,928,316		$	129,752,437		$	175,879		0.1
收入成本		105,942,167			105,117,467			824,700		0.8
毛利		23,986,149			24,634,970			(648,821)		(2.6)
銷售和分銷費用		13,308,414			12,635,857			672,557		5.3
一般和管理費用		5,801,294			4,500,692			1,300,602		28.9
研究和開發費用		788,054			486,156			301,898		62.1
運營收入		4,088,387			7,012,265			(2,923,878)		(41.7)
營業利潤率		3.1	%		5.4	%		(230)	bps
其他（支出）收入總額，淨額		(293,265)			1,168,409			(1,461,674)		(125.1)
所得税準備金		822,257			1,315,545			(493,288)		(37.5)
淨收入	$	2,972,865		$	6,865,129		$	(3,892,264)		(56.7)
調整後的運營收入⁽¹⁾	$	4,344,258		$	7,128,165		$	(2,783,907)		(39.1)
調整後的營業利潤率⁽¹⁾		3.3	%		5.5	%		(220)	bps	—
調整後淨收益⁽¹⁾	$	3,182,679		$	5,581,829		$	(2,399,150)		(43.0)

(1)	有關我們使用這些調整後數字以及這些財務指標與最接近的美國公認會計原則（“GAAP”）比較指標對賬的更多信息，請參閲下文的 “非公認會計準則衡量標準”。

收入

截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入從截至2021年9月30日的三個月的5,080萬美元下降了1,230萬美元，下降了24.3％。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的收入從上一年的1.298億美元增長了10萬美元，增長了0.1％，達到1.299億美元。我們收入的下降主要是由衞生潔具和浴室傢俱的下降所致，部分被其他類別（包括淋浴系統和定製廚櫃）的持續增長所抵消。

按產品劃分的收入類別彙總如下:


	在截至9月30日的三個月中						改變
	2022		百分比	2021		百分比	百分比
	美元		%	美元		%	%
衞生潔具	$	25,490,296	66.2	$	31,134,952	61.2	(18.1)
浴室傢俱		5,607,990	14.5		15,120,309	29.7	(62.9)
其他		7,445,776	19.3		4,631,129	9.1	60.8
總計	$	38,544,062	100.0	$	50,886,390	100.0	(24.3)


	在截至9月30日的九個月中						改變
	2022		百分比	2021		百分比	百分比
	美元		%	美元		%	%
衞生潔具	$	84,564,251	65.1	$	74,670,773	57.5	13.2
浴室傢俱		23,397,263	18.0		42,560,196	32.8	(45.0)
其他		21,966,802	16.9		12,521,468	9.7	75.4
總計	$	129,928,316	100.0	$	129,752,437	100.0	0.1

我們的大部分收入來自衞生用品的銷售，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，衞生用品分別佔我們總收入的66.2％和65.1％，而2021年同期為61.2％和57.5％。在截至2022年9月30日的三個月中，衞生用品銷售產生的收入從2021年同期的3,110萬美元下降了18.1％，至2550萬美元。該產品線在第三季度銷售額下降的主要原因是美國和加拿大專業渠道的銷量疲軟。收入下降在很大程度上也是由於庫存減少，最終客户需求保持相對穩定。在截至2022年9月30日的九個月中，Sanitaryware的收入從2021年同期的7,470萬美元增長了13.2％，達到8,460萬美元。該產品線的銷售增長主要是由批發和零售渠道的持續強勁需求推動的。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的浴室傢俱銷售收入分別佔總收入的14.5％和18.0％，而2021年同期為29.7％和32.8％。截至2022年9月30日的三個月，浴室傢俱的銷售額下降了62.9％，至560萬美元，而2021年同期為1510萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，Bath Furniture的銷售額從2021年同期的4,260萬美元下降了45.0％，至2340萬美元。雖然訂單模式預計將在 2022 年下半年開始恢復正常，但客户繼續減少庫存以降低渠道庫存水平。儘管有一些跡象表明消費者需求有所放緩，但該公司繼續預計，隨着庫存水平的調整，未來幾個季度訂單將恢復正常。

截至2022年9月30日的三個月，其他產品（淋浴系統和定製廚櫃）的銷售收入增長了60.8％，達到740萬美元，而2021年同期為460萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，其他產品的銷售額從2021年同期的1,250萬美元增長了75.4％，達到2200萬美元。增長主要是由淋浴系統和Covered Bridge定製廚櫃業務銷售持續強勁所導致的銷量增長所推動的。

按地理位置劃分的收入類別

我們的收入來自美國、加拿大和世界其他地區。按地理位置分列的收入類別彙總如下：


	在截至9月30日的三個月中						改變
	2022		百分比	2021		百分比	百分比
	美元		%	美元		%	%
美國	$	23,866,921	61.9	$	29,572,606	58.1	(19.3)
加拿大		9,494,803	24.6		16,658,588	32.7	(43.0)
歐洲		4,849,551	12.6		4,655,196	9.2	4.2
世界其他地區		332,787	0.9		—	—	—
總計	$	38,544,062	100.0	$	50,886,390	100.0	(24.3)


	在截至9月30日的九個月中						改變
	2022		百分比	2021		百分比	百分比
	美元		%	美元		%	%
美國	$	80,865,556	62.3	$	80,870,467	62.3	(0.0)
加拿大		35,388,374	27.2		35,177,279	27.1	0.6
歐洲		13,341,599	10.3		13,704,691	10.6	(2.6)
世界其他地區		332,787	0.2		—	—	—
總計	$	129,928,316	100.0	$	129,752,437	100.0	0.1

我們在美國市場創造了大部分收入，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為2390萬美元和8,090萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為2960萬美元和8,090萬美元，分別下降了19.3％和0％。這些收入佔我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月總收入的61.9％和58.1％，佔截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月總收入的62.3％和62.3％。美國市場的下跌主要是由我們的衞浴類別專業渠道的銷量疲軟所推動的。

我們的第二大市場是加拿大。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們在加拿大市場產生的收入分別為950萬美元和3540萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為1,670萬美元和3520萬美元，分別下降了43.0％和0.6％。下降的主要原因是零售和批發市場的銷量疲軟。

我們的收入中還有一小部分來自歐洲，主要包括在德國的銷售。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，這分別為480萬美元和1,330萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為470萬美元和1,370萬美元，分別增長了4.2％和2.6％。前九個月的下降歸因於第一季度全球供應鏈中斷的影響，銷售已在2022年隨後的幾個季度開始復甦。

毛利

2022 年第三季度的毛利為 800 萬美元，與去年同期相比下降了 1.1%，原因是銷量疲軟被定價上漲、更有利的組合和更低的運費成本所抵消。毛利率在2022年第三季度提高至20.9％，從去年同期的16.0％提高了490個基點，原因是為緩解近期利潤率阻力而採取的措施使業績受益。公司毛利率百分比的提高主要歸因於淋浴系統和廚櫃等利潤率較高的產品的穩步增長、定價的持續上漲以及運費與去年的高水平相比有所降低。該公司預計，推動第三季度強勁利潤率表現的積極因素將保持不變，再加上浴室傢俱板塊的預期反彈，應使公司能夠隨着時間的推移進一步提高毛利率。

截至2022年9月30日的九個月中，我們的毛利從截至2021年9月30日的九個月的2460萬美元下降了60萬美元，下降了2.6％，至2400萬美元。毛利的下降是由於供應鏈中斷和運費成本上漲，但穩健的收入增長部分抵消了這一下降。

運營費用

銷售和分銷費用主要包括人員成本、營銷和促銷成本、佣金以及運費和租賃費用。截至2022年9月30日的三個月，我們的銷售和分銷費用分別從截至2021年9月30日的三個月的460萬美元減少了30萬美元，下降了7.3％，至430萬美元。下降是由於2022年第三季度的銷售額與去年同期相比有所下降，這導致佣金、銷售合作和運費減少。截至2022年9月30日的九個月中，我們的銷售和分銷費用從截至2021年9月30日的九個月的1,260萬美元分別增加了70萬美元，增長了5.3％，達到1,330萬美元。銷售和分銷費用的增加是我們銷售增長的結果，這導致了佣金、產品陳列、物流和倉庫成本的增加。此外，商業銷售活動正逐漸恢復到COVID-19之前的水平，這導致了營銷、貿易展覽和差旅成本的增加。

一般和管理費用主要包括人事成本、專業服務費、折舊、差旅和辦公用品費用。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的一般和管理費用從截至2021年9月30日的三個月的150萬美元增加了40萬美元，增長了22.9％，從截至2021年9月30日的九個月的150萬美元增加了130萬美元，增長了28.9％，至580萬美元，從截至2021年9月30日的九個月的450萬美元分別增加了130萬美元，增長了28.9％。增長主要歸因於上市公司成本的增加和一次性首次公開募股獎金。

研發費用主要包括人員成本和產品開發成本。我們的研發活動保持穩定，對我們未經審計的簡明合併收益表和綜合收益表來説相對不重要。

其他收入（支出）

截至2022年9月30日的三個月，其他收入（支出）從截至2021年9月30日的三個月的18萬美元減少了約93,000美元（51.7）％，至截至2022年9月30日的三個月的87,000美元。這個減少是這結果的利息支出增加，部分被有利的匯率差異所抵消.

截至2022年9月30日的九個月中，其他收入（支出）從截至2021年9月30日的九個月的120萬美元收入減少了150萬美元，即（125.1）％，至30萬美元。這一減少是2021年免除PPP貸款後確認的一次性收入的結果。

所得税準備金

在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄的所得税支出為30萬美元，在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄的所得税支出為20萬美元。增長源於每個税區的混合撥款。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄的所得税支出為80萬美元，在截至2021年9月30日的九個月中，我們記錄的所得税支出為130萬美元。下降是由於我們報告的税前收入減少所致。

淨收入

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入從截至2021年9月30日的三個月的140萬美元減少了10萬美元，跌幅為8.9％，從截至2021年9月30日的九個月的690萬美元下降了390萬美元，下降了56.7％，至300萬美元。這一減少是上文討論的變動綜合造成的。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金和通過信貸額度借入的現金，我們認為信貸額度提供了足夠的流動性來支持我們的融資需求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金分別為600萬美元和390萬美元。截至2022年9月30日，我們的營運資金為1,570萬美元，而截至2021年12月31日為140萬美元。2022 年 1 月 27 日，我們完成了由 250 萬股普通股和認股權證組成的承銷公開發行，扣除佣金和支出後的淨收益約為 1,240 萬美元。

我們相信，我們的收入和運營將繼續增長，目前的營運資金足以在可預見的將來支持我們的運營和債務義務。但是，如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展，例如利率上升、通貨膨脹和成本增加，我們將來可能需要額外的現金資源，如果我們想尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，則將來可能還需要額外的現金資源。例如，我們可能會不時向Foremost提供貸款或其他運營支持，以協助Foremost進行資本支出或其他與Foremost向我們提供的製造服務相關的工作，這可能會限制可用於其他公司用途的資產或需要額外資源。如果確定現金需求超過我們手頭的現金數額，我們可能會尋求發行債務或股權證券，如果有的話，也無法保證在可接受的期限內提供額外融資。目前的信貸額度將於2022年12月到期，但預計將在11月底之前續期，請參閲財務腳註8——短期貸款。

截至2022年9月30日，我們的總債務由華美銀行的信貸額度代表。

華美銀行信貸額度

我們的全資子公司FGI Industries（前身為Forest Groups, Inc.）與華美銀行簽訂了信貸額度協議（“信貸協議”），該協議由FGI Industries的所有資產抵押

並由陳良洲親自擔保，他持有 Foreast 大約 49.75% 的投票控制權。在截至2018年12月31日和截至2019年9月30日的年度中，信貸協議允許不超過25,000,000美元的借款，其中以前包括金額為300萬美元的全權貸款，該貸款只能在信貸協議中所述的某些情況下提取。全權委託額度於2019年9月30日到期。非全權信貸額度已續期至2020年9月23日，最高借款額降至2200萬美元。2020年8月13日，續訂了信貸額度，延長到期日為2022年9月23日，最高借款額度進一步降至18,000萬美元。2022年9月8日，該額度再次延長，新的到期日為2022年12月21日。

根據信貸協議，FGI Industries必須在每個財季末保持（a）債務覆蓋率（定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益除以長期債務的當前部分加上利息支出）不低於1.25比1；（b）有效的有形淨資產（定義為賬面淨資產總額加上少數股權，減去高管、股東和關聯公司應付金額，減去無形資產）和累計攤銷，加上從屬於華美銀行的債務），如果不是截至2021年3月31日及以後的季度低於1,000,000美元；(c) 總負債與有形淨資產的比率（定義為總負債除以有形淨資產，定義為賬面淨資產總額加上少數股權，減去向高管、股東和關聯公司的貸款減去無形資產和累計攤銷）不超過4.0比1，在每個財政季度末進行測試。截至2021年12月31日，FGI Industries未遵守該財務契約；但是，華美銀行對此類違規行為提供了豁免。截至2022年9月30日，FGI Industries遵守了該財務契約。

該貸款的年利率等於《華爾街日報》引述的最優惠利率高出0.25個百分點。在任何情況下，這筆貸款的年利率都不得低於3.250％或超過適用法律允許的最高利率。截至2022年9月30日和2021年12月31日，利率分別為6.50％和3.50％。

信貸協議下的每筆借款都被視為按需到期，被歸類為短期貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，此類貸款的未償餘額分別為13,007,649美元和14,657,280美元。

PPP 貸款

2020年4月9日，Foresorm Group, Inc. 簽訂了與薪資保護計劃（“PPP”）相關的貸款協議，並根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）獲得了約168萬美元的收益（“PPP貸款”）。貸款的應計利息為1.0％的固定利率。根據CARES法案第1106條，借款人有資格獲得貸款本金和應計利息減免，前提是所得款項用於支付符合條件的工資成本、抵押貸款利息成本、租金和公用事業成本，也稱為合格支出。在截至2020年12月31日的年度中，Foresorm Groups, Inc. 使用所有PPP貸款收益來支付符合條件的費用。PPP貸款收益的100％用於工資相關費用。根據CARES法案的現行規定，PPP貸款的任何接受者都可能接受美國小型企業管理局（“SBA”）的審計，以確認其有資格獲得貸款，並且所得款項已用於PPP規則規定的合格支出。Foremorest Groups, Inc. 於 2020 年 12 月 22 日提交了請求寬恕的申請和支持文件。截至2020年12月31日，PPP貸款的餘額已包含在合併資產負債表上的短期貸款中。2021 年 2 月 8 日，Foresous Groups, Inc. 獲得了小企業管理局對PPP貸款豁免的批准。獲得批准後，包括本金和利息在內的全部餘額被免除並作為其他收入記錄在我們未經審計的簡明合併收益表和綜合收益表中。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中我們現金流的關鍵組成部分。


	在截至9月30日的九個月中
	2022		2021
	美元		美元
經營活動提供的（用於）的淨現金	$	(6,331,971)	$	861,442
用於投資活動的淨現金		(1,350,974)		(10,261)
由（用於）融資活動提供的淨現金		10,721,169		(1,351,332)
匯率波動對現金的影響		(941,101)		(318,011)
現金淨變動		2,097,123		(818,162)
現金，期初		3,883,896		4,018,558
現金，期末	$	5,981,019	$	3,200,396

經營活動

在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的（用於）淨現金約為630萬美元，主要歸因於應付賬款減少約1,830萬美元，預付款和其他應收賬款增加約390萬美元，各種非現金項目約340萬美元，應計費用和其他流動負債減少約140萬美元，再加上應付賬款和其他流動負債的減少應付所得税約100萬美元，部分被應收賬款減少約950萬美元，庫存減少約530萬美元，本季度淨收入約300萬美元，經營租賃負債增加約150萬美元，使用權資產減少約100萬美元，其他非流動資產減少約70萬美元，應付賬款增加——關聯方大約60萬美元，減少了預付款和其他流動資產約為20萬美元。

在截至2021年9月30日的九個月期間，經營活動提供的淨現金約為90萬美元，主要歸因於該期間產生的淨收入約690萬美元，加上各種非現金項目約120萬美元，應付賬款增加約1410萬美元，應付賬款——關聯方增加約10萬美元，應計費用和其他流動負債增加約290萬美元，部分原因是被增加所抵消應收賬款約為1,040萬美元，庫存增加約1,070萬美元，其他非流動資產增加約330萬美元。

投資活動

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為130萬美元和約1萬美元。這歸因於購買了不動產和設備。

融資活動

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為1,070萬美元，主要是償還了160萬美元的銀行貸款和在首次公開募股中發行單位的淨收益1,240萬美元。

截至2021年9月30日的九個月期間，用於融資活動的淨現金約為140萬美元，這意味着銀行貸款的淨收益約為420萬美元，母公司投資淨減少560萬美元

承付款和或有開支

資本支出

我們的資本支出主要與購置財產和設備有關。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們的資本支出分別為140萬和1萬美元。我們預計在不久的將來不會產生大量的資本支出。

關鍵會計政策和重要會計估算

對我們的關鍵會計政策和重要會計估算的討論包含在我們的2021年表格10-K的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響某些資產和負債的申報金額，在某些情況下還會影響適用報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。估計值的變化記錄在導致此類變化的事件或情況發生期間的業務業績中。在這些關鍵會計估算的背景下，我們目前沒有發現任何合理可能的事件或情況會導致在截至2022年9月30日的九個月中報告不同的政策或估計。

最近發佈的會計公告

參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註2 “重要會計政策摘要”。

非公認會計準則指標

除了未經審計的簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下非公認會計準則指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢並協助我們做出戰略決策。我們的非公認會計準則指標是：調整後的運營收入、調整後的營業利潤率和調整後的淨收益。這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的。它們僅是衡量我們業績的補充財務指標，不應被視為淨收入、運營收入或根據公認會計原則得出的任何其他指標的替代品，也可能無法與其他實體報告的標題相似的指標進行比較。

我們將調整後的運營收入定義為 GAAP 運營收入，不包括某些非經常性支出的影響，包括與首次公開募股相關的薪酬和股票薪酬支出以及與 COVID-19 協議相關的支出。我們將調整後淨收益定義為公認會計原則淨收入，不包括某些非經常性支出和收入的税收影響，例如與首次公開募股相關的薪酬和股票薪酬支出、與 COVID-19 協議相關的支出以及我們的 PPP 貸款的影響。我們將調整後的營業利潤率定義為調整後的運營收入除以收入。

在調整了某些一次性支出後，我們使用這些非公認會計準則指標以及公認會計準則指標來評估我們的業務，衡量我們的財務業績和盈利能力以及我們管理支出的能力，確定影響我們業務的趨勢並協助我們做出戰略決策。我們認為，這些非公認會計準則指標與公認會計準則財務指標一起審查時，對投資者很有用，因為它們是衡量業績的廣泛用途，我們對這些非公認會計準則指標的調整為投資者提供了進一步瞭解我們的盈利能力，也為持續比較我們一段時間內的業績提供了更多視角。

下表核對了所列期間的運營收入與調整後的運營收入和調整後的營業利潤率，以及淨收入與調整後的淨收益。


	在結束的三個月裏						在結束的九個月中
	9月30日						9月30日
	2022			2021			2022			2021
運營收入	$	1,668,292		$	1,807,569		$	4,088,387		$	7,012,265
調整：
與首次公開募股相關的非經常性薪酬		—			—			255,871			—
COVID 一次性支出		—			—			—			115,900
調整後的運營收入		1,668,292			1,807,569			4,344,258			7,128,165
收入	$	38,554,062		$	50,886,390		$	129,928,316		$	129,752,437
調整後的營業利潤率		4.3	%		3.6	%		3.3	%		5.5	%


		在結束的三個月裏				在結束的九個月中
		9月30日				9月30日
		2022		2021		2022		2021
淨收入	$	1,272,142	$	1,395,814	$	2,972,865	$	6,865,129
調整：
與首次公開募股相關的非經常性薪酬		—		—		255,871		—
其他收入（PPP 貸款）		—		—		—		(1,680,900)
COVID 一次性支出		—		—		—		115,900
總計		1,272,142		1,395,814		3,228,736		5,300,129
按18％的有效税率進行調整的税收影響		—		—		(46,057)		281,700
調整後淨收益	$	1,272,142	$	1,395,814	$	3,182,679	$	5,581,829

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序” 一詞是指我們的控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和規定的期限內記錄、處理、彙總和報告表單。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們在《交易法》下披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會受到法律訴訟和索賠。我們無法預測任何此類爭議的結果，儘管有潛在的結果，但由於管理時間和注意力的分散以及與解決此類爭議相關的財務成本，此類爭議的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。

艾爾斯·巴斯訴訟

FGI Industries, Inc.（前身為Foreast Groups, Inc.）我們的全資子公司FGI Industries（“FGI Industries”）目前正捲入訴訟，原因是該公司努力保護與衞生潔具製造商唐山惠達陶瓷集團有限公司（“惠達”）簽訂的獨家經營協議。2011年，FGI Industries向美國加利福尼亞中區地方法院（“地方法院”）對艾爾斯·巴斯（美國）公司（“艾爾斯巴斯”）提起訴訟，併成功獲得禁令，禁止Ayers Bath在美國和加拿大銷售、分銷或提供銷售Huida零件和產品。結果，艾爾斯巴斯停止了所有商業活動。

艾爾斯·巴斯於2013年3月22日向美國加利福尼亞中區破產法院（“破產法院”）提交了第7章的自願申請。FGI Industries在艾爾斯巴斯破產案中提交了索賠證明，金額不低於526.5萬美元，這被認為是允許的，但由於艾爾斯·巴斯缺乏資產，FGI Industries僅獲得了7,757.24美元的分配。2014年1月9日，FGI Industries向地方法院對作為艾爾斯·巴斯的另一個自我的唐山艾爾斯提起訴訟，要求追回其餘的損害賠償。地方法院最終將訴訟移交給破產法院，FGI Industries在破產法院提出動議，要求將唐山艾爾斯列為判決債務人，從而允許FGI Industries收回其索賠證據。2021年6月7日，就追加唐山艾爾斯為判決債務人的動議舉行了聽證會。2021 年 9 月 22 日，破產法院向地方法院發佈了一份報告和建議，建議其駁回 FGI Industries 修改判決的動議。FGI Industries 於 2021 年 10 月對該報告提出異議，正在等待破產法院的裁決。

惠達仲裁

正如先前披露的那樣，FGI Industries Ltd.（“公司”）已參與與該公司最大的供應商之一唐山惠達陶瓷集團有限公司（“惠達”）的仲裁。該仲裁在深圳國際仲裁院進行，涉及惠達與我們的全資子公司FGI Industries, Inc.之間簽訂的日期為2000年10月20日的某些合作協議（“合作協議”）。Huida正在尋求確定合作協議的條款期限不是無限的，應予以修改或終止。

2022 年 9 月 28 日，公司收到通知，稱仲裁員裁定合作協議的期限不是無限期的，正在終止。儘管公司確實向惠達支付了某些仲裁費，但公司沒有因此次終止而支付任何終止費或罰款。

根據合作協議，只要公司滿足某些年度產品投放量要求，(i) 公司擁有在美國和加拿大市場分銷和轉售惠達設計和製造的任何產品的專有權，惠達保留所有知識產權；(ii) 未經公司事先同意，惠達不得製造或銷售公司設計或製造的任何產品，我們保留所有知識產權。

惠達仍然是公司衞生潔具產品的供應商。公司打算努力與Huida達成一項符合仲裁員調查結果的新協議，主要是更有限的合同期限。但是，不能保證能夠在雙方同意的條件下達成協議。

第 1A 項。風險因素。

我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告包括對我們風險因素的詳細討論。在提交本文件時，除非下文另有規定，否則10-K表格中包含的風險因素沒有重大變化。

我們依賴第三方供應商。

我們的許多產品和組件依賴第三方供應商，並且在很大程度上依賴於一家大型供應商唐山惠達陶瓷集團有限公司，該實體成立並位於中國（“惠達”），截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別佔我們大部分衞生潔具產品的應付賬款總餘額的66％和60％，以及我們提供各種衞生潔具產品的能力產品取決於我們獲得充足、及時供應這些產品和組件的能力。根據惠達與我們的全資子公司FGI Industries於2020年10月20日簽訂的特定合作協議（“惠達協議”），只要我們滿足某些年度產品投放量要求，（i）我們擁有在美國和加拿大市場分銷和轉售惠達設計和製造的任何產品的專有權，惠達保留所有知識產權，以及（ii）Huida 不得製造或銷售我們設計或製造的任何產品，我們保留所有知識產權權利，未經我們事先同意。

我們曾參與與惠達就惠達協議的範圍和期限進行的仲裁。2022 年 9 月 28 日，公司收到通知，稱仲裁員裁定 Huida 協議的期限不是無限期的，正在終止。惠達仍然是公司衞生潔具產品的供應商，公司打算努力與惠達達成一項符合仲裁員裁決的新協議。但是，不能保證能夠在雙方同意的條件下達成協議。

我們的供應商，尤其是惠達的供應商，未能以商業上合理的條件及時向我們提供優質的產品，或者未能遵守適用的法律和監管要求或我們關於供應商商業行為的政策，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或者可能損害我們的聲譽。從替代供應商（包括來自新地理區域的供應商）那裏採購這些產品和組件既耗時又昂貴，可能會導致我們的業務運營效率低下或延遲。因此，惠達或其他關鍵供應商的流失，或者供應商提供的產品或組件供應量大幅減少，可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

首次公開募股所得款項的使用

2022年1月27日，我們完成了250萬股（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），每股包括（i）一股普通股，每股面值0.0001美元（“股票”），以及（ii）一份認股權證（“認股權證”），持有人有權以每股6.00美元的行使價購買一股股票。認股權證在發行後可立即行使，自發行之日起五年內可行使。股票和認股權證在首次公開募股中分開發行，發行後可以立即單獨轉讓。承銷商完全行使了額外購買多達37.5萬份認股權證的選擇權。這些單位以每單位6.00美元的價格出售，首次公開募股的淨收益約為1,240萬美元，扣除約110萬美元的承保折扣和佣金以及我們應支付的約150萬美元的發行費用。不為此付款

費用直接或間接支付給 (i) 我們的任何高級管理人員或董事或其同夥，(ii) 任何擁有我們任何類別股權證券10％或以上的人員或 (iii) 我們的任何關聯公司。

關於首次公開募股，我們向承銷商代表發出了總共購買50,000股股票的認股權證。Benchmark Company擔任首席賬面管理人，北國資本市場擔任聯席賬面管理人。股票的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）根據S-1表格（文件編號333-259457）的註冊聲明進行的，該聲明於2022年1月24日宣佈生效。

根據證券法第424（b）條和我們在2022年4月7日提交的S-1表格生效後第1號修正案，我們在2022年1月24日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的首次公開募股淨收益的預期用途沒有重大變化。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。


展覽
數字		描述


10.1†		基於績效的股票期權獎勵形式。

31.1		規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證。

31.2		規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證。

32.1		第 1350 條對首席執行官和首席財務官的認證。

101		以下材料來自FGI Industries Ltd.截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併收益表和綜合收益表；（iii）母公司淨投資變動簡明合併表；（iv）未經審計的附註簡明合併財務報表。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

104		封面交互式數據文件採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中。

† 表示管理合同或補償計劃或安排

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022 年 11 月 14 日

FGI 工業有限公司

來自：	/s/ 大衞·布魯斯
	大衞·布魯斯
	首席執行官
	（首席執行官）

來自：	//Perry Lin
	佩裏·林
	首席財務官
	（首席財務和會計官）