依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-264300

招股説明書副刊

(參見2022年4月29日的招股説明書)

德勒物流合作伙伴公司

代表有限合夥人權益的共同單位具有

總髮行價最高可達100,000,000美元

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書涉及代表有限合夥人在Delek物流合作伙伴有限公司的有限權益的普通單位(公有單位)的不時要約和銷售。 本招股説明書附錄項下的普通單位(如果有)的發行和銷售將通過RBC Capital Markets，LLC作為銷售代理(銷售代理)進行。

本招股説明書補充説明書一般涉及的我們的公共單位可能會在一段時間內通過銷售代理提供和出售，並在被視為？在市場上提供產品，根據我們與銷售代理之間的股權分配協議(股權分配協議)，根據我們與銷售代理之間的股權分配協議(股權分配協議)，根據我們與銷售代理之間的股權分配協議(股權分配協議)，以1933年證券法(經修訂)下的規則415(A)(4)的定義，以當時的價格，以股權分配協議下的適用法律允許的任何其他方式提交給美國證券交易委員會(SEC) (美國證券交易委員會)作為當前報告的證物。根據股權分配協議的條款，我們可以出售不確定數量的普通股，從而獲得總計高達100,000,000美元的總收益。截至本招股説明書附錄日期，吾等尚未根據股權分派協議及之前的招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書出售任何普通股。因此，我們可能會出售不確定數量的普通單位，這將導致根據股權分配協議和本招股説明書附錄以及隨附的基本招股説明書獲得高達100,000,000美元的總收益。銷售代理銷售公共單位的報酬將固定為每單位銷售總價的2.0%的佣金率。

根據股權分配協議的條款，我們還可以在銷售時商定的價格將普通股出售給銷售代理作為委託人，用於其自己的賬户。如果我們作為委託人向銷售代理銷售公共單位，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，如果需要，我們將在單獨的招股説明書補充材料或定價補充材料中説明該協議。

我們在本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益將是從該等銷售中獲得的毛收入減去我們在提供普通單位時可能產生的佣金和任何其他成本。有關更多信息，見？收益的使用？和？分配計劃(利益衝突)？

我們的普通單位在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為？DKL。2022年11月11日，我們的普通單位在紐約證券交易所的最新報告銷售價格為每普通單位56.16美元。

投資我們的共同單位是有風險的。有限合夥企業在本質上不同於公司。您應仔細閲讀本招股説明書附錄第S-6頁和所附基本招股説明書第2頁開始的題為風險因素的章節。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

紅細胞C大寫字母 M市場

本 招股説明書增刊日期為2022年11月14日。

目錄

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行普通股的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於本次普通單位的發行。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間有關發售的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中作出的任何陳述，只要本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書附錄的一部分，但經修改或取代的除外。

吾等並無授權任何人提供任何資料 或作出任何陳述，但本招股章程附錄、隨附的基本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。在任何情況下，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成出售或邀請購買除本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券。您應 假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。您應就投資我們共同單位的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢您自己的顧問。

S-II

本招股説明書附錄中使用的某些術語

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的參考補充如下：

•

3個貝爾斯登是3個貝爾斯登特拉華州控股公司；

•

？3貝爾斯登收購是指該合夥企業的子公司DKL特拉華集團於2022年6月1日完成從新墨西哥州3貝爾斯登能源有限責任公司手中收購3貝爾斯登的100%有限責任公司權益；

•

？Delek Holdings是指Delek US Holdings，Inc.及其子公司，但不包括我們、我們的普通合夥人和我們的子公司；

•

*FINRA？歸金融行業監管局，Inc.；

•

？我們的普通合夥人是我們的普通合夥人德勒物流有限責任公司；以及

•

？The Partnership、？We、？us？和？Our？是指德勒物流 合作伙伴、LP及其子公司。

S-III

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄中包含的部分信息以及我們通過引用合併的文件包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節(《證券交易法》)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來業績、業績、前景和機會的當前估計、期望和預測。前瞻性表述包括，有關收購貝爾斯登的潛在好處和與此相關的任何預測，新冠肺炎爆發的效果、影響、潛在持續時間或其他影響或表達的預期，以及石油輸出國組織(歐佩克)成員國和其他主要產油國(以及歐佩克、歐佩克+)在石油生產和定價方面的行動，以及有關我們應對此類事件的努力和計劃的表述。有關我們未來可能的經營結果、業務和增長戰略、融資計劃、監管發展或其他事項不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的預期、我們的競爭地位和競爭的影響、我們經營的行業的預期增長、我們已完成的收購和任何未來收購將獲得的利益和協同效應、管理層的目標和目的的陳述，以及關於非歷史事實的事項的其他類似表述。單詞，如可能、將、應該、可以、將、預測、潛在、繼續、預期、未來、意圖、計劃、相信、估計、出現, ？？項目？？和類似的表述，以及未來時態的陳述，以確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確説明將實現此類業績或結果的時間或時間。前瞻性信息基於當時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信念，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與陳述中所表達的大不相同。可能導致此類差異的個別或總體重要因素包括但不限於：

•

我們對德勒控股或其受讓人的嚴重依賴，以及他們根據我們的商業協議向我們支付費用的支持和各自的能力；

•

與實現3Bear收購的預期收益相關的風險，以及未能實現這一目標可能對我們的業務、財務業績和運營產生不利影響的風險 ；

•

我們未來的覆蓋面、槓桿率、財務靈活性和增長，以及我們改善業績和實現任何級別或全部分銷增長的能力；

•

德勒控股的未來增長、財務業績、股票回購、原油供應定價以及靈活性和產品分銷；

•

行業動態，包括二疊紀盆地增長、所有權集中、效率和外賣能力；

•

我們資產的年限和狀況以及與運輸、儲存和收集原油、中間產品和精煉產品相關的經營風險和其他風險，包括但不限於成本、處罰、監管或法律行動以及與泄漏、泄漏和儲罐故障有關的其他影響；

•

保險市場的變化影響成本以及可用承保範圍的水平和類型；

•

商品價格和成品油需求變化的時間和程度，以及新冠肺炎疫情對這種需求的影響；

S-IV

•

從俄羅斯入侵烏克蘭開始的軍事衝突的影響，包括美國和其他國家對俄羅斯或其盟友實施制裁的影響；

•

我們在西德克薩斯批發業務中能夠獲得的批發營銷利潤率以及我們能夠購買和銷售的產品桶數；

•

暫停、減少或終止德勒控股或其受讓人或第三方在我們的商業協議下的義務，包括其期限、費用或條款；

•

我們在合資企業的投資結果；

•

在現有協議到期後與德勒控股或第三方簽訂商業協議的能力；

•

煉油廠作業或管道效率低下、削減或關閉的可能性，無論是由於勞動力感染，還是因應新冠肺炎疫情導致的需求減少；

•

因設備中斷或故障或其他事件(包括恐怖主義、破壞或網絡攻擊)對我們的設施、德勒控股設施或我們業務所依賴的第三方設施造成的中斷；

•

債務和股權融資的資金可獲得性和成本的變化；

•

我們對信息技術系統的依賴日常工作作業；

•

總體經濟狀況的變化，包括由於新冠肺炎大流行或未來大流行而對美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性。

•

現有和未來的法律和政府法規的影響，包括但不限於，聯邦能源管理委員會和州委員會頒佈的規則和條例，以及與環境保護、管道完整性和安全有關的規則，以及當前和未來對商業和經濟活動的限制，以應對新冠肺炎疫情；

•

現有或未來的環境法規和條例所要求的重大業務、投資或其他變化，包括限制或減少温室氣體排放的國際協定和國家或區域立法及監管措施；

•

我們行業的競爭狀況，包括我們運營地區的產能過剩；

•

我們的客户和競爭對手採取的行動；

•

原油、成品油及運輸和儲存服務的需求；

•

我們成功實施商業計劃的能力；

•

不能按時、按預算完成增長項目；

•

我們成功整合被收購企業的能力；

•

天災、自然災害、傷亡損失、惡劣天氣模式(如冰凍)、網絡或其他對我們電子系統的攻擊，以及其他我們無法控制的事情，可能會對我們的管道、終端設施和其他資產造成損害，並可能通過增加成本和/或 收入損失來影響我們的經營業績；

•

可更新識別碼的價格變化；

S-V

•

歐佩克+未來關於產量和定價的決定以及歐佩克+之間的爭端；

•

利率和通貨膨脹率的變化或波動；

•

勞動關係；

•

大客户違約；

•

税收狀況和法規的變化；

•

保險不包括的未來訴訟或環境責任的影響；以及

•

本招股説明書附錄中其他部分討論的其他因素，以及我們在截至2022年3月31日(經修訂)、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中的10-Q表季度報告以及截至2021年12月31日的年度報告中的風險因素項下討論的其他因素。

鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的經營和執行業務戰略的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，您不應過度依賴這些結果。 此外，過去的財務和/或運營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測結果或未來的趨勢。我們不能保證 前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素的其他信息 包含在本招股説明書補編的其他地方、我們最新的Form 10-K年度報告中以及在適用的範圍內 Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中的風險因素標題下。這些領域中的任何一個領域的發展都可能導致我們的結果與預期或預計的結果大相徑庭。

本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述和我們通過引用納入的文件，以及歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，均明確地完整地受到這些警示聲明的限制。前瞻性聲明僅在聲明發表之日起 發表。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推論我們將對其或其他前瞻性陳述進行額外更新。

S-vi

在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

我們受交易法的信息和定期報告要求的約束，並根據該要求， 向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會網站上查閲： http://www.sec.gov.我們還向我們的單位持有人提供年度報告，其中包含我們由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，以及季度報告，其中包含我們未經審計的財務信息。我們在www.DelekLogistic s.com上維護着一個網站。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對該等報告的修正。本招股説明書增刊並不包含本招股説明書增刊所載或可透過本招股章程增刊或透過本網站取得的資料。對我們網站或網址的引用並不 構成通過引用該網站包含的信息進行合併。

我們在此 招股説明書補充部分中引用了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄的一部分，但如下所述除外。本招股説明書附錄參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件，但根據《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》規則，此類文件中未被視為根據《交易法》備案的任何部分除外：

•

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度報告，經2022年9月23日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A年報修正案1修訂；

•

我們分別於2022年5月5日、2022年8月5日和2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的截至 2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，以及分別於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日的季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月11日、2022年3月28日、2022年4月11日、2022年5月19日、2022年6月2日、2022年6月9日、2022年10月17日和2022年11月14日提交，我們的8-K/A表格於2022年7月13日提交給美國證券交易委員會。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果在根據本招股説明書附錄對普通單位的發售結束之日或之後向美國證券交易委員會提交，也應被視為通過引用併入本文(根據交易法和美國證券交易委員會適用規則，任何此類文件中未被視為根據交易所法案存檔的任何部分除外)，並將自動更新本招股説明書附錄中的信息。

對於本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書 附錄的一部分。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

德勒物流合作伙伴，LP

關注：投資者關係

7102商務路

田納西州布倫特伍德37027

Telephone: (615) 771-6701

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資於我們的共同單位涉及高度風險。此外，有限合夥人利益本質上不同於公司的股本，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在對提供的公用單位進行投資之前，您 應仔細審查和考慮本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文的文件中描述的風險和不確定因素，包括第1A項下的內容。風險因素在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中列出。

與此產品相關的風險

對於此次向我們發行股票的淨收益，目前尚不確定。

目前還不能確定此次發行將籌集1.00億美元的總收益。銷售代理已同意在我方指示下以其商業上合理的努力代表我方銷售公用單位，或在根據單獨的書面協議同意的情況下不時以委託人的身份購買公用單位。但是，我們不需要要求 銷售任何金額，如果我們要求銷售，銷售代理沒有義務購買任何未售出的普通單位。由於發售是在商業合理的基礎上進行的，沒有最低要求，而且只有在我們要求的情況下，我們可能會籌集遠低於最高發售總額的資金，或者根本不籌集資金。

根據股權分配協議，我們 將在任何時間或總共發行的普通單位的實際數量尚不確定。

在符合 股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。銷售代理在發出配售通知後 售出的通用單元數量將根據銷售期內我們通用單元的市場價格以及我們向銷售代理設置的限制而波動。由於售出的每個普通單位的每單位價格將在銷售期內根據我們的普通單位的市場價格浮動，因此在現階段無法預測最終將發行的普通單位的數量。

此處提供的常用單位將出售 在市場上提供的產品中，而在不同時間購買普通公寓的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買普通單位的投資者在不同時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的 結果。我們將根據市場需求，酌情改變普通單位的銷售時間、價格和金額，並且沒有最低或最高銷售價格。由於普通單位的銷售價格低於投資者支付的價格，投資者可能會經歷其普通單位價值的下降。

S-6

收益的使用

我們打算在扣除銷售代理佣金和我們的發售費用後，將此次發售的淨收益用於一般合作目的 。

銷售代理的一家附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人和代理。只要我們使用本次發售所得款項償還根據我們的循環信貸安排不時可能出現的未償還債務，該等聯屬公司便可從本次發售中收取所得款項。有關詳細信息，請閲讀本招股説明書附錄中的分銷計劃(利益衝突)。

S-7

美國聯邦所得税的重大後果

對我們共同單位的投資給您帶來的税收後果將部分取決於您自己的納税情況。雖然本節 更新和添加了與某些税務考慮因素相關的信息，但閲讀時應結合我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K 中風險因素標題下包含的風險因素，以及通過引用納入本文的美國證券交易委員會提交的其他文件進行更新，並結合所附基本招股説明書中的風險因素和重大美國聯邦所得税後果 招股説明書，其中提供了與我們的運營以及我們共同單位的購買、所有權和處置相關的主要聯邦所得税考慮因素的討論。以下討論僅限於隨附的基本招股説明書中的美國聯邦所得税後果標題材料中所述。建議您就特定於您的情況的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您自己的税務顧問。

免税組織和其他投資者

免税實體對公共單位的所有權，包括員工福利計劃和個人退休賬户，以及外國投資者提出了這些人特有的問題。相關規則很複雜，本文和隨附的基本招股説明書中的討論並不涉及適用於免税實體和外國投資者的税務考慮因素，除非隨附的基本招股説明書中明確規定。請閲讀隨附的基本招股説明書中的材料-美國聯邦所得税 免税組織和其他投資者的後果。

S-8

分配計劃(利益衝突)

於2022年11月14日，吾等與銷售代理及(如適用)委託人訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可在一段時間內及不時透過或向作為吾等銷售代理及/或委託人(視情況而定)的銷售代理提出及出售總髮行價最高達100,000,000美元的普通單位。

根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書(如有)進行的通用單位的銷售，可通過協商交易或被視為在市場上？證券法規則415中定義的交易，包括普通經紀商以市價通過紐約證券交易所的設施以市價向做市商或通過做市商、通過電子通信網絡、以適用法律允許的任何方式或銷售代理與吾等以其他方式商定的交易進行的銷售。在任何情況下，根據股權分配協議通過銷售代理出售或出售給作為銷售代理和/或委託人(視情況而定)的普通單位的總髮行價不會超過100,000,000美元。

銷售代理不需要銷售我們常見的 單位的任何特定美元金額，但將按照我們的指示，盡其商業合理的努力銷售所有提供的常見單位。我們承認並同意銷售代理沒有義務，如果在銷售代理的合理判斷下，代表我們 的普通單位的要約或銷售可能構成交易法下規則10b-18(A)(5)所指的大宗銷售，或交易法下規則M規則100所指的分派，或者銷售代理合理地相信其可能被視為證券法下的承銷商，而不是通過普通經紀的方式在紐約證券交易所進行有資格按照證券法第153條向紐約證券交易所交付招股説明書的交易。

我們通過銷售代理或向作為委託人的銷售代理銷售我們的公共單位所獲得的淨收益，將是從此類銷售中獲得的毛收入減去支付給銷售代理的補償和我們 在發行和/或銷售我們的公共單位時可能產生的任何其他成本。

我們打算至少每季度向美國證券交易委員會報告在相關季度期間通過股權分配協議銷售或根據股權分配協議向銷售代理銷售的普通股數量、與此類銷售相關的淨收益總額，以及我們合理認為需要 遵守證券法和交易法有關此類銷售的任何其他信息。

通過銷售代理進行銷售

在股權分配協議期限內，在符合協議中規定的條款和條件的情況下，我們可以 向銷售代理髮送指示。在收到我們的此類指示後，根據股權分銷協議的條款和條件，銷售代理已同意按照其正常的貿易和銷售慣例以及適用的法律法規，使用其商業上合理的努力來銷售我們的指示中指定的通用單位的數量。根據股權分配協議，銷售代理根據我們的指示出售我們共同單位的義務 受多個條件的約束，銷售代理保留放棄這些條件的權利。我方或銷售代理可在適當通知其他方後，隨時暫停發售我們的通用部件，銷售期將立即終止。

除非我們和銷售代理以書面形式商定另一個日期，否則我們共同單位的銷售結算將在銷售日期後的第三個交易日進行。

根據股權分銷協議，我們將作為我們的銷售代理向銷售代理支付最高為銷售總價2.0%的佣金 。

S-9

《股權分配協議》的條款

我們同意賠償銷售代理的某些責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能被要求就這些債務支付的 付款。

如果銷售代理或我們有理由相信 交易法下M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，該方將立即通知另一方，股權分配協議下的普通單位的銷售將被暫停，直到銷售代理和我們的判斷滿足或其他豁免條款。

由於股權分派協議並無規定最低發售金額，本招股説明書增刊項下出售本公司普通股所得佣金及淨收益，以及隨附的基本招股説明書(如有)，目前尚不能確定。我們 估計，本次發售應支付的總費用約為300,000美元，其中包括美國證券交易委員會註冊費、律師費和會計費，但不包括根據股權分配協議應支付給銷售代理的補償和根據股權分配協議條款應支付給銷售代理的費用 。

根據股權分派協議進行的本公司普通股發售將於以下兩者中較早者終止：(1)受股權分派協議(包括吾等透過或向銷售代理商出售的單位)及任何合計發行價為100,000,000美元的條款協議所規限的吾等普通股的出售；及(2)就股權分派協議或任何條款協議而言，吾等或銷售代理商於 所允許的情況下終止股權分派協議。

股權分配協議還規定，我們可以將我們的普通單位以銷售代理的身份以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自身賬户的委託人。如果我們將我們的共同單位作為委託人出售給銷售代理，則我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，列出此類交易的條款，並且如果適用，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該條款協議。

股權分配協議的重大條款摘要並不是條款和條件的完整陳述。股權分配協議形式的副本作為根據交易法提交的報告的證據提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。？查看您可以找到更多信息的位置；通過引用合併。

與銷售代理的關係

在其正常業務過程中，銷售代理和/或其關聯公司過去曾為我們提供投資銀行、經紀交易商、貸款、金融諮詢或其他服務，並已收取或可能收取單獨費用。銷售代理和/或其關聯公司已經並可能作為我們證券發行的承銷商和/或初始購買者，並且已經收到並可能在未來收到與此相關的慣常費用和支出。

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在正常的業務過程中，銷售代理及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融資產。

S-10

用於其自身賬户和客户賬户的證券(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及證券和/或合夥企業的證券和/或證券。銷售代理及其聯屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

利益衝突

銷售代理的一家附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人和代理。在我們使用本次發行所得款項 償還根據我們的循環信貸安排可能不時未償還的債務的範圍內，該關聯公司可能會從此次發行中獲得所得收益。由於此類附屬公司可能獲得此次發售淨收益的5%以上，根據FINRA規則5121，銷售代理可能被視為存在利益衝突。因此，此次發行將符合FINRA規則5121的適用條款。不需要就此次發行指定合格的獨立承銷商，因為我們的共同單位存在FINRA規則5121中定義的真正的公開市場。此外，為了遵守FINRA規則5121，銷售代理在未經帳户持有人明確書面批准交易之前，不得確認向其行使自由裁量權的任何帳户銷售我們的公用部件。

銷售限制

除美國以外，本公司或銷售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券和隨附的基礎招股説明書在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行 。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發行或出售本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書所提供的證券，亦不得分發或發佈與發售及銷售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則及規定。建議持有本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書的人士知悉並遵守與本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區內均不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約。

S-11

法律事務

我們將由德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP為我們確認發行的共同單位的有效性。位於德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.將就有關共同單位的重大聯邦所得税考慮因素髮表意見。德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.將向銷售代理轉交與此次發售相關的某些法律問題。

專家

德勒物流合作伙伴有限公司的合併財務報表、德勒物流合作伙伴有限公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K/A)以及德勒物流合作伙伴有限公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中，並在此通過引用合併，部分基於Weaver和Tidwell，L.L.P.，獨立註冊會計師事務所的報告。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

獨立註冊會計師事務所Weaver和Tidwell，L.L.P.於2022年2月21日就紅河管道有限責任公司截至2021年、2021年和2020年12月31日的資產負債表、截至2019年4月24日至2019年12月31日期間的相關經營報表、成員權益和現金流量變化以及未包括在其中的相關附註，已由Weaver和Tidwell審計。L.L.P.，如其上的報告中所述，該報告出現在其中，並通過引用結合於此。

3貝爾特拉華控股有限責任公司截至2021年12月31日(繼任者)和2020年12月31日(前身)的合併財務報表，以及2021年3月23日至2021年12月31日(繼任者)和 2021年1月1日至2021年3月22日(前身)以及截至2020年12月31日的年度(前身)的合併財務報表(通過引用併入Delek物流合作伙伴的本招股説明書補編中)，LP於2022年7月13日提交的8-K/A表格的當前報告已由獨立註冊會計師BDO USA LLP審計，其報告通過引用併入本文。

S-12

招股説明書

德勒物流合作伙伴公司

代表有限合夥人權益的共同單位

德勒物流 合作伙伴，LP可以不時提供和銷售代表有限合作伙伴利益的普通單位的總髮行價，最高可達200,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們將向您 提供此招股説明書和一份招股説明書附錄，其中將描述所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過參考併入，請在投資前仔細閲讀。

我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者、或通過代理商連續或延遲 或通過這些方法的組合來提供證券。本招股説明書的附件將包括我們保留的承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名。？本招股説明書第39頁開始的分銷計劃部分也提供了有關此主題的更多信息。

我們的共同單位在紐約證券交易所(NYSE) 上市，股票代碼為？DKL。

投資我們的證券涉及高度風險。？請參閲本招股説明書第2頁開始的風險因素以及本文引用的文件和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節 ，瞭解您在投資我們的公共單位之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月29日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			三、
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
關於德勒物流合作伙伴公司			1
風險因素			2
收益的使用			5
通用單位説明			6
我們的合夥協議中有關現金分配的條款			7
我們的合作伙伴協議			9
美國聯邦所得税的重大後果			21
配送計劃			39
法律事務			41
專家			41

你只應倚賴本招股章程及任何招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程及任何補充文件內的資料。我們 未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是邀請買入這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或 任何證券的出售時間。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時以一次或多次產品的形式出售本招股説明書中描述的高達200,000,000美元的證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們發行證券時，我們都會向您提供這份招股説明書和一份招股説明書附錄，其中將描述所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。適用的招股説明書附錄可能包括適用於這些證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素，也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中包含的信息不一致的情況下，您應依賴招股説明書附錄中的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及標題下所述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通過參考併入。

欲瞭解更多有關證券的詳細信息，請閲讀註冊聲明中的展品。這些證據要麼與註冊聲明一起歸檔，要麼通過引用納入註冊聲明中列出的早期美國證券交易委員會備案文件。

除非 我們另有説明或上下文另有明確指示，否則本招股説明書中提到的夥伴關係、我們、我們和我們指的是德勒物流合作伙伴公司。本招股説明書中提到的我們的普通合作伙伴是指我們的普通合作伙伴德勒物流有限責任公司。在本招股説明書中，提到德勒控股或我們的保薦人，是指德勒美國控股公司。

II

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站 美國證券交易委員會上查閲Www.sec.gov。您也可以通過我們的網站訪問我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息Www.deleklogistics.com。本招股説明書中未包含或鏈接到本招股説明書中的信息 (本招股説明書中其他規定的範圍除外)，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代之前提交的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

我們 將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併在一起，(I)在包含本招股説明書的註冊聲明的日期之後但在該註冊聲明生效之前，或(Ii)在本招股説明書的日期之後，在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前 (在每個情況下，根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則，不被視為根據交易法存檔的任何此類文件的任何部分除外)：

•

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2022年1月11日、2022年3月28日和2022年4月11日提交；以及

•

我們於2012年10月31日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們共同單位的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

您可以通過在本招股説明書中 引用的方式，通過寫信或致電以下地址向我們索要本文中包含的任何文件的免費副本：

德勒物流合作伙伴公司

收件人：企業祕書

7102 商業途徑

田納西州布倫特伍德37027

(615) 771-6701

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述反映了我們對未來業績、業績、前景和機會的當前估計、期望和預測。前瞻性表述包括但不限於有關2020年3月新冠肺炎爆發及其發展成為大流行的影響、影響、潛在持續時間或其他影響或表達的預期的表述，以及石油輸出國組織(歐佩克)成員國和其他主要產油國(以及歐佩克、歐佩克+)在石油生產和定價方面採取的行動的表述，以及有關我們應對此類事件的努力和計劃的表述、有關我們未來可能的運營結果、業務和增長戰略、融資計劃的信息。預期法規發展或其他事項不會對我們的業務或財務狀況、我們的競爭地位和競爭的影響、我們所在行業的預期增長、我們已完成的收購和任何未來收購將獲得的利益和協同效應、管理層的目標和目的的陳述，以及與非歷史事實的事項有關的其他類似表述。諸如May、Yo Will、Yo Intents、Yo計劃、Yo相信、 Jo估計、Yo似乎、Yo項目和類似的表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性陳述，諸如May、If、Yo、If、If、Yo、Th、Tm、Can、Jo、Jo、Can、Tm、T

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確説明將實現此類業績或結果的時間或時間。前瞻性信息基於當時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信念，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與陳述中所表達的大不相同。可能導致此類差異的個別或總體重要因素包括但不限於：

•

我們對德勒控股或其受讓人的嚴重依賴，以及他們根據我們的商業協議對我們的支持和各自的支付能力；

•

我們未來的覆蓋面、槓桿率、財務靈活性和增長，以及我們改善業績和實現任何級別或全部分銷增長的能力；

•

德勒控股的未來增長、財務業績、股票回購、原油供應定價以及靈活性和產品分銷；

•

行業動態，包括二疊紀盆地增長、所有權集中、效率和外賣能力；

•

我們資產的年限和狀況，以及與運輸、儲存和收集原油、中間產品和精煉產品有關的經營風險和其他風險，包括但不限於成本、處罰、監管或法律行動以及與泄漏、泄漏和儲罐故障有關的其他影響；

•

保險市場的變化影響成本以及可用承保範圍的水平和類型；

•

商品價格和成品油需求變化的時間和程度，以及新冠肺炎疫情對這種需求的影響；

•

我們在西德克薩斯批發業務中能夠獲得的批發營銷利潤率以及我們能夠購買和銷售的產品桶數；

•

暫停、減少或終止德勒控股或其受讓人或第三方在我們的商業協議下的義務，包括其期限、費用或條款；

•

我們在合資企業的投資結果；

•

在現有協議到期後與德勒控股或第三方簽訂商業協議的能力；

四.

•

煉油廠作業或管道效率低下、削減或關閉的可能性，無論是由於勞動力受到感染，還是因應新冠肺炎大流行或未來大流行導致的需求減少；

•

因設備中斷或故障或其他事件(包括恐怖主義、破壞或網絡攻擊)對我們的設施、德勒控股設施或我們業務所依賴的第三方設施造成的中斷；

•

債務和股權融資的資金可獲得性和成本的變化；

•

我們對信息技術系統的依賴日常工作作業；

•

總體經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情導致美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性。

•

現有和未來的法律和政府法規的影響，包括但不限於，聯邦能源管理委員會(FERC)和州委員會頒佈的規則和條例，以及與環境保護、管道完整性和安全有關的規則，以及針對新冠肺炎大流行對商業和經濟活動的當前和未來限制；

•

現有或未來的環境法規和條例所要求的重大業務、投資或其他變化，包括限制或減少温室氣體排放的國際協定和國家或區域立法及監管措施；

•

我們行業的競爭狀況，包括我們運營地區的產能過剩；

•

我們的客户和競爭對手採取的行動；

•

原油、成品油及運輸和儲存服務的需求；

•

我們成功實施商業計劃的能力；

•

不能按時、按預算完成增長項目；

•

我們成功整合被收購企業的能力；

•

天災、自然災害、傷亡損失、惡劣天氣模式(如冰凍)、網絡或其他對我們電子系統的攻擊，以及其他我們無法控制的事情，可能會對我們的管道、終端設施和其他資產造成損害，並可能通過增加成本和/或 收入損失來影響我們的經營業績；

•

可更新識別號碼的價格變化可能會影響我們的運營；

•

歐佩克+未來關於產量和定價的決定以及歐佩克+之間的爭端；

•

利率和通貨膨脹率的變化或波動；

•

勞動關係；

•

大客户違約；

•

税收狀況和法規的變化；

•

保險不包括的未來訴訟或環境責任的影響；以及

•

在本招股説明書其他地方討論的其他因素。

新冠肺炎疫情以及全球商業和經濟環境的任何惡化都正在並將加劇上述許多風險和不確定性。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們經營和執行業務戰略的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的或其暗示的結果大不相同，您不應過度依賴

5

{br]他們。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測 業績或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素的其他信息 包含在本招股説明書其他部分、我們最新的Form 10-K年度報告中以及在適用的情況下，包含在我們的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中的風險因素標題下。任何這些領域的發展都可能導致我們的結果與已經或可能預期或 預計的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件，以及歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，均明確地完全受這些警示聲明的限制。前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期，或者，如果前瞻性陳述包含在以引用方式併入的任何文件中，則陳述日期為該文件的日期，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新這些陳述，以反映我們的預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

VI

關於德勒物流合作伙伴公司

我們是一家上市有限合夥企業，成立於2012年，擁有、運營、收購和建設原油和成品油物流和營銷資產。我們主要在美國東南部和德克薩斯州的特定地區為德勒控股和第三方收集、運輸、卸貨和儲存原油和中間產品，並銷售、分銷、運輸和儲存成品油。有關我們的業務、運營和財務結果的更多信息，請參閲下列文件，在那裏您可以找到更多信息；通過引用合併。

我們的公司總部位於田納西州布倫特伍德商業大道7102號，郵編：37027，電話號碼是(615771-6701)。

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。此外，有限合夥人的利益本質上不同於公司的股本，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他 信息，包括第1a項中描述的風險因素。在評估對我們證券的投資時，我們的最新年度報告(br}Form 10-K)中的風險因素，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何後續文件(如果適用)。我們的業務還可能受到我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們共同單位的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中包括與該等證券相關的額外風險因素 。

我們的普通合夥人擁有有限的認購權，可能要求我們的單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售其單位。

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過85%的普通單位，我們的普通合夥人將有權(它可以轉讓給其任何附屬公司或我們)，但沒有義務，以不低於當時市場價格的價格(根據我們的合夥協議的條款計算)，收購非附屬公司持有的所有但不低於全部的共同單位。如果我們的普通合作伙伴及其附屬公司對公共單位的所有權低於未償還公共單位的77%，所有權門檻將自動降至80%。因此，我們的單位持有人可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售他們的普通單位，並且可能無法從他們的投資中獲得任何正回報。我們的單位持有人還可能在將其單位出售給德勒控股的任何此類交易中承擔納税義務。截至2022年4月11日，德勒控股擁有34,311,278個普通股，約佔有限合夥人權益的78.9%。

我們的合夥協議指定特拉華州衡平法院為可能由我們的單位持有人發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家法庭 ，這將限制我們的單位持有人選擇司法法庭處理與我們或我們普通合夥人的董事、高級職員或其他員工的糾紛的能力。

我們的合夥協議規定，除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則位於特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院)將是以下任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的獨家論壇：(I)因我們的合夥協議以任何方式引起或與之相關的任何索賠、訴訟或訴訟(包括解釋、適用或執行我們的合夥協議的規定或我們合作伙伴之間的責任、義務或責任的任何索賠、訴訟或訴訟)，或我們的合作伙伴對我們的義務或責任，(Ii)以衍生方式代表吾等提出索賠，(Iii)主張違反吾等或吾等普通合夥人所欠或普通合夥人欠吾等或吾等合夥人的任何責任(包括受託責任)的索賠，或(Iv)根據經特拉華州修訂的《特拉華州統一有限合夥企業法》(《特拉華州修訂有限合夥企業法》)的任何條文向吾等提出索賠，或(V)主張受內部事務原則管轄的針對吾等的索賠。

專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能是基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，對於為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

2

其他公司的公司註冊證書或類似的管理文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現我們的合作伙伴協議中包含的類似選擇的法院條款不適用或 不可執行，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠。

這一排他性法庭條款可能會限制有限合夥人在有限合夥人喜歡的法庭上提起訴訟的能力，或者可能要求有限合夥人承擔額外費用才能在特拉華州提起訴訟，每一項都可能阻止針對我們或我們普通合夥人的董事或高管提起此類訴訟 。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於或無法強制執行上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

免税實體和非美國個人因擁有我們的單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。

免税實體(如員工福利計劃和個人退休賬户(IRA))和非美國人對我們單位的投資引發了他們特有的問題。例如，我們分配給免除聯邦所得税的組織的幾乎所有收入，包括IRA和其他退休計劃，都將是不相關的企業應税收入(UBTI)，並將在獲得豁免組織分配收入的當年作為UBTI向豁免組織納税。獲得豁免的組織必須獨立計算每個獨立的、不相關的交易或業務的UBTI，這可能會阻止豁免組織利用我們分配給該組織的損失，從其他來源獲得該組織的UBTI，反之亦然。對非美國人的分配將通過按最高適用的有效税率預扣税來減少，非美國人將被要求提交聯邦所得税申報單和適用的州納税申報單，併為他們在我們應税收入中的份額 納税。

如果單位持有人出售或以其他方式處置單位，受讓人被要求扣留轉讓人變現金額的10.0%，除非轉讓人證明該單位不是外國人，並且我們被要求從受讓人本應扣留但未扣留的受讓人金額中扣除和扣繳。然而，美國財政部和美國國税局(IRS)已經暫停了對2023年1月1日之前發生的某些公開交易的合夥企業權益的轉讓的規則，包括我們共同單位的轉讓。根據最近敲定的財政部法規，公開市場交易將需要這樣的預扣，但在通過經紀人進行轉移的情況下，合夥人的負債份額將被排除在已實現的金額之外。此外，預扣義務將強加給經紀人而不是受讓人(我們一般不會被要求從受讓人本應扣留但未扣留的受讓人款項中扣繳)。 這些預扣義務將適用於2023年1月1日或之後發生的我們共同單位的轉讓。

如果美國國税局對我們的所得税申報單進行了審計調整，美國國税局(和一些州)可能會直接向我們收取此類審計調整產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可能會要求我們的 單位持有人和前單位持有人向我們報銷此類税款(包括任何適用的罰款或利息)，或者，如果我們被要求承擔此類付款，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的 罰款和利息)。在審計年度內，我們通常有能力根據單位持有人在我們的權益將任何此類納税義務轉嫁給我們的單位持有人，但不能保證我們在任何情況下都能夠(並將選擇這樣做)，或者我們能夠(或選擇)在我們在審計年度或調整年度開展業務的州進行國税局調整後，實現州收入或類似納税義務的相應轉移。如果我們支付因審計調整而產生的税款、罰款和利息，我們可能要求我們的單位持有人和

3

前單位持有人向我們報銷此類税款(包括任何適用的罰款或利息)，或者，如果我們被要求承擔此類款項，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。此外，我們可能需要在我們的單位持有人之間不成比例地分配調整，導致上市交易單位擁有不同的資本賬户，除非美國國税局發佈進一步的 指導。

如果美國國税局對我們的所得税申報單進行了審計調整，而我們沒有或不能根據我們在審計年度在我們的權益將負債轉移給我們的單位持有人，我們一般有能力要求美國國税局通過減少我們的單位持有人的暫停被動虧損結轉來減少確定的少付金額 (我們不向該等單位持有人支付任何補償)，只要此類少付可歸因於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失的淨減少。如果得到美國國税局的批准，這種削減將對任何受影響的單位持有人具有約束力。

4

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們將把出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般合夥目的，包括償還債務、收購和資本支出。

我們從使用本招股説明書出售任何特定證券發行中獲得的收益的實際應用情況將在與此類發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

5

通用單位説明

共同的單位

公共單位是我們的 有限合夥人權益。共同單位的持有者有權參與合夥分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利或特權。有關共有單位持有人在合夥分配中和合夥分配中的權利和偏好的描述，請閲讀本節和我們的合夥協議中與現金分配相關的條款。？有關擁有和處置共同單位的預期聯邦所得税後果的一般討論，請參閲材料美國聯邦所得税後果。？有關有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權的描述，包括投票權，請閲讀我們的合夥協議。

共同單位的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和接納在我們的登記冊中反映時，每個共有單位的受讓人將被接納為轉讓的共有單位的有限合夥人。每名受讓人：

•

自動同意受我們的合夥協議的條款和條件約束，並被視為已簽署。

•

表示受讓人有能力、權力和授權訂立我們的合夥協議；以及

•

給予我們的合夥協議中包含的同意、確認和放棄。

如果被提名人是該共同單位的記錄保持者，我們有權將該共同單位的被提名人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於因實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人擁有的權利。

共同單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將共同單位的記錄持有人視為絕對所有者，直到將共同單位 轉移到我們的登記冊。

上市

我們的通用單位在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為DKL。

轉會代理和註冊處

我們共同單位的轉讓代理和登記人是美國證券轉讓信託有限責任公司。

6

我們的合夥協議中有關現金分配的條款

以下是我們的合作伙伴協議中與現金分配相關的重要條款摘要 。

可用現金的分配

一般信息

我們的合作協議 要求，在每個季度結束後的45天內，我們在適用的記錄日期將所有可用現金分配給單位持有人。

可用現金的定義

可用現金一般指任何季度末手頭的所有現金和現金等價物：

•

較少，由我們的普通合夥人建立的現金儲備金額：

•

為我們業務的正常開展做好準備(包括我們未來資本支出的現金儲備和預期的未來償債要求，以及因在該季度之後根據適用法律與FERC利率訴訟或利率訴訟相關的和解或聽證會而合理可能退還的已收取利率的退款)；

•

遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或

•

在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度，為我們的單位持有人和普通合作伙伴提供分配資金；

•

加，如果我們的普通合夥人這樣決定，在確定該季度結束後營運資金借款所產生的該季度的可用現金的日期，手頭的全部或任何部分現金。

以上最後一個要點的目的和效果是允許我們的普通合夥人(如果它這樣決定)使用在季度末之後但在確定該季度可用現金之日或之前從營運資金借款中獲得的現金來向單位持有人支付分派。根據我們的合夥協議，營運資金借款通常是指根據信貸安排、商業票據安排或類似的融資安排進行的借款，並且在所有情況下都僅用於營運資金目的或向合作伙伴支付分配，借款人打算在12個月內用額外營運資金借款以外的資金償還此類 借款。

普通合夥人權益

我們的普通合夥人在我們中擁有非經濟普通合夥人權益，因此無權 獲得現金分配。然而，我們的普通合夥人可能在未來擁有我們的普通單位或其他股權證券，這將使其有權獲得分配。

清算時現金的分配

將軍

如果我們根據合夥協議解散，我們將在一個稱為 清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算所得用於償還我們的債權人。我們將根據我們的單位持有人和我們的普通合夥人的資本賬户餘額將剩餘收益分配給他們，並進行調整以反映在清算過程中出售或以其他方式處置我們的資產所產生的任何收益或損失。

7

調整的方式

如果我們清算，清算產生的任何收益或損失將包括在包括我們的清算的納税期間內，計入我們的淨收益和淨虧損(每個淨收益和淨虧損在合夥 協議中定義)。我們將淨收益和淨虧損分配如下：

•

淨收入的分配方式為：

•

首先分配給我們的普通合夥人，直到之前分配給我們普通合夥人的本納税期間和之前所有納税期間的淨收益總額等於我們的普通合夥人在以前所有納税期間分配的淨虧損總額為止；以及

•

此後，按照單位持有人的百分比權益給予單位持有人。

•

淨虧損分攤如下：

•

第一，按照單位持有人的百分比權益向單位持有人支付，直至共同單位持有人的資本賬户減至零為止；以及

•

此後，100%歸我們的普通合夥人所有。

資本項目的中期調整

我們的合夥協議要求我們在發行額外擔保權益、將普通合夥人的綜合權益(根據我們的合夥協議中的定義)轉換為共同單位或財產分配時對資本賬户進行調整。這些調整將基於權益或分配的財產的公平市場價值，我們的合夥協議規定，我們以清算時分配收益或損失的相同方式分配給單位持有人和普通合夥人。

8

我們的合作伙伴協議

以下是我們的夥伴關係協議的主要條款摘要。我們將應要求免費向潛在投資者提供我們的合作伙伴協議副本。

我們在此 招股説明書的其他部分總結了我們的合作伙伴協議的以下條款：

•

關於可用現金的分配，請閲讀我們的合作伙伴協議中有關現金分配的條款 ；

•

關於共同單位的轉讓，請閲讀《共同單位説明》和《共同單位的轉讓》；以及

•

關於應税收入和應税損失的分配，請閲讀材料美國聯邦所得税 後果。

組織和期限

我們的合作伙伴關係成立於2012年4月23日，除非根據我們的 合作伙伴關係協議的條款終止，否則將永久存在。

目的

根據我們的合夥協議，我們的 目的僅限於我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且可以由根據特拉華州法律組織的有限合夥合法進行；但我們的普通合夥人不得 直接或間接導致我們從事普通合夥人認為有可能導致我們被視為公司或實體的任何商業活動，以達到聯邦所得税的目的 。

雖然我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事收集、運輸和儲存原油以及分銷、營銷、運輸和儲存成品油等業務以外的活動，但我們的普通合夥人目前沒有這樣做的計劃，可能會拒絕這樣做，而不會對我們或有限合夥人承擔任何責任或義務，包括按照我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，除了隱含的誠信和公平交易的合同約定。我們的普通合夥人一般被授權執行其確定為實現我們的目的和開展業務所必需或適當的所有行為 。

出資

單位持有人沒有義務作出額外的出資額，但以下有限責任項下所述除外。

投票權

以下是以下指定事項所需的單位持有人投票的摘要。需要獲得單位多數批准的事項，需要獲得尚未完成的共同單位的多數批准。

德勒控股有能力確保任何需要單位 多數的修正案獲得通過，因為截至2022年4月11日，德勒控股擁有34,311,278個普通股，相當於約78.9%的有限合夥人權益。

在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其關聯公司對吾等或有限合夥人並無任何責任或義務，包括為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但誠實信用和公平交易的默示契約除外。

9

發行我們的合夥權益		沒有統一持有者審批權。
修改我們的合夥協議		普通合夥人可以在不經單位持有人批准的情況下進行某些修改。其他修正案通常需要獲得單位多數的批准。請閲讀《我們合作伙伴關係協議修正案》 。
合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎所有資產		單位多數在某些情況下。請閲讀《資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置》。
我們的合夥關係解散		單位多數。請閲讀《終止與解散》。
本公司解散後繼續營業		單位多數。請閲讀《終止與解散》。
普通合夥人的退出		在大多數情況下，普通合夥人在2022年12月31日之前以可能導致我們的合夥企業解散的方式退出，需要得到持有至少大多數未完成的普通單位的單位持有人的批准，不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位。請閲讀《退出或解除普通合夥人資格》。
普通合夥人的免職		不少於662⁄3未完成單位的百分比，作為一個類別進行投票，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，原因是 。請閲讀《退出或解除普通合夥人資格》。
普通合夥人權益的轉讓		我們的普通合夥人可以轉讓其在我們的普通合夥人的任何或全部權益，而無需我們的單位持有人的投票。請閲讀？普通合夥人權益的轉讓。
普通合夥人所有權權益的轉讓		不需要單位持有人的批准。請閲讀？普通合夥人所有權權益的轉讓。

有限責任

假設有限合夥人不參與《特拉華州法案》所指的對我們業務的控制，並且該有限合夥人的行為符合我們的合夥協議條款，則除可能的例外情況外，有限合夥人在特拉華州法案下的責任將被限制為該有限合夥人有義務為其普通單位向我們出資的資本額，加上有限合夥人在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

•

撤換或替換我們的普通合夥人；

•

批准對我們的合夥協議的一些修改；或

•

根據我們的合夥協議採取其他行動；

？就《特拉華州法》而言，構成參與對我們企業的控制，則有限合夥人可被要求對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任，與我們的

10

普通合夥人。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，我們的合夥協議和 特拉華州法案都沒有明確規定對普通合夥人的法律追索權。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在特拉華州的判例法中沒有此類索賠的先例。

根據《特拉華州法》，如果在分配後，有限合夥的所有負債(因其有限合夥人權益而對合夥人的負債和債權人對有限合夥企業特定財產的追索權有限的負債除外)將超過有限合夥企業資產的公允價值，則有限合夥企業不得向合夥人進行分配，但受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過該負債的範圍內才能計入有限合夥企業的資產。為確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的責任財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債時才計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人收到分派，並且在分派時知道該分派違反了《特拉華州法》，應對有限合夥企業負責三年的分派金額。 根據《特拉華州法案》，有限合夥企業的替代有限合夥人有責任承擔有限合夥人轉讓人向合夥企業作出貢獻的義務，但該人不承擔有限合夥人在成為有限合夥人時不知道的責任，也不能從合夥協議中確定該責任。

我們的子公司在多個州開展業務，未來我們可能會有在其他州開展業務的子公司。 要維護我們作為運營子公司的有限合夥人的有限責任，可能需要遵守我們運營子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多法域沒有明確規定有限合夥人或成員對有限合夥或有限責任公司義務的責任限制。如果由於我們在運營公司的所有權權益或其他原因，確定我們在任何州開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或替換我們的普通合夥人，批准對我們的合夥協議的一些修訂，或者 根據我們的合夥協議採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，構成參與對我們業務的控制，那麼，在這種情況下，有限合夥人可以像普通合夥人一樣，根據該司法管轄區的法律對我們的 義務承擔個人責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外的合夥權益

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥權益，以換取由我們的普通合夥人決定的對價和條款和條件，而無需單位持有人的批准。

我們可能會通過發行額外的共同單位或其他合作伙伴權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權在我們分配的可用現金中與當時的普通單位持有人平分。 此外，發行額外的普通單位或其他合夥企業權益可能會稀釋當時普通單位持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的普通合夥人決定的其他合夥權益，這些權益可能有權分配或

11

共同單位無權享有的特殊投票權。此外，我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這可能 實際上優先於共同單位。

我們的普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分 轉讓給其任何聯營公司)購買共同單位或其他合夥企業權益，並按相同的條款向除我們的普通合夥人及其聯營公司以外的其他人士發行該等權益，以維持普通合夥人及其聯營公司在緊接每次發行前存在的 百分比權益，包括由共同單位代表的該等權益。共有單位的其他持有者不享有優先購買權，無法獲得額外的共有單位或其他合夥權益。

修訂我們的合作伙伴關係協議

一般信息

對我們的 合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。然而，吾等的普通合夥人並無責任或義務提出任何修訂，並可拒絕提出任何修訂而不承擔對吾等或有限合夥人的任何責任或義務，包括為吾等或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但有關誠信及公平交易的默示契約除外。為通過擬議修正案，我們的普通合夥人通常需要尋求批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召開有限合夥人會議審議擬議修正案並進行表決。但是，在某些情況下，我們的普通合夥人可以在未經我們的有限合夥人批准的情況下修改我們的合夥協議，這在我們的 合夥協議中有更具體的描述。除以下描述外，必須由我們的有限合夥人批准的修正案必須獲得 單位多數的批准。

禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

•

未經其同意而擴大任何有限合夥人的義務，除非這種情況被視為是由於受影響的有限合夥人權益類型或類別中至少有過半數批准的修訂而發生的；或

•

擴大、以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在未經我們的普通合夥人或其任何關聯公司同意的情況下可分發、可償還或以其他方式支付給我們的普通合夥人或其任何關聯公司的金額，同意可由其選擇給予或拒絕。

我們的合夥協議中防止修改具有上述任何條款所述效力的條款可以在至少90%的未完成單位(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)的持有者作為一個類別一起投票後 進行修改。

無單位持有人批准

我們的普通合夥人通常可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

•

變更我們的名稱、主要辦事處、註冊代理或註冊辦事處的地點；

•

根據我們的合夥協議接納、替換、退出或罷免合夥人；

•

我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保我們或我們的任何子公司都不會被視為 公司應納税的協會，或以其他方式為聯邦所得税目的而被視為實體納税；

12

•

我們的律師認為，為了防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受制於1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或根據1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)通過的計劃資產法規的規定，該修正案是必要的，無論這些法規是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產法規實質上相似；

•

我們的普通合夥人認為對授權或發行任何類別或系列的合夥權益是必要的或適當的修訂；

•

在我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨行事的任何修改；

•

根據我們的合夥協議的條款 批准的合併協議所進行的、必要的或預期的修訂；

•

我們的普通合夥人認為必要或適當的任何修訂，以反映和説明我們在進行我們的合夥協議允許的活動時成立或投資於任何公司、合夥企業或其他實體的情況；

•

我們會計年度或納税年度的變化，以及我們的普通合夥人因此而確定為必要或適當的任何其他變化；

•

轉換、合併或轉讓給另一個新成立的有限責任實體，且在轉換、合併或轉讓時，除以轉換、合併或轉讓方式獲得的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

•

與上述項目符號中描述的任何事項基本相似的任何其他修訂。

此外，如果我們的普通合夥人認為我們的合夥協議：

•

與其他類別的合夥利益相比，不得在任何實質性方面對被視為整體或任何特定類別的合夥利益產生不利影響；

•

必須或適當地滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針；

•

對於促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益已上市或將在其上市或獲準交易的任何證券交易所的任何規則、規則、指引或要求是必要或適當的；

•

對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議的規定採取的與拆分或合併 個單位有關的任何行動是必要的或適當的；或

•

需要實施我們的合夥協議條款的意圖，或者是我們的合夥協議預期的其他內容。

律師的意見和單位持有人的批准

對於不需要單位持有人批准的修改類型，我們的普通合夥人將不需要獲得律師的意見，即修改不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。我們的合夥協議的任何其他修訂都必須得到至少90%的未完成單位持有者的批准才能生效 作為一個單一類別投票，除非我們首先獲得這樣的意見。

除上述限制外，任何將對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優先權產生實質性不利影響的修訂將

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需要至少獲得受影響的合夥企業權益類型或類別的多數批准。除 除名普通合夥人或召開單位持有人會議外，任何旨在降低採取任何行動所需單位百分比的修正案，必須獲得有限合夥人的書面同意或贊成票的批准，而有限合夥人的未清償單位總數不低於尋求減少的百分比。 任何將增加除名普通合夥人所需單位百分比的修正案必須經有限合夥人的書面同意或贊成票批准，而有限合夥人的未清償單位總數不少於 未清償單位的90%。任何增加召開單位持有人會議所需單位百分比的修正案，必須經有限合夥人的書面同意或贊成票批准，而有限合夥人的未完成單位總數至少佔未完成單位的多數。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

合併、合併或轉換我們的合夥關係需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，我們的普通合夥人沒有責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任， 除了默示的誠實信用和公平交易的合同約定之外。

此外，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在未經單位多數股東事先批准的情況下，導致我們在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有獲得批准的情況下，以止贖或其他變現的方式出售我們的任何或所有資產。最後，我們的普通合夥人可以在沒有單位持有人事先批准的情況下完成與另一家有限責任實體的任何合併，如果我們是交易中尚存的實體，我們的普通合夥人收到了關於有限責任和税務問題的律師意見，交易不會導致我們的合夥協議修改需要單位持有人的批准，我們的每個單位 將在交易後成為我們合夥企業的一個相同單位，我們在此類合併中發行的合夥權益不超過緊接交易前我們的未償還合夥權益的20%。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給新成立的實體。如果轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，則我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見，我們的普通合夥人決定，新實體的管理文件為有限合夥人和我們的普通合夥人提供與我們的合夥協議中包含的相同的權利和義務。如果發生轉換、合併或合併、出售我們的幾乎所有資產或任何其他類似的交易或事件，單位持有人無權根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律享有持不同政見者的評估權。

終止和解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散和終止。我們將在以下問題上解散：

•

選擇我們的普通合夥人解散我們，如果代表單位 多數單位的單位持有人批准；

•

沒有有限合夥人，除非我們按照特拉華州適用的法律繼續存在而不解散。

•

簽署司法解散我們合夥企業的法令；或

14

•

我們普通合夥人的退出或罷免或任何其他導致其不再是我們普通合夥人的事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者之後退出或罷免的原因除外。

根據上述最後一條的規定解散後，單位多數的持有人還可以在特定的時間期限內選擇按照我們的合夥協議中所述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命一個經單位多數的單位持有人批准的實體作為繼任普通合夥人，條件是我們收到了 律師的意見，大意是：

•

該訴訟不會導致喪失任何有限合夥人的有限責任；以及

•

我們的合夥企業或我們的任何子公司都不會被視為應作為公司徵税的協會 ，或在行使繼續經營的權利後作為實體按聯邦所得税目的徵税。

清算和收益分配

在我們解散時，除非我們作為新的有限合夥企業繼續存在，否則被授權結束我們的事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並按照我們的合夥協議中關於現金分配的條款中所述的清算收益來運用清算所得。-如果清算人確定出售我們的資產是不切實際的或會給我們的合作伙伴造成不應有的損失，它可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間或將資產以實物分配給合作伙伴。

普通合夥人的退出或免職

除以下所述外，我們的普通合夥人已同意在2022年12月31日之前，在未獲得至少大多數未完成的普通單位持有人的批准(普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位除外)並就有限責任和税務事宜提供律師意見的情況下，不會自願退出普通合夥人身份。 在2022年12月31日或之後，我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，通過90天的書面通知退出普通合夥人資格，並且該退出不會違反我們的 合夥協議。儘管有上述信息，如果至少50%的未清償單位由一名 個人及其關聯公司持有或控制，我們的普通合夥人可在向有限合夥人發出90天通知後，無需單位持有人批准退出。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益。請閲讀？普通合夥人權益的轉讓。

當我們的普通合夥人通過向其他合夥人發出書面通知自願退出時，單位多數的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見 ，我們將被解散、清盤和清算，除非在退出後的特定時間內，單位多數持有人同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。請閲讀《終止與解散》。

我們的普通合夥人不得被除名，除非該除名得到不少於66名股東的投票同意。²⁄₃%的未完成單位，作為一個類別一起投票，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位， 我們收到了律師關於有限責任和税務問題的意見。我們普通合夥人的任何解聘還須經作為單獨類別投票的未償還普通單位的多數持有者投票批准繼任普通合夥人。擁有超過33家的¹⁄₃我們的普通合夥人及其附屬公司未完成的單位的%將使他們有實際能力阻止我們的普通合夥人被撤職。

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如果普通合夥人在有原因的情況下被除名，或者 普通合夥人因退出違反我們的合夥協議而退出，則繼任普通合夥人將有權選擇購買即將離任的普通合夥人的普通合夥人權益，支付的現金金額等於這些權益的公平 市場價值。在普通合夥人退出或被有限責任合夥人除名的所有其他情況下，離任普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以公平市價購買離任普通合夥人的普通合夥人權益。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選出的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果離任的普通合夥人或繼任的普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任的普通合夥人將成為有限責任合夥人，其普通合夥人權益將根據按前款所述方式選定的投資銀行或其他獨立專家對該等權益的估值自動轉換為共同單位。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還所有應付離職普通合夥人的金額，包括但不限於因離職普通合夥人或其關聯公司為我們的福利而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人單位的轉讓

我們的普通合夥人可以將其所有或任何普通合夥人單位轉讓給附屬公司或第三方，而無需我們的 單位持有人批准。作為此次轉讓的條件之一，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們的合夥協議條款的約束，並就有限責任和税務事宜提供律師意見。

我們的普通合夥人及其附屬公司可以隨時將公共單位轉讓給一個或多個人， 無需單位持有人批准。

普通合夥人所有權權益的轉讓

德勒控股及其子公司可隨時將其在我們普通合夥人中的全部或部分會員權益出售或轉讓給 附屬公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

更改管理規定

我們的合作伙伴協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖取消Delek物流GP，LLC作為我們的普通合夥人或以其他方式改變我們的管理層。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或更多的實益所有權，則該個人或團體將失去對其所有單位的投票權。投票權的喪失不適用於從我們的普通合夥人或其關聯公司獲得單位的任何個人或集團，以及從我們的普通合夥人通知他們不會失去投票權的該個人或集團的任何受讓人，或任何事先獲得我們普通合夥人董事會批准的單位的個人或集團。請閲讀 普通合夥人的退出或撤職。

有限的呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司擁有任何類別的已發行和未償還的有限合夥人權益的指定百分比以上，我們的普通合夥人將擁有權利，它可以

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將全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們，以收購非關聯人士持有的此類有限合夥人權益的全部(但不少於全部)，由我們的普通合夥人在至少10天但不超過60天的通知日期 選擇的記錄日期起持有。指定百分比是指相對於共同單位的百分比。85%，對於普通單位以外的任何類別的有限合夥人權益，80%；但是，如果普通合夥人及其附屬公司在任何時候持有的普通單位少於當時未償還單位的77%，那麼此後，指定的共同單位百分比將為 80%。如果購買此產品，購買價格將以下列價格中的較大者為準：

•

我們的普通合夥人或其任何關聯公司為購買任何有限合夥人類別的權益而支付的最高現金價格 在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買該有限合夥人權益的通知之日之前90天內購買的權益；以及

•

根據合作伙伴協議計算的當前市場價格，截至通知郵寄日期前三個工作日 。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益 有限合夥人權益的持有人可能會以低於購買前各個時間的市場價或低於單位持有人預期的市場價格購買有限合夥人權益。 行使這一有限贖回權對單位持有人的税收影響與該單位持有人出售市場上的普通單位相同。請閲讀材料？美國聯邦所得税 共同單位處置的後果。

可能贖回不符合資格的持有人

根據我們的合夥協議，符合資格的持有人是有限合夥人，其(A)聯邦所得税身份不太可能對我們對受FERC或類似監管機構監管的資產徵收的税率產生重大不利影響，以及(B)國籍、公民身份或其他相關身份不會產生取消或沒收我們擁有權益的任何財產的重大風險，在每種情況下，均由我們的普通合夥人在律師的建議下確定。

在任何時候，如果我們的普通合夥人在律師的建議下確定一個或多個有限合夥人不是合格的持有人(任何 這樣的有限合夥人，不合格的持有人)，我們的普通合夥人可以要求任何有限合夥人向普通合夥人提供簽署的證明或關於該有限合夥人的聯邦所得税 身份和/或國籍、公民身份或相關身份的其他信息。如果有限合夥人在收到認證或其他信息的請求後30天(或普通合夥人可能決定的其他期限)內未能提供認證或其他要求的信息，或者我們的普通合夥人在收到信息後確定該有限合夥人不是合格持有人，則該有限合夥人可能被視為不符合資格的持有人。不符合資格的持有者無權指示其單位投票，也不能在我們清算時獲得實物分配。

此外，如果我們的普通合夥人認定任何持有人為不符合資格的持有人或未能提供我們普通合夥人要求的信息，我們有權贖回任何持有人的所有普通單位。在贖回的情況下，該單位持有人所持有的每個單位的贖回價格將為該單位的當前市場價格(確定日期為贖回日期)。贖回價格將由我們的普通合夥人確定，以現金或交付本票的方式支付。任何此類本票的利息年利率為5%，從贖回日期後一年開始，分三次等額支付本金和應計利息。

會議；投票

除以下所述 關於擁有當時未償還的任何類別單位20%或以上的個人或團體外，在記錄日期單位的記錄持有人將有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動 。

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我們的普通合夥人預計在可預見的未來不會召開任何單位持有人會議。單位持有人需要或允許採取的任何行動可以在單位持有人會議上採取，或者，如果得到我們的普通合夥人的授權，如果單位持有人簽署了描述所採取的行動的書面同意，則可以在單位持有人會議上採取任何行動，如果在所有有限合夥人出席並投票的會議上授權或採取行動所需的單位數量的持有人簽署了書面同意。單位持有人會議可由我們的普通合夥人召開，或由擁有擬召開會議的類別的單位持有人至少20%的單位持有人召開。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議的一個或多個類別中多數未完成單位的持有人親自或委派代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的 百分比。

每個單位的記錄持有者根據我們的百分比權益擁有投票權，但可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人 權益。請閲讀《額外合夥權益的發行》。但是，如果在任何時候，除我們的普通合夥人及其關聯方以外的任何個人或集團、我們的普通合夥人及其關聯方的直接受讓方或該直接受讓方的受讓方不會失去其投票權，並且在發送單位持有人會議的通知時，該個人或集團將失去對其所有單位的投票權，並且在發送單位持有人會議的通知時，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權，並且不會被視為未完成。計算所需的 票，確定是否存在法定人數，或用於其他類似目的。除非受益所有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人將根據實益擁有人的指示投票表決代名人或街道名稱賬户中持有的共同單位。根據我們的合夥協議，要求或允許向共同單位的記錄持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理 交付給記錄持有人。

有限責任合夥人身份

通過根據我們的合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和接納在我們的登記冊中反映時，每個共有單位的受讓人將被接納為轉讓的共有單位的有限合夥人。除有限責任項下所述外，共同單位將得到全額付款，單位持有人將不再需要繳納額外的會費。

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內，從 起賠償下列人員因任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(共同或若干)、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額：

•

我們的普通合夥人；

•

任何離職的普通合夥人；

•

任何現在或曾經是普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的關聯方的人；

•

任何現在或曾經是我們子公司、我們或前三個要點所列任何實體的董事的高管、管理成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人的人；

•

在我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或他們的任何關聯公司的要求下，任何現在或過去擔任董事的高管、董事、經理、普通合夥人、受託人或 對我們或我們的任何子公司負有受信責任的人；以及

•

任何由我們的普通合夥人指定的人。

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根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。除非另有協議，否則我們的普通合夥人不承擔任何個人責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠實現賠償。我們將為個人為我們的活動而承擔的責任和費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議對此人的此類責任進行賠償。

費用的報銷

我們的 合夥協議要求我們報銷我們的普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及我們的普通合夥人因經營我們的業務而可分配給我們或以其他方式發生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。普通合作伙伴有權真誠地確定可分配給我們的費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人被要求在我們的主要辦事處保存我們業務的適當賬簿。這些賬簿將按應計制保存，用於財務 報告。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度是日曆年度。

我們將在每個財政年度結束後105天內向共同單位的記錄持有人郵寄或提供一份載有經審計財務報表的年度報告和我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除我們的第四季度外，我們還將在每個季度結束後50天內郵寄或提供財務摘要信息。

我們 將在每個歷年結束後90天內向單位的每個記錄持有人提供納税申報所需的合理信息。此信息預計將以摘要形式提供，以便避免合作伙伴通常需要進行的一些複雜的 計算。我們向單位持有人提供這一摘要信息的能力將取決於單位持有人在向我們提供具體信息方面的合作。每個單位持有人都將收到信息，以幫助合作伙伴確定合作伙伴的聯邦和州納税義務，並提交合作夥伴的聯邦和州所得税申報單，無論合作伙伴是否向我們提供信息。

查閲我們的書籍和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限合夥人可為與有限合夥人作為有限責任合夥人的利益合理相關的目的，在説明該要求的目的的合理書面要求下，並自費向有限合夥人提供：

•

每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

•

我們的合夥協議和我們的有限合夥證書及其所有修正案的複印件；以及

•

關於我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

對於我們的普通合夥人認為不符合我們的最佳利益或法律或與第三方的協議要求我們保密的信息，我們的普通合夥人可能並打算對有限合夥人保密、商業祕密或其他信息。我們的合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律享有的知情權。

註冊權

根據我們的合夥協議，我們同意根據證券法和適用的州證券法登記轉售由我們的

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普通合夥人或其任何附屬公司或其受讓人，如果沒有註冊要求的豁免。這些註冊權在作為普通合夥人的德勒物流GP，LLC被撤銷或撤銷後持續兩年 。我們有義務支付所有與註冊相關的費用，不包括承保折扣和佣金。

適用法律；論壇、地點和管轄權

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

•

因我們的合夥協議產生或以任何方式與我們的合夥協議有關的任何索賠、訴訟或行動(包括解釋、適用或執行我們的合夥協議的條款，或我們的合夥人或我們的合夥人對我們的責任、義務或責任，或我們的合夥人或我們的權利或權力，或對我們的權利或權力的限制)；

•

以衍生方式為我們帶來的；

•

主張董事、吾等或吾等普通合夥人的任何高級職員或其他 僱員違反吾等或吾等普通合夥人對吾等或有限責任合夥人的責任(包括受託責任)；

•

主張根據《特拉華州法》的任何規定提出的索賠；或

•

主張受內政原則管轄的主張

應僅在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則是位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)提起，無論此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否符合合同、侵權、欺詐或其他方面，是基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他 理由，或者是派生索賠或直接索賠。通過購買共同單位，有限合夥人不可撤銷地同意有關索賠、訴訟、訴訟或訴訟的這些限制和規定，並接受特拉華州衡平法院(或其他特拉華州法院)對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。

根據我們的合夥協議，如果特拉華州衡平法院對任何事項沒有管轄權，則 適用的索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序需要向特拉華州任何其他具有管轄權的法院提起。專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。 其他公司的公司註冊證書或類似管理文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，對於任何訴訟，法院 可能會發現我們的合夥協議中包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。

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美國聯邦所得税的重大後果

共有單位所有權的税收後果

本節是可能與作為個人公民或美國居民的潛在普通單位持有人相關的重要税務考慮事項的摘要，除非在下面的討論中另有説明，否則是我們的普通合夥人和我們的律師Baker Botts L.L.P.的意見，只要它涉及有關美國聯邦所得税法事項的法律結論。本節依據的是經修訂的1986年《國税法》的現行規定(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的現有和擬議的《國庫條例》(《國庫條例》)以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化。這些機構以後的變化可能會導致税收後果與下文描述的後果有很大不同。除非上下文另有要求，否則本節中對我們或我們的引用是指德勒物流合作伙伴、有限責任公司和我們的運營子公司。

以下討論不評論影響我們或我們的單位持有人的所有聯邦所得税事宜，也不描述可能適用於某些單位持有人的替代最低税額的應用。此外，討論的重點是普通單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅有限地適用於公司、房地產、被視為合夥企業的實體、信託、非居民外國人、美國僑民和前公民或在美國長期居住的居民或其他受到特殊税收待遇的單位持有人，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國公司、被動外國投資 有資格從與美國簽訂的適用所得税條約中受益的公司和非美國個人)、IRA、房地產投資信託基金(REITs)或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、功能貨幣不是美元的美國人、作為跨境交易一部分持有其資產的人、避險、轉股交易或其他降低風險交易的一部分，以及根據守則的建設性銷售條款被視為出售其單位的人。此外，討論僅在有限程度上評論了州、地方和外國的税收後果。因此，我們鼓勵每個潛在的單位持有人在分析單位所有權或處置的州、地方和外國税收後果以及適用税法的潛在變化時諮詢自己的税務顧問。

除非另有説明，否則本節中包含的有關聯邦所得税法事項和相關法律結論(但不涉及事實事項)的所有陳述均為Baker Botts L.L.P.的意見，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

我們將依賴Baker Botts L.L.P.的意見。律師的意見僅代表該律師的最佳法律判斷，不約束 美國國税局或法院。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持本文中的意見和陳述。與美國國税局的任何此類競爭都可能對我們共同單位的市場和我們單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和相關費用，都將導致我們可用於分配的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，如果美國國税局對我們的任何所得税申報單進行審計調整，我們的單位持有人將直接或間接承擔因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息) (請參閲《行政事項》、《信息申報和審計程序》)。此外，對我們或對我們的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而大幅改變。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

出於以下原因，Baker Botts L.L.P.尚未就以下具體聯邦所得税問題 發表意見：(I)單位持有人的普通單位被借給賣空者以彌補單位賣空的待遇(請閲讀 普通單位所有權的税收後果和賣空處理)；(Ii)我們每月的應税損益分配慣例是否

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現有金庫條例允許(請閲讀《共同單位處置規則》)；(Iii)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀《共同單位所有權的税收後果》第754條選舉和共同單位的一致性)；以及 (Iv)現有的金庫條例是否允許我們使用簡化慣例對賬面基礎和相關分配進行調整(請閲讀《共同單位所有權的税收後果》和《共同單位的收入、收益、損失和扣除的分配》)。

夥伴關係狀況

合夥企業不是應税實體，通常不承擔聯邦所得税義務。取而代之的是，合夥企業的每個合夥人都被要求 在計算其聯邦所得税責任時，將其在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額考慮在內，無論合夥企業是否向他分配了現金。合夥企業 對合夥人的分配一般不應對該合夥企業或合夥人徵税，除非分配給該合夥人的現金金額超過該合夥人在其合夥企業權益中的調整基礎。

《法典》第7704條規定，作為一般規則，上市交易的有限合夥企業將作為公司徵税。但是，對於上市有限合夥企業存在一個例外，稱為合格收入例外，其中每個納税年度90%或更多的總收入由合格收入組成。 合格收入包括從原油、天然氣及其精煉產品的運輸、加工、儲存和營銷中獲得的收入和收益。其他符合資格的收入類別包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益，以及出售或以其他方式處置資本資產所得的收益，以產生其他構成符合資格的收入。我們估計，我們目前總收入的約7%不是符合條件的收入；然而，這一估計可能會不時發生變化。基於這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律機構的審查，Baker Botts L.L.P.認為，我們目前總收入的至少90%構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

出於聯邦所得税的目的，美國國税局尚未就我們的地位或我們運營子公司的地位做出決定。相反，我們 將在此類問題上依賴Baker Botts L.L.P.的意見。Baker Botts L.L.P.的意見是，根據《守則》、其法規、公佈的收入裁決和法院裁決以及下述陳述：

•

出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業；以及

•

出於聯邦所得税的目的，我們的每一家運營子公司都將被視為合夥企業，或被視為與我們分開的實體。

在陳述其意見時，Baker Botts L.L.P.依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。Baker Botts L.L.P.所依賴的我們和我們的普通合夥人所作的陳述包括：

•

出於聯邦所得税的目的，我們和運營子公司都沒有或將選擇被視為公司或以其他方式被視為公司；以及

•

對於每個納税年度，我們總收入的90%以上已經是並將是Baker Botts L.L.P.已經或將會認為的符合準則第7704(D)節意義的合格收入。

我們相信這些陳述是真實的，並預計這些陳述在未來將繼續真實。

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對上市合夥企業或投資於上市合夥企業單位的現行聯邦所得税待遇可隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。例如，總裁和美國國會議員不時建議並考慮對影響上市合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性的 修改，例如取消我們作為合夥企業處理美國聯邦所得税時所依賴的合格收入例外。拜登政府最近提出的一項提案將廢除在2027年後的納税年度內與化石燃料有關的收入和收益的合夥企業適用資格收入例外的規定。我們無法 預測這一變化或任何其他此類變化最終是否會生效，但法律的變化可能會影響我們，如果通過，可能會追溯適用。任何此類變化都可能影響我們滿足合格收入例外情況的能力 並可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

如果我們未能達到合格收入例外情況， 除了被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的故障(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們 將被視為在我們未能達到合格收入例外情況的一年的第一天，將我們的所有資產轉移到新成立的公司，以換取該公司的股票， 然後在清算他們在我們的權益時將股票分配給單位持有人。只要我們當時的負債不超過我們資產的計税基礎，這種被認為是出資和清算的行為對單位持有人和我們都應該是免税的。此後，我們將被視為一家公司，用於聯邦所得税目的。

如果我們在任何納税年度被視為應按公司納税的協會，無論是由於未能滿足符合資格的收入例外或其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目將僅反映在我們的納税申報單上，而不是傳遞給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，對單位持有人的任何分配將被視為應税股息收入，範圍為我們當前和累計的收益和利潤，或在沒有收益和利潤的情況下，視為非應納税資本回報，範圍為單位持有人在其共同單位的納税基礎，或在單位持有人在其共同單位的納税基礎降至零後的應納税資本收益。因此，作為一家公司的徵税可能導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，並可能導致單位價值的大幅減少。

以下討論基於Baker Botts L.L.P.的意見，即我們將被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税 。

有限合夥人狀態

為聯邦所得税目的，被接納為德勒物流合作伙伴有限合夥人的普通單位持有人將被視為德勒物流合作伙伴LP的合作伙伴。此外，其共同單位以街道名義或由被提名人持有，並有權指示被提名人行使其單位所有權附帶的所有實質性權利的單位持有人，將被視為德勒物流合作伙伴有限公司的合作伙伴，以繳納聯邦所得税。

普通單位的實益所有人 其單位已被轉讓給賣空者以完成賣空交易，對於這些單位而言，出於聯邦所得税的目的，他似乎失去了合夥人身份。請閲讀 共有單位的税收後果以及賣空交易的待遇。

收入、收益、損失或扣除似乎不應由不是聯邦所得税合夥人的單位持有人申報，因此，不是聯邦所得税合夥人的單位持有人收到的任何現金分配似乎都應像普通收入一樣全額納税。我們敦促這些持有者就持有德勒物流夥伴有限責任公司的共同單位對他們造成的税務後果諮詢他們的税務顧問。以下討論中提到的單位持有人是指出於聯邦所得税目的而被視為Delek物流合作伙伴，LP合作伙伴的人。

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共同單位所有權的税收後果

應納税所得額的流轉

根據以下實體級別收集和行政事項信息和審計程序下的討論，我們將不支付任何聯邦所得税。相反，每個普通單位持有人將被要求在他的所得税申報單上報告他在我們的收入、收益、損失和扣減中所佔的份額，而不考慮我們是否向他分配現金。因此，我們可能會將收入分配給單位持有人，即使他沒有收到現金分配。我們分配給單位持有人的收入通常將作為普通收入納税。每個單位持有人將被要求在收入中包括他在截至其納税年度或在其納税年度結束的納税年度的收入、收益、損失和扣減中的可分配份額。我們的納税年度到12月31日結束。

分發的處理方法

出於聯邦所得税的目的，我們對普通單位持有人的分配一般不會向單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額在緊接分配之前超過其共同單位的納税基礎。我們超過單位持有人税基的現金分配通常將被視為出售或交換共同單位的收益，應根據共同單位處置一節中描述的規則納税。？如果單位持有人在我們負債中的份額減少，而包括普通合夥人在內的任何合夥人 都沒有承擔損失的經濟風險，稱為無追索權負債，將被視為我們向該單位持有人分配現金。如果我們的分配導致單位持有人的風險金額在任何納税年度結束時小於零，他必須重新彌補在前幾年扣除的任何損失。請閲讀損失扣除的限制。

普通單位持有人因我們發行額外單位而減少在我們的百分比權益，將減少他在我們無追索權負債中的份額，因此將導致相應的被視為分配現金。這一被認為的分配可能構成非按比例分配。如果非按比例分配金錢或財產，可能會導致單位持有人的普通收入，無論他在公共單位的納税基礎如何，如果分配減少了單位持有人在我們 n未實現應收賬款中的份額，包括折舊重新獲得和/或大幅增值的庫存項目，每個項目都在準則中定義，並統稱為第751條資產。在這種情況下，單位持有人 將被視為已分配了他在第751條資產中按比例分配的份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的非按比例分配的部分 。後者被視為交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於(I)單位持有人在交換中被視為放棄的第751條資產份額的非按比例分配部分除以(Ii)單位持有人的納税基礎(通常為零)的超額部分。

共同單位的基礎

單位持有人對其公共單位的初始納税基礎將是他為公共單位支付的金額加上他在我們無追索權債務中的份額。這一基礎將通過他在我們收入中的份額以及他在我們 無追索權負債中份額的任何增加來增加。這一基數將因我們的分配、單位持有人在我們損失中的份額、他在我們無追索權負債中的份額、他在我們支出中的份額(在計算應納税所得額時不可扣除且不需要資本化)以及分配給單位持有人的任何超額業務利息而減少，但不低於零。在處置公共單位之前，單位持有人在此類公共單位中的納税基礎將增加因適用限制而未被其扣除的任何超額業務利息。請閲讀損失扣除的限制。一般情況下，單位持有人將根據其利潤份額分享我們的無追索權負債。請閲讀？共同單位的處置？收益或損失的確認。

對損失扣減的限制

普通單位持有人對我們損失份額的扣除將僅限於其單位的納税基礎，對於個人單位持有人、遺產、信託或公司單位持有人(如果超過50%的價值

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公司單位持有人的股票由五個或五個以下的個人或一些免税組織直接或間接擁有)，其金額為單位持有人被認為在我們的活動中處於風險之中的金額，如果低於他的納税基礎。受這些限制的普通單位持有人必須重新獲得在前幾年扣除的損失，條件是 分配導致其在任何納税年度結束時的風險金額小於零。由於這些限制而不允許給單位持有人或重新收回的損失將結轉，並將被允許作為扣除，但其風險金額隨後將增加，前提是此類損失不超過該普通單位持有人在其共同單位的納税基礎。在對單位進行應税處置時，單位持有人確認的任何收益可以由先前由風險限制暫停的虧損抵消，但不能由基礎限制暫停的虧損抵消。 任何先前由風險限制暫停的超過該收益的虧損將不再可用。

一般而言，普通單位持有人將在其單位的納税基準範圍內面臨風險，不包括可歸因於他在我們的無追索權負債中的份額的該基礎的任何部分，減去(I)該基礎的任何部分，該部分代表因擔保、止損協議或其他類似安排而受到保護而不受損失的金額，以及(Ii)他為收購或持有其單位而借入的任何金額，如果借入資金的出借人擁有我們的權益，與單位持有人有關，或只能從單位償還。單位持有人的風險金額將隨着單位持有人單位的税基增加或減少而增加或減少，但由於其在我們無追索權負債中所佔份額的增加或減少而增加或減少的税基除外。

除了損失扣減的基礎和風險限制外，被動損失限制一般規定，個人、不動產、信託和一些少數人持股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，被動活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動虧損限制分別適用於每個上市的有限合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失將僅用於抵消我們未來產生的被動收入，而不能用於抵消來自其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人在其他上市有限合夥企業中的投資，或單位持有人的工資、主動業務或其他收入。因超過單位持有人在我們產生的收入中的份額而無法扣除的被動損失，當他在與非關聯方的全額應税交易中處置他在我們的全部投資時，可能會被全額扣除。被動損失限制在適用於扣除的其他限制之後適用，包括 風險規則和基準限制。

單位持有人在我們淨收入中的份額可被我們任何暫停的被動虧損 抵消，但不能被其他被動活動的任何其他當前或結轉虧損抵消，包括可歸因於其他上市有限合夥企業的虧損。

對於2020年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，超額業務損失限制 進一步限制了公司以外的納税人對損失的扣除。超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額)超過該納税人在該課税年度可歸因於該等行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額的超額(如有)。起徵額 等於250,000美元，如果納税人提交聯合報税表，則等於500,000美元。不允許的超額業務虧損被視為淨營業虧損結轉到下一個納税年度。我們產生的分配給普通單位持有人的任何損失和 不受基礎、風險或被動損失限制的其他限制，將包括在確定此類單位持有人的交易或業務扣減總額時。因此，我們產生的任何不受其他方面限制的損失將僅可用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除非在 門檻範圍內，否則我們沒有限制的損失可能不會抵消單位持有人的非貿易或業務收入(如工資、手續費、利息、股息和資本利得)。此超額業務 損失限制將在被動活動損失限制之後應用。

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利息扣除的限制

一般來説，我們有權扣除在我們的 納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。我們對這筆業務利息的扣除僅限於我們的業務利息收入和我們調整後的應税收入的30%之和。出於這一限制的目的，我們的調整後的應税收入是在計算 時不考慮任何業務利息或業務利息收入。從2022年開始，我們為此調整的應税收入將減少任何允許扣除折舊、攤銷或損耗的因素。這一限制首先適用於合夥企業 ，在確定我們未單獨申報的應納税所得額或虧損時，任何業務利息扣除都會被考慮在內。然後，在合作伙伴級別應用此業務利息限制時，我們每個單位持有人的調整後應納税所得額是在不考慮該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除或虧損項目中的分配份額的情況下確定的，並由該單位持有人在我們超額應税收入中的分配份額增加，這通常等於我們調整後的應税收入的30%超出我們在一個納税年度的業務利息扣除額。

在我們的業務利息扣除不受限制的範圍內，我們將根據我們的單位持有人在我們的權益的百分比將我們的業務利息扣除的全部金額 分配給我們的單位持有人。如果我們的商業利息扣除是有限的，任何不允許的商業利息扣除金額也將根據每個單位持有人在我們中的百分比在 中分配給每個單位持有人，但目前將不能扣除此類額外的商業利息金額。在受到單位持有人在其共同單位的基礎上的某些限制和調整的情況下，這筆超出的 業務利息可由單位持有人在未來的納税年度結轉並扣除。

非公司納税人的投資利息支出可扣除的金額一般限於該納税人的淨投資收入。投資利息支出包括：

•

可適當分配給為投資而持有的財產的債務利息；

•

我們的利息支出歸因於投資組合收入；以及

•

因購買或持有被動活動的利息而產生的利息支出部分，可歸因於投資組合收入。

在計算普通單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息。淨投資收入包括持有以供投資的財產的毛收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收益直接相關的利息以外的可扣除費用，但一般不包括處置持有以供投資的財產的收益或(如適用)合格的 股息收入。美國國税局表示，上市有限合夥企業獲得的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將 視為投資收入。

實體級集合

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何普通單位持有人或我們的普通合夥人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、當地或外國所得税，我們有權從我們的資金中支付這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為向代表其付款的單位持有人分配現金。如果付款是代表身份無法確定的人進行的，我們有權將付款視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持單位固有税收特徵的一致性，並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，我們的合夥協議中其他適用的分配的優先級和特徵幾乎保持為 可行。如上所述，我們的支付可能會導致代表個人單位持有人多付税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提交索賠以獲得信用或退款。請 閲讀？行政事項？信息返還和審核程序？

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收入、收益、損失和扣除的分配

一般來説，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據我們的普通單位持有人在我們的百分比權益 進行分配。如果我們有淨虧損，這筆損失一般會根據我們所有普通單位持有人在我們的權益中的百分比，在他們的資本賬户為正的範圍內進行分配。

守則第704(C)節和相關財政部條例要求我們在發行額外單位之前調整我們持有的所有資產的賬面基礎，以等於單位發行時的公平市場價值。在發售中購買單位的購買者有權根據該賬面基準計算我們資產的税項折舊和攤銷扣減及其他相關税項，這實際上使該發售中的購買者處於相同的地位，就像我們的資產在單位發行時具有等於其公平市場價值的納税基礎一樣。這可能會產生以下效果：減少我們的税收折舊或攤銷扣減金額，然後分配給在較早的報價中購買單位的買家，或者要求在較早的報價中購買單位的買家此後確認補救性 收入，而不是折舊和攤銷扣減。在這種情況下，我們使用賬簿這一術語，因為該術語在《守則》第704條下的財政部條例中使用。？為此目的分配給我們資產的賬面基礎 可能與我們的財產在財務報告中的賬面價值不同。

在我們每次發行單位時，分別對帳面基準和相關的第704(C)條分配進行相關調整在行政上可能並不可行，特別是在小額或頻繁單位發行的情況下。如果是這樣的話，我們可以使用 簡化約定來進行這些調整和分配，其中可能包括聚合某些單位的發行。我們的律師Baker Botts L.L.P.無法對此類公約的有效性發表意見。

此外，將在可能的範圍內將收回收入項目分配給獲得扣除的單位持有人，該扣除導致將該收益視為收回收入，以儘量減少一些單位持有人對普通收入的確認。最後，雖然我們預計我們的操作不會導致創建負資本賬户，但如果出現負資本賬户，我們的收入和收益項目將以足以儘快消除負餘額的金額和方式進行分配。

除上述第704(C)條規定的分配外，在確定合夥人在收入、收益、虧損或扣除項目中的份額時，只有在分配具有重大經濟影響的情況下，我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配才能在聯邦所得税中生效。在任何其他 情況下，合作伙伴在項目中的份額將根據其在我們中的權益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：

•

他對我們的相對貢獻；

•

全體合夥人的利益損益；

•

所有合夥人在現金流中的利益；以及

•

全體合夥人在清算時獲得資本分配的權利。

Baker Botts L.L.P.認為，除了上述關於我們簡化慣例的問題和第754節共同單位所有權的税收後果中描述的問題外，第754條選舉和共同單位的處置、轉讓人和受讓人之間的分配、共同單位的一致性 合夥協議下的分配將適用於聯邦所得税目的，以確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項中的份額。

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賣空交易的處理

普通單位持有人的單位被借給賣空者以彌補單位的賣空，可被視為已處置這些單位 。如果是這樣的話，在貸款期間，他將不再被視為這些單位的合夥人，並可確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

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我們與這些單位相關的任何收入、收益、損失或扣減都不會被單位持有人報告；

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單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配都將全額納税；以及

•

雖然並非完全沒有疑問，但所有這些分配似乎都是普通收入。

由於在與合夥權益相關的問題上沒有直接或間接的控制權力，Baker Botts L.L.P.沒有就單位持有人的税務處理髮表意見，該單位持有人的共同單位被借給賣空者以彌補普通單位的賣空；因此，希望確保其作為合夥人的地位並避免因向賣空者提供貸款而獲得確認的單位持有人應諮詢税務顧問，以討論修改任何適用的經紀賬户協議以禁止經紀人借出和出借其單位是否可取。 美國國税局此前曾宣佈，它正在研究與賣空合夥權益的税收處理有關的問題。請閲讀？共同單位的處置？收益或損失的確認。

税率

適用於個人普通收入的最高邊際所得税率為37%，適用於個人長期資本利得(通常是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高邊際所得税率為20%。

在2026年1月1日之前的課税年度，在某些限制的限制下，非公司共同單位持有人有權獲得相當於以下金額20%的扣減：

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單位持有人在我們的收入、收益、扣除和損失中的可分配份額的淨額， 歸因於我們在美國的貿易或業務(一般不包括與我們的投資活動有關的某些項目，包括資本利得和股息，這些項目需要繳納20%的聯邦所得税税率，以及向單位持有人支付的服務的某些付款)；以及

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單位持有人在處置其共同單位時確認的任何收益，只要此類收益可歸因於第751條規定的某些資產，包括折舊回收、損耗回收和我們擁有的庫存項目。

未來的單位持有人應諮詢他們的税務顧問關於這一扣除和適用的限制。這些費率和扣除額隨時可能因新的立法而改變。

此外，3.8%的醫療保險税或NIIT適用於個人、遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入。就這些目的而言，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中的可分配份額以及單位持有人通過出售單位實現的收益(不包括上文討論的20%的扣除額)。就個人而言，以(I)單位持有人的淨投資收入和(Ii)單位持有人的經修訂調整總收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同申報或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨申報)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額徵收税款。就遺產或信託而言，(I)未分配淨投資收入和(Ii)超出適用於遺產或信託的最高所得税税級的美元金額的超額調整毛收入，以較小者徵收税款。

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第754條選舉

我們已經進行了代碼第754節允許的選舉。沒有美國國税局的同意，這次選舉是不可撤銷的。選擇 通常允許我們根據守則第743(B)節調整我們資產中普通單位購買者的納税基礎(內部基礎)，以反映其購買價格。此選項不適用於 直接從我們購買公用設備的人。第743(B)條的調整屬於買方，而不屬於其他單位持有人。就本討論而言，我們資產中關於單位持有人的內部基礎將被視為 包含兩個組成部分：(I)他在我們資產中的納税基礎份額，或普通基礎，以及(Ii)他的第743(B)條對該基礎的調整。

可歸因於我們共同基礎的第743(B)條調整的扣除時間將取決於許多因素，包括 調整可分配到的資產的性質、調整在多大程度上抵消資產的任何第704(C)類損益，以及我們就調整可分配的資產應用 第704(C)條原則的方式做出的某些選擇。請閲讀？收入、收益、損失和扣除的分配。這些扣除的時間可能會影響我們 單位的一致性。請閲讀《通用單位的統一性》。

如果受讓人以其單位計税的基數高於緊接轉讓前我們資產的總計税基數中的單位份額，則第754條的選擇是有利的。在這種情況下，由於選舉的結果，除其他項目外，受讓人將有更多的折舊扣除，而他在出售我們資產的任何收益或損失中的份額將會減少。相反，如果受讓人在其單位中的計税基準低於在緊接轉讓前我們資產的 總計税基準中所佔份額，則第754條的選擇是不利的。因此，單位的公平市場價值可能會受到選舉的有利或不利影響。無論是否進行了第754條的選擇，如果我們在轉讓後立即發生重大內在虧損，或者如果我們分配財產並大幅削減基數，則無論是否選擇了第754條 選擇，都需要進行基數調整。 通常，如果超過250,000美元，則內在虧損或基數削減是實質性的。此外，如果受讓人在相關權益轉讓後立即以公平市價假設出售我們的資產，受讓人將獲得超過250,000美元的淨虧損，則內在損失是實質性的。

在受到某些限制的情況下，第743(B)條的調整可能會產生額外的折舊基礎，根據第168(K)條有資格獲得獎金折舊 ，前提是調整應歸因於可折舊財產，而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定我們的單位轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於其他有關可管理性的限制，我們可能會選擇不使用第168(K)節中關於第743(B)節下的基數調整的獎金折舊條款。

754條款選舉涉及的計算很複雜，將基於對我們 資產價值和其他事項的假設進行。例如，第743(B)條的調整在我們的資產之間的分配必須根據準則進行。美國國税局可以尋求將我們分配給我們的有形資產的743(B)條調整的部分或全部重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，通常比我們的有形資產在更長的時間內不可攤銷或可攤銷，或者以一種速度較慢的方法進行。我們不能向您保證，我們做出的決定不會被美國國税局成功質疑，由此產生的扣除額也不會被減少或完全禁止。如果美國國税局要求進行不同的基礎調整，並且在我們的 意見中，合規費用超過了選舉的好處，我們可以尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選擇。如果獲得許可，隨後的單位購買者可能會獲得比如果選舉沒有被撤銷的情況下分配給他的收入更多的收入。

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經營活動的税務處理

會計核算方法和納税年度

我們使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個普通的單位持有人將被要求在收入中包括他在我們的納税年度內或之後結束的納税年度中所佔的我們的收入、收益、損失和扣除。此外，如果一個單位持有人的納税年度不是在 12月31日，並且在本納税年度結束後但在其納税年度結束之前處置了他的所有單位，則他必須在其納税年度的收入中計入我們的收入、收益、損失和扣除份額，因此 他將被要求在其納税年度的收入中計入超過12個月的我們的收入、收益、損失和扣除份額。請閲讀《共同單位的處置》和《轉讓方和受讓方之間的分配》。

計税基礎、折舊和攤銷

我們資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終計算這些資產的處置損益。從那時起，與我們資產的公平市場價值與其在發行前的納税基礎之間的差額相關的聯邦所得税負擔將由我們的所有單位持有人承擔。 請閲讀以下內容：共同單位所有權的税收後果以及收入、收益、損失和扣除的分配。

在 允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，包括可用的獎金折舊，這將導致在受這些 津貼限制的資產投入使用後的最初幾年進行最大幅度的扣減。我們已取得或將取得的部分或全部商譽、持續經營價值及其他與發售有關的無形資產，可能不會因應用守則第197節的反攪動限制而產生任何攤銷扣減。請閲讀？共同單位的一致性。我們隨後獲得或建造的財產可能會使用本準則允許的加速方法進行折舊。

如果我們通過出售、止贖或其他方式處置可折舊財產，根據先前扣除的折舊金額和財產性質確定的任何收益的全部或部分可能受重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。同樣，普通單位持有人如已就我們擁有的物業進行成本回收或折舊扣除 ，則可能需要在出售其在我們的權益時，將部分或全部扣除作為普通收入重新獲得。請閲讀《共同單位所有權的税收後果》和《收益分配、收益、損失和扣除》以及《共同單位的處置》《收益或損失的確認》。

我們在 出售我們的單位時產生的成本(稱為辛迪加費用)必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們終止時扣除。成本作為組織費用和辛迪加費用的分類存在不確定性，前者可能由我們攤銷，後者可能不會由我們攤銷。我們產生的承保折扣和佣金將被視為銀團費用。

我們允許獲得相當於2017年9月27日之後至2023年1月1日之前投入使用的某些可折舊財產調整後基礎的100%的第一年獎金折舊扣除。對於在隨後幾年投入使用的財產，扣除額每年逐步降低20%，直到2026年12月31日。此折舊扣除適用於新房產和二手房產。然而，對二手財產的扣除額的使用受到某些反濫用限制，包括要求從無關的一方獲得財產。我們可以選擇放棄 折舊獎金，並在一個納税年度內對任何類別的財產使用替代折舊系統。

我們物業的估價和計税依據

普通單位所有權和處置的聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對資產相對公平市場價值和初始税基的估計。儘管我們可能會從

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我們會不時就估值事宜諮詢專業評估師，我們會自己進行許多相對公平的市場價值估計。基數的這些估計和決定受到質疑，不會對美國國税局或法院具有約束力。如果公平市場價值或基準的估計後來被發現是不正確的，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能被要求調整他們之前幾年的納税義務，併產生與這些調整相關的利息和罰款。

共同單位的處分

確認損益

收益或損失將在普通單位的銷售中確認，該差額等於已實現的金額與已售出單位的單位持有人的納税基礎之間的差額。單位持有人的變現金額將由他收到的現金或其他財產的公平市場價值加上他在我們無追索權債務中的份額之和來衡量。由於變現金額 包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額，出售單位所確認的收益可能會導致納税義務超過從出售中獲得的任何現金。

如果我們之前的分配合計超過了一個共同單位的累計應納税所得額，因此減少了單位持有人在該單位的計税基準，如果該單位以高於單位持有人在該單位的計税基準的價格出售，則該單位實際上將成為應納税所得額，即使收到的價格低於其原始成本。

除以下説明外，單位持有人(交易商除外)在出售或交換單位時確認的收益或損失通常將作為資本收益或損失徵税 。個人在出售持有超過12個月的單位時確認的資本收益，通常將按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。 然而，根據守則第751條，這部分收益或損失可能會很大，將作為普通收入或損失單獨計算和納税，其程度可歸因於導致折舊重新收回或其他未實現應收賬款的資產或我們擁有的庫存項目。未實現應收款一詞包括潛在的回收項目，包括折舊回收。可歸因於未實現的應收賬款、庫存項目和折舊收回的普通收入可以超過單位出售時實現的應納税所得額，即使單位銷售時實現了應税淨虧損，也可以確認。因此，單位持有人可以在單位出售時確認普通收入和資本損失。對於個人來説，資本損失可以抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，對於公司來説，只能用於抵消資本收益。在某些情況下，單位銷售確認的普通收入和資本利得均可繳納個人所得税。請閲讀？共同單位所有權的税收後果？税率？？

美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，並對所有這些權益保持單一的調整後納税基礎。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平分攤方法將該納税基準的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售權益的税基等於與合夥人在合夥企業的全部權益中的納税基礎具有相同關係的金額，就像出售的權益價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係。

《守則》第1223條下的財政部條例允許銷售單位持有人 如果能夠識別轉讓的普通單位，並且持有期限可確定，則可以選擇使用轉讓單位的實際持有期限。因此，根據上文討論的裁決，普通單位持有人將不能像公司股票那樣選擇出售高基數單位或低基數單位，但根據財政部條例，他可以指定出售的特定單位，以確定轉讓單位的持有期。選擇使用轉讓的共用單位的實際持有期的單位持有人必須在以後的所有單位銷售或交換中始終如一地使用該識別方法。敦促考慮購買額外單位或出售在 單獨交易中購買的單位的普通單位持有人諮詢他的税務顧問，瞭解這一裁決和財政部法規的適用可能產生的後果。

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《守則》的具體條款影響到某些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為出售了增值的合夥權益，如果納税人或相關人士以其公平市場價值出售、轉讓或終止，則收益將被確認，如果納税人或相關人士進入：

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賣空；

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抵消性名義主合同；或

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期貨或遠期合約；

在每一種情況下，關於合夥權益或實質上相同的財產。

此外，如果納税人先前已就合夥權益訂立賣空、抵銷名義上的主要合約或期貨或遠期合約 ，而該納税人或有關人士隨後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部長還被授權發佈法規，將與先前交易具有基本相同效力的交易或頭寸視為建設性地出售財務頭寸。

轉讓方和受讓方之間的分配

一般而言，我們的應納税所得額或虧損將按年確定，將按月按比例分攤，隨後將根據每個單位持有人在本月第一個營業日(我們在招股説明書中稱為分配日)開盤時所擁有的單位數量按比例在單位持有人中分攤。然而， 出售或以其他方式處置我們的資產或普通合夥人酌情決定的任何其他非常項目的收入、收益、損失或扣除將在確認此類收入、收益、損失或扣除的 月份的分配日期在單位持有人之間進行分配。因此，單位持有人可以在轉讓之日後分配收益、收益、損失和扣除。

《守則》設想了簡化慣例，大多數公開交易的合夥企業都使用類似的簡化慣例。財政部 法規允許類似的月度簡化約定；然而，此類法規並未具體授權使用我們採用的按比例分配方法。因此，Baker Botts L.L.P.無法對這種在受讓方和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果財政部法規不允許這種方法，或者只適用於單位持有人少於全部利息的轉讓，我們的應税收入或 損失可以在我們的單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們在受讓人和轉讓人單位持有人之間以及在納税年度內權益不同的單位持有人之間的分配方法，以符合未來財政部法規允許的方法。在為該季度現金分配設定的記錄日期之前處置單位的普通單位持有人將被分配可歸因於 處置月份的我們的收入、收益、損失和扣除項目，但無權獲得該期間的現金分配。

通知規定

普通單位持有人如出售其任何單位，一般須在售出後30天內(或如較早，則在售出後翌年1月15日)內以書面通知我們。購買單位的人士如向另一單位持有人購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。收到此類 通知後，我們必須將該交易通知美國國税局，並向轉讓方和受讓方提供特定信息。在某些情況下，沒有通知我們購買可能會導致處罰。但是，這些報告要求不適用於作為美國公民的個人通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的交易。

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公有單位的統一性

因為我們不能匹配普通單位的出讓方和受讓方，我們必須保持單位的經濟和税收特徵與這些單位的購買者的一致性。在缺乏一致性的情況下，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求，無論是法定的還是監管的。任何不均勻 都可能對我們單位的價值產生影響。可歸因於第743(B)條對我們的資產的共同基礎進行調整的扣除時間可能會影響我們的單位的一致性 。請閲讀《共同單位所有權的税收後果》第754節選舉。

例如，某些類型的可折舊資產不受關於折舊(根據守則第168節)或攤銷(根據守則第197節)的典型規則的約束。如果我們要收購任何該類型的資產，普通單位購買者根據第743(B)條對這些資產的共同基礎進行調整的時間可能會有所不同，具體取決於他購買的單位最初發放的時間和對象。我們目前預計不會收購任何該類型的資產。然而，如果我們要收購大量這類資產，我們打算對那些不會導致任何這種不一致的資產採取税收立場。我們持有的任何此類税收頭寸都可能導致 分配給某些單位持有人的折舊扣減額小於他們本來有權獲得的折舊扣減額。Baker Botts L.L.P.尚未對這些類型的税收頭寸發表意見。此外，美國國税局可能會挑戰這些 税收立場。如果我們採取了這樣的税收立場，而美國國税局成功地挑戰了這一立場，我們單位的一致性可能會受到影響，出售我們單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。 請閲讀《共同單位的處置與收益或損失的確認》。

此外，如上所述，如果我們為調整賬面基礎和相關税收分配而聚合了多個共同單位的發行，則我們將把每個共同單位視為具有相同的資本賬户餘額，而不考慮每個單位購買者在彙總產品中實際支付的價格。我們的律師Baker Botts L.L.P.無法對這種方法的有效性發表意見。我們預計受影響的單位數量或單位購買價格與分配給該單位的初始資本賬户餘額之間的差額不會是實質性的，我們也不希望這一慣例 對我們單位的交易產生實質性影響。

免税組織和其他投資者

僱員福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對共同單位的所有權引起了這些投資者所特有的問題，如下文所述，可能在很大程度上對他們產生不利的税收後果。 如果您是免税實體或非美國人，在投資我們的公共單位之前，您應該諮詢您的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括個人退休賬户和其他 退休計劃，都要對無關的企業應税收入繳納聯邦所得税。實際上，我們分配給單位持有人(即免税組織)的所有收入都將是無關的業務 應納税所得額。此外，擁有一個以上不相關貿易或業務的免税組織(包括通過對從事一個或多個不相關貿易或業務的合夥企業(如我們)的投資進行歸屬)，必須為每個此類貿易或業務分別計算其不相關業務的應納税所得額，包括為確定任何淨營業損失扣除的目的。因此，免税組織可能無法 利用對我們的投資損失來抵消其他無關貿易或業務的應税收入。

非居民外國人和擁有共同單位的外國公司、信託基金或房地產將被 視為在美國從事商業活動，因為他們擁有單位。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報單，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中所佔的份額，並按 繳納聯邦所得税。

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他們在我們淨收入或收益中所佔份額的常規費率。此外，根據適用於上市有限合夥企業的規則，我們對外國單位持有人的季度分銷將 按適用的最高有效税率預扣。每個外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並將該識別碼以W-8BEN表格或適用的替代表格形式提交給我們的轉讓代理，以獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變化可能要求我們改變這些程序。

此外，由於擁有共同單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能 應按30%的税率繳納美國分支機構利得税，並按我們的收入和利潤份額繳納常規聯邦所得税，根據外國公司在美國的淨股本的變化進行調整，該淨股本 實際上與美國貿易或業務的開展有關。可以通過美國和外國公司單位持有人是合格居民的國家之間的所得税條約來減少或取消這項税收。此外，這種類型的單位持有人還必須遵守該法第6038C節規定的特殊信息報告要求。

非美國普通單位持有人出售或以其他方式處置單位，將就出售或處置該單位所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是收益實際上與非美國單位持有人的美國交易或業務有關。非美國單位持有人通過出售其在從事美國貿易或業務的合夥企業中的權益而實現的收益將被視為與美國貿易或企業有效關聯，如果該合夥企業出售其所有資產將確認收益將 與美國貿易或企業有效關聯。因此，非美國單位持有人從出售或以其他方式處置我們的單位所獲得的大部分收益將被視為與該單位持有人在美國的投資構成的間接美國貿易或業務有效地 相關，並將繳納美國聯邦所得税。作為上述有效關聯收入規則的結果，根據《外國房地產投資税法》，出售在成熟證券市場上定期交易的合夥單位的收益不在美國徵税範圍內，不會阻止非美國單位持有人因出售或處置其單位的收益而 繳納美國聯邦所得税，前提是此類收益與美國貿易或業務有效相關。我們預計，出售或處置我們的 部門的很大一部分收益將被視為與美國貿易或業務有效相關。

此外， 從事美國貿易或業務的合夥企業的權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明它不是外國人，並且我們被要求從受讓人中扣除和扣留本應由受讓人扣留但沒有扣繳的金額。然而，美國財政部和美國國税局暫停了對2023年1月1日之前發生的某些公開交易的合夥企業權益轉讓的規則，包括我們共同單位的轉讓 。根據最近敲定的財政部法規，公開市場交易將需要這樣的預扣，但如果通過經紀人進行轉移，則合夥人應承擔的債務份額將被排除在變現金額之外。此外，扣繳義務將強加給經紀人而不是受讓人，我們一般不會被要求從受讓人中扣留本應由受讓人扣留但沒有扣留的金額。這些扣繳義務將適用於2023年1月1日或之後發生的我們共同單位的轉讓。

行政事項

信息返還和審核程序

我們打算在每個歷年結束後90天內向每位普通單位持有人提供具體的 税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在上一納税年度我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。在準備這些信息時，我們將採取各種會計和報告職位，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人在收入、收益、損失和扣除中的份額。我們不能向您保證這些職位將產生符合守則、財政部條例或行政管理要求的結果

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對美國國税局的解釋。無論是我們還是Baker Botts L.L.P.都無法向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會在法庭上成功地辯稱這些立場是不允許的。國税局的任何挑戰都可能對單位價值產生負面影響。

美國國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息申報單。 美國國税局審計產生的調整可能會要求每個普通單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對其納税申報單進行審計。對單位持有人退貨的任何審計都可能導致與我們的退貨以及與我們的退貨相關的調整。

合夥企業通常被視為獨立的實體，用於聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務和解程序。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的税務處理是在合夥企業的訴訟程序中確定的，而不是在與合夥人的單獨訴訟程序中確定。

如果美國國税局對我們的任何所得税申報單進行審計調整，它可以評估並直接向我們收取因該審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，除非我們選擇讓我們的普通合夥人和單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益 將審計調整考慮在內。同樣，對於此類納税年度，如果美國國税局對我們是成員或合夥人的實體提交的所得税申報單進行審計調整，它可以評估並直接從該實體收取因該審計調整而產生的任何税項(包括罰款和利息)。我們可以選擇讓我們的普通合夥人和單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何重大審計調整，但不能保證這樣的選擇在所有情況下都是有效的。對於我們是成員或合夥人的實體的審計調整，我們可能無法讓我們的普通合夥人和我們的單位持有人在審計的納税年度內根據他們在我們的利益考慮該審計調整，如果我們無法這樣做，我們當時的單位持有人可能會承擔該審計調整產生的部分或全部税款 ，即使該單位持有人在審計的納税年度內並不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們 可以要求我們的單位持有人和前單位持有人償還該等税款(包括任何適用的罰款或利息)，或者，如果我們被要求支付此類款項，我們可用於分配給我們單位持有人的現金可能會 大幅減少。

如果美國國税局對我們的所得税申報單進行了審計調整，而我們沒有或不能在審計的納税年度根據我們的單位持有人在我們的權益將責任轉移到我們的單位持有人身上，我們通常有能力要求美國國税局通過減少我們的單位持有人暫停的被動損失結轉來減少確定的合夥企業欠下的欠款(我們對這些單位持有人沒有任何補償)，只要這種少付是由於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失的淨減少所致。如果獲得美國國税局的批准，此類減税將對任何受影響的單位持有人具有約束力。

我們需要指定在美國有大量業務的合作伙伴或其他人員作為我們的夥伴關係代表(夥伴關係代表)。合作伙伴代表有權代表我們採取行動，其中包括美國聯邦收入税務審計和美國國税局行政調整的司法審查。

我們的合夥協議指定我們的普通合夥人(或其 指定人)為合夥代表。我們或合作伙伴代表代表我們就美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等採取的任何行動， 將對我們和所有單位持有人具有約束力。

附加扣繳規定

預扣税可能適用於向外國金融機構(如守則中特別定義) 和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體地説，30%的預扣税可能是

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對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、來自美國境內來源的利潤和收入(FDAP收入)徵收的收入，或出售或以其他方式處置可從美國境內來源產生利息或股息的任何財產的毛收入(毛收入)，支付給外國金融機構或非金融外國實體(如準則中特別定義)，除非(I)該外國金融機構進行了一定的盡職調查和報告，(Ii)非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(Br)(I)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類 賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。

一般來説，這些規則適用於FDAP收入的當前支付，雖然這些規則本應適用於在2019年1月1日或之後支付毛收入的 ，但最近擬議的財政部法規完全取消了這些支付毛收入的預扣税。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規 ，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈為止。因此，如果我們的FDAP收入沒有被視為與美國貿易或業務有效相關(請閲讀 免税組織和其他投資者)，根據上述規則，外國金融機構或某些其他非美國實體的普通單位持有人可能會被扣留他們從我們那裏獲得的分配或他們在我們收入中的分配份額。

潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些預提條款是否適用於他們在我們共同單位的投資。

被提名人報告

作為另一人的被提名人而在本公司持有權益的人士須向本公司提供：

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受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

•

受益人是否為：

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不是美國人的人；

•

外國政府、國際組織或上述任何一項的任何全資機構或機構；或

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免税實體；

•

為受益所有人持有、收購或轉讓的單位的數額和説明；以及

•

具體信息，包括購置和轉讓的日期、購置和轉讓的手段、購買的購置成本以及處置所得淨額。

經紀商和金融機構被要求提供其他信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户購買、持有或轉讓的單位的具體信息。未向我們報告該信息的行為準則將對每一次失敗進行處罰，最高處罰為每歷年 。被提名人須向單位的實益擁有人提供所提供的資料。

與準確性相關的處罰

可歸因於一個或多個特定原因(包括疏忽或無視規章制度)的附加税，相當於少繳税款任何部分的20%。

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少報所得税和重大估值錯報是由準則規定的。但是，如果證明欠繳部分有合理的理由，並且納税人對該部分的行為是真誠的，則不會對該部分實施處罰。

對於個人來説，如果少報的金額超過納税年度報税表上要求顯示的税額的10%或5,000美元(大多數公司為10,000美元)，則在任何納税年度都存在大量的少報所得税。如果任何部分可歸因於在申報表上採取的立場，則任何應受處罰的少報金額通常會減少：

•

有或曾經有相當大的權威；或

•

關於哪些是有合理依據的，以及該立場的相關事實在申報表上披露。

如果單位持有人的分配股份中包含的任何收入、收益、損失或扣除項目可能導致這種 類型的少報收入，而該收入沒有實質性的權威，我們必須在我們的申報單上披露相關事實。此外，我們將作出合理努力，為單位持有人提供足夠的資料，讓他們充分披露他們的報税表，並採取其他適當的行動，讓單位持有人避免承擔這項懲罰的責任。更嚴格的規則適用於避税機構，我們不認為 包括我們或我們的任何投資、計劃或安排。

如果(A)在納税申報單上聲稱的任何 財產的價值或任何財產的調整基礎的價值是被確定為估值或調整基礎的正確金額的150%或更多，(B)就代碼第482節所述的人之間的任何交易在任何此類申報表上聲稱的任何財產或服務(或使用 財產)的價格是根據第482條確定為該價格的正確金額的200%或更多(或50%或更少)，則存在重大估值錯報。或 (C)該課税年度的淨代碼第482條轉讓價格調整超過500萬美元或納税人總收入的10%，兩者以較小者為準。除非可歸因於 重大估值錯誤陳述的少付部分超過5,000美元(大多數公司為10,000美元)，否則不會施加罰款。如果報税表上要求的估值超過正確估值的200%或更高，或達到某些其他門檻，罰款將增加到40%。我們 預計不會出現任何估值錯誤陳述。

此外，20%的準確性相關罰款也適用於因缺乏經濟實質的交易而少繳税款的任何部分。在不披露此類交易的範圍內，施加的罰款將增加到40%。此外，對此類交易施加此處罰沒有合理的理由抗辯。

應報告的交易記錄

如果我們要參與一項可報告的交易，我們(可能還有您和其他人)將被要求向美國國税局披露交易的詳細信息。交易可以是基於幾個因素中的任何一個的可報告交易，包括它是一種被美國國税局公開認定為上市交易的避税交易類型，或者 它在任何單個年度為合夥企業、個人、S公司和信託帶來的某些類型的損失超過200萬美元，或在連續六個納税年度的任何組合中超過400萬美元。我們參與 可報告交易可能會增加我們的聯邦所得税信息報税表(可能還有您的納税申報單)被美國國税局審計的可能性。請閲讀《行政事項》《信息申報和審計程序》。

此外，如果我們參與具有重大避税或逃税目的的可報告交易，或參與任何上市交易，您可能會受到以下額外後果的影響：

•

與準確性有關的處罰範圍更廣，例外情況明顯縮小，可能比上文所述的與準確性有關的處罰金額更大 ；

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•

對於那些本來有權因聯邦税收不足扣除利息的人，任何由此產生的税收負債的利息不可扣除；以及

•

在上市交易的情況下，延長訴訟時效。

我們不希望從事任何可報告的交易。

國家、地方、外國和其他税收考慮因素

除聯邦所得税外，普通單位持有人還需繳納其他税收，如州税、地方税和外國所得税、非公司營業税，以及我們開展業務或擁有財產或單位持有人為居民的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。我們目前在許多州做生意或擁有財產，其中幾個州對個人徵收個人所得税，某些州還對公司和其他實體徵收所得税。此外，未來我們還可能在其他州擁有房產或做生意，對非居民個人和公司徵收所得税或類似的税。儘管此處不提供對這些税種的分析，但每個潛在的單位持有人都應該考慮它們對他在我們的投資的潛在影響。儘管在某些司法管轄區，如果單位持有人的收入低於申報和支付的要求，該單位持有人可能不會被要求提交報税表和納税，但該單位持有人可能被要求提交收入報税表，並在我們開展業務或擁有財產的其他司法管轄區繳納所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到懲罰。在一些司法管轄區，税收損失可能不會在發生的 年度產生税收優惠，也可能無法在隨後的納税年度抵銷收入。有些司法管轄區可能會要求我們，或者我們可能會選擇從分配給不是該司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入。預扣，其數額可能高於或低於特定單位持有人對司法管轄區的所得税納税義務, 通常不免除非居民單位持有人提交所得税申報單的義務 。扣留的金額將被視為已分配給單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀？通用單位所有權的税收後果和實體級別的收集。？根據當前法律和我們對未來運營的估計，我們的普通合作伙伴預計，任何需要預扣的金額都不會是實質性的。

根據相關州、地區和外國司法管轄區的法律，每個單位持有人有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。因此，每個潛在的單位持有人被敦促就這些問題諮詢他自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人有責任提交該單位持有人可能需要提交的所有州、當地和外國以及美國聯邦納税申報單。Baker Botts L.L.P.尚未就在美國投資的州税、地方税、替代最低税或外國税後果發表意見 。

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配送計劃

我們可以通過承銷商、經紀自營商、代理、直接向一個或多個投資者出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中描述的證券，或通過任何銷售方法的組合。

我們將為每一次發行準備一份招股説明書，披露發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、證券的購買價格和出售給我們的收益、任何承銷折扣以及構成對承銷商、交易商或代理人的補償的其他項目。

我們將我們證券的一個或多個價格定為：

•

根據本登記聲明進行任何銷售時的市場價格；

•

與市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們可能會不時更改所提供證券的價格。

如果我們在出售中使用承銷商或交易商，他們將為自己的賬户購買證券，他們可能會在一筆或多筆交易中 不時轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。這些證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷 銀團向公眾發行，也可以由一個或多個此類公司直接承銷。除非招股説明書附錄中另有披露，承銷商購買證券的義務將受某些先例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何首次公開募股價格和任何允許的折扣或優惠，或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，可能會不時發生變化。

我們可能會通過我們不定期指定的代理商銷售證券。我們將在招股説明書附錄中列出參與發行和銷售本招股説明書的證券的任何代理人的姓名，並披露吾等支付給該代理人的任何佣金或確定佣金的方法。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，我們可以直接向機構投資者或 其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。任何此類出售的條款將在與之相關的招股説明書附錄中説明。我們可以使用包括互聯網在內的電子媒體 直接銷售發行的證券。

我們可以按照招股説明書附錄中描述的條款 將我們的共同單位提供給現有的交易市場。承銷商、交易商和代理商參與任何在市場上產品將在與之相關的招股説明書附錄中進行説明。

我們可能同意賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商因出售證券而可能承擔的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們的 關聯公司的客户，可能與我們或我們的 關聯公司進行交易，並可能為其提供服務。

招股説明書和隨附的招股説明書附錄可在承銷商維護的網站上 獲取。承銷商可以同意將若干證券分配給

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他們的在線經紀賬户持有人。此類用於互聯網分配的證券分配將與其他分配相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給在線經紀賬户持有人。

承銷商在出售本招股説明書及其註冊説明書項下的任何證券時將獲得的最高賠償總額不得超過出售總收益的10%。

由於金融行業監管局(FINRA)將我們的共同單位視為直接參與計劃的權益，因此根據招股説明書構成的登記聲明項下的任何共同單位的發售都將符合FINRA規則2310。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。與本招股説明書有關的證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中闡明。

承銷商、經紀商或交易商可以根據本招股説明書的規定發行證券，並依照適用法律進行交易，將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可能會超額配售與發行相關的股票，從而為自己的賬户建立證券空頭頭寸。承銷商、經紀商、交易商為回補銀團空頭或者穩定證券價格，可以在公開市場上進行競價或者買入。最後，承銷商可施加懲罰，如果辛迪加回購以前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀商或交易商出售發行中證券的特許權 。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，否則可能高於公開市場的價格，如果開始，可能隨時停止。

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法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。Baker Botts L.L.P.將就有關證券的重大聯邦所得税考慮因素髮表意見。如果與本招股説明書及相關招股説明書附錄所作證券發售有關的某些法律問題 由該等發行承銷商的律師轉交，則該律師將在與該發售有關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

德勒物流合作伙伴有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表，以及德勒物流合作伙伴有限公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，刊登在德勒物流合作伙伴有限公司截至2021年12月31日的年度報告(表格10-K)中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並在此作為參考。至於截至2021年12月31日、2020年12月31日及截至2021年12月31日的三個年度的綜合財務報表，部分以獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell，L.L.P.的報告為基礎。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

Weaver和獨立註冊會計師事務所Tidwell，L.L.P.於2022年2月21日就紅河管道有限責任公司截至2021年、2021年和2020年12月31日的資產負債表、當時結束年度的相關經營報表、成員權益變動和現金流量以及未包括在其中的相關附註的報告，已由Weaver和Tidwell，L.L.P.審計，該報告載於Delek物流合作伙伴公司截至2021年12月31日的Form 10-K年報。該報告出現在其中，並通過引用結合於此。

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代表有限合作伙伴權益的公共單位具有

總髮行價最高可達100,000,000美元

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

2022年11月14日

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