美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
|
|
|
|
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
在2022年11月8日，註冊人擁有
目錄表
|
|
|
頁面 |
|
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
1 |
|
第一部分： |
財務信息 |
|
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
|
合併資產負債表 |
3 |
|
|
合併業務報表 |
5 |
|
|
綜合全面收益表(損益表) |
6 |
|
|
合併權益變動表 |
7 |
|
|
合併現金流量表 |
10 |
|
|
未經審計的合併財務報表附註 |
11 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
41 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
55 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
56 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
57 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
57 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
57 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
58 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
58 |
|
第五項。 |
其他信息 |
58 |
|
第六項。 |
陳列品 |
59 |
|
簽名 |
61 |
|
i
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。這些陳述本質上是預測性的，取決於或提及未來的事件或條件，或包括“可能”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“預算”、“預測”、“追求”、“目標”、“尋求”、“目標”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”等詞語，“或類似的表述，是對未來事件和趨勢的預測或指示，與歷史事項無關，屬於前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略、我們的行業、我們未來的盈利能力、我們預期的資本支出以及這些支出對我們業績的影響、上市公司的成本以及我們的資本計劃的聲明。
前瞻性陳述可以包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。我們相信，我們真誠地選擇了這些假設或基礎，而且這些假設或基礎是合理的。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或確定所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：
|
• |
我們有能力融資、完善、整合和實現我們最近完成的和潛在的收購預期的好處，包括任何相關的協同效應; |
|
• |
美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性，這反過來可能會影響對原油和天然氣的需求，從而影響對我們服務的需求； |
|
• |
原油、天然氣和其他碳氫化合物的產量水平以及由此產生的原油、天然氣、天然氣液體和其他碳氫化合物的市場價格； |
|
• |
世界衞生事件的嚴重性和持續時間，包括新冠肺炎疫情的爆發、相關經濟影響及其對石油和天然氣行業的嚴重幹擾以及對石油和天然氣需求的負面影響，這已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響； |
|
• |
陸上石油和天然氣行業的國內支出進一步下降或未來下降； |
|
• |
石油輸出國組織成員國、俄羅斯和其他產油國就石油產量水平採取的行動和宣佈這些水平可能發生的變化； |
|
• |
石油和天然氣產區的政治環境，包括國內動亂、恐怖主義或戰爭造成的不確定性或不穩定，例如最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，這可能對我們的經營業績產生負面影響； |
|
• |
總的經濟和地緣政治條件的變化； |
|
• |
本行業的競爭環境； |
|
• |
石油、天然氣長期供需變化； |
|
• |
我們的客户、競爭對手和第三方運營商採取的行動； |
|
• |
支撐劑需求下降； |
|
• |
我們從政府和第三方獲得許可、批准和授權的能力，以及美國政府法規的影響或變化； |
|
• |
資金可獲得性和成本的變化； |
|
• |
我們成功實施商業計劃的能力； |
|
• |
大量或多個客户違約，包括實際或潛在破產造成的違約； |
|
• |
整合對我們的客户或競爭對手的影響； |
|
• |
債務和股權融資的價格和可獲得性(包括利率的變化)； |
|
• |
我們有能力按時、按預算完成增長項目； |
1
目錄表
|
• |
採用新的鑽井或完井技術，或使用受專利或其他知識產權保護的新技術的服務； |
|
• |
經營風險、自然災害、天氣造成的延誤、人員傷亡損失和其他我們無法控制的事情； |
|
• |
在美國或其他地方的恐怖主義、戰爭或政治或內亂行為； |
|
• |
丟失或損壞我們的信息或對我們的計算機系統進行網絡攻擊； |
|
• |
替代燃料和能源的價格和可獲得性； |
|
• |
聯邦、州和地方對水力壓裂和其他油田服務活動以及勘探和生產活動的監管，包括向政府機構和監管機構施加公共壓力，以監管我們的行業； |
|
• |
是否有足夠數量的水資源、合適的支撐劑和化學品供水力壓裂液使用； |
|
• |
現有和未來的法律和政府法規(或其解釋)對我們和我們的客户的影響； |
|
• |
未來訴訟的影響；以及 |
|
• |
本報告討論的其他因素。 |
您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性聲明反映出我們在作出前瞻性聲明時的誠意，但前瞻性聲明會涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本10-Q表格季度報告第II部分第1A項中描述的因素、我們於2022年5月12日根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書中“風險因素”項下披露的風險因素、我們的招股説明書中在“風險因素”標題下描述的因素。根據證券法第424(B)條於2022年8月8日提交予美國證券交易委員會的委託書，與其中點名的出售股東轉售A類普通股有關；在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中“風險因素”項下描述的因素；以及於2022年8月30日提交美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書中“風險因素”項下描述的因素(經9月22日提交予美國證券交易委員會的該登記陳述書第1號修正案修訂)。本新聞稿可能與本公司對U.S.Well Services，Inc.的收購有關，但其中任何一項都可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。
上述和本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險並不是詳盡的。除法律另有要求外，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布任何此類陳述的更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ProFrac Holding Corp.
合併資產負債表
(未經審計)
|
(單位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊和損耗 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
ProFrac Holding Corp.
合併資產負債表
(未經審計)
|
(單位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
負債、可贖回的不可控制利息、股東權益和成員(赤字)權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付帳款-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
股東權益和會員權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
會員權益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
B類普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於ProFrac Holding Corp.的股東和成員(虧損)權益總額。 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東和會員(虧損)權益合計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
總負債、可贖回的不可控利息、股東權益和成員(赤字)權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
ProFrac Holding Corp.
合併業務報表
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
九個月結束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產處置損失淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未計提所得税準備的收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税(撥備)優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
減去：可歸因於ProFrac前身的淨(收益)虧損 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
ProFrac Holding Corp.的淨收入。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
A類股基本收益和稀釋後每股收益 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
用於計算A類股基本收益的加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算稀釋後每股A類股收益的加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
ProFrac Holding Corp.
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
九個月結束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
減去：可歸因於ProFrac前身的全面(收入)損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
減去：非控股權益可歸因於全面虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：可贖回非控股權益的綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
ProFrac Holding Corp.的全面收入。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
ProFrac Holding Corp.
合併權益變動表
(未經審計)
|
|
|
成員的 |
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
額外支付 |
|
|
保留 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
總股本 |
|
||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
權益 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
在《資本論》 |
|
|
收益 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
利益 |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||
|
餘額，2022年1月1日 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
會員繳費 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
被視為分配 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
與THRC相關的股權 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
公司重組前淨收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
在IPO中發行A類股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發行B類股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
公司重組和重新分類對可贖回非控制性權益的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可贖回非控股權益調整至首次公開發售時的贖回金額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
為解決資產購買問題而發行的A類股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
公司重組後淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對Flotek非控股權益的確認 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與被視為貢獻相關的股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與應收税金協議相關的額外實收資本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可贖回非控制權益對贖回金額的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
平衡，2022年6月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
ProFrac Holding Corp.
合併權益變動表
(未經審計)
|
|
|
成員的 |
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
額外支付 |
|
|
保留 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
總股本 |
|
||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
權益 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
在《資本論》 |
|
|
收益 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
利益 |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||
|
平衡，2022年6月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與被視為貢獻相關的股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與應收税金協議相關的額外實收資本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可贖回非控制權益對贖回金額的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
平衡，2022年9月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄表
ProFrac Holding Corp.
合併權益變動表
(未經審計)
|
|
|
成員的 |
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
額外支付 |
|
|
保留 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
總股本 |
|
||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
權益 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
在《資本論》 |
|
|
收益 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
利益 |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||
|
餘額，2021年1月1日 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
被收購企業的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
平衡，2021年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
平衡，2021年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
ProFrac控股公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行核對的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
資產處置損失淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清償債務的非現金損失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬支出，扣除回收的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税費 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
投資未實現收益，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對房地產、廠房和設備的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對BPC優先股的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
對Flotek的初始投資 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他投資 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行長期債券所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
來自循環信貸協議的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對循環信貸協議的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
會員投稿 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
支付與THRC相關的股權 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
普通股發行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限現金期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金支付利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
現金繳税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出計入應付賬款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
目錄表
ProFrac控股公司
合併財務報表附註
(除特別註明外，金額以千計)
(未經審計)
1.業務的組織和描述
ProFrac Holding Corp.(“ProFrac Corp.”)ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)是一家垂直整合和創新驅動的能源服務公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產(“E&P”)的領先上游油氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充性產品和服務。該公司經營三個業務部門：刺激服務、製造和支撐劑生產。
公司組建
ProFrac Corp.於2021年8月17日註冊為特拉華州的一家公司，在完成公司重組和計劃中的首次公開募股(IPO)後，成為ProFrac LLC及其子公司的控股公司。2022年5月12日，ProFrac Corp.完成了首次公開募股和公司重組，成為ProFrac LLC的管理成員。
本文提供的未經審計的合併財務報表是ProFrac Corp.在2022年5月12日公司重組之後的財務報表，以及ProFrac LLC在該日期之前的財務報表。在這些未經審計的合併財務報表的附註中，ProFrac Corp.和ProFrac LLC一起被稱為“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”，ProFrac LLC也被稱為“ProFrac的前身”。就所述所有期間而言，本報告所載未經審計的綜合財務報表包括ProFrac LLC的受控子公司，其中包括Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)和阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司(AlMountain Silica，LLC)(“阿爾卑斯”)。
在2021年12月21日之前，Dan Wilks和Farris Wilks(或他們控制的實體)(統稱為“Wilks”)分別持有ProFrac LLC、Best Flow和阿爾卑斯的控股權。ProFrac前身的歷史時期是在合併和合並的基礎上列報的，因為威爾克斯夫婦擁有共同的控制權。2021年12月21日，百世物流和阿爾卑斯的所有當時未償還的會員權益被貢獻給ProFrac LLC，以換取ProFrac LLC的會員權益。因此，對截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績進行了回溯性調整，以展示ProFrac LLC、Best Flow和阿爾卑斯的綜合業務。對Best Flow和阿爾卑斯的收購按照權益彙集會計方法入賬，因為交易是共同控制下的實體的組合。根據這一會計方法，對業務表、全面收益表、權益表和現金流量表進行了調整，以包括共同控制集團在存在共同控制的所有期間的所有活動。
11
目錄表
|
首次公開募股 2022年5月12日，ProFrac Corp.完成了 可贖回的非控股權益 ProFrac公司唯一的重要資產是由代表有限責任公司在ProFrac LLC的權益的單位(“PFH單位”)組成的股權。作為ProFrac LLC的唯一管理成員，ProFrac Corp.經營和控制ProFrac LLC的所有業務和事務，並通過ProFrac LLC及其子公司開展業務。因此，ProFrac Corp.合併了ProFrac LLC及其子公司的財務業績，並報告了與非ProFrac Corp.擁有的PFH單位部分相關的非控制性權益，這減少了ProFrac Corp.A類普通股持有者的淨收入。非ProFrac Corp.所有的PFH單位的持有者還持有ProFrac Corp.B類普通股的股份，面值為$。 在公司的選擇下，非ProFrac公司所有的全氟化氫單位的持有者可以贖回其全部或部分全氟化氫單位，以及相應數量的B類普通股，換取A類普通股或大致等值的現金。與行使此項贖回相關，相應數量的B類普通股將被註銷。贖回選舉不被認為在公司的控制範圍之內，因為B類普通股的持有者及其關聯公司通過在ProFrac Corp.董事會的直接代表控制公司。因此，我們將ProFrac LLC的非控制性權益列為永久股權以外的可贖回非控制性權益。 從2022年1月1日至2022年9月30日，我們對可贖回非控股權益的價值進行了調整，如下所示：
|
|
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
|
截至2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
公司重組和重新分類對可贖回非控制性權益的影響 |
|
|
|
|
|
可贖回非控股權益調整至首次公開招股贖回金額(1) |
|
|
|
|
|
為結算資產購買而發行的A類普通股 |
|
|
|
|
|
公司重組後淨收益 |
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
與被視為貢獻相關的股票薪酬 |
|
|
|
|
|
與所得税相關的應計分配 |
|
|
( |
) |
|
可贖回非控股權益對贖回金額的調整(2) |
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
與被視為貢獻相關的股票薪酬 |
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
與所得税有關的應計分配的變化 |
|
|
( |
) |
|
可贖回非控制性權益對贖回金額的調整(三) |
|
|
( |
) |
|
截至2022年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
基於 |
|
|
(2) |
基於 |
|
|
(3) |
基於 |
截至2022年9月30日，ProFrac Corp.擁有
12
目錄表
2.重要事項摘要會計學政策
陳述的基礎
未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定編制。因此，它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。根據證券法第424(B)條的規定，這些綜合財務報表應與本公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中包含的截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。合併財務報表包括本公司和所有控股子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。我們認為，公允報表所需的所有調整都已包括在隨附的未經審計財務報表中。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期業績。2021年12月31日的資產負債表信息來自ProFrac前身2021年經審計的財務報表。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響(1)報告的資產和負債額以及(2)報告期內報告的收入和支出。本等估計乃根據過往結果及其他各種被認為合理的假設而作出，所有這些均構成對其他來源難以取得的資產及負債賬面值作出估計的基礎。 這些估計至少有可能在短期內進行修訂，而且這些修訂可能是實質性的。
租契
本公司於該安排開始時決定該安排是否為租約。在我們確定一項安排代表租賃的程度上，我們將該租賃分類為經營租賃或融資租賃。我們通過使用權(ROU)資產和相應的租賃負債在我們的綜合資產負債表上對運營和融資租賃進行資本化。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。有關其他信息，請參閲附註12--租賃。
經營及融資租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
收入確認
該公司的產品和服務是根據與客户的合同進行銷售的。該公司通過將對服務或產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時確認收入。付款條件是在每個客户協議中規定的，通常是履行義務履行後的特定天數。以下是對公司產生收入的每個可報告部門的主要活動的描述。
刺激服務。我們通過提供水力壓裂服務產生收入，包括在高壓下向地層注入水、砂和化學品，以優化井眼完井階段的碳氫化合物流動路徑。我們與客户的合同本質上是短期的，通常不到四周，並且有單一的履行義務，這是合同規定的總階段，隨着時間的推移而得到滿足。一旦一個階段完成，就會創建一張現場罰單，其中包括所執行服務的費用和在服務期間消耗的任何投入。客户代表簽署現場票證表示他們接受服務，並同意公司有權開具發票並確認為收入的金額。我們相信，在收到簽署的現場工單後，根據實際完成的階段確認收入，恰當地描述了隨着時間的推移，我們的水力壓裂服務是如何轉移給我們的客户的。
製造業。我們通過銷售用於執行油田服務的設備來創造收入。履行義務並在貨物控制權移交給客户的時間點確認收入，通常是在從我們的製造設施發貨時。付款條件是在每個客户協議中規定的，通常是履行義務履行後的特定天數。
支撐劑生產。我們通過向油田服務提供商和勘探和勘探公司出售壓裂砂來創造收入。在產品控制權移交給客户的時間點，通常是從我們的工廠發貨時，履行了履行義務並確認了收入。我們按現行市場價格按每噸向客户收費。付款條件是在每個客户協議中規定的，通常是履行義務履行後的特定天數。
13
目錄表
向客户收取並匯給政府當局的税款是按淨額計算的，因此不包括在以下綜合報表的收入中運營.
企業合併
企業合併按照會計收購法核算。根據這一方法，收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值確認。收購價格超出所收購資產和承擔負債的公允價值的部分(如有)計入商譽。對於重大收購，我們利用第三方評估公司幫助我們確定某些收購資產和承擔的負債的公允價值。對這些公允價值的衡量要求我們做出重大估計和假設，這些估計和假設本身就是不確定的。
對收購資產及承擔負債的公允價值作出調整，直至吾等取得有關收購日期(“計量期”)(不超過收購日期起計一年)存在的事實及情況的所有相關資料為止。我們在確定金額的期間確認計量期間的調整，包括如果在收購日期完成會計處理，我們將在以前的期間記錄的任何金額對收益的影響。
關於在歷史時期內完成的收購的信息，見附註14--收購和投資。
商譽
我們已經獲得了與商業收購相關的商譽。商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。我們於第四季度初按年度審核我們的商譽，當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能超過其公允價值時。如果商譽的賬面價值超過其公允價值，我們將為這一差額確認減值損失。
可變利息實體
我們評估我們在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定它們是否為可變利益實體(“VIE”)。我們評估我們在這些實體中是否有不同的利益，以及這些利益的性質和範圍。根據我們的評估，如果我們確定我們是VIE的主要受益者，我們將在財務報表中合併該實體。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。我們採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入在該層次結構內進行分類：
|
• |
第1級：對相同的資產或負債使用活躍市場的報價。 |
|
• |
第2級：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。截至2022年9月30日，我們沒有進行二級測量。 |
|
• |
第三級：使用重大的不可觀察的投入，通常需要使用管理層對市場參與者將在定價中使用的假設的估計。有關我們使用第3級計量的投資的更多信息，請參閲附註16-財務權益的公允價值。 |
我們的流動資產和負債包含金融工具，其中最重要的是貿易應收賬款和應付賬款。我們認為我們流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。我們的公允價值評估包含多種考慮因素，包括：(I)工具的短期存續期及(Ii)我們對未來壞賬支出的歷史計入和預期。我們的浮動利率債務的賬面價值接近公允價值，因為它的浮動利率結構。
所得税
在2022年5月12日之前，ProFrac的前身實體被組織為有限責任公司或有限合夥企業，並被視為被忽視的實體或合夥企業，用於美國聯邦所得税，從而將普通業務收入或虧損以及某些扣減傳遞並在成員的所得税申報單上報告。因此，本公司不需要在合併財務報表中計入美國聯邦所得税。某些國家所得税是對公司徵收的，在歷史時期反映為所得税、費用或收益。
14
目錄表
關於2022年5月的首次公開募股, 公司重組和ProFrac LLC成為ProFrac Corp.的部分股權，ProFrac Corp.是美國國税法C分部的一家公司(C-Corporation)。ProFrac Corp.是一家應税實體，是按資產負債法核算所得税的要求對於期間 2022年5月12日之後。
根據資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額所應佔的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債根據會計準則編纂(“ASC”)740所得税的規定，以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。
最近採用的會計準則
2022年1月1日，我們通過了針對“租賃”的財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)，修訂了現有的指導方針，要求承租人在資產負債表上確認長期租賃產生的權利和義務的負債和ROU資產，並披露有關租賃安排的額外定量和定性信息。我們於2022年1月1日採用現行期間調整方法，採用過渡法，允許對採納期間留存收益的期初餘額進行累積效果調整。
我們已經完成了實施該標準的流程，並設計了採用該標準所需的流程和內部控制。我們已作出政策選擇，以(I)不將所有資產類別的短期租賃資本化，(Ii)不將我們所有現有資產類別的非租賃組成部分與租賃組成部分分開，(Iii)應用允許我們不重新評估任何到期或現有合同是否包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類以及現有租賃的初始直接成本的一攬子實際權宜之計，以及(Iv)應用事後評估租賃期限和減值的實際權宜之計。
應用這一標準的影響預計不會對我們的運營結果或現金流產生重大影響。截至2022年1月1日，我們確認的淨資產和負債約為$
將採用新的會計準則
我們尚未實施FASB ASU編號2016-13，金融工具-信貸損失。ASU引入了一種新的會計模式，即當前的預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求確認信用損失並披露與信用風險相關的額外信息。CECL模型利用一個終身預期信貸損失計量目標，在金融資產產生或收購時確認貸款和其他應收賬款的信貸損失。預期信貸損失在每個時期根據預期終身信貸損失的變化進行調整。這一模型取代了以前在公認會計原則下使用的多個現有減值模型，後者通常要求在確認虧損之前發生虧損。新準則也適用於收入交易產生的金融資產，如合同資產和應收賬款。
目前需要在2022年12月15日之後的財政年度實施該計劃。該公司認為實施不會對其財務報表產生實質性影響。
我們還沒有實施FASB ASU編號2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税的會計，它刪除了GAAP下主題740中一般原則的特定例外。新指南還改進了所得税相關指導的應用，簡化了部分基於收入的特許經營税、與政府進行的導致商譽税基上升的交易、不納税的法人實體的單獨財務報表以及過渡期税法修訂的GAAP。新指南將在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效；但允許提前採用。該公司目前正在評估對其合併財務報表採用新指導意見的影響。
15
目錄表
3.受限現金
下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日在合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
|
(單位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
合併報表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年9月30日，受限現金包括用作我們信用卡計劃抵押品的現金。
4.補充資產負債表信息
盤存
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存組件：
|
(單位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
原材料和供應品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品和零件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
從2021年12月31日至2022年9月30日的庫存增加，部分原因是獲得的庫存為#美元。
應計費用
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計費用：
|
(單位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
採購材料的應計項目 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
僱員補償及福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售税、使用税和財產税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
應收税金協議 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
對可贖回的非控股權益的税收分配 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16
目錄表
5.財產、廠房和設備
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的淨資產、廠房和設備的組件：
|
(單位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
機器和設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
礦業權與礦山開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
辦公設備、軟件和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
建築物和租賃設施的改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計折舊和損耗 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
從2021年12月31日至2022年9月30日，淨財產、廠房和設備的增加是由於收購的資產為#美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為
財產、廠房和設備的主要分類及其各自的使用年限如下：
|
機器和設備 |
|
|
|
辦公設備、軟件和其他 |
|
|
|
建築物和租賃設施的改進 |
|
|
6.無形資產
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的有限壽命無形資產的組成部分：
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
毛收入 書 價值 |
|
|
更少： 累計 攤銷 |
|
|
上網本 價值 |
|
|
毛收入 書 價值 |
|
|
更少： 累計 攤銷 |
|
|
網絡 書 價值 |
|
||||||
|
電動壓裂許可證 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
獲得的技術 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
無形資產在公司預期產生現金流的期間攤銷。因此，我們在剩餘的許可期內攤銷每個電動壓裂許可證，從每個許可證下建造的初始車隊投入使用開始，我們估計這段時間為
17
目錄表
7.負債
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日我們的債務構成：
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
舊的ABL信貸安排 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
舊定期貸款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
第一金融貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的ABL信貸安排 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
新定期貸款信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
最佳流量信貸安排(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
最佳流量筆記(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
阿爾卑斯山本票(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
Flotek可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：未攤銷債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
減去：長期債務的當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
關聯方債務協議 |
舊的ABL信貸安排
2018年3月14日，ProFrac LLC與作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC及其貸款人訂立了一項以資產為基礎的優先擔保循環信貸協議(“舊ABL信貸安排”)。舊的ABL信貸安排的到期日為
舊ABL信貸安排下的Libor借款按LIBOR或
截至2021年12月31日，借款基數為#美元。
2022年3月4日，舊的ABL信貸安排被新的ABL信貸安排取代(如下所述)。
舊定期貸款
2018年9月7日，ProFrac LLC達成了一項美元
舊期限貸款項下的Libor借款按LIBOR或較大者計息
舊期限貸款包含某些限制性契約，包括一項金融契約，其中要求ProFrac LLC保持信貸協議中定義的總淨槓桿率不高於
18
目錄表
截至2021年12月31日的財季，以及
2022年2月，ProFrac及其舊期限貸款機構達成了一項協議，修改舊期限貸款。該修正案將該設施擴大了$。
在……上面
第一金融貸款
2020年7月22日，ProFrac LLC達成了一項
2021年12月22日，Main Street貸款餘額為$
第一筆金融貸款的到期日為
新的ABL信貸安排
於2022年3月4日，ProFrac LLC，ProFrac Holdings II，LLC(“ProFrac II LLC”)，作為借款人(以該身份，稱為“ABL借款人”)，以及ABL借款人的若干全資附屬公司作為債務人，與一批貸款人訂立了一項以資產為基礎的優先擔保循環信貸協議(經修訂，“新ABL信貸安排”)，貸款人以摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理。新的ABL信貸安排最初提供了一種基於資產的循環信貸安排，借款基礎和貸款人承諾為#美元。
On July 25, 2022, 新的ABL信貸安排經過修改，增加了一筆未承諾的美元
新的ABL信貸安排下的借款根據與平均歷史可獲得性掛鈎的三級定價網格應計利息，ABL借款人可以選擇基於調整後的期限SOFR或基本利率加上適用保證金的貸款。(A)經調整期限SOFR的新ABL信貸安排下的利率為適用保證金加等於經調整期限SOFR的年利率(經調整期限SOFR下限為
19
目錄表
這個新的ABL信貸安排鬚按慣例強制預付款，包括在循環貸款、代理墊款、Swingline借款、信用證項下未償還提款和未提取信用證的未支取金額的合計未償還本金餘額在任何時間超過(X)當時適用的借款基數和(Y)新ABL信貸安排下當時的有效承諾總額的情況下強制預付款，金額等於上述超額。在事件發生後和在.期間現金管治期的持續(在新的ABL信貸安排中定義為：(A)從下列日期開始的任何期間a可用性應小於以下中的較大者(i)
新的ABL信貸安排包含某些慣常陳述和保證以及肯定和否定的契約。除慣常例外外，負面契約包括對債務、股息、分派及若干其他付款的限制、投資、收購、指定次級債務的預付、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、售賣及回租交易、財政期間的變動及業務線的變動。
根據新的ABL信貸安排，我們必須保持最低流動性為#美元。
新定期貸款信貸安排
2022年3月4日，ProFrac LLC，ProFrac II，LLC作為借款人(“定期貸款借款人”)，以及定期貸款借款人的若干全資子公司作為債務人，與Piper Sandler Finance LLC作為行政代理和抵押品代理，與貸款方簽訂了一項總金額為#美元的優先擔保定期貸款信貸協議(“新定期貸款信貸安排”)。
2022年8月25日，定期貸款借款人申請了$
截至2022年9月30日，定期貸款借款人約有$
新定期貸款信貸安排項下的借款，按下列百分率計提利息：(A)至2022年10月1日，(I)就SOFR利率貸款而言，
20
目錄表
這是E適用於(A)SOFR利率貸款的保證金範圍為
新定期貸款信貸安排由ProFrac LLC和定期貸款借款人的所有重要現有子公司以及定期貸款借款人未來在美國的某些直接和間接受限子公司提供擔保。新定期貸款信貸安排以對幾乎所有此類擔保人的資產的留置權和擔保權益作為擔保。
新定期貸款信貸安排從2022年6月開始按季度攤銷，儘管任何多餘的現金流支付都會減少所需的攤銷。此外，新定期貸款信貸安排鬚從截至2022年12月31日的日曆季度開始按季度強制預付，金額等於適用的ECF百分比(定義見新定期貸款信貸安排)。適用的ECF百分比範圍為
新定期貸款信貸安排下的自願提前還款可在任何時間以指定的最低本金金額支付，但須償還貸款人在提前償還SOFR利率貸款時實際發生的重新安排費用，而不是在相關利息期間的最後一天。在2022年3月4日至2023年3月4日期間，新定期貸款信貸安排的某些提前還款須支付
新定期貸款信貸安排包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。除慣常例外外，負面契約包括對債務、股息、分配及某些其他付款的限制、投資、資本開支、收購、指定次級債務的預付款項、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、財政期間的變動及業務範圍的變動。
新定期貸款信貸安排要求我們維持總淨槓桿率(定義見新定期貸款信貸安排)(I)不超過
根據新定期貸款信貸安排，我們必須維持最低流動資金為#美元。
新定期貸款信貸安排包含常規違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以宣佈所有貸款立即到期和應付。一些違約事件需要自動終止貸款，並立即到期和支付。
本公司遵守所有契約，截至2022年9月30日，沒有發生與新定期貸款信貸安排相關的違約或違約事件。
後備註解
2022年3月4日，ProFrac LLC借入了$
支持票據為無抵押票據，附屬於根據新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排所欠的債務。
2022年6月，Backtop Note用首次公開募股的淨收益全額支付。
21
目錄表
截止日期備註
2022年3月4日，ProFrac LLC借入了$
截止日期票據為無抵押票據，附屬於新ABL信貸融資及新定期貸款信貸融資項下的債務。
2022年6月，截止日期Note用首次公開募股的淨收益全額支付。
調整橋接音符
2022年3月4日，ProFrac II LLC達成了一項
Equify Bridge票據是無抵押的，從屬於根據新的ABL信貸安排和新定期貸款信貸安排所欠的債務。
2022年4月，該公司償還了美元
最佳流量信貸安排
2019年2月4日，Best Flow與Equify Financial，LLC(以下簡稱“Equify Financial”)簽訂了循環貸款信貸協議(“Best Flow信貸安排”)。Equify Financial是關聯方。最佳流動信貸安排提供循環信貸安排，本金總額在任何時候最高可達$
在……上面
最佳流量説明
2021年1月28日，Best Flow發行了一張本票(即《Best Flow Note》)，持有者為Equify Financial。Equify Financial是關聯方。為初始本金總額等於$的定期貸款提供的最好流動票據
在……上面
阿爾卑斯山本票
2021年1月，阿爾卑斯山進入了一個美元
在……上面
22
目錄表
Flotek可轉換票據
2022年2月2日，Flotek與一個投資者財團達成了一項私募股權投資交易(PIPE交易)，以確保增長資本。根據管道交易，Flotek發行了$
截至2022年9月30日，
其他債務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司還有其他未償債務協議，未償還本金餘額為$
下表彙總了截至2022年9月30日我們的長期未償債務的本金到期日：
|
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
第一金融貸款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
新的ABL信貸安排 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
新定期貸款信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
Flotek可轉換票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他的。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8.所得税
在2022年5月12日之前，ProFrac的前身實體被組織為有限責任公司或有限合夥企業，並被視為被忽視的實體或合夥企業，用於美國聯邦所得税，從而將普通業務收入或虧損以及某些扣減傳遞並在成員的所得税申報單上報告。因此，本公司不需要在合併財務報表中計入美國聯邦所得税。某些國家所得税是對公司徵收的，在歷史時期反映為所得税、費用或收益。與2022年5月的首次公開募股相關，該公司進行了重組，ProFrac LLC由C-Corporation的ProFrac Corp.部分擁有。ProFrac Corp.是一家應税實體，在2022年5月12日之後，必須按照資產負債法核算所得税。
2022年前9個月，ProFrac LLC及其成員完成了對C-Corporation旗下FTSI的收購。通過一系列交易，ProFrac LLC獲得了FTSI的所有資產和負債的所有權，但FTSI C-Corporation法人實體由ProFrac LLC成員擁有。在首次公開募股方面，FTSI C-Corporation法人實體與ProFrac Corp.的一家子公司合併，後者繼承了FTSI法人實體的税收屬性。
截至2022年9月30日，該公司擁有約
23
目錄表
公司持續經營的有效税率(“ETR”)預計為
ProFrac LLC有義務向PFH單位持有人進行現金分配，以資助他們各自與他們在ProFrac LLC收入中的份額有關的所得税債務。截至2022年9月30日，公司記錄了應計分配負債#美元。
9.應收税金協議
關於我們的首次公開募股，ProFrac Corp.與某些PFH單位持有人(“TRA持有人”)簽訂了一項應收税款協議(“TRA”)。TRA一般規定由ProFrac Corp.向TRA持有者支付
TRA的有效期自首次公開招股完成時開始，並將持續到受TRA約束的所有税收優惠均已使用或到期，除非吾等發生控制權變更(如TRA所定義，包括某些合併、資產出售或其他形式的商業合併)，或者TRA以其他方式提前終止(在吾等選擇時，或由於吾等違反或啟動破產或由吾等或針對吾等的類似訴訟所致)，並且ProFrac Corp.就該控制權變更或其他提前終止支付TRA中規定的終止款項。如果TRA沒有終止，TRA下的付款可以從2023年開始，並將持續
當我們從TRA所涵蓋的税收優惠中實現實際的現金税收節省時，通常將根據TRA進行支付。然而，如果我們遇到控制權變更或TRA以其他方式提前終止，ProFrac Corp.在TRA下的義務將加速，ProFrac Corp.將被要求立即支付相當於其根據TRA將支付的預期未來付款的現值。我們估計，這樣的即時付款可能高達$
估計根據TRA可能到期的付款金額和時間本質上是不準確的。就TRA而言，現金節税淨額通常是通過比較ProFrac公司的實際税負(使用實際適用的美國聯邦所得税税率以及假定的州和地方收入及特許經營税率)與ProFrac公司在不能利用TRA規定的任何税收優惠的情況下需要支付的金額來計算的。TRA涵蓋的税基的實際增長以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異，這些因素包括：任何PFH單位的贖回時間、每次贖回時ProFrac Corp.的A類普通股的價格、此類贖回是應税交易的程度、贖回PFH單位時贖回的PFH單位持有人在相關贖回時的税基金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期間、我們未來產生的應税收入的金額和時間。當時適用的美國聯邦所得税税率，以及ProFrac Corp.根據TRA支付的構成計入利息或產生折舊或攤銷税基的部分。
當我們確定一項負債是可能的並且該金額是可以合理評估的時，我們就會根據TRA核算應付金額。截至2022年9月30日，TRA的負債為$
24
目錄表
10.每股收益
我們A類普通股的基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母計算如下：
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
九個月結束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ProFrac Holding Corp.的淨收入。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
重新分配給稀釋性A類股的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
ProFrac Holding Corp.用於稀釋後每股A類股收益的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於基本每股收益計算的加權平均A類股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工限制性股票單位的稀釋潛力 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於稀釋每股收益計算的加權平均A類股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋每股收益-A類普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
11.基於股票的薪酬
與被視為供款相關的股票薪酬
關於公司的首次公開募股，我們的大股東Farris Wilks(“Farris”)和Dan Wilks(“Dan”)(連同他們控制的某些家族成員或實體)出售了代表大約
此外，在首次公開招股方面，Farris參與了遺產規劃，在遵守其他條款和條件的情況下，如果公司的總市值在未來五年內增加到某些目標水平，Farris可能會向LADD轉讓額外的股份，從而導致公司被視為授予LADD業績獎勵。我們的結論是，出於會計目的，這一安排應按照《美國會計準則》第718號專題處理，薪酬--股票薪酬，作為關聯方對本公司的視為出資，以及本公司向LADD授予符合市場條件的股票補償。
該獎項的授予日期公允價值估計為$。
根據達到歸屬障礙的模擬的歸屬時間的中位數確定了該合同的派生服務期。
25
目錄表
2022股權和激勵性薪酬計劃
2022年5月，公司通過了ProFrac Holding Corp.2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”)，以吸引和留住高級管理人員、員工、董事和其他關鍵人員，併為這些人員提供業績激勵和獎勵。最初分配的2022年計劃
2022年5月24日，公司發佈
公司在2022年第三季度和前九個月對這些RSU的基於股票的薪酬支出為$
12.租契
自2022年1月1日起，我們採用了ASC主題842租賃下的新租賃會計準則。採用新租賃準則導致我們的會計政策發生重大變化的詳情如下。我們採用了現行的期間調整方法；因此，截至2021年12月31日的比較信息沒有調整，並繼續按照以前的租賃標準進行報告。根據新標準，所有租賃產生的資產和負債都必須在承租人的資產負債表上確認。以前，只有資本租賃，現在被稱為融資租賃，被記錄在資產負債表上。採用這一標準後，大約確認了#美元。
自2022年1月1日起，對於所有租期超過12個月的租賃，我們確認了相當於租賃付款現值的租賃負債和代表我們在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於經營租賃，租賃付款的租賃費用按租賃期限和租賃負債的增加按直線基礎確認，而融資租賃包括運營費用和利息支出部分。對於期限為12個月或以下的所有租約，我們選擇了實際的權宜之計，不確認租賃資產和負債。我們以直線法確認這些短期租賃的租賃費用超過租賃期限。
我們是幾個主要與房地產和輕型車輛有關的運營租賃的承租人。我們的大部分經營租約的剩餘租約條款為
在完成對FTSI的收購過程中，FTSI向ProFrac LLC的附屬公司Wilks Development，LLC轉讓了FTSI擁有的幾乎所有不動產，主要包括FTSI的水力壓裂設備製造設施，以換取約美元的現金代價
我們的租賃活動主要包括行政辦公室、製造和維護設施以及一些輕型車輛的運營租賃。我們不會長期租賃任何設備。
26
目錄表
下表彙總了我們租賃成本的組成部分：
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
九個月結束 9月30日， |
|
||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表包括我們經營租賃的其他補充信息：
|
|
|
九個月結束 9月30日， |
|
|
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
|
為計入我們租賃義務的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
|
以租賃義務換取的使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
採用租賃標準時確認的使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
% |
下表彙總了截至2022年9月30日我們的經營租賃到期日：
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
2028年及其後 |
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
扣除計入的利息 |
|
|
( |
) |
|
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
13.關聯方交易
在正常業務過程中，本公司已與Wilk家族(或其控制的實體)持有控股權的關聯方進行交易。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司與以下關聯方實體進行了關聯方交易：
Automatize，LLC(“Automatize”)是一家物流經紀公司，代表包括公司在內的客户為支撐劑的最後一英里提供便利。支付給Automatize的金額包括傳遞給第三方卡車運輸公司的成本和Automatize保留的佣金。這些付款記錄在收入成本中，不包括我們綜合經營報表上的折舊和損耗。
思科物流有限責任公司是一家代表包括本公司在內的客户提供沙子和設備的物流公司。支付給思科物流的金額記錄在收入成本中，不包括我們合併運營報表中的折舊和損耗。
Equify Risk Services，LLC(“Equify Risk”)是一家保險經紀公司，代表包括本公司在內的客户協商和保障保單。為平衡風險而支付的金額在我們的綜合經營報表上記錄在銷售、一般和行政費用中。
Equify Financial，LLC(“Equify Financial”)是一家向包括本公司在內的客户提供設備和其他融資的金融公司。支付給Equify Financial的金額在我們的綜合經營報表的利息支出中記錄，在我們的綜合現金流量表中記錄長期債務的償還。有關關聯方信貸協議的其他披露，請參閲附註7-負債。
27
目錄表
Wilks Brothers，LLC(“Wilks Brothers”)是一家管理公司，為內部的各種業務提供行政支持它的公文包。Wilks Brothers及其控制的某些實體有時會代表公司，向公司這些費用按成本計算，以及某些管理費。支付給Wilks Brothers的金額通常記錄在我們的合併報表上的銷售、一般和行政費用中運營.
州際勘探有限責任公司(“州際”)是一家勘探和開發公司，該公司為其提供加壓泵服務，並從該公司獲得了某些辦公空間的短期租賃。
Flying A Pump Services，LLC(“Fliding A”)是一家油田服務公司，提供泵送和酸化服務，該公司將設備和壓裂機隊部件出租和銷售給這些公司。
MC EStates，LLC，Willow Park的商鋪，以及FTSI Industrial，LLC(統稱為“關連出租人”)擁有本公司租賃的各種工業園和寫字樓。支付給相關出租人的金額在我們的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
Wilks Construction Company，LLC(“Wilks Construction”)是一家為公司建造和翻新多棟建築的建築公司，包括建造一個新的沙廠。支付給Wilks Construction的金額記錄在我們的綜合現金流量表的資本支出中。
323，LLC(“323”)是一家薪資管理公司，代表其客户(包括本公司)提供薪資服務。支付給323的金額記入收入成本，不包括折舊、損耗和銷售、一般和行政費用，在我們的綜合經營報表上。
Carbo Ceramics Inc.(“Carbo”)是一家陶瓷支撐劑供應商，該公司有時會從公司購買傳統支撐劑，作為其客户的經紀人。此外，該公司將不時從Carbo購買用於刺激服務部門的製造支撐劑。
FHE USA LLC(“FHE”)是在井場使用的生產和完井設備的供應商。其RigLock和FracLock系統將地面設備遠程連接到井口，使工作人員更加安全，加快了作業速度，同時還減少了高壓鐵的體積。支付給FHE的金額在我們的綜合現金流量表的資本支出中記錄。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月與相關方的支出：
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
九個月結束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
自動化 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
真的嗎？ |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
威爾克斯兄弟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯出租人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威爾克斯建築 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
使財務公平 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
323 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碳水化合物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
思科物流 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
州際公路 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
風險均衡化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
28
目錄表
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的關聯方應付賬款：
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
自動化 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
威爾克斯兄弟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威爾克斯建築 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
思科物流 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
碳水化合物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯出租人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的關聯方收入：
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
九個月結束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
飛翔A |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
碳水化合物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威爾克斯兄弟 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州際公路 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的關聯方應收賬款：
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
飛翔A |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
思科物流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碳水化合物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州際公路 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
此外，2021年1月和2月，ProFrac LLC與ProFrac LLC的一名成員簽署了兩項協議，出售某些批次的設備，以換取#美元。
2022年2月4日，THRC Holdings與Encantor Properties LP簽訂了一項權利協議，Encantor Properties LP是本公司向其購買Munger Ranch物業的賣家之一，根據該協議，關聯方將獲得$
14.收購和投資
FTS國際公司
2022年3月4日，本公司收購富時國際的流通股，收購價為$
在FTSI、ProFrac LLC和ProFrac Acquires，Inc.(“FTSI合併協議”)根據於2021年10月21日的合併協議和計劃完成現金收購後，ProFrac LLC立即分發了
29
目錄表
擁有
我們已使用會計收購法對富時國際的收購進行了核算。我們使用我們的最佳估計和假設為預期將於收購日收購的有形資產和無形資產以及預期將承擔的負債分配公允價值。大多數對購置資產和承擔的負債的計量是以市場上看不到的投入為基礎的，因此是第三級投入。
下表彙總了採購價格的初步分配情況：
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
收購的資產： |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
經營租賃ROU資產 |
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
|
承擔的負債： |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
經營租賃負債流動 |
|
|
|
|
|
債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
|
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
截至2022年3月4日，收購價格在富時指數有形資產和負債淨額以及可識別無形資產中的分配是初步的，並須對可識別資產和負債的公允價值計算進行修訂。收購對價的確定和分配可能會在衡量期間內發生變化，最長為收購完成之日起一年。
截至2022年3月31日的三個月，我們的收入和税前收益包括
Flotek工業公司
2022年2月2日，我們與Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)達成了一項協議，根據該協議，Flotek將以至少
30
目錄表
2022年2月16日，我們和Flotek同意修改Flotek供應協議，將期限增加到
Flotek供應協議修正案包括最低年度數量承諾，根據該承諾，如果我們未能達到最低購買量，我們將有義務支付相當於該年度缺口25%的Flotek違約金。截至2022年5月17日，我們的供貨協議合同負債為
發行給ProFrac的票據應計付實物利息，利率為
在2022年5月17日之前，我們將我們對Flotek可轉換票據的投資指定為交易證券。被指定為交易型證券的證券按公允價值報告，公允價值變動產生的收益或損失在綜合經營報表的投資淨收入中確認。在2022年2月2日至2022年5月17日期間，我們確認非現金收入為
2022年6月，Flotek向ProFrac LLC的全資子公司ProFrac II LLC發行並出售了預先出資的認股權證，從Flotek購買至多約
31
目錄表
下表彙總了Flotek的資產、負債和非控股權益的公允價值的初步分配：
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
解決先前存在的關係 |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
( |
) |
|
供應協議合同責任 |
|
|
( |
) |
|
以前持有的10%可轉換實物支付票據權益的公允價值 |
|
|
|
|
|
解決先前存在的關係 |
|
$ |
|
|
|
收購的資產 |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
持有待售資產 |
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
|
承擔的負債： |
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
獲得的資產減去承擔的負債和非控股權益 |
|
$ |
|
|
我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。大多數對購置資產和承擔的負債的計量是以市場上看不到的投入為基礎的，因此是第三級投入。非控股權益的公允價值是根據紐約證券交易所在收購之日公佈的Flotek普通股價格計算的，該價格代表一級投入。已記錄商譽的任何部分都不能扣税。
在截至2022年9月30日的9個月期間，我們的收入和税前收益包括
截至2022年5月17日，收購價格在Flotek有形資產和負債淨額以及可識別無形資產中的分配是初步的，需要對可識別資產和負債的公允價值計算進行修訂。收購對價的確定和分配可能會在衡量期間內發生變化，最長為收購完成之日起一年。
SP SiO_2 of Monahans，LLC
2022年7月25日，該公司收購了
我們已經使用會計的收購方法對收購Monahans進行了核算。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。這個
32
目錄表
大多數人取得的資產和承擔的負債的計量是以投入為基礎的。在市場上看不到的，因此代表着第三級投入。
下表彙總了採購價格的初步分配情況：
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
收購的資產： |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
|
承擔的負債： |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
|
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
在整個2022年第三季度，我們整合了莫納漢斯的業務。因此，我們將所有支撐劑生產資產作為一個組進行跟蹤，在收購日期之後單獨報告Monahans收入或税前收益是不可行的。
截至2022年7月25日，購買價格對Monahans有形資產和負債淨額以及可識別無形資產的分配是初步的，並有待對可識別資產和負債的公允價值計算進行修訂。收購對價的確定和分配可能會在衡量期間內發生變化，最長為收購完成之日起一年。
以下未經審計的預計運營業績已準備就緒，就好像FTSI、Flotek和Monahans的收購已於2021年1月1日完成一樣。預計金額是基於重大收購的購買價格分配，並不一定表明未來可能報告的結果。
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
九個月結束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
33
目錄表
盆地生產與完井有限責任公司
於截至2021年12月31日止年度內，本公司以1美元收購水力壓裂設備製造商B-1系列盆地生產及完井設備有限公司(“BPC”)。
2022年2月9日，本公司簽訂協議，以#美元收購BPC的所有A-1和B-1系列優先機組
2022年2月9日之後，我們對BPC的投資使公司能夠對BPC的運營產生重大影響，但不能控制BPC的運營。BPC的業務和事務在董事會的指導下管理，而董事會並不受公司控制。根據我們的評估，我們確定BPC是VIE，但本公司不是VIE的主要受益者。我們選擇了公允價值選項來計入我們在BPC的權益法投資。有關我們使用第3級計量的投資的更多信息，請參閲附註16-財務權益的公允價值。截至2022年9月30日，這些投資在BPC的估計公允價值為#美元
EKU
2020年12月22日，公司購買了
該公司獲得了
芒格牧場
本公司於2021年11月訂立協議，收購西德克薩斯州的物業(“芒格權協議”)，購入價為$
芒格權協議包括一項“完整”條款。根據完整條款，如果任何賣家清盤
2022年2月4日，THRC Holdings與Encantor Properties LP簽訂了一項權利協議，Encantor Properties LP是本公司向其購買Munger Ranch物業的賣家之一，根據該協議，關聯方將獲得$
作為於2022年5月完成的首次公開招股的一部分，公司發行了
34
目錄表
Io-TEQ，LLC
該公司於2021年10月以1美元收購了iO-TEQ，LLC(“IOT”)
最佳流動少數股權
2021年12月，本公司與Eagleton Venture，Inc.(“Eagleton”)達成協議，收購Eagleton
15.商譽
截至2022年9月30日止九個月之商譽賬面值變動如下。
|
|
|
刺激服務 |
|
|
製造業 |
|
|
支撐劑生產 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
收購Flotek |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購Monahans |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16.金融工具的公允價值
在資產負債表中按經常性原則記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。
本公司按公允價值列賬的金融工具及投資主要為3級資產。2022年期間按經常性基礎計量的第3級資產涉及本公司在(I)Flotek可轉換票據(截至Flotek收購日指定為證券交易)和(Ii)BPC的權益法投資方面的投資，我們為此選擇了公允價值選項，如附註14-收購和投資中所述。《公司》做到了
截至2022年9月30日，BPC投資的估計公允價值是使用市場和收益法相結合的方法確定的。
下表列出了本公司在公允價值層次結構的第3級內的金融工具的公允價值。
|
(單位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
|
|
|
3級 |
|
|
|
BPC投資 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
35
目錄表
以下是使用重大不可觀察到的投入(第3級)從開始到2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產期初和期末餘額的對賬：
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
3級 |
|
|
|
截至2022年1月1日的公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
收購Flotek可轉換票據 |
|
|
|
|
|
收購BPC的投資 |
|
|
|
|
|
將成本法投資轉移到第3級公允價值計量 |
|
|
|
|
|
第3級公允價值計量的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日的公允價值 |
|
$ |
|
|
|
截至收購日的Flotek公允價值變動 |
|
|
|
|
|
收購日取消Flotek可轉換票據 |
|
|
( |
) |
|
BPC公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
截至2022年9月30日的公允價值 |
|
$ |
|
|
在我們於2022年5月17日合併Flotek之前，Flotek可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬進行估值的，其中包括Flotek普通股的市場交易價格、基於歷史趨勢的Flotek股價的預期波動性、基於美國國債利率和債務期限的無風險利率、基於票據到期日的清算時間以及基於Flotek信用風險調整的貼現率。
用於估計可轉換票據公允價值的蒙特卡洛模擬的主要投入如下：
|
|
|
5月17日， 2022 |
|
|
3月31日， 2022 |
|
||
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
預期波動率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
直至清算的期限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票價格 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
17.承付款和或有事項
訴訟
在正常業務過程中，我們是在正常業務過程中出現的若干未決或威脅的法律行動和行政訴訟的標的或一方。雖然許多該等事項涉及固有的不確定性，但吾等相信，除下文所述外，最終因法律程序或索償而產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或對本公司的流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。
Patterson訴FTS國際製造有限責任公司和FTS國際服務公司：2015年6月24日，約書亞·帕特森向德克薩斯州厄普舒爾縣第115司法地區法院對該公司提起訴訟，其中指控該公司在2013年的一次車禍中存在疏忽。帕特森先生尋求超過1美元的金錢救濟。
Lonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand訴ProFrac Services，LLC: ProFrac Services，LLC(“ProFrac Services”)於2017年11月27日與Lonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand(“Vista MSA”)訂立產品及/或服務總採購協議(“Vista MSA”)，經日期均為2018年6月10日的Vista MSA第一附錄及Vista MSA第一修正案(統稱“Vista協議”)修訂。根據Vista協議的條款，ProFrac Services同意從Vista購買一定數量的沙子。2021年3月15日，Vista向美國德克薩斯州北區破產法院對ProFrac Services提起訴訟，指控ProFrac Services違反了Vista協議的條款，未能按照Vista協議的要求購買所需數量的沙子或支付購買不足的金額。Vista要求賠償約美元
36
目錄表
法院於2022年2月12日簽署的時間表命令。這件事的庭審摘要傳喚目前安排在12月5日, 2022.
我們估計並準備因法律程序和索賠而可能產生的潛在損失，只要這些損失是可能的，並且可以合理地估計。在作出這些估計時，我們需要作出重大判斷，而我們的最終負債最終可能與這些估計大不相同。在編制預算時，除其他因素外，我們會考慮每項法律程序和索償的進展、我們的經驗和其他人在類似法律程序和索償方面的經驗，以及法律顧問的意見和意見。與訴訟或有事項有關的法律費用在發生時計入費用。
18.細分市場信息
我們的業務已經
我們將部門間交易視為與第三方交易，即按估計當前市場價格計算。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，製造部門的部門間收入為
我們部門的表現主要是根據調整後的EBITDA進行評估的。我們將調整後的EBITDA定義為(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税撥備、(Iii)折舊、損耗和攤銷、(Iv)處置資產損失、(V)股票補償和(Vi)其他非常或非經常性費用之前的淨收益(虧損)，例如與我們的首次公開募股相關的成本、非經常性供應承諾費用、某些壞賬支出、債務清償損失和投資收益。
37
目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的分部信息以及調整後EBITDA的對賬如下：
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
九個月結束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激服務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
製造業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支撐劑生產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激服務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
製造業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支撐劑生產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA用於可報告的細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税優惠(規定) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
資產處置損失淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
訴訟應計費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
股票補償費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
與被視為供款有關的股票補償費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
壞賬支出，扣除回收的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外幣交易損失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收購相關費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
投資未實現收益，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的細分市場信息如下：
|
(單位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激服務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
製造業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支撐劑生產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
部門總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
38
目錄表
19.後續活動
收購美國油井服務公司。
在……上面
根據美國運通合併協議的條款，本公司根據其若干公開及私募認股權證，包括在納斯達克買賣的認股權證，承擔美國運通的責任。這些認股權證現在代表了在有效行使後有權獲得公司A類普通股的股份，其金額等於(1)在緊接合並生效時間之前受該認股權證約束的USWS A類普通股的股份數量和(2)
與公司收購USWS有關，ABL借款人借入了大約#美元。
Dan Wilks及Farris Wilks連同其若干聯營公司(統稱為“Wilks黨”)共同持有本公司的控股權。某些Wilks當事人還擁有USWS的某些證券。在合併完成後，Wilks雙方獲得了大約
此次收購的會計處理工作正在進行中，將於第四季度完成。
《新定期貸款信貸安排修正案》。
2022年11月1日，本公司對新定期貸款信貸安排(經修訂後的新定期貸款信貸安排)進行了第二次修訂，據此，代理人和所需貸款人同意：(A)同意(I)修訂的ABL信貸安排；(Ii)美國Well Services Holdings，LLC(轉換為USWS的繼承人)、特拉華州一家有限責任公司(“U.S.Well LLC”)及其各子公司(統稱為“美國Well實體”)在公司收購USWS後仍未償還的某些現有債務(“美國Well債務”)；(Iii)收購後獲得該等美國Well債務(“美國Well留置權”)的美國Well實體資產的相應留置權；和(Iv)證明美國富國銀行債務的協議下存在的任何限制，否則這些限制在修訂定期貸款信貸安排下是被禁止的，以及(B)放棄因證明美國富國銀行債務的協議下存在的違約和/或違約事件而產生的任何違約和/或違約事件，包括但不限於，由於完成針對美國富國銀行實體的第一修正案收購(定義見修訂定期貸款信貸安排)，符合修訂定期貸款協議中規定的條款和條件。在公司完成對USWS的收購後，美國Well債務立即得到全額償還，美國Well留置權也全部解除。
39
目錄表
對新的ABL信貸安排的修正。
2022年11月1日，本公司對新的ABL信貸安排(修訂後的ABL信貸安排)進行了第二次修訂，據此，代理人和貸款人同意：(A)同意U.S.Well LLC及其子公司在緊接全額償付某些美國Well債務以及終止和解除某些美國Well留置權之前成為ProFrac LLC的受限制子公司(定義見修訂定期貸款信貸安排)，並同意該等債務或留置權的存在不會引發修訂ABL信貸安排下的違約或違約事件，以及(B)放棄ABL信貸安排下的任何違約和/或違約事件以及其他僅與以下情況有關或產生的適用貸款文件：(I)美國富國銀行及其子公司成為ProFrac LLC的受限制子公司，緊接在全額償付某些美國富國銀行債務並終止和解除某些美國富國銀行留置權之前，和(Ii)根據管理美國富國銀行債務的適用文件存在的任何違約和/或違約事件，包括但不限於，作為完成合並的結果，受修訂的ABL信貸安排中規定的條款和條件的約束。
根據經修訂的ABL信貸安排，(I)總最高轉賬金額(定義見經修訂的ABL信貸安排)由#美元增加
與公司收購USWS有關，ABL借款人借入了大約#美元。
40
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
最新發展動態
首次公開募股
2022年5月12日，我們完成了16,000,000股A類普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股18.00美元。2022年6月6日，超額配售選擇權被行使，導致額外的2,228,153股A類普通股定價為每股18.00美元。在扣除承銷商折扣和佣金以及估計發行成本後，IPO和行使超額配售選擇權產生的綜合淨收益為3.039億美元。
關於我們的首次公開募股，我們進行了我們於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中描述的交易。
企業重組
根據本公司、ProFrac Holdings、LLC(“ProFrac LLC”)及若干其他持有ProFrac LLC普通單位的人士於2022年5月12日訂立的總重組協議(“總重組協議”)，本公司及ProFrac LLC完成若干重組交易(“企業重組”)。作為公司重組的一部分：
|
|
• |
《公司》修訂和重述公司註冊證書和章程； |
|
|
• |
本公司與ProFrac LLC的其他成員簽訂了第三份經修訂和重訂的ProFrac有限責任公司協議(“ProFrac LLC協議”)；以及 |
|
|
• |
隨着ProFrac LLC協議的通過，該公司被接納為ProFrac LLC的唯一管理成員。 |
有關公司重組及總重組協議的其他資料，請參閲招股説明書，日期為2022年5月12日，根據證券法第424(B)條於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會，與我們的首次公開募股(首次公開募股)相關我們於2022年5月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告第1.01項中的“招股説明書”)和“主重組協議”。
收購FTS International，Inc.
2022年3月4日，本公司以4.057億美元的收購價格收購富時國際(FTSI)的流通股，其中包括3.328億美元的現金代價和7290萬美元的若干股權(“富時國際相關股權”)。
合併Flotek Industries，Inc.
2022年2月2日，我們與Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)達成了一項協議，根據該協議，Flotek將從2022年4月1日起以成本加7%的價格為至少10支液壓船隊提供全井下化學解決方案，為期三年(“Flotek供應協議”)。作為簽訂Flotek供應協議的交換，我們收到了1,000萬美元的Flotek可轉換票據的初始本金，並在PIPE交易中額外獲得了1,000萬美元的Flotek可轉換票據的本金。由於這項投資，我們在Flotek的股權在完全稀釋的基礎上約為17%。此外，我們還獲得了指定最多兩名董事進入Flotek董事會的權利。
2022年2月16日，我們和Flotek同意修改Flotek供應協議，將期限增加到10年，並將範圍增加到30個船隊。作為我們簽署Flotek供應協議修正案(“Flotek供應協議修正案”)的交換，Flotek同意發行初始本金為5,000萬美元的Flotek可轉換票據，這些票據將可轉換為Flotek普通股。Flotek供應協議修正案和向我們發行額外的Flotek可轉換票據是以慣例的成交條件為條件的，包括Flotek股東的批准。2022年5月，Flotek股東批准了可轉換票據發行和Flotek供應協議修正案。在這些交易完成後，我們在Flotek的股權在完全稀釋的基礎上大約為43%，我們被允許再任命兩名董事，或最多四名董事進入Flotek的董事會。由於我們有權在Flotek沒有直接股權的情況下任命董事進入董事會，因此我們確定Flotek是一個可變利益實體(VIE)。我們進一步確定，公司是VIE的主要受益者，主要是因為我們有能力任命七名董事中的四名進入Flotek的董事會
41
目錄表
董事們。因此，在2022年5月17日之後，我們使用收購會計方法和Flotek的財務報表將這筆交易作為業務合併進行了會計處理s已從2022年5月17日起計入我們的合併財務報表。由於我們在Flotek沒有直接的股權，還有六個截至的月份九月2022年3月30日，我們在合併財務報表中將Flotek的損失100%分配給非控股權益。見附註14-收購和我在我們的合併財務報表附註中的投資，用於與收購Flotek有關的額外討論。
收購Monahans，LLC的SP二氧化硅
2022年7月25日，公司以9770萬美元現金收購了Signal Peak Silica的西德克薩斯州子公司SP Silica of Monahans、LLC和SP Silica Sales LLC(統稱為“Monahans”)各自已發行和未償還的會員權益。這一收購價格受營運資金調整的影響，將於2022年第四季度最終敲定。
收購美國油井服務公司。
於2022年11月1日，本公司根據日期為2022年6月21日的合併協議及合併計劃(“USWS合併協議”)，由本公司、USWS及迅雷第一合併子公司、美國特拉華州一間公司及本公司的間接附屬公司(“合併子公司”)以換股合併交易的方式收購美國Well Services，Inc.(以下簡稱“USWS”)。根據USWS合併協議的條款及條件，於2022年11月1日，合併附屬公司與USWS合併並併入USWS，USWS作為尚存的公司及本公司的間接附屬公司於合併後繼續存在。在合併生效時，每股USWS A類普通股被自動轉換為獲得我們A類普通股0.3366股的權利。作為這項交易的結果，我們向USWS A類普通股、USWS A系列優先股、USWS股權掛鈎可轉換票據(這些術語在USWS合併協議中定義)和USWS股權獎勵的持有人發行了總計約1290萬股我們的A類普通股。基於我們截至2022年10月31日的A類普通股10天VWAP，已發行的股本約為2.7億美元。此外，該公司使用現金償還了大約1.7億美元的USWS債務，留下了大約3500萬美元的各種形式的設備相關融資未償債務。此外，與我們收購USWS有關，我們根據修訂的ABL信貸安排借入了約1.64億美元。有關收購USWS和修訂ABL信貸安排的額外討論，請參閲我們合併財務報表附註中的附註19-後續事項。
我們的前身和ProFrac Holding Corp.
我們的前身在合併的基礎上由ProFrac LLC及其子公司Best Flow和阿爾卑斯(我們稱為“ProFrac前身”)組成。ProFrac前身的歷史時期是在合併和合並的基礎上列報的，因為威爾克斯夫婦擁有共同的控制權。2021年12月21日，百世物流和阿爾卑斯的所有當時未償還的會員權益被貢獻給ProFrac LLC，以換取ProFrac LLC的會員權益。除非另有説明，本季度報告10-Q表中包含的歷史綜合財務信息顯示的是ProFrac前身的歷史財務信息。歷史上的綜合財務信息並不代表未來任何時期可能出現的結果。
概述
我們是一家以增長為導向、垂直整合和創新驅動的能源服務公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產(“E&P”)的領先上游石油和天然氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充產品和服務。ProFrac成立於2016年，旨在成為E&P公司最苛刻的水力壓裂需求的首選服務提供商。我們專注於採用新技術來顯著減少“温室氣體”排放，並提高效率，而這一直是非傳統勘探開發過程中的排放密集型部分。我們相信，我們船隊的技術和運營能力使我們處於理想的地位，能夠滿足市場復甦和客户對自然資源可持續發展偏好的轉變帶來的需求增長。
我們的業務主要集中在美國領先的非常規地區，在這些地區，我們與一些最活躍的E&P公司建立了深厚而長期的客户關係。我們經營三個業務部門：刺激服務、製造和支撐劑生產。我們相信，我們是北美最大的水力壓裂服務提供商之一，擁有34個常規船隊的裝機容量，其中截至2022年9月30日，有31個船隊處於活躍狀態。
42
目錄表
總體趨勢和展望
與新冠肺炎疫情相關的全球公共衞生危機對能源需求、原油價格和全球經濟活動產生了前所未有的影響。2020年，新冠肺炎和能源行業的中斷綜合作用，導致西德克薩斯中質原油價格和Henry Hub天然氣價格快速大幅下降。為了應對大宗商品價格的大幅下跌，勘探和開發公司迅速採取行動，削減了資本預算以及鑽井和完井活動。由於維修和維護費用較高的較老設備被用於備件或報廢，對服務的需求減少，再加上資本准入的限制，迫使加壓泵設備的消耗週期加快。這些艱難的行業條件使我們能夠通過實施有針對性和前瞻性的計劃來加強我們的行業領先地位，這些計劃增強了我們的設備並提供了更好的供應鏈控制。
石油和天然氣的鑽井和完井活動受到石油和天然氣價格的嚴重影響。2022年，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的東歐地緣政治緊張局勢導致供應嚴重中斷，因為一個廣泛的國家聯盟以與俄羅斯石油和天然氣相關的制裁和/或進口禁令作為迴應。這導致市場大幅收緊，表現為大宗商品價格上漲，石油和天然氣價格達到10年來的最高水平。由於收購了FTSI，我們的業務在天然氣和石油生產領域都有了多元化的敞口。天然氣和石油價格較2020年底大幅上漲，也超過了2019年底(新冠肺炎之前)的水平。
雖然大宗商品價格已恢復並超過大流行前的水平，但大流行導致全球供應鏈中斷。關税、員工准入、運費上漲和原材料短缺都在影響市場。我們的供應鏈要麼是垂直整合的，要麼是以美國為主要基地的，從而減少了我們受到全球幹擾的風險，並使我們能夠繼續保持誘人的利潤率。由於我們的業務主要以美國為基地，我們對俄羅斯和烏克蘭沒有直接敞口。我們已經意識到危機可能產生的間接影響，例如我們為製造過程中使用而購買的某些原材料和部件的成本增加。然而，鑑於美國和全球的通脹氣候，我們無法確定這種大宗商品價格上漲在多大程度上是烏克蘭危機或其他因素的結果。儘管出現了這些增長，但由於我們機隊利用率的提高以及產品和服務價格的上漲，我們的運營結果有所改善，這使得我們能夠在成本增加的情況下保持和提高我們的利潤率。
石油和天然氣行業目前正在對業務做法進行重大調整，重點是減少對環境的影響。許多勘探和開發公司正在實施碳跟蹤和減排計劃，並期待油田服務提供商提供利用最先進和環境友好型技術的產品和服務。我們認為，擁有技術最先進的船隊和最低碳足跡的壓力泵行業的公司，市場份額可能會大幅增長，但代價是設備不那麼先進的公司。我們採取了切實的舉措，幫助保護環境，改善我們的環境和社區，使其成為我們組織文化的一部分，從公司成立之初起就是如此。我們已經並打算繼續投資於一些行業領先的先進技術，這些技術在減少碳排放的同時提高盈利能力。我們目前每月將大約10個引擎從第二層升級到第四層DGB，預計2023年升級速度將加快。2022年11月，我們全面部署了我們的第一個電動車隊，預計到2023年初將部署12個電動車隊。我們相信，這些舉措和對降低排放的承諾將幫助我們引領裂解油行業向更清潔和可持續發展的能源轉型。
我們如何創造收入
我們經營三個業務部門：刺激服務、製造和支撐劑生產。不可單獨報告的商業活動，僅包括Flotek，被歸類為其他類別。
刺激服務。我們擁有並運營一批移動式水力壓裂設備和其他輔助設備，通過為客户提供刺激服務來產生收入。我們還提供量身定做的人員和服務，以滿足每一位客户的需求。除標準主服務協議外，我們一般不與客户簽訂長期書面合同安排，該協議包括客户與我們之間的一般合同條款。我們按作業向客户收費，在收到所請求作業的完整規格後，我們設定定價條件，包括客户井筒的側向長度、每口井的壓裂階段數、使用的支撐劑數量和作業的其他規格。油井模擬包含我們經常為客户提供的補充服務，包括沙子和相關的物流、化學品和燃料。這些補充服務是通過基於客户需求的各種合同安排來提供的。
製造業。我們主要通過銷售經過精心設計、精密加工、裝配和工廠測試的產品，如高馬力泵、閥門、管道、旋轉體、大口徑歧管系統、閥座和流體末端來賺取收入。截至2022年9月30日，我們在思科、阿萊多和德克薩斯州沃斯堡設有工廠，包括通過ISO 9001 2015認證的OEM
43
目錄表
製造設施，我們在其中製造和翻新我們機隊使用的許多部件，包括泵、液端、動力端、流鐵和其他消耗品，以及獲得許可對我們的變速器提供保修維修的發動機和變速器重建設施。此外，我們還提供熨斗檢驗、熨斗重新認證、泵翻新、液端翻新、泵功能測試、油漆、報廢和潤滑油系統更換服務。我們按訂單向客户收取設備費用，在收到所需設備的完整規格後製定定價條款。我們根據所產生的部件和勞力向客户收取服務費。 對於三個和九 截至的月份九月 2022年和2021年，製造部門的部門間收入為95%和91%,和91%和88分別為%.
支撐劑生產。我們通過向油田服務提供商和勘探和勘探公司提供支撐劑來創造收入。我們擁有並運營得克薩斯州西部的Kermit砂礦，最近購買並正在開發德克薩斯州Lamesa附近的West Munger砂礦，我們按當前市場價格向客户收取每噸支撐劑的費用。我們與固定定價的客户沒有長期的合同安排。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，支撐劑生產部門的部門間收入分別為56%和46%，以及61%和40%。
開展業務的成本
經營我們業務所涉及的產品和服務的主要成本是消耗品、人員、設備維修和維護以及燃料。我們的固定成本相對較低，以下所述的很大一部分成本只是在我們為客户執行工作時發生的。
消耗品。在我們的刺激服務業務中使用的消耗品是產生的最大費用，包括與支撐劑、化學品和其他消耗品相關的燃料、產品和運費。我們的水力壓裂船隊和其他設備的操作和移動都要消耗燃料。在我們的支撐劑生產業務中，運行設備的燃料是我們的主要費用之一。這些成本在我們的服務成本中佔很大比例，特別是在提供水力壓裂服務時所需砂子的數量和質量方面。
原材料。我們的製造部門依賴於各種原材料，特別是各種等級的鋼和其他原材料，以及電力。
直接人工成本。與我們產品和服務的交付直接相關的工資和福利費用包括在我們的運營成本中。
其他直接成本。我們產生了與我們的產品和服務相關的其他費用，包括維修和維護、一般用品、設備租賃和其他雜項運營費用。用於升級或延長設備使用壽命的資本支出不包括在其他直接成本中。
我們如何評估我們的運營
我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估和分析我們業務的表現，包括調整後的EBITDA。
關於非公認會計準則財務計量的説明
經調整的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP得出的淨收益、淨虧損、營業虧損或任何其他業績指標的替代品，也不應被視為經營活動提供的現金淨額的替代指標，以衡量我們的盈利能力或流動性。調整後的EBITDA是我們的管理層和我們財務報表的其他使用者(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用來評估我們的財務業績的補充指標，因為它允許我們通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目(如所得税税率)的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。
我們認為調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將經調整的EBITDA定義為(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税撥備、(Iii)折舊、損耗和攤銷、(Iv)處置資產損失、(V)基於股票的薪酬和(Vi)其他非常或非經常性費用之前的淨收益(虧損)，例如與首次公開募股相關的成本、非經常性供應承諾費用、某些壞賬支出、債務清償損失和投資收益。
我們相信，我們公佈的調整後EBITDA將為投資者提供有用的信息，以評估我們的財務狀況和經營結果。淨收益(虧損)是公認會計準則的衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)的替代方案。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，因為它排除了一些但不是所有影響最直接可比的GAAP財務衡量的項目。你不應該考慮
44
目錄表
調整後的EBITDA單獨或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代。由於調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比，從而減少它的實用程序。
影響我們財務業績可比性的因素
出於以下原因，我們未來的運營結果可能無法與我們的歷史運營結果相媲美：
最近的收購
我們最近通過戰略收購和投資實現了增長，包括最近完成的對USWS、Monahans、FTSI、West Munger的收購以及對Flotek的整合。這些收購沒有反映在我們的歷史運營業績中，因此我們未來的業績將有所不同。
此外，與我們的收購相關，我們在收購日按公允價值記錄了收購的資產和負債，這影響了遞延收入和遞延成本餘額，並增加了本應在後續期間確認的收入和支出。我們還記錄了在其使用壽命內攤銷的可識別無形資產，增加了原本應確認的費用。
上市公司費用
我們預計，由於成為一家上市公司而產生的額外經常性行政費用是我們以前從未發生過的，包括與交易法規定的合規、向股東提交的年度和季度報告、轉讓代理費、審計費、增量董事和高級管理人員責任保險成本、SOX合規準備情況以及董事和高級管理人員薪酬相關的成本。此外，我們還預計，與我們向上市公司轉型相關的增量非經常性成本約為250萬美元。
所得税
ProFrac Holding Corp.是一家公司，將繳納美國聯邦、州和地方所得税。雖然ProFrac的前身實體在德克薩斯州須繳納特許經營税，但它們歷來被視為美國聯邦及其他州和地方所得税的直通實體，因此不需要繳納美國聯邦所得税或其他州或地方所得税。相反，與ProFrac前身實體的應税收入有關的納税義務轉嫁給了它們的所有者。因此，在2022年3月收購美國聯邦和州所得税公司FTSI之前，可歸因於ProFrac前身的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税撥備(德克薩斯州的特許經營税除外)。在2022年3月收購FTSI之後，ProFrac前身的財務數據確實包含美國聯邦和州所得税。我們估計，我們將按大約佔税前收益23%的混合法定税率繳納美國聯邦和州的税款。此外，隨着對EKU的收購，該公司需要繳納某些外國税，這對截至2022年9月30日的三個月和九個月並不重要。
從2022年3月4日起，我們按照資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額可歸因於估計的未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債根據會計準則彙編740“所得税”的規定，使用預期收回或結算暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。
我們根據我們對遞延税項資產很可能無法變現的評估，對我們的遞延税項淨資產計入了全額估值準備。這些假設的改變可能會導致估值撥備的減少，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。
45
目錄表
.行動的結果
|
|
|
截至三個月 9月30日， |
|
|
九個月結束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
創收--刺激服務 |
|
$ |
668,578 |
|
|
$ |
190,723 |
|
|
$ |
1,581,289 |
|
|
$ |
502,932 |
|
|
收入--製造業 |
|
|
48,742 |
|
|
|
19,861 |
|
|
|
115,602 |
|
|
|
50,741 |
|
|
收入--支撐劑生產 |
|
|
24,642 |
|
|
|
6,399 |
|
|
|
54,581 |
|
|
|
19,769 |
|
|
其他 |
|
|
46,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
62,231 |
|
|
|
— |
|
|
淘汰 |
|
|
(92,104 |
) |
|
|
(21,052 |
) |
|
|
(182,149 |
) |
|
|
(53,106 |
) |
|
總收入 |
|
|
696,730 |
|
|
|
195,931 |
|
|
|
1,631,554 |
|
|
|
520,336 |
|
|
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激服務 |
|
|
381,685 |
|
|
|
145,501 |
|
|
|
970,801 |
|
|
|
391,302 |
|
|
製造業 |
|
|
36,571 |
|
|
|
16,525 |
|
|
|
78,048 |
|
|
|
41,091 |
|
|
支撐劑生產 |
|
|
13,199 |
|
|
|
3,189 |
|
|
|
26,742 |
|
|
|
9,890 |
|
|
其他 |
|
|
48,263 |
|
|
|
— |
|
|
|
67,371 |
|
|
|
— |
|
|
淘汰 |
|
|
(91,650 |
) |
|
|
(21,052 |
) |
|
|
(181,695 |
) |
|
|
(53,106 |
) |
|
收入總成本，不包括折舊、損耗和攤銷 |
|
|
388,068 |
|
|
|
144,163 |
|
|
|
961,267 |
|
|
|
389,177 |
|
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
68,758 |
|
|
|
35,241 |
|
|
|
177,038 |
|
|
|
105,606 |
|
|
資產處置損失淨額 |
|
|
667 |
|
|
|
3,397 |
|
|
|
2,656 |
|
|
|
7,472 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
70,287 |
|
|
|
20,047 |
|
|
|
191,962 |
|
|
|
47,919 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
16,261 |
|
|
|
6,896 |
|
|
|
38,984 |
|
|
|
19,118 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
242 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,337 |
|
|
|
— |
|
|
其他費用(收入) |
|
|
928 |
|
|
|
92 |
|
|
|
(8,292 |
) |
|
|
(148 |
) |
|
所得税(福利)撥備 |
|
|
8,157 |
|
|
|
170 |
|
|
|
13,021 |
|
|
|
(138 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
143,362 |
|
|
$ |
(14,075 |
) |
|
$ |
237,581 |
|
|
$ |
(48,670 |
) |
|
減去：可歸因於ProFrac前身的淨(收益)虧損 |
|
|
— |
|
|
|
14,033 |
|
|
$ |
(79,867 |
) |
|
$ |
48,509 |
|
|
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
11,751 |
|
|
|
42 |
|
|
$ |
20,039 |
|
|
$ |
161 |
|
|
減去：可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
(110,183 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(126,265 |
) |
|
|
— |
|
|
可歸因於ProFrac控股公司的淨收入 |
|
$ |
44,930 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,488 |
|
|
$ |
— |
|
|
其他數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA-刺激服務 |
|
$ |
249,557 |
|
|
$ |
31,599 |
|
|
$ |
519,214 |
|
|
$ |
75,027 |
|
|
調整後的EBITDA-製造業 |
|
$ |
8,416 |
|
|
$ |
502 |
|
|
$ |
27,798 |
|
|
$ |
3,181 |
|
|
調整後的EBITDA-支撐劑產量 |
|
$ |
9,198 |
|
|
$ |
2,417 |
|
|
$ |
29,657 |
|
|
$ |
8,069 |
|
|
調整後的EBITDA-其他 |
|
$ |
(11,072 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(18,526 |
) |
|
$ |
— |
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
256,099 |
|
|
$ |
34,518 |
|
|
$ |
558,143 |
|
|
$ |
86,277 |
|
|
現役艦隊(2) |
|
|
31 |
|
|
|
15 |
|
|
|
28 |
|
|
|
15 |
|
|
貝克休斯國內平均鑽機數量-陸上(3) |
|
|
692 |
|
|
|
452 |
|
|
|
643 |
|
|
|
407 |
|
|
平均油價(每桶)(4) |
|
$ |
93.18 |
|
|
$ |
70.62 |
|
|
$ |
98.79 |
|
|
$ |
64.83 |
|
|
天然氣平均價格(每千立方英尺)(5) |
|
$ |
8.30 |
|
|
$ |
4.53 |
|
|
$ |
6.97 |
|
|
$ |
3.76 |
|
|
(1) |
關於調整後EBITDA的非GAAP財務指標的定義，請參閲上文“關於非GAAP財務指標的附註”，以及關於調整後EBITDA與我們根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲我們在本季度報告10-Q表的合併財務報表附註中的附註18--分部信息，這些信息被併入本文作為參考。 |
|
(2) |
Active Fleets是指在此期間運營的艦隊的平均數。 |
|
(3) |
貝克休斯發佈的美國陸上鑽井平臺平均數量。 |
|
(4) |
EIA公佈的西部德克薩斯中質現貨平均價格。 |
|
(5) |
EIA公佈的Henry Hub天然氣現貨平均價格。 |
46
目錄表
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月
收入
收入--刺激服務。2022年第三季度和前九個月的刺激服務收入分別比2021年同期增加了4.779億美元和10.784億美元，增幅分別為251%和214%。這一增長主要是由於我們刺激服務的客户活動增加，以及活躍車隊、抽水時間和定價的增加。此外，FTSI從收購之日起為這一部門貢獻了收入。
收入--製造業。2022年第三季度和前九個月的製造收入分別比2021年同期增加2,890萬美元或145%和6,490萬美元或128%。這主要是由於客户對油田服務行業所用製造部件的活躍度增加導致對我們產品的需求增加。
收入--支撐性生產。2022年第三季度和前九個月的支撐劑生產收入分別比2021年同期增加了1820萬美元或285%和3480萬美元或176%。增加的主要原因是支撐劑產量和定價增加，主要是二疊紀盆地支撐劑需求增加。此外，Monahans從收購之日起就為這一領域貢獻了收入。
收入--其他。2022年第三季度和前九個月的其他收入分別為4690萬美元和6220萬美元，而2021年同期為零。這一增長歸因於Flotek的合併。
總收入。2022年第三季度和前九個月的總收入分別比2021年同期增加了5.08億美元和11.112億美元。這一增長主要是由於我們刺激服務的客户活動增加，以及活躍車隊、抽水時間和定價的增加。此外，FTSI從收購之日起做出了貢獻。
營運成本及開支
收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷--刺激服務。2022年第三季度和前九個月的刺激服務分別比2021年同期增加了2.362億美元或162%，5.795億美元或148%。如上文收入所述，增加的主要原因是活動水平增加，以及額外的投入成本膨脹。此外，FTSI從收購之日起為這一細分市場貢獻了成本。
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本-製造業。2022年第三季度和前九個月的製造業分別比2021年同期增加了2000萬美元和3700萬美元，增幅分別為121%和90%。這一增長主要是由於對我們產品的需求增加以及原材料成本的增加。
收入成本，不包括折舊、損耗和攤銷--支撐劑生產。2022年第三季度和前九個月的支撐劑產量分別比2021年同期增加了1,000萬美元或314%和1,680萬美元或170%。增加的主要原因是訴訟費用400萬美元以及支撐劑產量的增加和生產成本的增加。此外，Monahans從收購之日起就為這一部分貢獻了成本。
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本-其他。2022年第三季度和前九個月的其他收入分別為4830萬美元和6740萬美元，而2021年同期為零。這一增長歸因於Flotek的合併。
折舊、損耗和攤銷。2022年第三季度和前九個月的折舊、損耗和攤銷分別比2021年同期增加3350萬美元和7140萬美元，這主要是由於2022年前九個月的資本支出增加以及與收購FTSI收購的資產相關的折舊。
資產處置損益，淨額。2022年第三季度和前九個月，我們的資產處置淨虧損分別為70萬美元和270萬美元，而2021年同期的資產處置淨虧損分別為340萬美元和750萬美元。
銷售、一般和行政。2022年第三季度和前九個月的銷售、一般和行政費用分別比2021年同期增加了5,020萬美元或251%和1.44億美元或301%。這一增長主要是由於2022年第二季度的股票薪酬費用4030萬美元，主要與2022年第二季度的某些被視為貢獻有關，以及2022年第三季度的股票薪酬支出1290萬美元。增加的另一個原因是員工人數和人員成本增加、激勵性薪酬增加、與活動增加相關的非人工成本增加
47
目錄表
水準儀, 以及與收購相關的費用。 請參閲我們合併財務報表附註中的附註11--基於股票的補償，以瞭解有關基於股票的補償費用的更多討論.
利息支出，淨額。2022年第三季度和前九個月的淨利息支出分別比2021年同期增加了940萬美元和1990萬美元。利息支出淨額的增加是由於各種債務交易增加了我們的債務餘額，以及較高的平均利率。有關我們的債務的更多討論，請參閲我們合併財務報表附註中的附註7-負債。
債務清償損失。在2022年第三季度和前九個月，我們分別確認了20萬美元和1730萬美元的債務清償虧損。由於2022年第一季度的債務再融資交易和2022年第二季度的債務償還，我們確認了2022年第二季度和前六個月的債務清償虧損分別為880萬美元和1710萬美元。
其他收入。在2022年第三季度和前九個月，我們分別確認了90萬美元的非現金虧損和830萬美元的收入，主要是由於與我們在BPC和Flotek的投資有關的可轉換票據的公允價值變化。
所得税優惠(規定)。2022年第三季度和前九個月的所得税支出分別為820萬美元和1300萬美元，而2021年同期的所得税支出為0.2美元，所得税優惠為10萬美元。2022年税收撥備的增加是由於ProFrac的前身在IPO後由應税實體ProFrac Corp部分擁有。
細分結果
我們部門的業績主要是根據部門調整後的EBITDA進行評估的。關於調整後的EBITDA與淨收益或虧損的對賬，請參閲本公司10-Q表的合併財務報表附註中的附註18--分部信息，這些信息通過引用併入本文。
調整後的EBITDA-刺激服務。2022年第三季度和前九個月調整後的EBITDA刺激服務分別比2021年同期增加了2.18億美元和4.442億美元。這一增長主要是由於平均活躍機隊的增加和我們服務定價的提高，但被收購FTSI的1300萬美元相關成本部分抵消。
調整後的EBITDA-製造業。2022年第三季度和前九個月調整後的EBITDA-製造業分別比2021年同期增加790萬美元和2460萬美元。這一增長主要是由於我們的油田服務客户使用我們的產品的數量增加。
調整後的EBITDA-支撐劑產量。2022年第三季度和前九個月調整後的EBITDA支撐劑產量分別比2021年同期增加了680萬美元和2160萬美元。這一增長主要是由於二疊紀盆地支撐劑需求增加導致支撐劑產量和定價增加。此外，Monahans從收購之日起對這一細分市場做出了貢獻。
調整後的EBITDA-其他。2022年第三季度和前九個月調整後的EBITDA-Other分別比2021年同期減少1110萬美元和1850萬美元。這一下降是由於Flotek的結果。
流動資金和資本資源
從歷史上看，我們的流動性和資本資源的主要來源一直是我們舊的ABL信貸安排下的借款、我們運營的現金流和我們股東的出資。我們資本的主要用途一直是投資和維護我們的物業和設備，以及償還債務。
自首次公開募股以來，我們預計我們的流動性和資本資源的主要來源將是手頭的現金，包括我們首次公開募股的淨收益、經營活動產生的現金流和我們信貸安排下的借款。我們預計，資本的主要用途將是繼續為我們的運營提供資金，支持有機和戰略增長機會，並滿足未來的債務償還。
由於我們確定Flotek是一家VIE，公司是VIE的主要受益人，Flotek的財務報表已從2022年5月17日起包含在我們的合併財務報表中。然而，我們沒有能力在我們的業務中訪問或使用Flotek的現金或流動性，因此，我們已將Flotek的現金和其他流動性來源排除在
48
目錄表
在討論了我們的流動性和資本來源之後。有關收購Flotek的其他討論，請參閲我們合併財務報表附註中的附註14-收購和投資.
基於我們目前的現金和現金等價物餘額、運營現金流、我們信貸安排下的當前可獲得性，以及下文討論的持續行動和融資選擇，我們相信我們將能夠保持足夠的流動性，為我們計劃中的收購和資本支出提供資金，履行我們的義務，並在未來12個月及以後繼續遵守我們現有的債務契約。
應收税金協議
2022年5月17日，關於我們的首次公開募股，我們與ProFrac LLC的某些普通單位持有人(“TRA持有人”)簽訂了一項應收税款協議(“TRA”)。TRA一般規定，我們向每個TRA持有人支付85%的美國聯邦、我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設來解決州和地方税的影響)，其結果是：(I)由於我們與我們的IPO相關或根據行使贖回權(如TRA中的定義)或贖回權(如TRA中的定義)或贖回權(如TRA中的定義)而收購(或被視為出於美國聯邦所得税目的而收購)ProFrac LLC的全部或部分公共單位而導致的某些税基增加，以及(Ii)因下列原因而被視為由吾等支付的推定利息，以及我們根據TRA支付的任何款項所產生的額外税基。我們依賴ProFrac LLC向我們提供足夠的金額來支付我們在TRA下的義務。
當我們從TRA所涵蓋的税收優惠中實現實際的現金税收節省時，通常將根據TRA進行支付。然而，如果我們遇到控制權變更(根據TRA的定義)，或者TRA以其他方式提前終止，我們在TRA下的義務將會加速，我們將被要求立即支付相當於我們根據TRA(通過應用貼現率確定)的預期未來付款的現值。任何此類付款預計都將是鉅額的。
我們的2022年資本預算
由於活動水平和成本增加，我們2022年的資本支出預算估計在3.3億至3.5億美元之間，不包括收購的影響。我們資本預算的增加主要是指加快了一些與增長相關的舉措，以改善我們的抽水時間和創造利潤的潛力。隨着時間的推移，我們繼續加快發動機升級計劃，將更多的2級發動機轉換為4級DGB發動機，預計這一計劃的全年成本約為5,000萬美元。我們預計建造我們的三個電動船隊將耗資約7500萬美元，建造我們的Lamesa沙廠將耗資約4500萬美元。我們還將投資約3000萬美元，以減少等待維修的機隊數量，並建立一個強大的Swing計劃，以使設備更快地恢復服務，並確保我們的設備每月繼續提供更多小時。
我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括客户對新機隊的需求和預期的行業活動水平。我們相信，我們將能夠從運營現金流中為我們的2022年資本計劃提供資金。
為潛在收購提供資金
我們的增長戰略包括潛在的收購和其他戰略交易，我們不時簽訂不具約束力的意向書進行投資或收購。這些意向書可能規定購買對價，包括現金、我們應付的票據、ProFrac的股權或某種組合，其使用可能會影響我們的流動性需求。這些潛在的交易取決於完成令人滿意的盡職調查、重大商業和法律問題的談判和解決、各方之間雙方滿意的最終協議的談判、文件和完成、貸款人的同意、我們在成交時為任何現金付款提供融資的能力以及ProFrac董事會的批准。我們不能保證任何這樣的潛在交易將以可接受的條款完成，如果有的話。
營運資金
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運資金分別為2.909億美元和500萬美元。營運資本增加2.859億美元，主要是因為2022年前9個月的活動水平較高。
49
目錄表
現金和現金流
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的歷史現金流：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
256,663 |
|
|
$ |
37,690 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(629,758 |
) |
|
|
(55,528 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
434,461 |
|
|
|
31,253 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
61,366 |
|
|
$ |
13,415 |
|
經營活動
截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金分別為2.567億美元和3770萬美元。這一增長主要是由於活動水平和盈利能力的提高，但被2022年前9個月的營運資本增加所抵消。
投資活動
截至2022年和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別為6.298億美元和5550萬美元。這一增長主要是由於為收購FTSI支付了2.79億美元的現金，為收購Monahans支付了9770萬美元的現金，我們對BPC的投資為4600萬美元，以及與雙燃料發動機升級、ESC安裝和我們的電動壓裂機隊建設計劃相關的1.689億美元的資本支出增加。這些現金的使用被富時指數不動產回售回租的現金收益部分抵消。
融資活動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為4.345億美元和3130萬美元。融資活動提供的現金增加是由於發行與FTSI收購相關的再融資交易相關的長期債務的收益、擴大新的ABL信貸安排的收益(如下所述)以及我們首次公開募股的收益。這些收益被我們各種債務工具的付款所抵消。
信貸安排和其他融資安排
新的ABL信貸安排
2022年3月4日，ProFrac LLC、ProFrac II LLC作為借款人(以該身份，稱為“ABL借款人”)，以及ABL借款人的若干全資附屬公司作為債務人，與一批貸款人簽訂了一項以資產為基礎的優先擔保循環信貸協議(經修訂後，稱為“新ABL信貸安排”)，並以摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理。新的ABL信貸安排最初提供了一個以資產為基礎的循環信貸安排，借款基數和貸款人承諾額為1.00億美元。2022年4月8日，對新的ABL信貸安排進行了修訂，將借款基數和貸款人承諾增加到2.0億美元。新的ABL信貸安排的借款基礎由某些符合條件的應收賬款和符合條件的存貨減去每月重新確定的習慣準備金組成。截至2022年9月30日，新的ABL信貸安排下的最大可用金額為貸款人承諾總額2億美元，沒有未償還借款和1,050萬美元未付信用證，剩餘可用金額約為1.895億美元。新的ABL信貸安排於(I)2027年3月4日及(Ii)任何重大債務(第一筆金融貸款除外)的聲明到期日前91天到期，兩者以較早者為準。
2022年7月25日，對新的ABL信貸安排進行了修訂，增加了一項未承諾的1億美元遞增貸款(“遞增貸款”)，根據該條款，現有貸款人可以根據遞增貸款機制發放額外貸款(由現有貸款人自行決定)，或者新的貸款人可以加入增量貸款機制，並將新的ABL信貸機制的潛在規模從2億美元增加到3億美元，但須滿足某些條件。新的ABL信貸安排的所有其他條款和條件基本保持不變。
新的ABL信貸安排下的借款根據與平均歷史可獲得性掛鈎的三級定價網格應計利息，ABL借款人可以選擇基於調整後的期限SOFR或基本利率加上適用保證金的貸款。根據新的ABL信貸安排，(A)經調整期限SOFR的利率為適用保證金加浮動利率
50
目錄表
年利率等於調整後期限SOFR(調整後期限SOFR下限為0.00%)；及(B)基本利率貸款為適用保證金加浮動年利率，等於當日生效的最優惠利率，或當日生效的NYFRB利率加1%的1/2%，以及公佈的一個月期間的調整期限SOFR，如該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)，加1.0%。調整後定期SOFR貸款的適用保證金為1.50%至2.00%，基本利率貸款的適用保證金為0.50%至1.00%，視乎過去三個月這個新的ABL信貸安排。
新的ABL信貸安排承擔0.250%至0.375%不等的未使用額度費用，這取決於過去三個月的平均每日可獲得性，按季度支付。新的ABL信貸安排還承擔慣例的信用證費用。截至2022年9月30日，利率為7.00%。
新ABL信貸安排鬚按慣例強制預付款，包括在循環貸款、代理墊款、Swingline借款、信用證項下未償還提款和未提取信用證的未支取金額的合計未償還本金餘額在任何時間超過(X)當時適用的借款基數和(Y)新ABL信貸安排下當時的總有效承諾額的情況下強制預付款，金額等於上述超額。在現金支配期(在新的ABL信貸安排中定義為(A))發生後和持續期間，從可用日期開始的任何期間(I)最高貸款額的12.5%(以當時有效的最高循環金額和當時的借款基數中較小者為準)及(Ii)1,330萬美元，為期連續五個營業日，並持續至(Y)最高貸款額的12.5%及(Z)1,330萬美元中至少較大者的日期(Y)12.5%及(Z)1,330萬美元，連續20個歷日或(B)自某些指定違約事件發生開始，並在該指定違約事件持續期間持續的任何期間)。
新的ABL信貸安排包含某些慣常陳述和保證以及肯定和否定的契約。除慣常例外外，負面契約包括對債務、股息、分派及若干其他付款的限制、投資、收購、指定次級債務的預付、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、售賣及回租交易、財政期間的變動及業務線的變動。
根據新的ABL信貸安排，我們必須始終保持670萬美元的最低流動資金。此外，當可用性低於 (I)最高貸款額的12.5%(以當時有效的最高週轉金額及當時的借款基數中較小者為準)及(Ii)1,330萬美元，並持續至連續20個歷日的可獲得性超過該閾值的時間為止，新ABL信貸安排要求吾等維持至少1.0至1.0的彈性固定收費覆蓋比率(定義見新ABL信貸安排)，並在該期間每季度測試一次。該公司遵守了所有契約，截至2022年9月30日，沒有與新的ABL信貸安排相關的現有違約或違約事件。
2022年11月1日，對新的ABL信貸安排進行了修訂，以(I)在滿足某些條件的情況下，將總最高轉換金額從2億美元增加到2.8億美元，以及(Ii)將遞增貸款增加到1.2億美元，從而將新的ABL信貸安排的潛在規模從2.8億美元增加到4.0億美元。有關進一步討論，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註內的附註19-後續事項。2022年11月1日，我們根據修訂後的ABL信貸安排借入了約1.64億美元，用於我們在USWS的收購。
新定期貸款信貸安排
2022年3月4日，ProFrac LLC、ProFrac II LLC作為借款人(以該身份為“定期貸款借款人”)，以及定期貸款借款人的若干全資附屬公司作為債務人，與Piper Sandler Finance LLC作為行政代理和抵押品代理(“定期貸款代理”)及貸款人訂立了一項總金額達3億美元的優先擔保定期貸款信貸協議(“新定期貸款信貸安排”)。2022年7月25日，對新定期貸款安排進行了修訂，將新定期貸款安排的規模增加了1.5億美元，並擁有一項未承諾選擇權，以在(I)合併完成和(Ii)2023年3月31日較早發生之前獲得潛在額外1億美元延遲提取貸款的承諾。新定期貸款融資的到期日與2025年3月4日相同。公司將增加的新定期貸款融資的部分收益用於收購Monahans，並預計將剩餘的收益和運營現金用於促進合併，償還新的ABL信貸融資項下的未償債務和/或用於其他一般公司目的。截至2022年9月30日，定期貸款借款人在新定期貸款信貸安排下的未償還金額約為5.257億美元。新的定期貸款信貸安排將於2025年3月4日到期。
新定期貸款信貸安排下的借款按年利率的百分比應計利息，該百分比等於(A)至2022年10月1日，(I)對於SOFR利率貸款，8.50%，以及(Ii)對於基本利率貸款，7.50%和(B)之後，基於與總淨槓桿率掛鈎的兩級定價網格(如新定期貸款信貸安排中的定義)，定期貸款借款人可根據以下條件選擇貸款
51
目錄表
調整後的期限SOFR或基本利率，加上適用的保證金。年的利率這個適用於(A)SOFR利率貸款的新定期貸款信貸安排是適用保證金加等於調整後期限SOFR(定義見新定期貸款信貸安排)的年利率，SOFR下限為1.00%；及(B)基本利率貸款是適用保證金加等於(i)聯邦基金利率加1%的二分之一，(Ii)印刷版中引用的利率華爾街日報，貨幣利率部分，作為有效的最優惠利率，(Iii)調整期限SOFR，一個月的利息期間在該日確定，加1.0%和(Iv)2.00%。
(A)SOFR利率貸款的適用保證金由7.25%至8.00%不等，以及(B)基本利率貸款的適用保證金由6.25%至7.00%不等，視乎截至本財政季度首日的總淨槓桿率(定義見新定期貸款信貸安排)而定。截至2022年9月30日，利率為11.10%。
新定期貸款信貸安排由ProFrac LLC和定期貸款借款人的所有重要現有子公司以及定期貸款借款人未來在美國的某些直接和間接受限子公司提供擔保。新定期貸款信貸安排以對幾乎所有此類擔保人資產的留置權和擔保權益作擔保，這些資產包括：
|
• |
對所有現有和之後獲得的設備、固定裝置、壓裂設備(在上述每種情況下，具體不包括壓裂設備部件)、不動產、知識產權、在任何設保人的所有直接和間接子公司中的股權、設保人和/或其子公司的公司間貸款、所有其他資產，無論是不動產、個人資產還是混合資產，但不構成ABL優先權抵押品的部分，以及所有文件、一般無形資產、票據、投資財產、商業侵權索賠、信用證、信用證權利和支持義務的完美擔保權益，以及，除構成ABL優先權抵押品的部分以及與該等項目證明或以其他方式相關的範圍外，與上述任何一項有關或產生的所有簿冊、記錄及文件，在每一種情況下，除非該等收益構成ABL優先權抵押品、任何固定資產優先權 |
|
• |
收益賬户和上述任何業務中斷保險收益的收益，並受慣例例外和排除(統稱為“固定資產優先抵押品”)的限制，該擔保權益優先於擔保新ABL信貸安排的上述資產的擔保權益；以及 |
|
• |
ABL優先抵押品的完善擔保權益，該擔保權益優先於擔保新的ABL信貸安排的ABL優先抵押品的擔保權益。 |
新定期貸款信貸工具貸款人及新ABL信貸工具貸款人在ABL優先抵押品及固定資產優先抵押品中各自的權利受定期貸款代理與ABL代理之間的債權人間協議所管限。
新定期貸款信貸安排從2022年6月開始按季度攤銷，儘管任何多餘的現金流支付都會減少所需的攤銷。
此外，新定期貸款信貸安排鬚從截至2022年12月31日的日曆季度開始按季度強制預付，金額等於適用的ECF百分比(定義見新定期貸款信貸安排)。適用的ECF百分比由超額現金流量的50%(定義見新定期貸款信貸安排)至超額現金流量的25%不等，具體取決於截至適用財政季度最後一天的總淨槓桿率。新定期貸款信貸安排鬚按慣例強制預付款項，在某些情況下須受定期貸款借款人及其受限制附屬公司有權在指定期間內將所得款項再投資，以及若干其他例外情況所規限。
新定期貸款信貸安排下的自願提前還款可在任何時間以指定的最低本金金額支付，但須償還貸款人在提前償還SOFR利率貸款時實際發生的重新安排費用，而不是在相關利息期間的最後一天。在2022年3月4日至2023年3月4日期間，新定期貸款信貸安排的某些提前還款須支付3.00%的提前還款溢價(或如屬任何IPO提前還款(定義見新定期貸款信貸安排)，則為2.00%)。在2023年3月5日至2024年3月4日期間，新定期貸款信貸安排的某些提前還款需繳納2.00%的提前還款溢價。在2024年3月4日之後，但在規定的終止日期(如新定期貸款信貸安排中的定義)之前，新定期貸款信貸安排的某些預付款須繳納1.00%的預付款溢價。在規定的終止日期支付的任何款項或預付款不應支付任何款項或預付保險費。
新定期貸款信貸安排包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。除慣常例外外，負面契約包括對債務、股息、分配及某些其他付款的限制、投資、資本開支、收購、指定次級債務的預付款項、修訂指定次級債務、與聯屬公司的交易、處置、合併及合併、留置權、限制性協議、財政期間的變動及業務範圍的變動。
52
目錄表
我們被要求這個新的定期貸款信貸安排以維持總淨槓桿率(定義見這個新定期貸款信貸安排)(i)不超過2個.00 to 1.對於截至2022年6月30日的財政季度，(Ii)對於截至2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度，不超過1.55至1.00；以及(Iii)對於截至2023年3月31日及以後的每個財政季度，不超過1.25。
根據新定期貸款信貸安排的要求，我們在任何時候都必須保持300萬美元的最低流動資金。
新定期貸款信貸協議禁止資本支出(在新定期貸款信貸安排中的定義)超過(I)在截至2022年12月31日的財政年度內，(X)總計2.75,000,000美元，以及(Y)在截至該財政年度的任何連續四個財政季度期間，在適用資本支出日期之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的50%，以及(Ii)如果在此之後結束的任何連續四個財政季度期間，從截至2023年3月31日的連續四個財政季度期間開始，相當於在適用資本支出日期之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的50.0%的總額，前提是如果在任何財政年度允許進行的資本支出金額大於該財政年度實際進行的資本支出金額，則可將高達20,000,000美元的超額金額結轉到下一個財政年度。
新定期貸款信貸安排包含常規違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以宣佈所有貸款立即到期和應付。一些違約事件需要自動終止貸款，並立即到期和支付。截至2022年9月30日，我們遵守了所有契約，沒有違約或與新定期貸款信貸安排相關的違約事件。
2022年8月25日，定期貸款借款人根據新定期貸款信貸安排申請了8000萬美元的延遲提取貸款，該貸款由某些現有貸款人於2022年9月1日根據新定期貸款信貸安排提供資金。在落實這筆延遲提取貸款的資金後，僅在定期貸款借款人能夠從現有貸款人和/或新貸款人獲得相應承諾的範圍內，定期貸款借款人可根據新期限貸款信貸安排的條款和條件，申請額外2000萬美元的延遲提取貸款。
2022年11月1日，與公司收購USWS相關的新定期貸款信貸安排進行了修訂。請參閲附註19-附註中的後續事項-我們的合併財務報表以供進一步討論。
第一金融貸款
2021年12月22日，ProFrac II LLC與北卡羅來納州第一金融銀行簽訂了一項3,000萬美元的貸款協議，聲明到期日為2024年1月1日(“第一金融貸款”)。First Financial貸款的利息根據《華爾街日報》公佈的最優惠利率浮動，每天浮動。截至2022年9月30日，ProFrac II LLC的第一筆金融貸款餘額為1,910萬美元。
第一筆金融貸款以ProFrac服務公司和ProFrac製造公司擁有的某些卡車拖拉機和所有其他拖車、卡車和車輛的第一留置權和擔保權益為抵押，在每種情況下，擔保協議中都有更詳細的描述，並由ProFrac服務公司、ProFrac製造公司和ProFrac LLC擔保。
第一筆金融貸款從2022年2月開始按月攤銷本金。
First Financial貸款包含若干限制性條款，要求ProFrac LLC維持貸款協議中定義的總淨槓桿率不超過3.00：1.00，以及貸款協議中定義的固定費用覆蓋率至少為1.00：1.00。
調整橋接音符
2022年3月4日，ProFrac II LLC與Equify Financial簽訂了4580萬美元的附屬本票，聲明到期日為2027年3月4日(“Equify Bridge票據”)。Equify Bridge票據按相當於1.0%的年利率計息。Equify Bridge票據項下的利息按季支付，並僅以實物支付，該等利息金額將與Equify Bridge票據的未償還本金金額相加，直至新ABL信貸融資及新定期貸款信貸融資均已終止之日為止，其後季度利息可以實物或現金支付。2022年4月，公司償還了Equify Bridge票據項下的2500萬美元本金。
Equify Bridge票據是無抵押的，從屬於根據新的ABL信貸安排和新定期貸款信貸安排所欠的債務。
53
目錄表
在新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排終止前，Equify Bridge票據項下的本金只可在新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排許可的範圍內預付。在新的ABL信貸安排和新的定期貸款信貸安排終止後，可隨時預付款項，而無需預付違約金或保費。
2022年6月，Equify Bridge Note用IPO的淨收益全額支付。
後備註解
2022年3月4日，ProFrac LLC與THRC Holdings簽訂了一張價值2,200萬美元的附屬本票，聲明到期日為2027年3月4日(“支持票據”)。支持票據的利息年利率為1.74%。支持票據項下的利息按季支付，並僅以實物支付，該等利息金額將與支持票據的未償還本金金額相加，直至新的ABL信貸融資及新定期貸款信貸融資均已終止之日為止，其後季度利息可以實物或現金支付。
支持票據為無抵押票據，附屬於根據新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排所欠的債務。
在新ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排終止前，只在新ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排許可的範圍內，才可預付支持票據項下的本金。在新的ABL信貸安排和新的定期貸款信貸安排終止後，可隨時預付款項，而無需預付違約金或保費。
2022年6月，Backtop Note用首次公開募股的淨收益全額支付。
截止日期備註
2022年3月4日，ProFrac LLC與THRC Holdings簽訂了一張價值2,200萬美元的附屬本票，聲明到期日為2027年3月4日(“截止日期票據”)。截止日期票據的利息為年息1.74%。截止日期票據項下的利息按季度支付，且僅以實物支付，該等利息金額將與截止日期票據的未償還本金金額相加，直至新的ABL信貸融資及新定期貸款信貸融資均已終止之日為止，其後季度利息可以實物或現金支付。
截止日期票據為無抵押票據，附屬於新ABL信貸融資及新定期貸款信貸融資項下的債務。
在新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排終止前，截止日期票據項下的本金只可在新的ABL信貸安排及新定期貸款信貸安排所容許的範圍內預付。在新的ABL信貸安排和新的定期貸款信貸安排終止後，可隨時預付款項，而無需預付違約金或保費。
2022年6月，截止日期Note用首次公開募股的淨收益全額支付。
合同義務
下表彙總了截至2022年9月30日我們的長期未償債務的本金到期日：
|
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
第一金融貸款 |
|
$ |
3,789 |
|
|
$ |
15,291 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,080 |
|
|
新的ABL信貸安排 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
新定期貸款信貸安排 |
|
|
6,571 |
|
|
|
26,286 |
|
|
|
26,286 |
|
|
|
466,583 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
525,726 |
|
|
Flotek可轉換票據 |
|
|
— |
|
|
|
12,739 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,739 |
|
|
其他 |
|
|
4,506 |
|
|
|
3,038 |
|
|
|
1,907 |
|
|
|
543 |
|
|
|
79 |
|
|
|
386 |
|
|
|
10,459 |
|
|
總計 |
|
$ |
14,866 |
|
|
$ |
57,354 |
|
|
$ |
28,193 |
|
|
$ |
467,126 |
|
|
$ |
79 |
|
|
$ |
386 |
|
|
$ |
568,004 |
|
資本支出
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的資本支出分別為2.395億美元和7060萬美元。我們目前預計我們的資本支出將在2022年和2023年增加，預計這兩年的資金將來自現金
54
目錄表
從運營中流出。增長的主要驅動力是建造電動水力壓裂車隊，作為我們ESG計劃的一部分繼續進行發動機升級，以及與重新啟動水力壓裂車隊相關的部署成本。
表外安排
我們不時地進行表外安排和交易，以產生表外債務。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們達成的表外安排和交易包括未開立的信用證。我們不認為這些安排合理地可能會對我們的流動資金或資本資源的可用性或需求產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設，並根據歷史經驗、當前條件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。這些估計的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷以及確定和評估有關承付款和或有事項的會計處理的基礎。我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭。
我們的關鍵會計政策在我們的招股説明書中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”的標題進行了描述。
下面列出的是我們會計政策的變化，我們認為，由於涉及的估計或假設的不確定性程度，這些變化對我們的財務報表至關重要，我們認為這些變化對理解我們的運營至關重要。
可變利息實體
我們評估我們在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定它們是否為VIE。我們評估我們在這些實體中是否有不同的利益，以及這些利益的性質和範圍。根據我們的評估，如果我們確定我們是VIE的主要受益者，我們將在財務報表中合併該實體。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。從歷史上看，我們的風險主要與我們長期債務的公允價值可能因適用的市場利率波動而發生變化有關。展望未來，我們的市場風險敞口一般將限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。
商品價格風險
我們購買的材料和燃料使我們面臨大宗商品價格風險。我們的材料成本主要包括執行壓力泵服務時消耗的庫存成本，如支撐劑、化學品、卡車運輸和流體供應。對於我們的製造部門，我們的材料成本主要包括鋼鐵成本。對於我們的支撐劑生產部門，我們的材料成本主要包括燃料成本。我們的燃料成本主要包括我們的卡車、裂解車隊和其他機動設備使用的柴油。我們庫存中的燃料和原材料價格波動很大，受到供需變化、市場不確定性和地區短缺的影響。此外，我們產品和服務的市場間接受到石油和天然氣價格波動的影響，因為這種波動影響了完井活動水平。從歷史上看，我們通常能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户；但未來我們可能無法這樣做。我們不從事大宗商品價格對衝活動。
利率風險
我們的浮動利率債務的利率風險來自我們的新定期貸款信貸安排和我們新的ABL信貸安排。該公司也有固定利率債務，但目前沒有利用衍生品工具來管理
55
目錄表
利率的變化。加息1%對截至九月30, 2022會導致一個每年一次利息支出增加約1美元5.3 百萬.
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具是貿易應收賬款。我們在正常的業務過程中向客户和其他各方提供信貸。我們已經建立了各種程序來管理我們的信用敞口，包括信用評估和保留可疑賬户撥備。
項目4.控制和程序信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制和程序體系(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括執行主席(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
我們的管理層在執行主席和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的執行主席和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
對控制和程序的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
56
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
關於這一項目的信息可在本季度報表10-Q表中的附註17--承付款和或有事項中找到，本文將這些信息併入本文作為參考。
第1A項。風險因素。
本表格10-Q季度報告應與招股説明書中“風險因素”項下披露的風險因素一併閲讀。除了下述風險因素外，首次公開招股章程中“風險因素”項下披露的風險因素並無重大變動，在我們於2022年8月8日根據證券法第424(B)條提交予美國證券交易委員會的招股説明書中“風險因素”項下描述的因素，以及在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中在截至2022年6月30日的10-Q表季報中“風險因素”項下描述的因素，以及我們於2022年8月30日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中的委託書/信息聲明/招股説明書中“風險因素”一欄下描述的因素，這些因素經2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的該註冊聲明的第1號修正案修訂後，與我們對USWS的收購有關。
我們的財務業績可能會因Flotek的財務報表包含在我們的合併財務報表中而受到重大不利影響，我們無法從Flotek的現金或流動性中獲益。
由於我們確定Flotek是一家VIE，公司是VIE的主要受益人，Flotek的財務報表已從2022年5月17日起包含在我們的合併財務報表中。因此，如果Flotek報告財務業績不佳或惡化，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們沒有能力在我們的業務中使用或部署Flotek的現金或流動性，這可能會限制我們緩解將Flotek的財務報表納入我們的合併財務報表的影響的能力。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
首次公開募股
於2022年5月12日，經修訂的S-1表格註冊説明書(第333-261255號文件)被宣佈與首次公開招股有關而生效，據此，我們發行及出售了總計18,228,153股A類普通股，包括部分行使承銷商的超額配售選擇權以購買額外股份，向公眾公佈的價格為每股18.00美元。摩根大通證券公司、派珀·桑德勒公司和摩根士丹利公司擔任承銷商的代表。IPO於2022年5月17日結束。IPO和行使超額配售選擇權產生了大約3.017億美元的綜合淨收益，扣除了1520萬美元的承銷折扣和佣金以及900萬美元的發售費用。除了向Wilks Brothers支付IPO支持服務和活動(包括法律、税務、技術和會計支持)的450萬美元外，沒有直接或間接向(I)我們的任何高級管理人員或董事或他們的聯繫人，(Ii)擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人，或(Iii)我們的任何關聯公司支付任何發售費用
本公司使用首次公開招股所得款項淨額中的7,290萬美元贖回當時THRC FTSI Related Equity現有所有者的會員所有權權益(如我們綜合財務報表附註14-收購和投資所述)，並將剩餘收益貢獻給ProFrac LLC。本公司將剩餘款項用於(I)償還新定期貸款信貸安排下的未償還借款1.438億美元，(Ii)全額償還支持票據的未償還借款2,200萬美元，(Iii)償還截止日期票據的未償還借款2,200萬美元，及(Iv)償還Equify Bridge票據的未償還借款2,080萬美元。該公司將剩餘收益的餘額用於一般公司用途和額外償還債務。
芒格牧場賣家
作為2022年5月完成的IPO的一部分，芒格牧場的賣家獲得了2,114,273股A類普通股，以換取與收購芒格牧場相關的3,000萬美元對價。向芒格牧場賣家發行的證券是根據《證券法》第4(A)(2)節規定的免註冊規定發行的。本公司基於Munger Ranch的每個賣家所作的陳述，包括每個此類賣家都是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，因此獲得這項豁免註冊。
57
目錄表
項目3.默認UPON高級證券。
沒有。
第4項礦山安全信息披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K條例第104項(17 CFR 229.104)要求的有關礦山安全違規行為和其他監管事項的信息包含在本季度報告的10-Q表格附件95中。
第5項其他資料
沒有。
58
目錄表
項目6.eXhibit。
提供S-K規則第601項(本章229.601節)所要求的證物。
|
展品 數 |
|
描述 |
||
|
|
|
|
||
|
2.1^ |
|
協議和合並計劃，日期為2022年6月21日，由美國Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.之間簽署(合併內容參考公司於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。 |
||
|
4.1 |
|
修訂和重訂ProFrac Holding Corp的配售代理權證(合併內容參考2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.5)。 |
||
|
4.2 |
|
修訂和重新發布了ProFrac Holding Corp.的RDO認股權證(合併內容參考了2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.6)。 |
||
|
10.1 |
|
定期貸款信貸協議第一修正案，日期為2022年7月25日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保方，貸款方，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(通過參考2022年7月29日公司提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.1合併)。 |
||
|
10.2 |
|
信貸協議第一修正案，日期為2022年7月25日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保方、貸款人，以及作為貸款人的代理人和抵押品代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同簽署(通過引用本公司2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2而合併)。 |
||
|
10.3† |
|
對定期貸款信貸協議的第二次修正，日期為2022年11月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保方，貸款方，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(通過參考2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.1合併)。 |
||
|
10.4† |
|
信貸協議第二修正案，日期為2022年11月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保方，貸款人，以及作為貸款人的代理人和抵押品代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署(通過引用本公司於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2而合併)。 |
||
|
10.5 |
|
修訂和重新簽署了ProFrac Holding Corp.和大陸股票轉讓信託公司於2022年11月1日簽署的A系列認股權證協議(通過參考2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
||
|
10.6 |
|
修訂和重新簽署了ProFrac Holding Corp.和大陸股票轉讓信託公司於2022年11月1日簽署的SPAC認股權證協議(通過參考2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.4納入該協議)。 |
||
|
10.7 |
|
ProFrac Holding Corp.，Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company，LLC於2022年11月1日修訂和重新簽署的A系列認股權證協議修正案1(通過參考2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.7併入)。 |
||
|
10.8 |
|
ProFrac Holding Corp.，Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company，LLC於2022年11月1日修訂和重新簽署的SPAC認股權證協議(通過引用2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.8而併入)。 |
||
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
||
|
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
||
|
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
||
59
目錄表
|
95* |
|
MINE安全披露展示會。 |
||
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
||
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
||
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
||
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
||
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
||
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
||
|
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
||
|
* |
現提交本局。 |
|
** |
隨信提供。 |
|
^ |
根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等減讓表或其中任何一節的副本。 |
|
† |
本展品的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。登記人同意應美國證券交易委員會的要求，補充提供一份未經編輯的展品副本。 |
60
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
ProFrac Holding Corp.
|
|
|
|
|
|
|
日期：2022年11月14日 |
發信人： |
馬修·D·威爾克斯 |
|
|
|
馬修·D·威爾克斯 |
|
|
|
執行主席 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
日期：2022年11月14日 |
發信人： |
/s/蘭斯·特納 |
|
|
|
蘭斯·特納 |
|
|
|
首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
61