附件 3.1

附例

的

Motus GI控股公司

( “公司”)

文章 i

股東

第 節1.

(A) 年會。股東年度會議(在本章程中稱為“年度會議”) 應在 公司董事會(“董事會”)確定的時間、日期和地點(如有)在美國境內或境外舉行，隨後可由 董事會表決隨時更改時間、日期和地點。

(B)註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址應與公司的公司註冊證書中規定的地址相同，該證書可根據法律規定隨時更改。根據公司董事會(“董事會”)的不時決定或公司業務的需要，公司可能在特拉華州境內或以外設有其他 辦事處。

(C) 書籍和記錄。公司在其正常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，都可以在任何信息存儲設備或方法上保存；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。

第 節2.股東開業及提名公告。

(A) 股東年會。

(1) 股東對董事會成員的提名和其他事項的提議只能(I)根據公司的會議通知(或其任何附錄)，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)有權在會議上投票的公司股東在發出通知時已登記在冊的任何股東，提交年度會議。並遵守本附例所載有關該等提名或事務的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)條應為股東在股東周年大會上正式提出提名或業務的唯一 指除根據經修訂的1934年證券交易法(其下公佈的規則及規例)根據規則14a-8(或任何後續規則)而適當提出的事項外，有關股東必須遵守本附例第二節第 I條所載通知及其他程序，才可在股東周年大會上正式提出提名或業務。除本附例所載的其他要求 外，任何業務建議(提名董事會成員除外)如要在年度會議上審議，必須是本公司股東根據特拉華州法律採取適當行動的主題。

(2)股東根據本附例第(Br)I條第2(A)(1)條第(Iii)款將提名或其他事務提交股東大會時，股東必須(I)已就此向本公司祕書發出及時的書面通知(定義見下文)，(Ii)已按本附例所規定的時間及形式提供該通知的任何更新或補充資料，及(Iii)連同實益擁有人(如有)，代表其作出提名或業務建議書，並已按照本附例規定的《徵集説明書》(定義見下文)中所述的陳述行事。為了及時，祕書應在不遲於第90(90)天營業結束 或不早於上一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束 收到股東的書面通知。但是，如果年會在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上首次召開，或者在前一年沒有召開年會，股東發出的及時通知必須在股東周年大會預定日期前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天(br})營業時間結束前 至公司祕書收到(該期限內的通知稱為 “及時通知”)。儘管本協議有任何相反規定, 對於公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效日期後的第一次年度會議，如果祕書在該年度會議預定日期前九十(90)天或公司首次公佈或發出該年度會議日期的後十(10)天的較晚時間 在公司主要執行辦公室收到股東通知，則應及時收到股東通知。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便 如上所述發出股東通知。該股東的及時通知應載明：

(A) 對於股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人，關於該人的所有信息，如在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的，或在其他方面需要的，在每種情況下，根據交易法第14A條規定的(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，此外，公司可 要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。

(B) 關於股東擬在會議前提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要説明、建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則 建議修訂的措辭)、在會議上進行該等事務的原因，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係(定義如下)；

(C) (I)公司簿冊上發出通知的股東的姓名或名稱及地址，以及其他提名人(如有的話)的姓名及地址，及(Ii)就每名提名人而言，以下資料：(A)由該提名人或其任何聯屬公司或聯繫人士直接或間接實益擁有或記錄在案的公司所有股本股份的類別或系列及數目(按根據《交易所法令》頒佈的第12b-2條規則所界定)，包括：(Br)該提名人或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時間獲得實益所有權的公司任何類別或系列股本的任何股份，(B)該提名人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接持有的所有合成股權(定義見下文)，其中包括對每個此類合成股權的 實質性條款的描述，包括但不限於，識別每個此類 合成股權的對手方並進行披露，就每項該等合成股權而言，有關(X)該合成股權是否直接或間接將該等股份的任何投票權轉讓給該提名人，(Y)該合成股權是否需要或能夠透過交割該等股份而結算，及(Z)該建議人 及/或該合成股權的交易對手是否已進行其他交易以對衝或減輕該合成股權的經濟影響，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排, (D)獲得公司任何類別或系列股本的股息或其他分派的任何權利， 直接或間接從公司的相關股份中分離或可分離的， 由該提議人直接或間接實益擁有的任何股息或其他分配的權利，及(E)該提議人直接或間接 有權根據本公司任何類別或系列股本的股份價值的任何增減或 任何合成股權(根據前述(A)至(E)條作出的披露統稱為“重大所有權權益”)，(Iii)任何提名人或其任何關聯公司或與任何其他人士訂立的所有協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的實質性條款的描述出售或表決本公司任何類別或系列股本的任何股份，以及(Iv) 要求在委託書或其他 文件中披露的與該股東和實益所有人有關的任何其他信息，該委託書或其他 文件要求與徵集委託書相關的信息，以便根據和按照《交易所法案》第14(A)條和其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中提出建議和/或選舉 董事；

(D) (I)由任何提名人或在其中，或由任何提名人和任何其他人(包括與任何提名人)之間，或由任何提名人和任何其他人(包括與任何提名人)達成的與擬提交給 的提名或其他事務有關的所有協議、安排或諒解的描述(該描述須指明屬於該協議、安排或諒解的每一方的其他人的姓名)，以及(Ii)任何提名者所知道的支持該等提名或其他業務建議的其他股東(包括受益股東)的姓名和地址，以及在已知的範圍內，該等其他股東或其他實益擁有人所實益擁有或登記在案的公司股本中所有股份的類別和數目；和

(E) 發出通知的股東和/或其他提名者(如有)是否(I)向股東遞交委託書和委託書表格，如果是商業建議書，則至少是適用法律要求批准該建議書的公司股本中所有股份的投票權百分比，或(如屬一項或多項提名) 該提名人合理地相信本公司所有股本股份的投票權百分比至少足以選出該股東建議提名的一名或多名被提名人及/或(Ii)以其他方式徵集代理人或股東投票支持該建議或提名(該聲明即“徵集聲明”)。

就本附例第一條而言，“提議人”一詞是指下列人士：(I)提供擬提交股東大會的提名或業務通知的記錄的股東，及(Ii)提議在股東大會上提出提名或業務的受益業主(如有不同)。就本附例第一條第二節而言，“綜合股權”一詞應指任何交易、協議或安排(或一系列交易)。協議或安排)，包括但不限於任何衍生產品、互換、對衝、回購或所謂的“借入股票”協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予個人或實體經濟利益和/或類似於擁有公司任何類別或系列股票的經濟利益和/或風險，包括由於此類交易、協議或安排直接或間接提供，因公司任何類別或系列股本的任何股份的價值增加或減少而獲利或避免虧損的機會，(B)減輕任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的損失、降低其經濟風險或管理股價變動的風險，(C)以其他方式提供任何機會獲利或避免因公司任何類別或系列股本的任何股份的價值下降而蒙受損失。或(D)增加或減少任何個人或實體對本公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(3)股東如及時就擬提交股東周年大會的提名或事務作出通知，應在必要時進一步更新及補充該通知，以使根據本附例在該通知內提供或要求提供的資料(包括但不限於重大所有權權益信息) 在會議記錄日期及該年度會議前十(10)個營業日的日期是真實和正確的。而該等更新及補充須於股東周年大會記錄日期後第五(5)個營業日 (如為須於記錄日期作出的更新及補充)後的第五(Br)個營業日內送達本公司的主要執行辦事處，以及 不遲於年會日期前第八(8)個營業日的營業結束(如屬須於會議前十(10)個營業日前作出的更新及補充)。

(4) 儘管本附例第一條第二款第(A)(2)款有相反規定，但如果本公司擬選舉進入董事會的董事人數 增加，而本公司沒有在 最後一天 前至少十(10)天公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，股東可根據第一條第二款第二款第(A)(2)款的規定遞交提名通知，本附例規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此次增持而設立的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書應在公司首次發佈公告之日起不晚於營業時間結束後的第十(10)天收到通知。

(5) 只可在股東特別會議上處理根據本公司會議通知提交股東特別會議的事務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上提出，根據公司的會議通知(I)董事會或其任何委員會或其任何委員會或(Ii)董事會或其任何委員會的指示或指示選舉董事，或(Ii)董事會已確定董事應在該會議上由在向公司祕書遞交本條第2款規定的通知時已登記在冊的任何公司股東選出。誰有權在會議和選舉後投票，並遵守本條第2款規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位, 如本條例第2條(A)(2)段所規定的股東通知須於股東特別大會前第一百二十(120)天 辦公時間結束前 及不遲於該特別會議前九十(90)天營業時間較後日期或首次公佈特別大會日期及董事會提名的被提名人首次公佈後第十(10)天營業時間收市前 送交本公司主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲特別會議都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。

(B)一般情況。

(1) 除非交易所法令頒佈的任何適用規則或條例另有明文規定，否則只有根據本附例的規定被提名的人士才有資格當選和擔任董事，並且只有按照本附例的規定提交會議的 事務才能在會議上進行。 董事會或其指定的委員會有權決定是否按照本附例的規定在會議之前提出提名或建議的任何事務。如董事會或該指定委員會於大會前並無就股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則主持會議的高級職員有權及有責任決定該股東的建議或提名是否按照本附例的規定作出。如董事會或其指定委員會或主持會議的高級人員(視何者適用而定)認為任何股東建議或提名並非按照本附例的規定作出，則該等建議或提名將不予理會，且不得在會議上提出。

(2) 除非根據《交易法》頒佈的任何適用法律或規則或條例另有要求，否則本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中， 不應責成本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關董事任何被提名人的信息或股東提交的任何其他業務事項。

(3) 儘管有本條第I條第2節的前述規定，如提出建議的股東(或股東的合資格代表)沒有出席會議提出提名或任何業務，則該提名或業務將不予理會，儘管本公司可能已收到有關投票的委託書。就本條第一條第(Br)2節而言，如要被視為建議股東的合資格代表，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，且該人士必須向主持股東大會的高級職員出示該書面文件或電子傳輸，或書面文件或電子傳輸的可靠副本或電子傳輸。

(4) 就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券和交易委員會公開提交的文件中披露。

(5) 儘管有本附例的前述規定，股東亦須遵守有關本附例所載事項的交易所法令及其下的規則和規例的所有適用要求。本附例不得視為 影響下列股東的任何權利：(I)股東根據《交易法》第14a-8條(或任何後續規則)將建議納入公司的委託書，並在該規則要求的範圍內，在年度會議上對該等建議進行審議和表決，或(Ii)公司註冊證書中規定的任何系列優先股的持有人 (下文可能對其進行修訂和/或重述)，證書》)(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)。

(6)除本附例其他地方所列的規定外，根據本附例第I條第2(A)(1)條第(Iii)款及第(Ii)條第2(A)(5)條作出的提名，如有資格獲選為公司董事的獲提名人或再度獲選為公司的獲提名人，該獲提名人或代表該獲提名人的人必須：根據本附例第一條第二款第(一)款第(二)項和本附例第一款第(二)款第(五)項第(Br)款規定的及時送達通知的期限，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份填妥並簽署的問卷，説明該建議被提名人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面要求提供)，以及書面陳述和協議(以祕書應書面要求提供的格式)，表明該建議被提名人(I)不是、也不會成為(A)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對此作出任何承諾或保證，任何個人或實體 如果當選為公司的董事會員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或者(B)任何可能限制或幹擾根據適用法律建議的被提名人的受信責任的投票承諾，(Ii)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的一方, 未向公司披露的董事服務或行為的報銷 或賠償，以及(Iii)以上述 被提名人的個人身份和代表任何個人或實體進行提名，如果當選為公司董事， 是否遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密、公司機會、交易以及公司適用於董事的任何其他政策和準則 。

第3節：特別會議。除法規另有規定，並受任何系列 優先股持有人的權利(如有)規限外，本公司股東特別會議可由董事會根據經多數董事會以贊成票通過的決議召開，召開日期、時間及地點可在會議通知所述的特拉華州內或以外。祕書應應書面要求召開股東特別會議，説明會議的目的，股東總共擁有至少20%(20%)有權在該會議上投票的流通股的投票權。董事會可推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。只有特別會議通知中所列事項才可在公司股東特別會議上審議或採取行動。

第(Br)節4.會議通知；休會

(A) 每次年度會議的通知應在年度會議前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發出，説明該年度會議的時間、日期和地點(如有)、遠程通訊方式(如有)、股東和代表持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，向每一名在大會上有權投票的股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，方法是將該通知交付給該股東，或將該通知以預付郵資的方式郵寄至該股東在本公司股份過户登記簿上顯示的地址。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下， 任何向股東發出的通知都可以按照特拉華州通用公司法(DGCL)第232條規定的方式以電子傳輸的方式發出。

(B) 所有股東特別會議的通知應以與股東周年會議相同的方式發出，但所有特別會議的通知應説明召開會議的一個或多個目的。

(C) 如股東在股東周年大會或股東特別大會之前或之後籤立放棄通知、 或以電子傳輸放棄通知，或該股東出席該等會議，則無須向該股東發出股東周年大會或特別會議的通知，除非該等出席是為了在會議開始時反對任何 業務的交易，因為該會議並非合法召開或召開。

(D) 董事會可推遲及重新安排任何先前安排的股東周年大會或股東特別大會，而不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本章程細則第2條或其他規定發出或作出。

(E) 在召開任何會議時，主持人可宣佈休會。當任何股東年會或股東特別會議延期至另一小時、日期或地點時，除在休會的會議上宣佈延期的時間、日期和地點(如有)及遠距離通訊方式(如有)外，股東及受託代表可視為親自出席該延會會議並在該延會上投票，否則無須發出有關延會的通知。但是，如果延期超過三十(30)天，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知，或者，如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，董事會應確定確定有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，該日期與確定有權在休會上投票的股東的確定日期相同或更早。並應將延會的通知 發給每一名記錄在冊的股東，通知所定的記錄日期為該續會的通知。

第 節5.法定人數有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股份的多數投票權構成任何股東會議的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，代表出席會議投票權的有表決權股票的持有者或主持會議的官員可以不時休會， 除本條第一款規定的情況外，會議可按休會方式舉行，不另行通知。在該休會的會議上，出席會議的法定人數達到法定人數時，可處理原本可能在會議上處理的任何事務。出席正式組成的會議的股東可繼續辦理事務，直至休會。儘管有足夠多的股東退出，但仍不到法定人數。

第 節6.投票和代理。除法律或證書另有規定外，股東應對其根據公司股票分類賬登記在冊的有權投票的每股股票有一票投票權。股東可以(I)親自投票，(Ii)通過書面委託書投票，或(Iii)通過DGCL第212(C)條允許的傳輸投票。DGCL第212(C)條允許的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何和所有目的，或替代原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。委託書應當按照股東大會規定的程序提交。除其中另有限制或法律另有規定外，授權某人在特定會議上投票的委託書應使其授權的人有權在該會議的任何延期或延期中投票，但在該會議最終休會後無效 。

第 節7.會議上的行動。當任何股東大會有法定人數時，任何有關會議前的任何事項(選舉董事或董事除外)須以就該事項適當投票的過半數票決定，但如法律、證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定、 或適用於本公司或其證券的任何規例規定須投不同的 票，則屬例外。就本第7條的目的而言，多數票是指“贊成”或“反對”某一事項的票數超過“反對”該事項的票數(“棄權票”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”的票數)。股東的任何董事選舉應由董事選舉的適當投票數的多數票決定。

第br}節8.股東名單。負責股票分類賬的主管人員應在每次股東年會或股東特別會議召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，按字母順序排列。並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供與會議密切相關的任何股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息須隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點。如果會議在一個地點舉行，則應出示一份有權在會議上投票的股東名單，並在整個會議期間在會議的時間和地點保存，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應開放給任何股東在合理可訪問的電子網絡上進行審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外, 股票分類賬應是有權 審查本第8條要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第 節9.會議的進行股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非 與董事會通過的該等規則及規則有牴觸，任何股東大會的主持人 (本文稱為“會議主持人”)均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由) 休會及/或休會，制定會議規則、規例及程序，以及作出在會議主持人的判斷 中為會議的適當進行而適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人出席或參與會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間後進入會議；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。 任何股東會議的主持人，除作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應在事實需要的情況下, 確定並向會議聲明未將某事項或事務適當地提交會議 ，如果主持會議的官員有此決定，則主持會議的人員應向會議作出聲明，任何該等未妥善提交會議的事項或事務均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第(Br)節10.選舉督察公司應在召開任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員 出席會議並作出書面報告。公司可指定一人或多人作為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主持人應指定一名或多名檢查員列席會議。任何檢查員可以是但不一定是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查員應履行DGCL要求的職責，包括清點所有選票和選票。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查專員履行檢查專員的職責。審裁官可覆核視察員所作的所有決定，並有權行使其唯一的判斷及酌情決定權，而不受視察員所作任何決定的約束。檢查專員和審判長(如適用)作出的所有決定，均應由任何有管轄權的法院進一步審查。

第 節11.不開會就採取行動。除證書另有規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，或可經書面同意作出。

第 條二

董事

1.權力。除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會領導下管理。

第 節2.數量和術語本公司的董事人數應由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按證書規定的方式任職。

第 節3.資格。董事不需要成為該公司的股東。

第 節4.空缺。董事會的空缺應按證書規定的方式填補。

第 節5.刪除。董事只能按照證書中規定的方式免職。

第 節6.辭職。董事可以隨時通過向董事會主席、總裁或祕書(如果當選)發出書面通知或電子傳輸通知的方式辭職。辭職自收到之日起生效，除非辭職 另有規定。

第7節：定期會議。董事會年度例會應在股東大會閉幕後與年會相同的日期和地點舉行，除本條第(Br)7款外，無需另行通知。董事會的其他例會可以在董事會通過決議決定的時間、日期和地點召開，並在全體董事中公佈。

第 節8.特別會議董事會特別會議可以口頭、書面或電子方式召開， 由或應過半數董事、董事會主席(如當選)或總裁的要求召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第(Br)節會議通知。所有董事會特別會議的時間、日期和地點的通知應由祕書或助理祕書或董事會主席(如選舉產生)或總裁或董事會主席指定的其他 官員(如選舉產生)或總裁發出。董事會任何特別會議的通知應於開會前至少二十四(24)小時以親自、電話、傳真、電子郵件或其他形式的電子通訊、寄往其單位或家庭地址、或至少三(3)個營業日郵寄至其單位或家庭地址的書面通知方式送交各董事。如以傳真、電子郵件或其他電子通訊方式郵寄、寄發或傳送通知，則該通知應被視為已送達 親手遞交至該地址、通過電話宣讀至該董事、存放於指定地址的郵件內、並已預付郵資的 。 由董事在會前或會後簽署的書面放棄通知或以電子方式提交的放棄通知，並連同會議記錄一併存檔，應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成放棄會議通知，但董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務，因為該會議不是合法召開或召開的，則不在此限。除法律、證書或本附例另有規定外，董事會會議的通知或放棄通知內並無列明將於任何董事會會議上處理的事務或會議的目的。

第 節10.法定人數在任何董事會會議上，董事會過半數應構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的人數不足法定人數，出席董事的過半數可不時休會，會議可作為休會舉行，無需另行通知。任何原本可能已在會議上處理的事務 ，均可在出席法定人數的延會上處理。

第 節11.會議上的行動。在任何出席法定人數的董事會會議上，除非法律、證書或本章程另有要求，否則出席的董事的多數表決應構成董事會的行動。

第(Br)條12.經同意的訴訟要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸 已與董事會會議記錄一起存檔，則可在未舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。就所有目的而言，這種同意應被視為董事會的決議。

第 節13.參與方式董事可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相收聽，就本附例而言，根據本附例參與會議應視為親自出席有關會議。

第 節14.主持董事。董事會應當指定一名代表主持董事會的所有會議， 但如果董事會沒有指定這樣的主席主持會議，或者指定的主持董事的會議 無法主持或缺席的，則由董事會主席(如果選舉一人)主持董事會的所有會議。 如果指定的主持董事的代表(如果指定)和董事長(如果選舉的話)都不能主持 或缺席的，董事會應當指定一名副代表主持董事會會議。

第(Br)節15.委員會董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名和公司治理委員會和審計委員會，並可向董事會授予部分或全部權力，但根據法律、證書或本章程不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，任何此類委員會均可制定業務規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能按照本章程為董事會規定的方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職位。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會向其轉授任何權力或職責的任何委員會應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，無論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第 節16.董事的薪酬董事應獲得由董事會或其指定委員會確定的服務報酬，但作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事不得因其作為公司董事的服務而獲得任何工資或其他報酬。

第三條

高級船員

第 節1.列舉。公司高管人員由總裁一名、首席執行官一名、祕書一名、財務主管一名以及董事會決定的其他高級管理人員組成，包括但不限於董事會主席、首席財務官以及一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁和助理祕書。

第(Br)節2.選舉在年度會議後召開的董事會年度例會上，董事會將選舉總裁、首席執行官、祕書和財務主管。其他高級職員可在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上由董事會選舉。

第 節3.資格。任何官員都不需要是股東或董事。任何人可在任何時間佔用公司的一個以上辦公室 。

第 節4.任期。除證書或本附例另有規定外，本公司每名高級職員的任期均為 ，直至下一屆年度會議後舉行的董事會例會為止，直至選出符合資格的繼任者為止，或直至其先前辭職或被免職為止。

第 節5.辭職任何高級職員均可向公司遞交致總裁或祕書的書面辭呈，辭職自收到之日起生效，除非辭呈另有規定。

第 節6.刪除。除法律另有規定外，董事會可經當時在任董事的多數票通過，不論是否有理由罷免任何高級職員。

第 節7.缺勤或殘疾在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一位 高級職員暫時代替該缺席或殘疾高級職員。

第 節8.空缺。任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分填補。

第(Br)節9.董事會主席董事會主席如經選舉產生，將擁有董事會可能不時指定的權力和履行董事會可能不時指定的職責。

10.首席執行官。行政總裁擁有董事會不時指定的權力，並須履行董事會不時指定的職責。

11.總裁。總裁在符合董事會指示的情況下，擁有董事會不時指定的權力並履行董事會指定的職責。

第12節：副總統和助理副總統。任何副總裁(包括任何常務副總裁或高級副總裁) 及任何助理副總裁擁有董事會或行政總裁可不時指定的權力及履行該等職責。

13.首席財務官。首席財務官如獲選，除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，應全面負責本公司的財務事務，並應安排備存準確的賬簿。他或她將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。

第(Br)節14.祕書和助理祕書祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的賬簿上。在任何此類會議上缺席時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議記錄。祕書應負責庫存分類賬(但可由公司的任何轉讓或其他代理人保存)。祕書須保管公司的印章，而祕書或助理祕書有權在任何需要蓋上印章的文書上加蓋印章，而蓋上該印章後，可由祕書本人或助理祕書籤署以核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責。任何助理祕書應擁有董事會或首席執行官不時指定的權力和履行其職責。

第 節15.司庫和助理司庫司庫應託管公司授權的所有款項和證券，並應不定期提供所有此類交易的賬目。司庫亦須履行司庫人員通常附帶或董事會或行政總裁不時指定的其他職責 及其他權力。在財務主管不在的情況下，任何助理財務主管均可履行其職責和責任。任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁指定的權力及執行其不時指定的職責。

第(Br)節16.其他權力和職責在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的高級職員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。

第四條

資本 股票

第 節1.股票證書。本公司的股份應以董事會不時規定的形式的股票代表。該證書應由首席執行官總裁或副祕書長總裁以及首席財務官、財務主管、財務助理、祕書或助理祕書籤署。公司的印章和公司官員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如任何已簽署或傳真簽署該證書的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出該證書時是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制的股票股票和每張本公司獲授權發行超過一個類別或系列的股票時發行的股票，均應載有法律規定的有關説明。儘管此等附例有任何相反規定，本公司董事會仍可通過一項或多項決議案規定，本公司任何或所有類別或 系列股票的部分或全部為無證書股份(但前述規定不適用於證書所代表的股份，直至該證書交回本公司)，而董事會經批准及通過此等附例，已決定本公司所有類別或系列股票均可無證書，不論在最初發行、重新發行、 或隨後的轉讓時。

第 節2.調撥。在符合適用的聯邦或州證券法或另有書面約定的轉讓限制的情況下，除非董事會另有規定，否則以股票為代表的股票可通過向公司或其轉讓代理交出迄今已正確批註的證書或附有妥善簽署的書面轉讓或授權書，並加蓋轉讓印章(如有必要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，在公司賬面上轉讓。沒有證書的股票可通過向公司或其轉讓代理提交轉讓證據並遵循公司或其轉讓代理可能要求的其他程序，在公司賬簿上轉讓。

第 節3.記錄保持者。除法律、證書或本附例另有規定外，本公司有權就所有目的將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該等股票的擁有人，包括支付股息及就股息投票的權利，而不論該等股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至 該等股份已按照本附例的要求轉讓至本公司的賬面為止。

第 節4.記錄日期。

(A) 為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60) 或不少於十(10)天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 ，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日前一天的營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的登記股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下， 也應確定為有權在延會上通知的股東的記錄日期 ，與確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早。

(B) 為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果未確定該記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過相關決議當日營業時間結束之日。

第 節5.更換證書。如公司股票被指遺失、銷燬或損毀，則可按公司規定的條款簽發證書複本。

第五條

賠償和促進

第 節1.獲得賠償的權利。曾是或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與其中的每一人， 因為他或她是或曾經是董事或公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員期間， 是應公司的要求作為另一公司或合夥的董事、高級人員或受託人提供服務的，合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務(下稱“受償人”)， 無論此類訴訟的依據是據稱是以董事、高級職員或受託人的正式身份或以任何其他身份 同時以董事高級職員或受託人的身份進行的行為，應由公司在獲得董事授權的最大限度內予以賠償並使其不受損害，與現有的或以後可能被修改的情況相同(但在任何此類修改的情況下，僅在此類修訂 允許公司提供比此類法律允許公司在此類修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)， 賠償該受賠人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；但條件是，除強制執行賠償或預支費用權利的程序或法律另有要求外，, 除非該等訴訟(或其部分)獲董事會授權，否則本公司無須就該受償人發起的訴訟(或其部分)向該受賠人作出賠償或墊付費用。

第 節2.墊付費用的權利。除本附例第五條第一節所賦予的獲得賠償的權利外， 公司還有權在任何此類訴訟最終處置(“預支費用”)之前，向公司支付為其辯護所產生的費用(包括律師費)；但是，如果《保險公司條例》要求，受賠人以董事或高級職員的身份(而不是以該受賠人曾提供或正在提供的服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務的任何其他身份)所發生的費用的預支，應僅在該受賠人或其代表向本公司交付承諾(下稱“承諾”)時進行。如果最終司法裁決(br}不再有權對其提出上訴)確定該受賠人無權根據本第2款或其他規定獲得此類費用的賠償，則應償還所有預付金額。

第 節3.受賠償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內沒有全額支付根據本附例第五條第一或第二款提出的索賠，或者在公司收到要求墊付費用的一份或多份報表後三十(30)天內沒有全額支付預支費用索賠，則受賠人可以在此後任何時候對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。 在法律允許的最大限度內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提出的追回預支費用的訴訟中勝訴，受償人也有權獲得起訴或辯護的費用。在(I)受償方提起的任何訴訟中(但並非在受償方提起的強制執行墊付費用權利的訴訟中)，以及(Ii)在本公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的任何訴訟中，本公司有權在最終裁定受賠人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時， 有權追回此類費用。公司(包括其非訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定 在有關情況下對受彌償人作出賠償是適當的，因為該受彌償人已符合規定的適用行為標準 。, 公司(包括不參與此類訴訟的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會)認定受賠方未達到適用的行為標準，也不得推定受賠方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，推定受賠方未達到適用的行為標準。在由受償方提起的任何訴訟中，如因行使獲得本合同項下賠償或預支費用的權利而提起訴訟，或由本公司根據承諾條款要求追回預支費用，則公司應承擔舉證責任，以證明受保人根據第(Br)條或其他規定無權獲得賠償或預支費用。

第(Br)節4.對公司僱員和代理人的賠償公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利 在本條款第五條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定的最大限度內。

第 節5.權利的非排他性本細則第V條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據任何法規、經不時修訂的證書、本附例、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他規定而可能享有或其後取得的任何其他權利。

第6節：保險。公司可以自費提供保險，以保護自己以及公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

第(Br)節：賠償協議本公司可與董事或本公司任何高級職員訂立彌償協議， 與董事會指定的本公司任何僱員或代理人，以及與董事會指定的附屬公司任何高級職員、董事、僱員或代理人訂立彌償協議，以實質規定本公司將 彌償本細則第五條所預期的人士，幷包括與本條例並無牴觸的任何其他有關彌償的實質或程序規定。

第 節8.權利的性質第五條賦予受償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事的高級職員、僱員、代理人或受託人的受償人，此類權利將繼續 ，並使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第五條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠方或其繼任者的任何權利產生不利影響，僅為預期的，不得限制、消除或損害涉及 在上述修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。 本公司有義務(如果有)向作為或正在應其請求服務的任何受賠方 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高級管理人員、員工或代理人提供賠償或預付費用。企業或非營利實體應 從其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取補償或墊付費用的任何金額。

第9節：可分割性。如果本條第五條的任何詞語、條款、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(I)本條第五條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條款第五條任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身不被視為無效、非法或不可執行的條款)不應因此受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本細則第V條的條文(包括但不限於本細則第V條任何部分的每一有關部分，包括但不限於任何該等條文被視為無效、非法或不可強制執行的部分)的解釋應為使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第六條

雜項規定

第 節1.財政年度。公司的會計年度由董事會決定。

第2節。印章。董事會有權採納和更改公司的印章。

第 節3.文書的籤立公司在日常業務過程中訂立的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，均可由董事會主席 代表公司籤立，如董事會主席當選，則由總裁、首席執行官、首席財務官代表公司籤立；如當選，則由祕書、財務主管或董事會或董事會或適當委員會授權的公司任何其他高級管理人員、僱員或代理人代表公司籤立。

第(Br)節4.證券投票。除非董事會另有規定，董事會主席總裁、首席執行官、首席財務官如當選，祕書或財務主管可放棄通知並代表公司行事，或在任何其他公司或組織的股東或任何其他公司或組織的股東或股東會議上任命或不具有 酌情決定權和/或替代權的其他人作為公司的代表或代理人。授予該等高級職員或其他人士的權力應包括但不限於對本公司持有的任何其他實體的任何證券進行表決，包括簽署和交付關於該等證券的書面同意 。

第 節5.公司記錄。證書的正本或經證明的副本、發起人、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、他們的記錄 地址和每個股東持有的股票金額，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、其律師辦公室、轉讓代理辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。

第(Br)條6.附例修訂

(A) 董事的修訂。除法律另有規定外，本章程可由董事會修改或廢止。

(B) 股東的修訂。本附例可於任何股東周年大會或股東特別大會上根據本附例修訂或廢除，由有權就該等修訂或廢除投票的已發行股份 至少過半數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票。儘管有上述規定，除非證書或其他適用法律強制要求，否則不需要股東批准。

第(Br)節7.通知。如果郵寄給股東，通知在郵寄給股東時視為已發出，郵資已付，直接寄往股東在本公司記錄中顯示的股東地址。

採用 ，自2016年9月20日起生效。

修正案

至

附例

的

Motus GI控股公司

Motus GI Holdings，Inc.是一家位於特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)，其章程經修訂後的本修正案(以下簡稱“修正案”)已於2022年8月24日由公司董事會通過並通過，自2022年8月24日起生效。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《章程》中賦予它們的含義。

1.將第一條第五款修改為：

Section 5. Quorum. One-third of the voting power of the shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote at the meeting, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum at any meeting of stockholders. If less than a quorum is present at a meeting, the holders of voting stock representing a majority of the voting power present at the meeting or the presiding officer may adjourn the meeting from time to time, and the meeting may be held as adjourned without further notice, except as provided in Section 4 of this Article I. At such adjourned meeting at which a quorum is present, any business may be transacted which might have been transacted at the meeting as originally noticed. The stockholders present at a duly constituted meeting may continue to transact business until adjournment, notwithstanding the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum.