美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-38306
Ensysce生物科學公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (州或其他司法管轄區 (br}成立公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
7946 Ivanhoe Avenue, Suite 201 加利福尼亞州拉荷亞 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(858)263-4196
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | Trading Symbol(s) |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
Common Stock, $0.0001 par value per share |
ENSC |
The Nasdaq Stock Market LLC | ||
| 場外交易 粉色公開市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☒否☐
截至2022年11月7日，註冊人擁有2,841,091股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將”和“將”等術語來識別前瞻性陳述，“或這些術語的否定或旨在識別有關未來的陳述的其他類似表述 。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們的主要候選產品PF614和PF614-MPAR™在限制或阻止濫用、過量使用或誤用或在商業化後提供額外安全方面可能不成功的風險； | |
| ● | 我們對第三方合同研究組織或CRO的研發活動和臨牀試驗的依賴； | |
| ● | 需要大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化； | |
| ● | 我們的臨牀試驗可能無法複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果的風險 ； | |
| ● | 我們開發的潛在候選產品可能不會在預期時間內或根本不能通過臨牀開發或獲得所需的監管批准的風險； | |
| ● | 臨牀試驗可能無法確認本10-Q表格季度報告中描述或假定的任何安全性、效力或其他產品特性的風險； | |
| ● | 我們無法成功營銷其候選產品或無法獲得市場接受的風險； | |
| ● | 我們的候選產品可能不利於患者或不能成功商業化的風險； | |
| ● | 我們高估了目標市場的規模、患者嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願的風險； | |
| ● | 競爭效果 ； | |
| ● | 我們所依賴的第三方實驗室、臨牀開發、製造和其他關鍵服務將 無法令人滿意的風險； | |
| ● | 我們的業務、運營、臨牀開發計劃和時間表以及供應鏈可能受到衞生流行病影響的風險，包括持續的新冠肺炎大流行； | |
| ● | 我們無法為其調查產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或 將侵犯他人的知識產權保護的風險； | |
| ● | 我們管理團隊關鍵成員的流失； | |
| ● | 我們監管環境中的變化 ； | |
| ● | 吸引和留住關鍵的科學、醫學、商業或管理人員的能力； | |
| ● | 我們行業的變化 ； |
| ● | 我們 有能力彌補任何重大弱點或對財務報告保持有效的內部控制； | |
| ● | 我們的普通股將在納斯達克停牌的風險； | |
| ● | 達到並維持納斯達克適用的上市標準的能力；以及 | |
| ● | 在本季度報告10-Q表中披露的其他 因素。 |
本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述基於Ensysce目前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。不能保證影響Ensysce的未來事態發展將是Ensysce所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是Ensysce所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面不同。 此外，我們在Form 10-K年度報告中的“風險因素”中描述的事件的發生可能會對Ensysce產生不利影響。除非適用的證券法要求，否則Ensysce不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
| i |
詞彙表
| 定義： | ||
| 2021 備註 | 根據2021年9月24日簽訂的證券購買協議，分別於2021年9月24日和2021年11月5日兩次成交的總本金總額為1,590萬美元的優先擔保可轉換本票 | |
| 2022 Notes | 根據2022年6月30日簽訂的證券購買協議，優先擔保可轉換本金總額為848萬美元的優先擔保可轉換本票分別於2022年7月1日和2022年8月9日分兩次成交 | |
| 2021年 綜合激勵計劃 | Ensysce Biosciences，Inc.修訂和重新發布2021年綜合激勵計劃 | |
| 合計 限制 | 與創業板協議有關的總收益高達6,000萬美元 | |
| ASC 606 | 會計準則編碼主題606，來自與以下公司的合同的收入顧客 | |
| ASC 740 | 會計準則編碼主題740，所得税 | |
| ASC 820 | 會計準則編碼主題820，公允價值計量 | |
| 衝浪板 | Ensysce董事會或其委員會，視情況而定 | |
| 業務組合 | 合併子公司與前Ensysce合併並併入前Ensysce，前Ensysce繼續作為倖存實體和Lacq的全資子公司 合併，Lacq在合併完成後更名為Ensysce Biosciences，Inc.。 | |
| Cmos | 合同 生產組織 | |
| 公司 | Ensysce生物科學公司及其合併子公司 | |
| 新冠肺炎 | 新型冠狀病毒病 | |
| CRO | 合同 研究機構 | |
| EBIR | 臨牀階段製藥公司(前身為Covistat，Inc.)正在開發一種用於該公司的過量用藥保護計劃的化合物，用於治療新冠肺炎和該公司的一家79.2%持股的子公司 | |
| 恩賽斯 | Ensysce 生物科學公司 | |
| 交易所 法案 | 1934年證券交易法 | |
| 林業局 | 美國食品和藥物管理局 | |
| 前Ensysce | Ensysce，Inc.，一家特拉華州的公司，在完成與合併子公司的合併之前 | |
| 公認會計原則 | 美國公認的會計準則 | |
| GEM 協議 | 本公司、GEM Global和GYBL之間的股份購買協議，日期為2020年12月29日，包括相同各方之間的註冊權協議 ，日期為同一日期 | |
| 全球創業板 全球 | GEM Global Year LLC SCS | |
| GYBL | GEM Year巴哈馬有限公司 | |
| 工業 | 正在研究的新藥 | |
| IRB | 機構 審查委員會 | |
| 工作 法案 | JumpStart 我們2012年的企業創業法案 | |
| Lacq | 休閒 特拉華州公司收購公司 | |
| 合併 協議 | Lacq、合併子公司和前Ensysce之間於2021年1月31日簽署的協議和合並計劃，其中規定，除其他事項外，根據合併子公司與前Ensysce和前Ensysce的擬議合併，前Ensysce和Lacq之間的業務合併，前Ensysce作為Lacq的全資子公司繼續存在，Lacq在合併完成後更名為Ensysce Biosciences，Inc. | |
| 合併 子公司 | EB合併子公司，是特拉華州的一家公司，在合併完成前是Lacq的全資子公司 | |
| MPAR | 多重避孕藥 抗濫用 | |
| MPAR 贈與 | 與其MPAR開發相關的研究和開發贈款TMNIH於2018年9月通過NIDA授予該公司預防服藥過量技術 | |
| 納斯達克 | 納斯達克 股市有限責任公司 | |
| 妮達 | 國家藥物濫用研究所 | |
| 國立衞生研究院 | 國立衞生研究院 | |
| OUD 授予 | 與開發其TAAP/MPAR相關的研究和開發贈款TMNIH/NIDA於2019年9月授予該公司針對阿片類藥物使用障礙的濫用威懾技術{br | |
| 反向 股票拆分 | 我們的股東在2022年9月8日召開的特別會議上批准了我們所有已發行普通股的重新分類和組合，比例為1：20，並於2022年10月28日生效 | |
| 美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會 | |
| 證券法 | 1933年《證券法》 | |
| 證券購買協議 | 這個Ensysce與機構投資者之間的證券購買協議，日期為2021年9月24日或2022年6月30日，具體日期視上下文而定 | |
| 塔普 | 胰酶 激活了濫用保護 |
| II |
目錄表
| 頁面 | ||
| 前瞻性陳述 | i | |
| 詞彙表 | II | |
| 第一部分。 | 財務信息 | 1 |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 合併資產負債表 | 1 | |
| 合併業務報表 | 2 | |
| 合併股東權益變動表(虧損) | 3 | |
| 合併現金流量表 | 5 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 39 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 39 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 39 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 40 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
| 第 項5. | 其他信息 | 40 |
| 第 項6. | 陳列品 | 40 |
| 簽名 | 41 | |
| 三、 |
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
Ensysce 生物科學公司
合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 未開票應收賬款 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付票據和應計利息(美元 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分(按公允價值計算) | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，在2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，和2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；和分別於2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日發行的股票；和分別於2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Ensysce Biosciences，Inc.股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損中的非控制性利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 1 |
Ensysce 生物科學公司
合併的操作報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 聯邦撥款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 可轉換票據的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 發行可轉換票據的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 發行責任分類認股權證 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 責任分類認股權證公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 債務轉換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入和支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 與認股權證向下撥備有關的當作股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 2 |
Ensysce 生物科學公司
合併 股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
| 股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||
| 數量 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 有必要進行修改 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 可轉換票據的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的結算 | ||||||||||||||||||||||||
| 與認股權證向下撥備有關的當作股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Ensysce 生物科學公司
合併 股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
| 股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||
| 數量 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 資本重組的追溯應用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額，反向資本重組的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的結算 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行企業合併用普通股，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 有必要進行修改 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 顧問薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的結算 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 與認股權證向下撥備有關的當作股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Ensysce 生物科學公司
合併的現金流量表
(U未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 本票貼現的增加 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 責任分類認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換票據的虧損 | ||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 發行認股權證以供認購股份 | ||||||||
| 發行責任分類認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據的發行成本 | ||||||||
| 股份認購安排承諾費 | ||||||||
| 授權證修改 | ||||||||
| 租賃費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務轉換損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 未開票應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售資產所得收益 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項淨額 | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 償還本票 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 發行用於企業合併的普通股的收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 償還融資保險費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ||||||||
| 現金和現金等價物增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方 | $ | $ | ||||||
| 在企業合併中獲得的淨資產 | $ | $ | ||||||
| 融資保險費 | $ | $ | ||||||
| 股份認購機制交易成本 | $ | $ | ||||||
| 與認股權證向下撥備有關的當作股息 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
ENSYSCE 生物科學公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1--組織和主要活動
Ensysce生物科學公司(Ensysce)及其子公司EBIR，Inc.(EBIR，前身為Covistat，Inc.)其全資子公司EBI Operating，Inc.和EBI OpCo，Inc.(統稱為“本公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，利用其兩個新的專有技術平臺開發更安全的處方藥。該公司的主要重點是 開發耐濫用和耐過量止痛藥，併為耐濫用的臨牀階段計劃，TAAP(胰酶激活的濫用 保護)阿片類藥物候選產品PF614。此外，該公司正在開發其用於過量保護的MPARTM(抗多藥濫用)技術，該技術將應用於PF614計劃。該公司還開始了將其TAAP和MPARTM技術應用於治療阿片類藥物使用障礙(OUD)的美沙酮前藥的開發工作。
2021年1月31日，Lacq與前Ensysce 和合並子公司簽訂了合併協議。根據合併協議，於二零二一年六月三十日(“結束日期”)，合併附屬公司與前Ensysce合併並併入前Ensysce，而前Ensysce則於合併後繼續存在(“合併”)。關於業務合併於完成日期結束(“結束”)，前Ensysce成為Lacq的全資附屬公司，而前Ensysce的股東於緊接合並生效時間 前收到Lacq股份及持有Lacq部分普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。
在合併生效的截止日期，Lacq從“休閒收購公司”更名為“休閒收購公司”。至“Ensysce Biosciences，Inc.”除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Ensysce及合併後的公司及其附屬公司。除文意另有所指外，“Lacq”指的是在交易結束前，特拉華州的一家公司休閒收購公司。
在業務合併方面，前Ensysce的普通股流通股(包括前Ensysce的可換股債務在交易完成前轉換而產生的股份)按0.06585的交換比率轉換為接受Ensysce股份的權利。業務合併後，前Ensysce的股東立即擁有合併後公司已發行普通股的約71.8%。此外，前Ensysce的現有期權和認股權證按其現有條款在Ensysce交換了等值的 證券(對行使價和相關股份進行了標準調整，與上述交換比率一致)。截至2021年7月2日，恩賽斯的普通股開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 交易，新的股票代碼為“ensc”。
在2020年6月，公司開始計劃通過成立一個獨立的實體Covistat，Inc.(特拉華州的一家公司)，開發一種治療某些冠狀病毒感染的藥物。根據公司章程，Covistat獲授權發行1,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及100,000股優先股，每股面值0.001美元。 於202年8月，Covistat更名為EBIR，Inc.持有EBIR 79.2%的股份，Ensysce持有EBIR的79.2%股份，其中19.8%和1.0%的股份分別由公司的某些關鍵人員和一名非關聯方持有。EBIR現在的重點是開發一種或多種化合物，在Ensysce的過量用藥保護計劃中用於治療呼吸系統疾病。
公司目前經營一個業務部門，即製藥。本公司不是按市場組織的，而是作為一項業務進行管理和運營。一個單一的管理團隊向首席運營決策者、首席執行官彙報工作。
注 2-陳述的依據
合併財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會的規章制度編制的。 合併財務報表包括Ensysce生物科學公司及其子公司的賬户。所有公司間餘額 和交易均已在合併中取消。
| 6 |
在管理層的意見中，認為公平列報所需的所有調整都已列入綜合財務報表 。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明截至2022年12月31日的年度的預期業績。中期未經審計綜合財務報表乃根據以下假設編制： 中期財務信息使用者已閲讀或有權查閲截至2021年12月31日的財政年度經審計綜合財務報表，這些報表可在本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中找到。
反向拆分股票
2022年10月，公司完成了對其已發行普通股的20股換1股 反向拆分。該等綜合財務報表內所有提及股份及所有期間的每股金額 均已追溯重述，以反映拆分事項(見附註11)。
業務組合
根據美國公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，Lacq 被確定為被收購公司是為了財務報告目的，主要是因為前Ensysce的股東控制着合併後公司的大部分投票權，前Ensysce的董事會構成了合併後公司的多數治理機構，前Ensysce的高級管理人員構成了合併後公司的領導層。因此， 出於會計目的，該交易被視為等同於前Ensysce為Lacq的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Lacq的淨資產主要由現金780萬美元和預付費用110萬美元組成，按歷史成本入賬，沒有商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組前的股份和每股淨虧損已追溯重述，以反映0.06585的兑換率。財務報表反映了Ensysce的歷史運營情況。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。
公司沒有產生任何產品收入，截至2022年9月30日累計虧損1.054億美元。不能保證盈利的運營永遠不會實現，如果實現了，也可以持續下去。產品開發活動、臨牀和臨牀前測試以及公司候選產品的商業化是開發公司產品所必需的，還需要大量額外資金。不能保證本公司能夠獲得此類資金。 這些事項以及其他事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。
本公司於2020年12月簽署創業板協議。根據協議，投資者同意在本公司普通股公開上市後，向本公司提供為期36個月的股份 認購融資，金額最高為6,000萬美元。本公司根據這一安排控制提款的時間和最大金額，並且沒有最低提款義務。投資者將以現金方式支付相當於本公司股票在提取通知發出前30個交易日內每日平均收盤價的90%的每股現金金額，該金額不得超過緊接提取日之前30個交易日的平均成交量的400%。2021年6月30日，公司完成業務合併，公司股票於2021年7月2日在納斯達克公開上市。在本公司股票公開上市的同時，本公司向投資者發行了55,306股認股權證，為期五年，以每股200.20美元的行使價購買Ensysce的普通股(附註8)。本公司須向投資者支付承諾費120萬美元，其中80萬美元於公開上市日期一週年到期，40萬美元於公開上市日期18個月週年到期。承諾費的第一筆80萬美元已於2022年7月以本公司普通股(附註10)支付，2023年1月到期的剩餘40萬美元可從從融資中提取的收益或本公司可自由交易的普通股 支付。
| 7 |
於2021年9月，本公司與機構投資者訂立1,590萬美元可轉換票據融資協議(“2021年可轉換票據”)(詳情見附註7)。於2022年7月及8月，本公司根據與同一機構投資者訂立的848萬美元可轉換票據融資協議(“2022年票據”)(附註7)獲得資金。 該等協議限制本公司執行若干債務及股權融資的能力，包括根據創業板協議，而該等可轉換票據仍未償還。若創業板協議未提供所得款項，現有現金資源將不足以為目前計劃中的業務提供資金。雖然公司相信其最終實現收入的戰略的可行性，以及籌集額外資金的能力，但管理層不能確定是否會以可接受的條件獲得額外的資金，或者根本不能。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於 其獲得充足融資和實現盈利運營的能力。因此，這些計劃並不能緩解人們對公司是否有能力在這些合併財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的懷疑。
如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，則合併財務報表不包括任何可能需要的調整。
附註 3--重要會計政策摘要
使用估計和假設的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表中報告並在附註中披露的金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。管理層作出的更重要的估計和假設 包括但不限於某些研發服務的費用確認、因淨營業虧損而產生的遞延税項資產的估值準備、認股權證、購買公司普通股的期權以及應付票據 。
現金 和現金等價物
就綜合資產負債表及綜合現金流量表而言，本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。
信用風險和表外風險集中度
現金 和現金等價物是可能受到信用風險集中影響的金融工具。公司的現金和現金等價物存放在大型金融機構的賬户中，金額可能超過聯邦保險的限額。公司認為，由於持有現金和現金等價物的存款機構的財務實力，它不會面臨重大的信用風險。本公司並無表外虧損風險的金融工具。
財產 和設備
財產和設備包括辦公室和實驗室設備，這些設備是按成本記錄的，並在估計使用壽命為五至六年期間使用直線折舊。截至2022年9月30日的三個月和九個月未確認折舊費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月確認了50美元和151美元的折舊費用。折舊費用 在隨附的合併經營報表中歸類為一般費用和行政費用。
只要發生事件或環境變化表明資產 的賬面價值可能無法收回，就會審查財產 和設備的減值。需要進行減值評估的情況包括資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或出現重大不利變化，表明一項資產或一組資產的賬面價值無法收回。對於將持有和使用的長期資產，本公司將僅在賬面金額無法通過其未貼現現金流量收回的情況下確認減值損失，並 根據賬面金額與估計公允價值之間的差額計量任何減值損失。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月沒有出現此類虧損。
| 8 |
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險。本公司評估其所有金融工具，包括應付票據，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵 。如果滿足分支的所有要求，則嵌入的衍生品必須與主機合同分開測量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質和衍生品的特徵。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認，公允價值變動在每期綜合經營報表中確認。分叉嵌入衍生品在本公司的綜合資產負債表中與 相關主機合同一起分類。
公允價值計量
ASC 820，公允價值計量，(“ASC 820”)為公允價值計量的發展和披露提供指導。 根據ASC 820，公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
為便於披露，會計準則將公允價值計量分為以下三類之一：
| 級別 1： | 相同資產或負債的活躍市場報價 。 | ||
| 級別 2： | 市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的1級價格以外的投入 。 | ||
| 級別 3： | 不可觀察的 很少或根本沒有市場活動支持的投入，以及使用定價模型、貼現現金流量方法、 或類似技術確定的價值，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。 |
本公司按經常性原則評估須按公允價值計量的資產及負債，以確定在 為每個報告期將其分類的適當水平。這一決定需要本公司作出重大判斷。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於這些項目的短期性質，現金和現金等價物、預付費用、應付賬款和應計費用及其他負債的記錄價值接近其公允價值。
2021 備註
該公司於2021年發行面值為1,590萬美元的可轉換票據。本公司選擇公允價值期權作為可轉換票據的會計處理，是因為本公司相信公允價值期權可為財務報表使用者提供更大的能力，以隨着事實和情況的變化而估計未來事件的結果，尤其是有關轉換期權和贖回功能所涉及的普通股的公允價值變動。2021年債券的公允價值估計基於貼現現金流模型和蒙特卡羅模型，這兩個模型代表3級計量。重要假設包括貼現現金流模型中使用的貼現率和蒙特卡洛模型中使用的轉換預期溢價。票據公允價值的變動在每個報告期的其他收入(支出)中確認。有關2021年《附註》的條款和條件詳情，請參閲附註7。
2022 備註
2022年7月，該公司發行了面值為850萬美元的可轉換票據。2022年的票據在ASC 480-區分負債和權益項下入賬，原因是票據共有 結算特徵。因此，2022年票據在資產負債表日按公允價值計入負債，每個報告期在其他收入(支出)中確認的票據的公允價值發生變化。2022年債券的公允價值估計基於貼現現金流模型和蒙特卡羅模型，這兩個模型代表了3級 衡量標準。重要假設包括貼現現金流模型中使用的貼現率和蒙特卡羅模型中使用的 轉換的預期溢價。有關2022年債券的條款及條件詳情，請參閲附註7。
| 9 |
認股權證
本公司於2021年發行與發行2021年票據相關的責任分類認股權證。2022年，本公司發行了與發行2022年債券相關的責任分類認股權證。權證因某些現金結算特點而被歸類為負債，並計入綜合資產負債表上的“其他長期負債”。該公司使用布萊克·斯科爾斯模型來估計權證的公允價值。認股權證公允價值的變動在每個報告期的其他收入(支出) 中確認。有關認股權證的詳情，請參閲附註8。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日在公司綜合資產負債表上按公允價值計量和記錄的資產和負債。
按公允價值計量的資產和負債附表{br
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 可轉換票據的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 責任分類認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 可轉換票據的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 責任分類認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了公司三級資產負債的公允價值變動情況：
公司第3級公允價值變動附表
| 總計 | 可轉換票據 | 責任分類認股權證 | ||||||||||
| 公允價值，2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 添加，淨額 | ||||||||||||
| 轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 公允價值，2022年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
聯邦撥款
2018年9月，美國國立衞生研究院(“NIH”)通過國家藥物濫用研究所向該公司授予了與其MPARTM過量預防技術開發相關的研發補助金(“MPAR 補助金”)。最初兩年的批准預算總額約為540萬美元(第一年和第二年分別為320萬美元和220萬美元 )，其中公司必須在贈款的第一年貢獻110萬美元。2019年8月，對贈款進行了修訂，使兩年期的核定預算減少到約510萬美元(第一年和第二年分別為210萬美元和300萬美元)。2021年6月，本公司收到一份授予通知，要求從2021年7月1日起在第三年根據MPAR贈款額外提供280萬美元的資金 。2022年6月，本公司收到一份獲獎通知，將在2022年7月1日至2023年6月30日期間，根據MPAR贈款在第四年額外提供280萬美元 資金。這使這筆贈款下的資金總額達到約1,080萬美元。
| 10 |
2019年9月，美國國立衞生研究院/國家藥物濫用研究所授予該公司與開發其針對阿片類藥物使用障礙的TAAP/MPARTM濫用威懾技術(“OUD”)有關的研發贈款(“OUD贈款”)。批准的預算總額約為540萬美元，目前的授權期將於2023年8月結束。
公司在產生與贈款相關的成本時確認收入。本公司相信這項政策符合會計準則編纂題目606“與客户的合約所得收入”(“ASC 606”)中的首要前提，以確保確認收入以反映向客户轉讓承諾的貨品或服務的金額 反映預期有權換取該等貨品或服務的對價，即使並無ASC 606所界定的“交換” 。該公司認為，將收入確認為已產生的成本和到期的可報銷金額類似於ASC 606規定的隨着時間推移移交服務控制權的概念。
在MPAR Grant和OUD Grant項下確認的收入如下：
贈款項下收入確認附表
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| MPAR | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| OUD | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
通過NIH支付管理系統申請或有資格申請但尚未收到現金的金額 在公司合併資產負債表中作為未開單應收賬款列示。由於預計所有金額都將及時匯出，因此沒有計價 津貼。
對上一季度調整後的錯誤進行無形更正
2022年8月， 公司得出結論，由於截至2021年12月31日和2022年3月31日未開賬單應收賬款和相關贈款收入的計量錯誤，將對2022年6月30日的資產負債表進行調整。這一變化導致截至2022年6月30日的未開單應收賬款餘額 減少214,308美元 ，而截至2022年6月30日的三個月的綜合運營報表中顯示的一般和行政費用相應增加。
本公司在與董事會審計委員會磋商後，根據ASC 250、會計變更與錯誤更正及員工會計公告第108號評估了該等調整對本公司合併財務報表的影響，並在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮了上一年度錯誤陳述的影響，並確定無需收回 其先前發佈的合併財務報表，因為該等錯誤並未對任何先前發佈的合併財務報表進行重大錯報 ，本會計年度的錯誤更正也不是實質性的。在作出決定時，公司同時考慮了所需更正的數量和質量特徵。
研究和開發成本
公司的研發費用主要包括第三方研發費用、諮詢費用、動物和臨牀研究和任何可分配的直接管理費用，包括設施和折舊成本，以及直接參與持續研發工作的個人的工資、工資税和員工福利。研發費用 在發生時計入費用。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項將資本化，直到收到貨物或服務為止。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括與公司高管、財務、人力資源、合規和其他行政人員相關的人事成本，以及會計和法律專業服務費。
公司使用分級攤銷方法，根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內支出股票薪酬 。本公司對發生的沒收行為進行核算。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月，以股票為基礎的薪酬成本在一般項目中記錄，而行政費用及研發費用則在綜合經營報表中記錄。
從 開始，可以修改定期股權分類獎勵。在修改日期，本公司估計緊接修改之前和修改後的獎勵的公允價值。公允價值的遞增在相關股權獎勵歸屬的範圍內立即確認為支出，並在與未歸屬的基礎股權獎勵相同的剩餘攤銷時間表上確認。
| 11 |
所得税 税
所得税 根據ASC 740所得税(“ASC 740”)入賬，其中規定了採用資產負債法的遞延税金。本公司確認已列入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，按預期差額將撥回的年度的現行税率確定 。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。
公司根據ASC 740的規定對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的納税頭寸時，本公司 確認納税頭寸的税收優惠，前提是税務機關審查 後，該優惠更有可能實現。有關税務優惠是否更有可能實現的決定，是基於税務狀況的技術優點以及可獲得的事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何利息和應計罰金確認為所得税費用。
每股基本收益的計算方法是將公司應佔普通股股東的淨收入或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法為：將公司應佔普通股股東的淨收益除以期間已發行普通股的稀釋加權平均數 ，採用庫存股方法和期間平均股價計算。基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分子和分母的對賬如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
反稀釋證券加權平均股份表
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 12 |
最近 發佈了會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號所得税(“ASU 2019-12”)，通過消除ASC 740中關於期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和外部基差遞延納税負債確認的指導意見中的某些例外，簡化了所得税的會計處理 。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本指南適用於2021年12月31日之後開始的財政年度和該年度內的過渡期。2022年1月1日，本公司採用ASU 2019-12，並未對合並財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務-債務轉換和其他選項(主題470)，以解決由於將GAAP應用於具有負債和股權特徵的某些金融工具的複雜性而確定的問題。財務會計準則委員會決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，導致與目前的公認會計準則相比，從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換特徵更少。某些類型的可轉換工具將繼續受到分離模式的約束：(A)具有嵌入的轉換特徵的工具，這些工具的轉換特徵不明確且與宿主合同密切相關，符合衍生品的定義，並且不符合衍生品會計的例外範圍，以及(B)發行的可轉換債務工具，其保費被記錄為實收資本。對於可轉換工具，主要受影響的合同是那些具有受益轉換或現金轉換功能的合同 ，因為這些特定功能的會計模型已被刪除。對於實體自身權益中的合同，主要受影響的合同 是獨立工具和嵌入特徵，由於未能滿足衍生品範圍例外的結算條件而被計入衍生品。財務會計準則委員會簡化了和解評估，刪除了以下要求：(A)考慮合同是否將以記名股票結算，(B)考慮是否需要張貼抵押品, 和(C)評估股東權利。財務會計準則委員會還決定通過對可轉換工具和每股收益指引的披露進行有針對性的改進來提高信息透明度。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效 並允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。各實體必須在年度財政年度開始時採用指導意見，並允許採用修改後的追溯或完全追溯過渡辦法。 公司正在評估ASU 2020-06年度對合並財務報表的影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU編號2021-04，發行者對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計 (FASB新興問題特別工作組(以下簡稱EITF)的共識)-以澄清和減少發行人對修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理的多樣性 。ASU中的指導要求發行人處理對 股權分類權證的修改，而該修改不會導致權證成為負債-分類為用原始權證交換 新權證。無論修改是作為對權證條款和條件的修改，還是作為終止原有權證併發行新權證，本指南都適用。根據修訂，發行人應以修改權證的公允價值與緊接 修改前該權證的公允價值之間的差額衡量修改的效果。EITF的結論是，對修改的認可取決於修改權證的交易的性質 。如果一項交易中有多個要素(例如，如果修改既涉及債務修改又涉及股權發行)，則指導意見要求發行人將期權修改的影響分配給每個要素。本公司於2022年1月1日採用ASU 2021-04，並未對合並財務報表產生重大影響。
| 13 |
附註 4--預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
預付費用和其他流動資產明細表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預付費研發 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
附註 5--應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括：
應計費用和其他負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股份認購安排承諾費 | $ | $ | ||||||
| 應計研究和開發 | ||||||||
| 獎金應計 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應計科學顧問委員會費用 | ||||||||
| 顧問股票薪酬費用 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計費用和其他負債總額 | $ | $ | ||||||
其他 長期負債包括：
其他長期負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股份認購安排承諾費 | $ | $ | ||||||
| 責任分類認股權證 | ||||||||
| 其他長期負債總額 | $ | $ | ||||||
附註 6--承付款和或有事項
購買 承付款
截至2022年9月30日，該公司的承諾包括與公司在正常業務過程中發生的公開採購訂單和合同義務有關的估計2570萬美元，包括與合同研究機構 對多年臨牀前和臨牀研究研究的承諾。儘管未結採購訂單被認為是可強制執行且具有法律約束力的，但條款通常允許公司選擇在交付貨物或履行服務之前根據其業務需求取消、重新安排和調整其要求。
訴訟
截至2022年9月30日及2021年12月31日，並無針對本公司的法律訴訟待決，預計會對現金流、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。本公司可能不時捲入正常業務過程中出現的糾紛和各種訴訟事宜。這些可能包括與知識產權、許可、合同法和員工關係相關的糾紛和訴訟。公司定期審查重大事項的狀態(如果存在)，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，公司將為估計損失承擔責任。法律程序受不確定因素影響，其結果很難預測。由於這種不確定性，應計項目基於當時可用的最佳信息 。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。
| 14 |
租賃
2020年8月，本公司簽訂了一項租賃辦公用房的協議。最初的租賃開始日期為2020年10月1日，隨後對 進行了修改，將租期延長至2023年10月31日，並且沒有續訂的選項。修訂導致根據ASC 842對租約進行修訂，本公司於修訂日期重新計量租賃負債。
截至2022年9月30日，未來的租賃支付總額為35,403美元。
公司確認截至2022年9月30日的三個月和九個月的租金支出總額為7,939美元和23,606美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金支出總額為11,781美元和36,058美元 。
薪酬 有待股東批准
於2021年7月，本公司聘請兩名顧問提供若干公關及投資者關係服務，以換取認股權證、每股2,500股普通股及10,000個受限股單位的認股權證、每股2,500股普通股、每股行使價125.60美元、為期五年的認股權證。限制性股票單位在一年內歸屬，50%的歸屬取決於特定的 市場條件。這些股權獎勵取決於股東在2022年1月的特別股東大會上批准修訂和重述的2021年綜合計劃，當時認股權證被條款類似的非限制性股票期權取代。由於最初的 獎勵條款不符合股權獎勵的授予日期標準，截至2021年12月31日，公司記錄了負債1,342,479美元，以反映在此期間收到的服務的估計價值。2022年2月14日，授予股權獎勵，公司將未償負債重新歸類為股東權益(有關公司基於股票的薪酬的更多細節，請參見附註9)。
附註 7-應付票據
下表彙總了公司截至2022年9月30日的未償債務：
債項附表
| 本金餘額 | 應計利息 | 公允價值調整 | 淨債務餘額 | |||||||||||||
| 2021年筆記 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年筆記 | ( | ) | ||||||||||||||
| 融資保險 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
下表彙總了公司截至2021年12月31日的未償債務：
| 本金餘額 | 應計利息 | Fair value adjustment | 淨債務餘額 | |||||||||||||
| 2021年筆記 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資保險 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 15 |
應付票據(不包括2021年票據)確認的利息支出如下：
利息支出負債表
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 應計利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021 備註
本公司於2021年9月24日與機構投資者訂立發行2021年債券的協議。該協議規定了兩筆交易：第一筆530萬美元的交易(淨收益為460萬美元)發生在2021年9月24日( 第一筆交易)。第二次成交金額為1,060萬美元(淨收益為940萬美元)，發生在2021年11月5日(“第二次成交”)。
2021年債券所得款項應用於營運資金用途，但須受某些慣常限制，並以本公司對其專利及許可證的權利作擔保。未經 持有人事先書面同意，公司不得發行任何額外的債務或股權。
2021年債券將於2023年6月23日到期，首次結束時為2023年6月23日，第二次結束時為2023年8月4日。票據的利息為年息5%，加上原來發行的6%的折扣。利息可根據公司的選擇以現金或股票結算，並與每月贖回的未償還債務本金一起支付。
公司選擇將公允價值選項應用於2021年票據的計量。債券發行時的初始公允價值總額為15.9美元百萬美元。
本公司記錄的總髮行成本為$
2021年債券可根據持有人的選擇權全部或部分轉換為本公司普通股，轉換價格 為117.40美元，實益所有權上限為4.99%(可予調整)。本公司必須預留足夠的法定普通股 ，以實現2021年票據的轉換和支付利息。根據註冊聲明，這些股票已註冊供公開轉售。
根據本公司的選擇權，本公司可贖回部分或全部2021年債券當時未償還的本金，以換取相當於將贖回本金的100%的金額，外加應計但未付的利息，以及與2021年債券有關的所有其他到期金額。
自2022年1月1日(首次截止日期)、2022年2月1日(第二次截止日期)和隨後每個月的第一個月的第一個月(在2021年債券全部贖回時終止)(每個“每月贖回日期”)，公司應贖回每月贖回的金額(定義如下)，以現金或股票形式支付。將予交收的股份數目應以換股價格相等於(A)$117.40及(B)於適用每月贖回日期前連續10個交易日內連續10個交易日內三個最低成交量加權平均價(“VWAP”)的92%中較少者為基準。除非適用的換股價格大於或等於15.60美元，且本公司一直遵守協議的慣例要求，否則本公司不得以股份支付每月贖回金額 ，除非持有人書面放棄。如果在每月贖回日適用的轉換價格低於15.60美元，本公司將被要求以現金支付差額。在截至2022年9月30日的期間內，公司支付了265,812美元來支付現金差額(減少2021年票據的未償還本金餘額)。
| 16 |
每月贖回金額定義為原始本金的1/18，外加應計但未付的利息，加上與2021年債券相關的應支付給持有人的任何 其他金額。如果本公司選擇以股份形式結算該等贖回，每月贖回金額將根據每月贖回日期前十個交易日內最低的三個VWAP的平均值的92%計算。如果公司選擇以現金結算贖回，每月贖回金額應包括每月贖回金額的8%溢價 。
如果， 在2021年票據未償還期間的任何時間，公司進行了一次或多次超過500萬美元的資本募集，持有人 有權要求公司使用該交易總收益的20%贖回全部或部分可轉換票據，現金金額相當於現金強制性贖回金額(即未償還本金和未支付利息的108%)。
下表提供了截至2022年9月30日的9個月期間公司2021年票據轉換的摘要：
轉債明細表
| 截至三個月 | 股票 | 加權平均折算價格 | 換算值 | |||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||
2022年8月8日，雙方
同意將剩餘2021年債券的轉換價格從15.60美元
修改為$
2022 備註
2022年6月30日，公司與機構投資者簽訂了一項800萬美元的可轉換融資協議。該協議規定進行兩次結算，每筆應付票據金額為424萬美元(產生現金收益總額400萬美元)。已收到資金，用於2022年7月1日的第一筆交易和2022年8月9日的第二筆交易。
於 發行日，本公司評估2022年債券條款下潛在結算情況的可能性，並確定2022年債券的主要結算特徵為贖回本公司普通股 可按轉換價格或緊接贖回日期前10個交易日三個最低VWAP的平均值的92%的較低者發行 。由於2022年債券的主要結算特點是將固定貨幣金額結算為可變 數量的股份，2022年債券屬於ASC 480的範圍。因此，本公司決定，2022年票據 應於發行日期按估計公允價值入賬，並於每個報告日期按其估計公允價值作出調整，而估計公允價值變動在本公司綜合經營報表中記為其他收入(開支)的組成部分。
公司以1206萬美元的初始公允價值記錄了2022年債券，其中包括髮行時的虧損360萬美元。發行時的虧損是由於發行時的當前股價超過了換股價格。此外， 公司記錄了110萬美元的發行成本，相當於6%的 原始發行折扣，即50萬美元的法律和投資銀行費用，這些費用包括在 業務合併報表的其他收入(費用)中。經過發行以來的初步轉換，公司按公允價值反映了截至2022年9月30日的到期餘額，並確認了截至2022年9月30日的三個月和九個月期間可轉換票據的公允價值變化為350萬美元(收益)，這主要是由於公司股價的下跌。
2022年9月30日的公允價值計量包括假設 應計利息和利息支出(按規定利率加上8%的現金結算溢價)，因此單獨的金額不會反映在綜合經營報表中 。如果單獨列示，在考慮轉換後的利息支出金額 將是截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的10萬美元。
2022年債券可轉換為普通股，每股轉換價格相當於10.90美元，較第一個交易日前三個交易日普通股的平均價格溢價10%。根據債券，自2022年9月29日起至2022年11月2日起每個月的第一天，本公司有義務贖回適用票據項下原始本金金額的十五分之一(1/15) ，外加應計但未付的利息。公司可選擇以現金支付全部或部分贖回金額，溢價8%或普通股轉換股份，轉換價格 等於(I)轉換價格和(Ii)在緊接適用贖回日期前一個交易日結束的連續十個交易日內最低的三個VWAP(定義)的92%的平均值的較低者。但在任何情況下，除非換股價格至少等於2.006美元，且本公司一直遵守協議的慣例要求，否則本公司不得以普通股換股股份的形式支付贖回金額，除非持有人書面放棄。
| 17 |
關於2022年債券的第一次和第二次成交，公司還發行了認股權證，購買233,395股本公司普通股。認股權證的行使價為14.17美元，較轉換價格溢價30%，並可在2022年債券發行後的五年內行使 。發行這些認股權證需要本公司將2021年債券的轉換價格 和與2021年債券相關的未償還認股權證的行使價格降至15.60美元。
2022年債券所得款項將用於營運資金用途，但須受若干慣常限制，並以本公司對其專利及許可證的 權利作擔保。在未經持有人事先書面同意的情況下，本公司在2022年票據規定的某些特定期間內不得發行某些額外的債務或股權。如果在2022年票據尚未發行期間的任何時間，公司進行了一次或多次超過500萬美元的融資，持有人有權要求公司使用該交易總收益的20%以現金贖回全部或部分可轉換票據，金額相當於現金強制性贖回金額(即未償還本金和未支付利息的108%)。
2022年債券將於2023年12月29日和2024年2月7日到期，分別為第一次和第二次截止日期。該批票據的利息為年息6%，加上原來發行時6%的折扣。利息可按本公司的選擇權 以現金或股份結算，並連同每月贖回的未償還債務本金一併支付。
下表提供了截至2022年9月30日的9個月期間公司2022年票據轉換的摘要：
轉債明細表
| 截至三個月 | 股票 | 加權平均換算價格 | 換算值 | |||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||
支付保險費
在截至2021年12月31日的年度內，本公司為其董事及高級管理人員責任保險提供了90萬美元的資金，其中截至2022年9月30日已全額支付票據。在截至2022年9月30日的季度內，公司為其董事和高級管理人員責任保險提供了40萬美元的資金。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司分別支出了4,589美元和6,684美元的利息。
附註 8-股東權益
於2021年6月，就業務合併事宜，本公司修訂及重述公司註冊證書，批准普通股150,000,000股及優先股1,500,000股，面值均為0.0001美元。 202年9月，公司修訂及重述公司註冊證書，批准普通股最多250,000,000股 股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有發行和流通股優先股。
普通股 股票
2021年6月30日，與收盤相關，發生了以下普通股活動：
| ● | 普通股發行給前Ensysce普通股的持有者。 | |
| ● | 已發行普通股由本公司承擔。 | |
| ● |
發行了普通股，結算金額為$ | |
| ● | 發行限制性普通股，以換取之前已發行的認股權證，以購買前Ensysce普通股。 | |
| ● | ||
| ● |
| 18 |
認股權證
2022年9月30日，購買普通股的已發行認股權證如下：
未清償手令的附表
| 參考 | 未償還認股權證相關股份 | 行權價格 | 描述 | 分類 | |||||||||||
| (a) | $ | - | 權益 | ||||||||||||
| (b) | $ | 權益 | |||||||||||||
| (c) | $ | 負債 | |||||||||||||
| (d) | $ | 負債 | |||||||||||||
| (e) | $ | 負債 | |||||||||||||
| (f) | $ | 負債 | |||||||||||||
| a) | |
| 2021年8月3日，
公司與現有權證持有人達成協議，降低 | |
| b) | 於2021年7月2日，本公司股份公開上市後，根據股份認購安排，發行55,306份認股權證以購買普通股。這些認股權證的有效期為三年，行使價為每股200.20美元。認股權證於授出日期 按發行當日289.80美元股價計算的公平價值為1,160萬美元，由於股份認購安排下未來發行股份的不確定性，認股權證已於一般情況下確認 及行政開支。
於2021年12月28日、2022年1月3日、2022年2月1日、2022年3月1日、2022年6月1日、2022年7月1日、2022年8月10日、2022年9月20日及2022年9月29日，認股權證行權價調整為每股90.00美元、每股56.60美元、每股31.60美元、每股19.20美元、每股18.80美元、每股9.20美元、每股8.00美元、每股7.00美元，由於普通股發行價格低於當時的行權價格，權證向下調整功能要求的轉換日期分別為每股4.60美元和4.00美元。現有權證在調整前的公允價值與調整後的權證價值的差額(採用“布萊克-斯科爾斯模型”)在綜合經營報表中反映為“視為 股息”。 |
| c) |
| 19 |
| d) | |
e)
|
|
| f) |
已發行的每份認股權證的公允價值均採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。布萊克-斯科爾斯模型在估算本報告所述期間發行的權證的公允價值時所用的重大假設如下：
權證公允價值估計假設一覽表
| (A)Lacq
認股權證 (授予日期視情況而定) | (B)份額 訂閲設施 (授權日7/2/21) | (B)份額 訂閲設施 (重新測量 日期不同) | |||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | - | |||||||
| 行權價格 | $ | - | $ | $ | - | ||||||
| 預期期限(年) | - | ||||||||||
| 波動率 | % | % | %-% | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | %-% | ||||||||
| (C)法律責任 分類認股權證 (授予日期 9/24/21) | (C)法律責任 分類認股權證 (重新測量 at 9/30/22) | (D)法律責任 分類認股權證 (授予日期 11/5/21) | (D)法律責任 分類認股權證 (重新測量在 9/30/22) | |||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 預期期限(年) | ||||||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| (E)責任
分類認股權證 (授予日期 7/1/22) | (E)法律責任 分類認股權證 (重新測量 9/30/22) | (F)法律責任 分類認股權證 (授予日期 8/9/22) | (F)法律責任 分類認股權證 (重新測量 9/30/22) | |||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 預期期限(年) | ||||||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 20 |
2016年，前Ensysce公司通過了Ensysce Biosciences，Inc.2016年股票激勵計劃(《2016計劃》)。修訂後的2016年計劃允許向Ensysce的前員工、董事和顧問發放非法定股票期權、激勵性股票期權和其他股權獎勵。
2019年3月，前Ensysce通過了2019年董事計劃，該計劃於2020年8月修訂。經修訂的2019年董事計劃允許 根據授予非法定股票期權發行前Ensysce的普通股。
除2016年計劃和2019年董事計劃外，本公司還有兩項遺留股權激勵計劃(“遺留計劃”)。 不得根據遺留計劃授予額外的股權獎勵，如果在特定日期至2024年8月仍未行使，則未行使的期權將到期。
在業務合併方面，本公司承擔了2021年綜合激勵計劃(“2021年綜合計劃”)，該計劃在2021年6月28日的特別股東大會上獲得Lacq董事會和隨後的Lacq股東的批准。 2021年綜合計劃規定了根據先前Ensysce股票計劃下已發行的221,191個期權的現有條款進行轉換，併為根據2021年綜合計劃未來獎勵而額外儲備50,000股股票。2022年1月26日，對2021年綜合計劃進行了修訂和重述，以包括額外的150,000股可供未來授予的股票，併為未來的年度增發做好準備。 根據以前的Ensysce股票計劃，可能不會再進行進一步的獎勵。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司在一般和管理費用中確認了128,357美元和731,126美元的基於股票的薪酬支出，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的24,833美元和105,026美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司在研發中確認了28,791美元和124,034美元的股票薪酬支出。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有分配給研發的基於股票的薪酬 。
選項 活動
在截至2022年9月30日的9個月內，公司向員工、顧問和董事會成員授予了購買普通股共計114,550股的股票期權 。這些期權的期限為0至4年，行權價格為每股8.5美元至125.60美元。2021年沒有股票期權授予。
| 21 |
股票期權活動時間表
| 加權平均 | ||||||||||||||||
| 選項 | 行權價格 | 剩餘合同期限 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 過期/沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | ||||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | ||||||||||||||||
| 已歸屬和預期歸屬 | ||||||||||||||||
期權 估值
基於股份支付獎勵、股票期權、估值假設的時間表
| 九個月結束 | ||||
| 2022年9月30日 | ||||
| 股票價格 | $ | - | ||
| 行權價格 | $ | - | ||
| 預期股價波動 | - | % | ||
| 預期期限(年) | - | |||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 預期股息收益率 | % | |||
| ● | 預期股價波動 。預期波動率源自本公司認為與本公司業務相若的上市公司在約等於預期 期限的期間內的歷史波動率。 | |
| ● | 預期期限。 預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的時間段。由於缺乏足夠的 數據，本公司以往的股份 期權行使經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。因此，公司使用證券交易委員會提供的簡化方法來估計員工的預期年限。簡化方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同壽命的平均值。 | |
| ● | 無風險利率。 無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率，其到期日大致等於預期期限。 | |
| ● | 預期股息收益率。 預期股息假設為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有就公司普通股支付任何股息的計劃 。 |
截至2022年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為19.24美元。截至2021年9月30日的九個月內，並無授予任何期權 。
截至2022年9月30日，本公司的未確認股份薪酬成本總額為605,868美元，預計將在1.42年的加權平均期間內確認。
| 22 |
受限的 個庫存單位
限制性股票單位明細表
| 限售股單位 | 加權平均公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已釋放 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 在2022年9月30日未償還 | ||||||||
未完成的 獎勵受基於時間的歸屬條件的約束，計劃在2023年12月之前歸屬。本公司每股股票的估計公允價值是根據本公司普通股在上一個交易日的收盤價在授予日確定的。
預留股份 以備將來發行
以下普通股預留供未來發行：
普通股期貨發行日程表
| 2022年9月30日 | ||||
| 2021年綜合獎勵計劃下尚未頒發的獎項 | ||||
| 2021年綜合巴士獎勵計劃下可供日後撥款的獎勵 | ||||
| 2022年未償還債券 | ||||
| 未清償認股權證 | ||||
| 為未來發行預留的普通股總股份 | ||||
注： 10個關聯方
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司支付了3,584美元的現金補償和
$，分別通過首席執行官所屬的獨立運營公司
向首席執行官支付。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，沒有這樣的付款。2022年7月，首席執行官和一名董事會成員將46,062將登記普通股
轉至GYBL結算$
注 11-後續事件
2022年10月11日，本公司支付了390,701美元現金以支付2021年債券的剩餘未償還金額。
2022年10月28日，該公司完成了對其已發行普通股的20股1股的反向拆分。這些合併財務報表中對所有期間的股份和每股金額的所有引用都已追溯重述，以反映拆分。
在2022年第四季度，公司通過轉換2022年債券210萬美元的本金和利息發行了573,944股普通股。
| 23 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本報告中其他部分包含的附註。除歷史財務信息外，本討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，其中包括題為“第1A項”的部分所述的因素。風險因素。
以下討論中提到的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Ensysce Biosciences， Inc.及其在業務合併結束後的合併子公司。除文意另有所指外，“Lacq”指的是在交易結束前，特拉華州的一家公司休閒收購公司。
概述
Ensysce生物科學公司是一家臨牀階段的製藥公司，尋求開發用於緩解嚴重疼痛的創新解決方案，同時減少對阿片類藥物濫用、濫用和過量的恐懼和潛在風險。我們有一家擁有79.2%股權的子公司EBIR，這是一家臨牀階段製藥公司，正在開發一種化合物，用於Ensysce的過量用藥保護計劃，用於治療呼吸系統疾病。我們的主要候選產品PF614是羥考酮的一種緩釋前藥。處方藥物的TAAP修飾 消除了碾壓、咀嚼或操作並注射的能力，從而比吞嚥更快地達到服藥目的。 MPAR™為每個TAAP產品增加了一層過量保護。
自2003年成立以來，我們投入了幾乎所有的精力和財力來組織和配備我們的公司、業務 規劃、籌集資金、發現候選產品和保護相關的知識產權，併為候選產品開展研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有任何產品銷售收入 。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。
我們的主要候選產品PF614處於1b期臨牀開發階段，PF614-MPAR™處於1期臨牀開發階段，奈法莫斯特 正在進行2期臨牀開發。我們的其他候選產品和研究計劃正處於臨牀前或更早的開發階段。我們能否從產品銷售中獲得足夠的收入以實現盈利，將在很大程度上取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們尚未成功完成任何關鍵的臨牀試驗，也未獲得任何監管批准、生產商業規模的藥物或進行銷售和營銷活動。
自成立以來，我們 發生了嚴重的運營虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.054億美元。 我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，我們預計我們的臨牀開發費用以及一般和 管理費用將繼續增加。我們預計，由於我們正在進行的開發活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是當我們：
| ● | 繼續進行臨牀前研究，繼續進行PF614、PF614-MPAR™和奈法莫司的現有臨牀試驗，並啟動新的臨牀試驗，我們的主要候選產品正在進行慢性疼痛和傳染病測試； | |
| ● | 推進我們其他候選產品的候選產品管道的開發，包括通過業務開發努力投資或許可其他技術或候選產品 ； | |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合 ； | |
| ● | 聘請額外的臨牀、質量控制、醫療、科學和其他技術人員來支持我們的臨牀操作； |
| 24 |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准 ； | |
| ● | 開展任何商業化前活動，為我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力。 | |
| ● | 擴展我們的基礎設施 和設施以適應我們不斷增長的員工基礎；以及 | |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃、任何未來的商業化努力以及我們向上市公司轉型的人員。 |
我們 預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、保險、投資者關係和其他我們作為非上市公司沒有發生的費用。
我們 需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的 收入之前，我們預計將通過私募和公開募股、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。在我們通過出售私募或公開股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，現有所有權 權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股權持有人的權利產生不利影響的優惠 。債務融資和優先股融資(如果有)可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行收購或資本支出或 宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他戰略交易籌集更多資金，我們可能需要 放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者按可能對我們不利的條款授予許可證。我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他協議或安排 。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能需要 大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲 我們尋求潛在的許可證內或收購。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法 盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法 繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。
業務 合併交易
2021年1月31日，Lacq與合併子公司和前Ensysce簽署了最終合併協議，其中規定了業務合併，並在符合其中的條款和條件的情況下進行了規定。2021年6月30日，企業合併完成。關於業務合併，前Ensysce的股東以0.06585的交換比率將其權益交換為合併後公司的普通股。緊隨業務合併後，前Ensysce的股東擁有合併後公司已發行普通股的約71.8%。前Ensysce的現有股權激勵計劃終止，根據現有股權激勵計劃發放的獎勵換成根據公司2021年綜合激勵計劃頒發的獎勵。在業務合併結束時，我們收到的淨收益約為780萬美元。我們繼續在首席執行官林恩·柯克帕特里克博士領導的管理團隊下運營。2021年7月2日，合併後的公司普通股開始在納斯達克交易，股票代碼為 “ENSC”。
| 25 |
Ensysce經營業績的組成部分
收入
我們 自成立以來產生的收入有限，我們預計在不久的 將來不會從產品銷售中獲得任何收入(如果有的話)。如果我們的開發工作取得成功並將我們的產品商業化，或者如果我們與第三方簽訂了協作或 許可協議，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入，並從此類協作或許可協議或其組合中獲得預付款、里程碑和版税 。
我們 通過國家藥物濫用問題研究所(NIDA)獲得了美國國立衞生研究院(NIH)的聯邦撥款。2018年9月，我們獲得了與開發我們的MPARTM過量預防技術有關的研究和開發補助金(“MPAR補助金”)。2019年9月，我們獲得了與開發我們針對阿片類藥物使用障礙的TAAP/MPARTM濫用威懾技術有關的第二項研究 和開發贈款(“oud Grant”) 。獎助金每年通過包含某些條款和條件的授權書進行獎勵 ，包括但不限於，遵守獎助金計劃的立法、法規和政策要求，遵守與其他適用法定要求(如聯邦撥款法案、定期報告要求和預算要求)有關的資金支出條件。
運營費用
研發費用
研究和開發費用主要包括研究活動產生的成本，包括藥物發現工作和我們候選產品的開發 。我們按發生的方式支出研究和開發成本，包括：
| ● | 進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗所需的費用，以獲得監管部門的批准； | |
| ● | 根據與合同研究機構的 協議發生的費用(“CRO)主要負責監督和執行我們的藥物發現工作和臨牀前研究、臨牀試驗和代工組織(“Cmos“) 主要從事為我們的研究和開發計劃提供臨牀前和臨牀藥物物質和產品； | |
| ● | 與獲取和製造與我們的藥物發現工作和臨牀前研究和臨牀試驗材料有關的其他成本，包括製造驗證批次，以及進行我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問； | |
| ● | 根據第三方許可、收購和期權協議以現金或股權證券支付； | |
| ● | 與員工相關的費用，包括從事研發職能的員工的工資和福利、差旅和股票薪酬費用； | |
| ● | 與遵守法規要求有關的成本；以及 | |
| ● | 分配的設施相關成本、折舊和其他費用，包括租金和水電費。 |
| 26 |
我們 確認已發生的外部開發成本。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的任何預付款都記錄為預付費用。此類金額在相關貨物交付或提供相關服務時支出，或直至不再預期將交付貨物或提供服務為止。我們使用我們的服務提供商提供給我們的信息，根據對完成特定任務的進度的 評估，在每個報告期內對從CRO和其他第三方收到的商品和服務的價值進行估計和累計。此流程包括： 審核未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務 ，並在我們尚未收到發票或 以其他方式通知實際成本時，估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。
我們 不按計劃跟蹤我們的研發費用。我們的直接外部研發費用 主要包括外部成本，如支付給外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動有關。我們不會將員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給 特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究和開發以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作，因此，我們不按計劃跟蹤我們的 成本，也不能逐個項目準確説明我們每個臨牀和臨牀前計劃產生的總成本 。
研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加 。因此，我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們將繼續現有的PF614、PF614-MPAR™和NAFAMOSTAT的臨牀試驗，並開始額外的計劃臨牀試驗，同時進行其他臨牀前和臨牀開發，包括為我們的其他候選產品提交監管文件。 我們還預計我們的Discovery研究工作和相關人員成本將增加，因此，我們預計我們的研究和開發費用，包括與股票薪酬相關的成本，將高於歷史水平。此外，我們 可能會產生與支付給第三方的里程碑和特許權使用費相關的額外費用，我們可能會與這些第三方簽訂許可證、收購和期權協議，以獲得未來候選產品的權利。
此時，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的工作的性質、時間和成本，也無法知道我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入 。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
| ● | 我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進展、結果和成本； | |
| ● | 通過研究中的新藥建立適當的 安全性和有效性簡介(“工業“)促進研究； | |
| ● | 成功的患者登記以及臨牀試驗的啟動和完成； | |
| ● | 包括FDA和非美國監管機構在內的適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和 條款； | |
| ● | 向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度； | |
| ● | 建立臨牀和商業製造能力或與第三方製造商進行安排，以確保我們或我們的第三方 製造商能夠成功製造產品； | |
| ● | 開發並及時交付可用於我們的臨牀試驗和商業投放的臨牀級和商業級藥物配方； |
| 27 |
| ● | 取得、維護、捍衞和執行專利權利要求和其他知識產權； | |
| ● | 重大 和改變政府監管； | |
| ● | 如果我們的候選產品獲得批准，則單獨或與其他公司合作啟動 商業銷售；以及 | |
| ● | 在我們的候選產品獲得批准(如果有)後，保持我們候選產品的持續可接受的安全配置文件。 |
與我們的臨牀前和臨牀候選產品開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何 變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們當前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在計劃中的任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發 。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資和相關福利、差旅和基於股票的薪酬 行政、業務發展、財務、人力資源、法律、信息技術和行政職能人員的薪酬 。一般和行政費用還包括與設施相關的直接成本和分攤成本，以及保險成本和法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的專業費用。我們會按實際發生的費用支出一般費用和 管理費用。
我們 預計，隨着我們增加員工人數以支持候選產品的持續開發，我們的一般和管理費用(不包括確認認股權證公允價值的非現金費用)將在未來增加 。我們還預計，作為一家上市公司，我們 將繼續產生鉅額會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高管保險成本，以及 投資者和公關費用。此外，如果我們認為候選產品有可能獲得監管部門的批准，我們預計工資和其他與員工相關的費用會因為我們為商業運營做準備而增加，尤其是與該候選產品的銷售和營銷相關的支出。
其他 收入(費用)
衍生負債公允價值變動
在2018年至2021年期間，我們簽訂了一系列票據，這些票據被確定為以或有看跌期權的形式嵌入了衍生品工具。票據按將發行收益分配給分叉的或有看跌期權後收到的收益價值確認。該等票據其後按攤銷成本計量，採用實際利息法在其 期限內累加利息，使票據的初始賬面值於到期時計入本金餘額。分叉認沽期權最初按公允價值計量，其後按公允價值計量，公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他費用的組成部分 。
更改可轉換票據的公允價值
我們 選擇公允價值選項來計入2021年票據和2022年票據，因為我們相信公允價值選項使財務報表的用户能夠隨着事實和情況的變化而更好地估計未來事件的結果，特別是在轉換選項所涉及的普通股公允價值變化方面。我們使用貼現現金流模型和蒙特卡羅分析來估計票據的公允價值，這兩者都依賴於不可觀察的第三級投入。票據公允價值的變動在每個報告期的收益中確認。
| 28 |
責任分類認股權證公允價值變動
與2021年債券和2022年債券一起發行的認股權證因某些現金結算特徵而被歸類為負債。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計權證的公允價值。認股權證公允價值的變動在每個報告期的收益 中確認。
債務轉換虧損
當2021年債券和2022年債券發生轉換時，我們計算轉換價格與轉換日高 和低股價的平均值之間的差額。由此產生的差額要麼是虧損，如果轉換價格低於轉換日期高、低股票價格的平均值 ，要麼是收益，如果轉換價格高於轉換日期高、低股票價格的平均值 。
利息 費用
利息 開支包括本公司融資董事及高級職員保險的應計利息，以及與股份認購安排有關的承諾費的推算利息 。
所得税撥備
我們 沒有記錄任何與所得税支出相關的重大金額，我們沒有確認任何與不確定税收 頭寸相關的準備金，也沒有為我們迄今發生的大部分淨虧損或我們的研究和開發税收抵免記錄任何所得税優惠。
我們 使用資產負債法對所得税進行會計處理，該方法要求對已包括在財務報表或我們的納税申報單中的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項 資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報表賬面值及計税基準之間的差額以及虧損及貸記結轉的差額而釐定，該等差額乃根據預期差額將轉回的 年度的制定税率及現行法律予以計量。我們遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生，其數額和時間尚不確定。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。截至2022年9月30日，根據我們對所有可用證據的評估，我們繼續對我們所有的遞延税項資產維持全額估值津貼。
我們 在美國聯邦税收管轄區和州司法管轄區提交所得税申報單，並可能接受所得税審計 和相關税務機關的調整。我們自2015年起的納税年度的美國聯邦所得税的納税申報期 仍然可以根據訴訟法規接受國税局和州司法管轄區的審查。我們記錄了與不確定的税收狀況相關的向各税務機關支付潛在税款的準備金 (如果有的話)。不確定税務狀況的性質 受到管理層的重大判斷，並可能發生重大變化。這些準備金是基於對我們在納税申報中是否以及在多大程度上享受了税收優惠，或者我們的立場是否更有可能在解決與税收優惠相關的任何潛在或有事項後實現的確定。我們使用內部專業知識和第三方專家的幫助，對不確定的税收頭寸和相關的累計概率進行評估。隨着更多信息變得可用，估計將被修訂和改進。估計和最終結算之間可能會出現差異，從而導致額外的税費 費用。與這種不確定的税收狀況相關的潛在利息和罰款被記錄為我們所得税撥備的一個組成部分。到目前為止，沒有任何金額被作為不確定的税收狀況列報。
| 29 |
運營結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 聯邦撥款 | $ | 279,351 | $ | 1,200,816 | $ | (921,465 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發 | 4,756,096 | 1,714,635 | 3,041,461 | |||||||||
| 一般和行政 | 1,686,580 | 16,372,976 | (14,686,396 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 6,442,676 | 18,087,611 | (11,644,935 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (6,163,325 | ) | (16,886,795 | ) | 10,723,470 | |||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||
| 可轉換票據的發行成本 | (1,118,721 | ) | (500,158 | ) | (618,563 | ) | ||||||
| 發行可轉換票據的虧損 | (3,609,944 | ) | - | (3,609,944 | ) | |||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | 3,491,513 | 1,071,099 | 2,420,414 | |||||||||
| 發行責任分類認股權證 | (3,737,371 | ) | (1,325,804 | ) | (2,411,567 | ) | ||||||
| 責任分類認股權證公允價值變動 | 2,683,340 | 405,086 | 2,278,254 | |||||||||
| 債務轉換損失 | (1,404,877 | ) | - | (1,404,877 | ) | |||||||
| 利息支出 | (4,859 | ) | (24,660 | ) | 19,801 | |||||||
| 其他收入和支出，淨額 | 8,679 | 61,758 | (53,079 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (3,692,240 | ) | (312,679 | ) | (3,379,561 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (9,855,565 | ) | $ | (17,199,474 | ) | $ | 7,343,909 | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (21,492 | ) | (35,948 | ) | 14,456 | |||||||
| 與認股權證向下撥備有關的當作股息 | 63,539 | - | 63,539 | |||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (9,897,612 | ) | $ | (17,163,526 | ) | $ | 7,265,914 | ||||
聯邦 撥款
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，聯邦撥款的資金總額分別為30萬美元和120萬美元，減少了90萬美元。差異是由於符合資助條件的研究活動的時間以及資助期限。 我們預計，由於撥款項下的臨牀前和臨牀開發活動的時間安排，來自聯邦撥款的資金未來將普遍增加。
研發費用
截至2022年和2021年9月30日的三個月的研究和開發費用分別為480萬美元和170萬美元，增加了 300萬美元。這一增長主要是由於與PF614和PF614-MPAR™的臨牀和臨牀前計劃相關的外部研究和開發成本增加的結果。我們目前不按計劃跟蹤費用。我們預計 未來的研發費用將接近當前水平。
一般費用和管理費用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的一般及行政開支分別為170萬元及1,640萬元，減少1,470萬元。減少主要是由於上一可比期間與已發行認股權證估值有關的非現金開支所致。我們預計未來的一般和管理費用將接近當前水平。
其他 收入和支出
由於期內發行兩批2022年票據，而同期只發行一批2021年票據，因此可換股票據的發行成本增加。發行可換股票據的虧損是由於(2022年發行的票據)發行時的當前股價 超過換股價。2022年期間可轉換票據和負債的公允價值變動 分類認股權證涉及2021年票據和2022年票據，而上期只涉及2021年票據的變動 。債務轉換虧損是由2021年債券和2022年債券的轉換價格與轉換日期高、低股票價格的平均值之間的差額驅動的。在 2021年期間沒有相應的活動。
| 30 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 聯邦撥款 | $ | 1,089,920 | $ | 1,895,907 | $ | (805,987 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發 | 13,393,948 | 2,502,232 | 10,891,716 | |||||||||
| 一般和行政 | 5,717,281 | 17,257,361 | (11,540,080 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 19,111,229 | 19,759,593 | (648,366 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (18,021,309 | ) | (17,863,686 | ) | (157,623 | ) | ||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||
| 可轉換票據的發行成本 | (1,118,721 | ) | (500,158 | ) | (618,563 | ) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | - | 673,314 | (673,314 | ) | ||||||||
| 發行可轉換票據的虧損 | (3,609,944 | ) | - | (3,609,944 | ) | |||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | 6,169,929 | 1,071,099 | 5,098,830 | |||||||||
| 發行責任分類認股權證 | (3,737,371 | ) | (1,325,804 | ) | (2,411,567 | ) | ||||||
| 責任分類認股權證公允價值變動 | 5,626,130 | 405,086 | 5,221,044 | |||||||||
| 債務轉換損失 | (4,000,155 | ) | - | (4,000,155 | ) | |||||||
| 利息支出 | (57,662 | ) | (1,282,820 | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | - | (347,566 | ) | 347,566 | ||||||||
| 其他收入和支出，淨額 | 19,494 | 61,758 | (42,264 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (708,300 | ) | (1,245,091 | ) | 536,791 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (18,729,609 | ) | $ | (19,108,777 | ) | $ | 379,168 | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (47,619 | ) | (61,976 | ) | 14,357 | |||||||
| 與認股權證向下撥備有關的當作股息 | 881,598 | - | 881,598 | |||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (19,563,588 | ) | $ | (19,046,801 | ) | $ | (516,787 | ) | |||
聯邦 撥款
截至2022年和2021年9月30日的9個月，聯邦撥款的資金總額分別為110萬美元和190萬美元，減少了80萬美元。差異是由於符合資助條件的研究活動的時間以及資助期限。 我們預計，由於撥款項下的臨牀前和臨牀開發活動的時間安排，來自聯邦撥款的資金未來將普遍增加。
研發費用
截至2022年和2021年9月30日的9個月的研究和開發費用分別為1,340萬美元和250萬美元，增加了1,090萬美元。這一增長主要是由於與PF614的臨牀計劃和PF614-MPAR™的臨牀前計劃相關的外部研究和開發成本增加的結果。我們目前不按計劃跟蹤費用。 我們預計未來的研發費用將接近當前水平。
一般費用和管理費用
截至2022年和2021年9月30日止九個月的一般及行政開支分別為570萬元及1,730萬元，減少1,150萬元。減少主要是由於前一可比期間與已發行認股權證估值有關的非現金開支所致。我們預計未來的一般和管理費用將接近當前的 水平。
| 31 |
其他 收入和支出
截至2021年9月30日止九個月內衍生負債公允價值的變動 是由於在可轉換應付票據中變現嵌入衍生工具的可能性下降所致，導致截至2021年9月30日止九個月的收益為70萬美元。所有未償債務已於2021年6月30日與轉換未償還應付票據相關清償。
發行可換股票據 由於期內發行兩批2022年票據而只發行一批2021年票據，故可換股票據的發行成本增加。發行可換股票據的虧損是由於發行(2022年債券)時的當前股價超過換股價 。2022年期間可轉換票據和負債分類認股權證的公允價值變動 與2021年票據和2022年票據有關，而上一時期只涉及2021年票據和2022年票據的變動。 債務轉換虧損是由於2021年票據和2022年票據的轉換價格與轉換日期高、低股價的平均值之間的差額造成的。2021年期間沒有相應的活動。
流動性 和資本資源
流動性和資本來源
截至2022年9月30日，我們擁有450萬美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們產生的收入有限，並因運營而產生了重大運營虧損和負現金流，我們預計至少在可預見的未來，我們將繼續虧損 。我們尚未將我們的任何候選產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中產生收入 。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為105.4美元。
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股的收益、聯邦研究撥款項下的資金和本票項下的借款。為了為未來的運營提供資金，我們可能需要籌集額外的資本。未來資金需求的金額和時間 將取決於許多因素，包括我們正在進行的研發工作的時間和結果 以及相關的一般和行政支持。我們預計，我們將繼續通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(可能包括潛在的合作協議)為我們的運營提供資金。我們不能保證 預期的額外融資將以優惠條款提供給我們，如果有的話。
目前，截至2023年8月31日，兩項已批准的聯邦研究撥款下的剩餘資金總額為580萬美元。根據這兩項贈款的條款和條件，我們必須每年向NIDA提交進度報告，並在績效期間結束日期後120天內向NIDA提交最終研究進度報告。此外，在NIDA收到(I)機構審查委員會(“IRB”)批准、(Ii)來自人類研究保護辦公室的聯邦保證、(Iii)數據和安全監測計劃、(Iv)證明所有關鍵人員已完成保護人類研究對象的教育 和(V)臨牀試驗傳播計劃之前，贈款將資金的使用限制在明顯可與涉及人類受試者的活動分離和獨立的活動中。我們還必須遵守NIDA的數據共享政策和NIH公共訪問政策， 這些政策要求在接受發表後，立即向PubMed Central提交因使用贈款而產生的最終同行評議期刊手稿。
這兩項補助都不需要償還。要獲得助學金所涵蓋的每項研究的剩餘資金，我們必須達到某些里程碑。 我們已達到MPAR補助金項下的所需里程碑。OUD GRANT下剩餘的里程碑是確定符合指定標準的R-美沙酮-TAAP 臨牀候選藥物。
由撥款資助的研究項目產生的發明必須根據《貝赫-多爾法案》(專利法和商標法修正案)向NIDA報告，該法案允許我們保留對發明的所有權，同時也給予NIDA實施主題發明的許可證 。反過來，我們將申請專利保護，並確保在獲得許可後實現商業化，以造福公眾健康。
| 32 |
根據創業板協議，吾等有權從創業板環球提取高達6,000,000,000美元的總收益(“合計限額”)，以換取本公司普通股股份，惟須符合創業板協議的條款及條件。這項股份認購安排的有效期為36個月，自合併完成之日起計。提款受融資項下提款金額的限制，並且必須符合某些先決條件，包括我們的股票在主要 市場(包括納斯達克)上市，具有根據提款可發行的必要數量的股票在 有效註冊聲明下登記，以及其他通知和時間要求。於吾等有效行使贖回通知後，根據通知的送達及其他條件，創業板環球須於贖回通知指定的第一個交易日起計連續30個交易日內，以現金方式支付相當於納斯達克所記錄的本公司普通股平均收市價 的90%的每股現金。在任何情況下，吾等的贖回要求不得超過緊接吾等發出贖回通知日期前30個交易日平均每日成交量的400%(“贖回限額”) 。在2021年債券或2022年債券未償還期間，我們使用此股票認購機制的能力 受到限制。
於合併完成後本公司股份公開上市後，創業板環球有權以現金或本公司普通股的自由流通股份形式收取承諾費，金額相當於總限額的2%或分兩批支付120萬美元 。第一批承諾費相當於承諾費的67%，即800,000美元，於2022年7月與關聯方轉讓的46,062股普通股一起清償。第二批承諾費，相當於承諾費的剩餘33%，即400,000美元，將於2023年1月支付。
此外，我們在合併結束時發行了為期36個月的認股權證，授予創業板環球購買55,306股我們 普通股的權利(金額相當於我們截至合併結束日已發行普通股總數的4%(受下文所述調整的影響，按完全稀釋基礎計算))，每股執行價相當於200.20美元，這是該等普通股在納斯達克上市首個交易日的收盤價。由於創業板協議的定價調整，執行價格於2022年9月30日降至每股4.04美元。認股權證可以在期限內的任何 時間以無現金方式部分或全部行使。如吾等未能根據創業板環球行使的權力及時轉讓認股權證下的股份，創業板環球將有權獲得賠償及其他補救措施。認股權證的股票數量以及執行價格 可能會因資本重組、重組、控制權變更、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、 以及以低於行使價的每股價格發行額外普通股而進行調整。
創業板協議載有若干負面契諾，限制吾等取得與創業板協議所提供的融資相類似的股份認購額度，並要求對構成替代交易的事件作出即時通知。“替代交易” 包括以低於當時市場價格的價格發行普通股、“在市場上”發行證券，以及發行期權、認股權證或類似的認購權或發行可轉換股權或債務證券。有關更多信息，請參閲 “與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險”。
根據創業板協議的條款，吾等須賠償創業板環球因吾等違反或吾等在創業板協議下的陳述及保證及契諾而蒙受的任何損失，或在根據創業板協議登記該等股份的登記聲明中任何重大事實的失實陳述或遺漏。此外，GEM Global有權獲得報銷 因調查、準備或為任何此類損失辯護而合理產生的法律或其他費用或支出。
2021年9月24日，我們與機構投資者簽訂了一項證券購買協議，總融資額為1,500萬美元。本公司向投資者發行(I)本金總額為1,590萬美元的2021年債券，總購買價為1,500萬美元；及(Ii)認股權證，按每股152.60美元的行使價，購買合共54,174股本公司普通股。
2022年6月30日，我們與機構投資者簽訂了一項證券購買協議，總融資額為800萬美元。本公司向投資者發行(I)本金總額為848萬美元的2022年債券，總購買價為800萬美元，(Ii)認股權證，按每股14.17美元的行使價，購買合共466,789股本公司普通股。第一筆400萬美元的資金於2022年7月1日提供，第二筆400萬美元的資金於2022年8月9日提供。
| 33 |
現金流
下表彙總了我們每個時期的現金流：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (14,591,819 | ) | $ | (4,474,364 | ) | ||
| 投資活動提供的現金淨額 | 4,500 | - | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 6,825,664 | 11,125,822 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (7,761,655 | ) | $ | 6,651,458 | |||
操作 活動
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們在運營活動中使用的現金分別為1,460萬美元和450萬美元。 增長主要是由於我們的候選產品的臨牀進展、供應商開具發票和付款的時間、 以及與上市公司運營相關的成本增加。
投資 活動
在截至2022年9月30日的9個月內，投資活動通過出售某些物業和設備提供的現金淨額為4,500美元。
為 活動提供資金
在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為680萬美元，主要包括髮行2022年票據的收益、融資保險費的淨償還和可轉換票據的現金支付。在截至2021年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為1,110萬美元，主要包括業務合併和可轉換票據融資的收益。
資金需求
我們 現金的主要用途是資助運營費用，主要與我們的研發活動有關。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款、應計 費用和預付費用的變化中。
我們 預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗的情況下。此外，在完成業務合併後，我們已經並將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、保險、投資者關係和我們作為私人公司沒有產生的其他費用。我們運營支出的時間和金額 將在很大程度上取決於我們的能力：
| ● | 推進我們的早期計劃的臨牀前開發和我們候選產品的臨牀試驗； | |
| ● | 製造或已經以我們的名義製造臨牀前和臨牀藥物材料，併為後期國家和商業生產開發工藝； | |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准 ； | |
| ● | 建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何候選產品商業化 並打算自行商業化； |
| 34 |
| ● | 聘請更多臨牀、質量控制和科學人員； | |
| ● | 擴展我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員； | |
| ● | 獲取、維護、擴展 並保護我們的知識產權組合； | |
| ● | 管理準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權的成本，包括執行和捍衞與知識產權相關的索賠；以及 | |
| ● | 管理上市公司的運營成本 。 |
正在進行 關注
我們 自成立以來產生的收入有限，並出現了嚴重的運營虧損。截至2022年9月30日，的累計赤字為1.054億美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額且不斷增加的費用和運營虧損。
在我們的普通股完成業務合併並在納斯達克公開上市後，根據創業板協議，我們可以從 每股股份認購機制獲得高達6,000萬美元的資金。2021年債券和2022年債券限制了我們執行某些債務和股權融資的能力，包括根據創業板協議，而2021年債券或2022年債券是未償還的。 如果沒有通過股份認購機制獲得的收益，現有現金資源不足以讓我們 在提交本10-Q季度報告後的未來12個月內為當前計劃的運營提供資金，這引發了對公司作為持續經營企業的能力的極大懷疑。
流動資金
由於與生物候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們 無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加，包括：
| ● | 研究和開發我們的候選產品以及進行臨牀前和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本； | |
| ● | 我們候選產品的監管審查的成本、時間和結果 ； | |
| ● | 生產我們的候選產品以供應我們的臨牀和臨牀前開發工作以及臨牀試驗的成本、時間和能力 ； |
| ● | 對於我們獲得上市批准的任何候選產品，未來活動的成本，包括產品銷售、醫療事務、市場營銷、製造和分銷 ； | |
| ● | 製造商業級產品的成本和支持商業發佈所需的庫存； | |
| ● | 能夠獲得額外的非稀釋性資金，包括各組織和基金會的贈款； | |
| ● | 如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則從我們產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)； | |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請，獲取、維護、擴大和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠進行辯護的成本； | |
| ● | 我們在有利條件下建立和保持合作的能力(如果有的話)；以及 | |
| ● | 我們 收購或許可其他候選產品和技術的程度。 |
| 35 |
關鍵的會計政策以及重要的判斷和估計
我們的 合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、成本和支出報告金額的估計和判斷。 我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的主要會計政策在本季度報告10-Q表其他部分的未經審計中期綜合財務報表的附註3中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策是對我們編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最關鍵的會計政策。
應計 研發費用
作為編制合併財務報表流程的一部分，我們需要估算應計研發費用 。此流程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的適用人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計執行的服務級別和為該服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都按預定時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票，但有些需要預付款。 我們根據我們當時瞭解的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。 估計應計研究和開發費用的示例包括支付給：
| ● | 供應商，包括研究實驗室，與臨牀前開發活動相關； | |
| ● | 與臨牀前研究和臨牀試驗有關的CRO和調查地點；以及 | |
| ● | 與臨牀前研究和臨牀試驗材料的藥物物質和藥物製品配方有關的CMOS。 |
我們 將與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用基於我們對收到的服務和花費的工作量的估計，以報價並與代表我們提供、實施和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO簽訂合同 。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，並可能導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，因此 會導致預付費用。其中一些合同的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將執行服務的時間段和每個期間要花費的工作水平。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同，我們會相應調整應計費用或預付費用。儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何 特定時間段內過高或過低。
| 36 |
基於股票的薪酬
我們 根據授予員工、董事和非員工的公允價值來衡量授予員工、董事和非員工的所有股票獎勵，並 確認這些獎勵在必要的服務期內的相應薪酬支出，這通常是相應獎勵的歸屬期間 。沒收是按發生的情況計算的。我們授予股票期權和限制性股票獎勵，這些股票期權和限制性股票獎勵受服務或基於業績的歸屬條件的約束。與獎勵具有績效歸屬條件的員工和非員工相關的薪酬支出基於授予日期在必要服務期內的公允價值確認，並採用加速的 歸因法，在有可能實現績效條件的範圍內。我們估計滿足特定績效 標準的概率，並在很可能達到基於績效的歸屬條件 之前不確認補償費用。
我們在運營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權授予的公允價值，該模型使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性、股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。
負債的公允價值
我們 選擇公允價值選項來計入2021年票據，因為我們相信公允價值選項使財務報表的用户能夠隨着事實和情況的變化而更好地估計未來事件的結果，特別是關於轉換選項所涉及的普通股的公允價值變化。本公司決定，2022年票據應於發行日按估計公允價值入賬，並於每個報告日期按其估計公允價值調整。我們使用蒙特卡羅模擬 模型來估計2021年債券和2022年債券的公允價值，該模型依賴於不可觀測的第三級輸入。票據公允價值的變動通過每個報告期的收益確認。
我們發行了與發行2021年和2022年債券相關的認股權證。由於某些現金結算特徵，認股權證被歸類為負債。本公司採用布萊克-斯科爾斯模型來估計權證的公允價值。認股權證公允價值的變動通過每個報告期的收益確認 。
表外安排 表內安排
在報告所述期間，我們 沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和 條例中定義的任何表外安排。
最近 發佈了會計聲明
最近發佈的可能影響Ensysce財務狀況和運營結果的會計聲明的説明 在本季度報告10-Q表的其他部分包括的合併財務報表的附註3中披露。
新興 成長型公司和較小的報告公司地位
我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(“JOBS法案”)中所定義的“新興成長型公司”， 我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可以利用這些豁免，直到我們不再是《就業法案》第107節規定的新興成長型公司為止，該條款規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期 ，因此，儘管我們是一家新興成長型公司，但我們不受新會計準則或修訂會計準則適用於其他非新興成長型公司的同時 的約束，除非我們選擇提前採用新的或修訂的會計準則。
此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的 財年，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
| 37 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場基金賬户。由於我們貨幣市場基金的短期性質，市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響 。
通貨膨脹風險
我們 不認為通貨膨脹和不斷變化的價格對我們在本報告所述任何時期的經營業績產生重大影響。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 披露控制和程序旨在確保在我們根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且該等信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時 就所需披露做出決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2022年9月30日沒有生效，原因是我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點。儘管存在這些重大缺陷，管理層得出的結論是，我們在本季度報告10-Q表中包含的財務報表 在所有重要方面都按照公認會計原則在其中列出的每個時期進行了公平陳述 。
材料 弱點和補救計劃
在編制截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期綜合財務報表時，我們得出結論認為，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點 是由於技術會計專業知識不足而導致的內部控制不足，以及由於會計人員數量有限而導致的監督和審查水平不適當 。
我們 正在繼續採取措施補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，包括在2021年2月聘請 一名首席財務官。此外，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。我們的補救計劃的要素 只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制變更
在與本報告相關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 38 |
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的糾紛和各種訴訟事項。這些 可能包括與知識產權、許可、合同法和員工關係相關的糾紛和訴訟。我們定期審查重要事項的狀態(如果存在)，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，並且金額可以估計，我們將對估計損失承擔責任。法律程序受不確定因素影響，結果很難預測。由於這種不確定性，應計項目以當時可獲得的最佳信息為基礎。隨着獲得更多信息，我們將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。
第 1a項。風險因素。
雖然我們嘗試在實際範圍內識別、管理和緩解與業務相關的風險和不確定性，但在這種情況下，一定程度的風險和不確定性始終存在。第I部，第1A項。我們的2021年年度報告Form 10-K中的風險因素包括 我們風險因素的詳細討論。這些風險和不確定性有可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。下列其他風險因素中列出的風險有可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
FDA不斷變化的阿片類藥物批准標準可能會推遲或阻止我們的候選產品獲得批准。
FDA已將解決阿片類藥物濫用和濫用確定為其最高優先事項之一。作為其計劃的一部分，該機構為開發具有濫用威懾配方的處方阿片類藥物制定了新的標準，併發布了兩套指導意見。自2017年11月發佈第二份指南以來，FDA尚未批准任何新的濫用威懾阿片類藥物。如果我們不能滿足FDA批准阿片類藥物的新的和不斷髮展的標準，我們將無法銷售我們的產品。
FDA快速指定用於慢性疼痛的PF614 可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA批准。
我們已經獲得了PF614的快速通道稱號 ，用於在需要持續、全天候止痛劑延長時間 的情況下治療中到重度慢性疼痛。我們相信，快速通道的指定將使我們能夠促進PF614的開發和加快審查。Fast Track 指定不能確保PF614獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。 因此，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定。快速通道指定並不保證保密協議將獲得優先審查指定。如果發生上述任何事件， 可能需要我們進行更廣泛的臨牀試驗並接受更廣泛的FDA審查，這可能會大幅增加費用，並推遲我們產品商業化的時間。
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，以維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市 。我們的普通股從納斯達克退市可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，甚至完全損害我們的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工 失去信心，減少業務發展機會。
2022年6月16日，我們收到了 書面通知(“告示“)來自納斯達克的，我們上市證券的最低價值(”MVLS“)低於繼續上市所需的最低3,500萬美元。我們必須在2022年12月13日之前重新獲得合規。要重新獲得合規， 在截至2022年12月13日的合規期內，MVLS必須在至少連續十個工作日(或納斯達克可能要求的更長時間)內以3,500萬美元或更多的價格收盤。 公司還可以通過達到至少250萬美元股東權益的持續上市標準 重新獲得合規，而公司目前沒有達到這一標準。如果在2022年12月13日之前仍未恢復合規，納斯達克將發出書面通知，我們的證券將被摘牌。屆時，我們可以將任何此類退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
2022年6月17日，我們收到了來自納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克關於普通股的出價至少為每股1.00美元的要求。缺陷性字母“)。我們必須在2022年12月14日之前，使我們普通股的出價收於每股1.00美元或更高。最低投標價“)在截至2022年12月14日(或納斯達克可能要求的更長時間段)的合規期內，至少連續10個工作日。如果在2022年12月14日之前仍未恢復合規，納斯達克的工作人員將發出我們的證券將被退市的通知。屆時，我們可以將任何此類退市決定 上訴至納斯達克聽證會小組。我們積極監測公司普通股的價格，並正在評估可用的 選項，以解決不足之處，並重新遵守MVLS和最低投標價格要求。我們實施了儲備拆分 以重新遵守最低投標價格要求。2022年11月11日，我們收到納斯達克的書面通知，我們 重新遵守了最低投標價格要求。
| 39 |
如果我們的普通股從納斯達克退市 ，我們普通股的交易很可能發生在為未上市證券建立的場外交易市場， 例如場外交易市場或由OTC Markets Group Inc.維護的粉色市場。投資者可能會發現在場外市場出售我們的普通股不那麼方便，或者 在尋求購買我們的普通股時獲得準確的報價，而且許多投資者可能由於難以進入場外市場而不會 買賣我們的普通股。禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將受美國證券交易委員會規則的約束 作為“細價股，其中對經紀自營商施加了額外的披露要求。與細價股有關的法規，再加上由於經紀佣金等因素導致細價股投資者的每筆交易成本通常較高， 通常代表細價股價格的百分比高於價格較高的股票，這將進一步限制投資者交易我們普通股的能力。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和 員工失去信心，減少業務發展機會。由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資本的能力。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
以下 作為本報告的一部分歸檔：
展品 數 |
描述 | |
| 10.1 | 本公司及其簽字方於2022年9月20日簽署的函件協議(通過引用2022年9月20日隨本公司當前報告8-K表格提交的附件10.6合併而成。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔。
| 40 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| ENSYSCE生物科學公司 | |
| 日期：2022年11月10日 | /s/David 漢弗萊 |
| David·漢弗萊 | |
| 首席財務官、祕書兼財務主管 |
| 41 |