目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
|
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 |
☒ | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年11月14日，有
目錄表
紐考特收購公司
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 中期財務報表 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月25日(開始)至2021年9月30日的未經審計的簡要經營報表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月以及2021年2月25日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月25日(開始)至2021年9月30日的未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |
備註：未經審計簡明財務報表 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
第五項。 | 其他信息 | 28 |
第六項。 | 陳列品 | 29 |
簽名 | 30 | |
i
目錄表
項目1.中期財務報表
紐考特收購公司
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
| |||||
流動資產 |
| |||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
預付費用--非流動 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
因關聯方原因 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
衍生認股權證負債 | | | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
|
| ||
可贖回普通股 |
|
|
|
| ||
可能贖回的A類普通股，$ | | | ||||
股東虧損 | ||||||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股；$ |
| |
| | ||
B類普通股；$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
這個附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
紐考特收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||||||||
2021年2月25日 | ||||||||||||
截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | (開始)通過 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運營費用 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||
信託賬户中投資的利息收入 | | — | | — | ||||||||
認股權證公允價值變動 | | — | | — | ||||||||
其他收入合計 |
| |
| — |
| | — | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
A類普通股加權平均流通股 | | — | | — | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益，A類 | | — | | — | ||||||||
B類普通股加權平均流通股 |
| |
| |
| | | |||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類 | ( | ( | | ( | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
紐考特收購公司
股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東權益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
平衡，2022年3月31日 |
| | | | | — | ( | ( | |||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
平衡，2022年6月30日 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
2021年2月25日(成立)至2021年9月30日(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
平衡，2021年2月25日(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向初始股東發行普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | | | | | ( | | |||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
平衡，2021年6月30日 | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
平衡，2021年9月30日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
紐考特收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
對於 | ||||||
期間 | ||||||
2021年2月25日 | ||||||
九個人的 | (開始) | |||||
截至的月份 | 穿過 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
對信託賬户中的投資支付實物利息收入 | ( | — | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
預付費用和其他 | | — | ||||
因關聯方原因 | | — | ||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
支付要約費用 |
| — |
| ( | ||
應付票據收益--關聯方 |
| — |
| | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
| | ||
|
|
|
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現金淨變動額 |
| ( |
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期初現金 |
| |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
非現金活動的補充披露： |
|
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遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | — | $ | | ||
保薦人支付遞延發行費用以換取發行B類普通股 | $ | — | $ | | ||
通過本票 - 關聯方支付的延期發行成本 | $ | — | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
紐考特收購公司
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1--組織和業務運作説明
NewCourt收購公司(“本公司”)於2021年2月25日在開曼羣島註冊成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司處於早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(IPO)和確定業務合併的目標公司有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格和招股説明書的註冊説明書已於2021年10月19日宣佈生效。2021年10月22日，公司完成首次公開募股
在完成首次公開招股的同時，公司完成了出售
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
首次公開招股和行使承銷商的超額配售選擇權的發行成本總計為$
在首次公開招股結束及行使超額配售後，
5
目錄表
公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司的業務合併有關的股東投票或要約收購或與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的情況下，贖回與本公司清盤有關的公眾股份。根據會計準則編纂(“ASC”)480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的已分配收益。A類普通股須遵守ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下
根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，公司將繼續進行企業合併，前提是投票的大多數股份贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票。倘適用法律或聯交所上市規定並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據其公司註冊證書，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並於完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如此，《公司註冊證書》規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票，其贖回金額不得超過
6
目錄表
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂
如果公司無法在2023年1月22日之前完成業務合併，
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司得出結論，雖然新冠肺炎可能會對本公司確定業務合併的目標公司的能力產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動增加，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成初始業務合併。
7
目錄表
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
目前的經濟低迷可能會導致完成企業合併的難度增加。
公司完成業務合併的能力可能在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，“本公司觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：
| ● | 商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降； |
| ● | 信貸供應減少； |
| ● | 更高的借貸成本； |
| ● | 流動性減少； |
| ● | 信貸、股票和外匯市場的波動性；以及 |
| ● | 破產。 |
這些發展可能導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能對我們潛在目標業務的業務產生不利影響，併為我們最初的業務合併帶來債務或股權融資方面的困難，以及導致行使與此相關的贖回權的公眾股東數量增加。
最近資本市場的波動和我們證券的市場價格下降可能會影響我們通過出售我們的普通股或發行債務為我們的初始業務組合獲得融資的能力。
由於資本市場的不確定性和其他因素，企業合併的融資可能不會以對公司有利的條款或根本不能獲得。如果公司通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，公司現有股東可能遭受重大稀釋，公司發行的任何新股本證券可能擁有高於公司普通股持有人的權利、優惠和特權。本公司擔保的任何債務融資可能涉及與本公司的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的額外限制性契諾，這可能會限制企業合併中倖存公司的運營和增長。如果
8
目錄表
如果本公司無法獲得足夠的融資或按其滿意的條款融資，則本公司完成業務合併的能力可能面臨重大限制。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，該公司擁有
關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-15號“披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性”的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，財務報表中描述的強制性清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。公司在2023年1月22日之前，
此外，關於公司根據ASU 2014-15號對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並在2023年1月22日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。流動資金狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
該等未經審核的簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司財務報表按照美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。所列期間的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司，一如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條所界定，該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。該公司擁有
9
目錄表
本公司選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，該標準對於上市公司或私營公司具有不同的應用日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表公佈之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。這些財務報表中的重大估計包括與認股權證負債公允價值有關的估計。做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的所有資產都投資於一只只投資於美國國債和現金的貨幣市場基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。利息是通過發行額外的美國政府國庫券獲得的，並作為利息收入記錄在隨附的經營報表中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本，包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的額外承銷費，主要包括法律、會計、承銷費及其他與首次公開招股直接相關的成本，並於首次公開招股完成時計入股東虧損。發行成本，包括承銷商全面行使超額配售選擇權所產生的成本，共計#美元
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險覆蓋範圍限制$
10
目錄表
金融工具的公允價值
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級：基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
開曼羣島政府目前沒有徵税。本公司與任何其他應課税司法管轄區並無關聯，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引，本公司的A類普通股須予贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在本公司控制範圍之內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東虧損。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
11
目錄表
根據可能的贖回，在公司資產負債表的股東虧損部分之外，作為臨時權益列報。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
在2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
總收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
加號：賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | $ | | |
賬面價值與贖回價值的重新計量 | | ||
A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 | $ | |
每股普通股淨收益(虧損)
本公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。公開認股權證(見附註3)及私募認股權證(見附註4)
2021年2月25日 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | (開始)至2021年9月30日 | ||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： |
| A類普通股 |
| B類普通股 |
| A類普通股 |
| B類普通股 | ||||
分子： |
|
|
| |||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | | ( | ||||||||
| 這三個月 | |||||||||||
截至2022年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日 | |||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： |
| A類普通股 |
| B類普通股 |
| A類普通股 |
| B類普通股 | ||||
分子： |
| |||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
12
目錄表
認股權證的會計
該公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”中適用的權威指導，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。該評估考慮該等工具是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層已斷定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合責任會計處理資格。
股票補償費用
關於本公司的首次公開募股，方正股份以保薦人支付的價格(面值#美元)出售給保薦人方正股份池中的若干獨立董事。
公司按照美國會計準則第718條對股票薪酬支出進行會計處理，根據該規定，與股權分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。在基於股票的獎勵受業績條件限制的情況下，在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的可能性的評估，並在事件被認為可能發生時確認補償。股權獎勵的公允價值是用市場法估算的。沒收被確認為已發生。
截至2021年10月6日，
近期會計公告
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納，將對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
根據首次公開招股，公司出售
13
目錄表
附註4-私募
2021年10月22日，在完成首次公開招股和承銷商行使超額配售選擇權的同時，本公司完成了發行和出售(“定向增發”)
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年3月11日，贊助商支付了$
除有限的例外情況外，初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)
關聯方貸款
2021年3月11日，贊助商同意向該公司提供總額高達$
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
14
目錄表
可轉換為郵政業務合併實體的單位，價格為$
支持服務
該公司向贊助商的關聯公司支付大約#美元的費用。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募單位及於轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證(如有)的持有人將有權根據將於建議公開發售招股説明書日期或之前簽署的登記權利協議享有登記權(就方正股份而言，只有在該等股份轉換為A類普通股後方可享有)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
附註7-股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行
普通股
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
15
目錄表
有幾個
除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在首次業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
附註8-衍生權證負債
公開認股權證-公共認股權證將於(A)項較後日期開始可予行使
公開認股權證將會到期
一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 當且僅當就認股權證相關的A類普通股而言，有一份有效的現行登記聲明。 |
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。
16
目錄表
私人認股權證-私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或公司資本重組、重組、合併或合併。然而，對於A類普通股的發行，認股權證的價格將不會低於其各自的行使價。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
附註9-公允價值計量
本公司根據對公允價值計量有重大意義的最低水平資料，釐定各項公允價值計量所屬的公允價值層級，並於每個報告期末對資產及負債進行分析。
17
目錄表
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 引用 | 意義重大 |
| 意義重大 | ||||||
價格 | 其他 | 其他 | |||||||||
處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
九月 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||
描述 |
| 30, 2022 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||
資產： |
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|
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| |||
信託賬户持有的貨幣市場基金 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
負債： |
|
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| |||
認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
認股權證法律責任--私募認股權證 | $ | |
| — |
| — | $ | | |||
|
| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||
價格 | 其他 | 其他 | |||||||||
處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
十二月 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||
描述 |
| 31, 2021 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||
資產： |
|
|
|
| |||||||
信託賬户持有的貨幣市場基金 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | | $ | |
| — |
| — | |||
認股權證法律責任--私募認股權證 | $ | |
| — |
| — | $ | | |||
在2022年9月30日和2021年12月31日，
本公司已確定，就其於2021年10月首次公開發售而發行的認股權證須作為負債處理。認股權證負債的估計公允價值是使用1級和3級投入確定的。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至IPO截止日期的預期波動率來自於最近於2021年上市的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共認股權證定價。無風險利率基於內插的美國固定期限國債收益率。認股權證的預期期限假設為企業合併結束前的六個月，隨後的合同期限為五年。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
在2022年9月30日和2021年12月31日，由於權證在大多數交易日都有活躍的市場，公有權證的交易量足以提供可靠的價值指標。公開認股權證的價值為$
該公司利用蒙特卡洛模擬模型在每個報告期對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的行業歷史波動性來估計其普通股的波動性。波動性的下降是一致的，並在整個SPAC行業都得到了注意。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
18
目錄表
下表提供了有關2022年9月30日和2021年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
股價 | $ | | $ | |
| ||
行權價格 | $ | | $ | |
| ||
期限(年) |
| |
| |
| ||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % | |
私人配售認股權證的公平價值為
下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：
| 私募 | ||
| 認股權證 | ||
截至2021年12月31日的公允價值 |
| $ | |
公允價值變動 |
| ( | |
截至2022年3月31日的公允價值 | | ||
公允價值變動 | ( | ||
截至2022年6月30日的公允價值 | | ||
公允價值變動 | ( | ||
截至2022年9月30日的公允價值 |
| $ | |
有幾個
附註10--後續活動
該公司評估了截至這些財務報表可供發佈之日的後續事件，並確定沒有後續事件需要調整或披露。
19
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是NewCourt收購公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是NewCourt SPAC贊助商有限責任公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
NewCourt收購公司於2021年2月25日在開曼島註冊成立。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務或企業合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股和確定業務合併的目標公司有關。本公司將以利息收入的形式從首次公開募股所得款項中產生營業外收入，並將其存入信託賬户。
截至2022年9月30日止九個月，本公司錄得淨收益5,763,853美元，包括營運開支783,051美元、信託賬户投資利息收入921,104美元及認股權證公平值變動5,625,800美元。
截至2022年9月30日止三個月，本公司錄得淨收益766,838美元，包括營運開支163,133美元、信託投資利息收入799,271美元及認股權證公平值變動130,700美元。
從2021年2月25日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損79,493美元，其中包括79,493美元的運營費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損45,057美元，其中包括運營費用45,057美元。
20
目錄表
流動性與資本資源
公司首次公開募股的註冊書於2021年10月19日宣佈生效。於2021年10月22日，本公司完成有關發售單位所包括普通股的22,000,000單位的首次公開招股，或按每單位10.00美元公開發售股份，所得毛收入為220,000,000美元。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向本公司保薦人Cantor和CCM出售1,080,000個私募單位，產生毛收入10,800,000美元。
首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權的發售成本為15,937,545美元，包括3,787,971美元的承銷費、11,000,000美元的應付遞延承銷費(由信託賬户持有)及1,149,574美元的其他成本。如附註6所述，應支付的13,100,000美元遞延承銷費取決於在2023年1月22日之前完成業務合併，並受承銷協議條款的限制。
在完成首次公開招股的同時，本公司在收到承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權的通知後，完成了出售3,000,000個超額配售單位的交易，產生了額外的毛收入30,000,000美元，併產生了2,100,000美元的額外承銷費，所有這些都將推遲到本公司的業務合併完成。在行使超額配售的同時，公司完成了向保薦人額外配售60,000個私募單位，產生600,000美元的總收益。
在IPO完成並行使超額配售後，從IPO和私募單位中出售單位的淨收益中的255,000,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户，並將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或更短，或投資於本公司選定的、符合(D)(2)段條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。(D)(D)投資公司法第2a-7條第(3)及(D)(4)項，由本公司釐定，直至(I)完成企業合併及(Ii)分配信託賬户兩者中較早者為止。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息收入(減去應繳税款)，以完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要向公司提供營運資金貸款。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為0.75美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
21
目錄表
關聯方交易
方正股份
第一部分第1項財務報表附註5所載的信息在此併入作為參考。
關聯方貸款
第一部分第1項財務報表附註5所載的信息在此併入作為參考。
支持服務
第一部分第1項財務報表附註5所載的信息在此併入作為參考。
註冊權
第一部分第1項財務報表附註6所載的信息在此併入作為參考。
承銷協議
第一部分第1項財務報表附註6所載的信息在此併入作為參考。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產.
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得總計3500,000美元的遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。保薦人可以酌情將遞延承銷佣金的一部分分配給第三方。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
22
目錄表
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的A類普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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目錄表
每股普通股淨收益
我們在計算每股收益時採用了兩類法。每股基本和稀釋後的可贖回股票的淨收入是通過將信託賬户上賺取的利息收入除以自原始發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數量來計算的。對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益是通過將淨收益減去可贖回普通股應佔收入除以所述期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數來計算的。
最近採用的會計準則
管理層不相信，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定的控制和程序.
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2022年10月19日宣佈生效的IPO最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，除下文披露外，我們於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC某些活動相關的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就此類提議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱《美國證券交易委員會規則建議》)，涉及的事項包括：美國證券交易委員會備案文件中與涉及特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)和民營運營公司的業務合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就擬議或通過的SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初步業務合併的努力，轉而清算本公司。
如上所述，SPAC規則建議涉及(除其他事項外)本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。
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目錄表
由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司在IPO註冊聲明生效日期後24個月內未完成業務合併。若吾等於吾等註冊聲明生效日期後18個月內仍未訂立最終業務合併協議，而吾等預期未能於該日期起計24個月內完成初步業務合併，則可能會有人聲稱吾等一直以非註冊投資公司的身分經營。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在任何時候，並且我們預計我們將在註冊聲明生效日期的24個月日或之前，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託有限責任公司，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。
此外，即使在註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情決定在任何時間，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
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我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。
在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據這些規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們最初的業務合併, 施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行的話。外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證到期將一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。
最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。
烏克蘭或其他地區的軍事衝突(包括中國與臺灣之間的緊張局勢加劇)，以及隨之而來的地緣政治不確定氣氛，可能會導致上市證券價格波動增加，這可能會使我們更難完成初始業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突(包括中國與臺灣之間的緊張局勢加劇)，以及由此產生的地緣政治不確定氣氛，可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟混亂和經濟不確定性，所有這些都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款或根本不能接受的條件完成初始業務合併。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
首次公開募股中的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-254328號)的登記聲明中登記的。公司首次公開募股的註冊書於2021年10月19日宣佈生效。2021年10月22日，NewCourt Acquisition Corp完成了其22,000,000股單位的首次公開募股，涉及包括在發售單位中的A類普通股(“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入220,000,000美元。
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目錄表
在首次公開招股結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向保薦人、Cantor和CCM出售1,080,000個私募單位，產生毛收入10,800,000美元。
首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權的發售成本為15,937,545美元，包括3,787,971美元的承銷費、11,000,000美元的應付遞延承銷費(由信託賬户持有)及1,149,574美元的其他成本。如附註6所述，應支付的13,100,000美元遞延承銷費取決於在2023年1月22日之前完成業務合併，並受承銷協議條款的限制。
在完成首次公開招股的同時，本公司在收到承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權的通知後，完成了出售3,000,000個超額配售單位的交易，產生了額外的毛收入30,000,000美元，併產生了2,100,000美元的額外承銷費，所有這些都將推遲到本公司的業務合併完成。在行使超額配售的同時，公司完成了向保薦人額外配售60,000個私募單位，產生600,000美元的總收益。
在IPO完成並行使超額配售後，從IPO和私募單位中出售單位的淨收益中的255,000,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户，並將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或更短，或投資於本公司選定的、符合(D)(2)段條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。(D)(D)投資公司法第2a-7條第(3)及(D)(4)項，由本公司釐定，直至(I)完成企業合併及(Ii)分配信託賬户兩者中較早者為止。
有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
*隨函存檔
**隨函提供。
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
紐考特收購公司 | ||
日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Marc Balkin |
姓名： | 馬克·巴爾金 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Daniel·羅傑斯 |
姓名： | Daniel·羅傑斯 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) | ||
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