附件 10.2

貸款和擔保協議第二修正案

本《貸款與擔保協議》(本《修正案》)於2022年9月21日(《修正案》生效日期)第二次修訂，由Harrow Health，Inc.(特拉華州的一家公司)、Melt PharmPharmticals、 Inc.、一家特拉華州的一家公司(“借款方”)以及作為擔保人(定義如下)的借款方的某些子公司(每一方均為“擔保人”，並與借款方共同、共同和個別地)共同作出。每個“貸款方”，統稱為“貸款方”)。

獨奏會

A. 貸款方和貸款方是日期為2021年9月1日的貸款和擔保協議(經第一修正案(定義如下)修訂，並不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款和擔保協議”)的各方。

B.貸款方和貸款人簽訂了日期為2022年4月8日的《貸款和擔保協議第一修正案》(《第一修正案》)。

C. 借款人違反《貸款與擔保協議》第1.7條的規定，未能在到期日或之前支付貸款的全部未償還本金及與之相關的所有應計和未付債務，並在違反《貸款與擔保協議》第5.8條的情況下未能就此發出通知，此類違規行為導致了《貸款與擔保協議》第8.1(A) 和8.1(D)(I)條下的違約事件(統稱為“特定違約事件”)。

D.借款人已請求貸款人同意(I)放棄指定的違約事件，並(Ii)修改貸款和擔保協議，其中包括延長到期日。貸方已同意此類請求，但須遵守本協議的條款和條件。

協議

現在， 因此，考慮到前述，本修正案中規定的條款和條件，以及其他好的和有價值的對價， 在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

第1節：定義的術語；解釋。

(A) 貸款和擔保協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘要中) 未在本修正案中另行定義的所有術語應具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。

(B)釋義。貸款和擔保協議第1.1節中規定的解釋規則應適用於本修正案，並通過本參考併入本修正案。

第 節2.《貸款和擔保協議》修正案

(A) 生效日期修正案。

(I)修訂了 並重新定義。現對貸款和擔保協議附件A中“到期日”的定義進行修改，全文如下：“到期日”是指(A)2023年6月1日 (如果該日期不是營業日，則為該日期之後的下一個營業日)和(B)貸款在違約事件發生後或違約後的下一個營業日加速到期的日期，以較早者為準。

(2) 新定義。現將下列定義按正確的字母順序添加到附件A中：

“符合資格的融資”是指(A)借款人發行其在承銷的主要公開發行(根據表格S-8的註冊聲明進行的公開發行除外)中的普通股權益，導致該普通股權益在任何美國國家證券交易所或場外市場公開交易，借款人獲得至少1,000,000美元的現金毛利；或(B)結束與第三方投資者的任何真正的股權融資，從而為借款人帶來至少10,000,000美元的現金毛利。

(B) QF後的修訂。貸款和擔保協議應修訂如下，自QF修訂後生效日期 (定義如下)起生效：

(I) 新定義。現將下列定義按正確的字母順序添加到附件A：

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易的直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，其評級至少為標準普爾評級集團的A-1或穆迪投資者服務公司的至少P-1；(C)存單、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，自收購之日起一(1)年內到期，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的銀行或外國銀行的任何美國分行發行，且在收購之日其資本和盈餘合計不少於500,000,000美元；及(D)貸款人合理接受的其他短期流動投資。

“流動資金” 是指個人手頭不受限制的現金和現金等價物的總額。

(2) 修訂和重新定義。現將附件A中“重大不利影響”和“到期日”的定義全部修改並重述如下：

“重大不利影響”是指對(A)貸款方整體的業務經營、財產、資產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；(B)任何貸款方全面和及時履行其義務的能力；(C)借款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或對貸款方的可執行性；或(D)貸款人可獲得或授予貸款人的權利和補救措施。此外，如果MILL-300第二階段研究的數據未能證明MILL-300研究藥物的組合相對於貸方合理確定的相同MILL-300研究藥物的單個成分的益處，則應視為發生了重大不良影響。

“到期日”是指(A)2026年9月1日(或如果該日期不是營業日，則為該 日之後的下一個營業日)和(B)違約事件發生後或違約後貸款到期日較早的日期。

(3)進入銀行賬户。現增加以下文字，作為新的第5.15節(進入銀行賬户)：

5.15 訪問銀行賬户。每一貸款方將向貸款人提供每月銀行對帳單、查看此類帳户的訪問權限以及貸款人合理要求或要求的任何信息或文件，以證明此類帳户中持有的任何金額。

(四) 財務契約。現增加以下措辭，作為新的第6.15節(金融契約)：

6.15財務契約。

(A) 最低流動資金。借款人不得允許(A)7,000,000美元的流動資金在借款人完成合格融資之日起至此後一(1)年(“流動資金調整日期”)結束的期間內一直低於7,000,000美元，(B)流動資金調整日期之後並持續到到期日的5,000,000美元。

(C)貸款和擔保協議中的提法。貸款與擔保協議中對“本協議” 以及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，均指並作為對經本修正案修訂的貸款與擔保協議的引用。

第 節3.有限豁免。

(A)借款人 特此同意、確認、陳述並向貸款人保證，指定的違約事件已經發生、仍在繼續 並且在適用的補救期限內未得到補救或未得到補救。

(B)應借款人的要求，作為對借款人的通融，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人特此放棄 指定的違約事件。本第3節規定的有限豁免僅對本條款規定的目的有效， 僅限於書面規定，不應被視為(I)同意修改、放棄或修改貸款和擔保協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件；(Ii)損害貸款人在貸款和擔保協議或任何其他貸款文件項下或與貸款和擔保協議或任何其他貸款文件項下或未來可能擁有的權利；(Iii)放棄截至本協議日期可能存在的任何違約事件；或(Iv)放棄對任何借款方或交易遵守貸款和擔保協議。第 3節規定的有限豁免不應被視為在任何一方貸款方或代理人或任何貸款人之間建立了交易習慣或過程。

第(Br)節4.生效條件除第4款和第5款規定外，本修正案應自借款人向貸款人交付本修正案之日起生效，並由借款人的授權人員正式簽署，貸款人應已簽署並交付本修正案。本修正案第2(A)款和第3款的效力應以滿足下列每個先決條件為前提：

(A)費用及開支。借款人應已支付(I)根據第7(C)、 和(Ii)節規定應支付的所有發票成本和支出，以及(Ii)根據《貸款和擔保協議》的修訂生效日期到期和應付的所有其他費用、成本和支出(如有)。

(B) 陳述和保修；無違約。在修改生效日期，在實施貸款和擔保協議的修改以及以下預期的有限豁免之後：

(I) 本協議第6節中包含的陳述和保證在修正案生效之日起應真實無誤，如同在該日期作出的一樣；以及

(2)不應存在違約事件或隨着時間推移會導致違約事件的事件。

第(Br)節5.生效條件本修正案第2(B)款自滿足下列各項先決條件之日起生效(“後QF修正案生效日期”)。； 提供，該日期不遲於2023年5月31日(或貸款人憑其全權酌情決定權同意的較後日期)：

(A) 費用和開支。借款人應已支付：(I)根據《貸款和擔保協議》第7(C)節，當時到期的所有發票成本和支出，以及(Ii)所有其他費用、成本和支出(如有)，在《貸款和擔保協議》下的修訂後生效日期到期和應付。

(B) 陳述和保修；無違約。在QF後修正案生效日期，在以下預期的貸款和擔保協議修正案生效後：

(I) 本協議第6節中包含的陳述和保證在QF後修正案生效之日起應真實無誤，如同在該日期作出的一樣；以及

(Ii) 不應存在違約事件或隨着時間推移會導致違約事件的事件。

(C)完善合格融資。貸款人應收到貸款人根據其合理決定權 接受的形式和實質證據，證明借款人已完成符合條件的融資。

(D)高級船員證書。貸款人應已收到借款人的高級職員出具的證明，其形式和實質應令貸款人在其合理的酌情決定權下滿意，以證明已滿足本條款第5款中規定的條件。

第 節6.陳述和保證。為促使貸款人訂立本修正案，各貸款方特此確認，自本修正案之日起，：

(A)使本修正案生效，其在貸款和擔保協議第4節和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；提供, 然而，如果該等陳述和保證按照其條款僅與先前日期明確相關，則該等陳述和保證在截至該先前日期的所有重大方面均為真實和正確的，前提是，進一步在每種情況下，此類重要性限定詞均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；

(B)實施本修正案，沒有也不存在重大不利影響；

(C)貸款人對根據貸款文件迄今授予貸款人的抵押品和所有其他抵押品擁有並將繼續擁有有效的、可強制執行的和完善的優先留置權，但僅限於准予留置權以及擔保權益；

(D)貸款文件和本修正案中所載各借款方的協議和義務構成了該借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或一般衡平法的適用限制；以及

(E)貸款方執行、交付和履行本修正案不會違反任何貸款方的任何法律、規則、法規、命令、重大合同義務或組織文件，也不會導致或要求對其任何財產或收入產生或施加任何留置權、債權或產權負擔(任何貸款文件所允許或產生的任何留置權、債權或產權負擔除外)；以及

(F)除向貸款人披露外，自貸款文件之日起，沒有任何貸款方修改其組織文件。

就第6節而言，貸款與擔保協議第5節中對“本協議”、 以及“本協議”、“在此”、“在此”或該節中類似含義的詞語的每一次提及均指 ，並且是對經本修正案修訂的貸款與擔保協議的引用。

第(Br)節7.雜項。

(A)在其他方面不受影響的貸款文件；重申；不更新。

(I) 貸款和擔保協議及其他貸款文件應 保持不變並完全有效，並在此予以批准和確認，除非根據本協議進行了明確修訂或在本協議中提及。貸款人執行和交付或接受本修正案不應被視為創建交易過程或以其他方式創建任何明示或默示責任 以在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。

(Ii) 各借款方在此明確(1)重申、批准和確認其在《貸款和擔保協議》及其他貸款文件項下的義務，(2)重申、批准和確認《貸款和擔保協議》第3.1條下的擔保授予，(3) 重申，擔保品擔保的授予擔保貸款和擔保協議項下的所有義務，自修訂生效日期和修訂後生效日期起生效(幷包括)。抵押品擔保的授予：(X)儘管有本文明確提及的修訂，但仍具有完全效力和作用；和(Y) 擔保經本修正案修訂的貸款和擔保協議及其他貸款文件項下的所有義務，(4)同意本修正案應為貸款和擔保協議項下的“貸款文件”，以及(5)同意貸款和擔保協議及其他貸款文件在與本修正案相關的任何行動後保持完全效力和效力。

(Iii)本修正案不是更新，本修正案的條款和條件是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容均不打算、也不應被解釋為同意和履行任何貸款方在貸款和擔保協議及任何其他貸款文件項下或與之相關的義務，或修改、影響或損害貸款人對該等義務的任何抵押品的擔保權益、擔保所有權或其他留置權的完善或連續性。

(B) 不信任。每一貸款方在此確認並向貸款人確認，該貸款方基於其自身的調查和自身原因執行本修正案，而不依賴任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。

(C) 成本和支出。借款人同意在收到發票後十(10)天內(或在QF修正案生效日期或之前開具發票的情況下，在QF修正案生效日期或之前的 後QF修正案生效日期)向貸款人支付貸款人的合理且 自付成本和支出，以及與談判、準備、執行和交付本修正案及將在該日期或之後交付的任何其他文件相關的律師向貸款人支付的合理且自掏腰包的費用和支出。

(D)具有約束力。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(五)依法治國。本修正案和雙方在本合同項下的權利和義務在所有方面均應受特拉華州國內法律的管轄，並按照特拉華州的國內法律進行解釋(不考慮因適用特拉華州法律以外的任何法律而產生的法律衝突原則)，包括所有與解釋、有效性和履約有關的事項，無論抵押品位於何處。

(F)完成協議；修訂。本修正案和貸款文件代表關於該標的的全部協議 ，並取代關於該標的的先前談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的標的達成的所有事先協議、諒解、陳述、 擔保和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

(G)規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與其他條款分開。

(H) 對應方。本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時均為原件，所有副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸(包括電子簽名)交付本修正案簽名頁的已簽署副本， 將與交付手動簽署的副本一樣有效。

(I)貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。

(J)對於本修正案中包含的貸款人協議，並作為對貸款人簽訂本修正案所依賴的貸款人的實質性誘因，每個貸款方為並代表其自身及其所有直接或間接的母公司、部門、子公司、附屬公司、成員、經理、參與者、前任、繼任者和受讓人，以及 他們各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合作伙伴、代理人和員工， 及其各自的前任、繼任者、繼承人和受讓人(統稱為，在此，有意受法律約束的每個 一方自願、故意和知情地免除和永遠免除 被免除方在修正案生效日期或之前存在的任何和所有債權，且該等債權涉及或產生於(I)任何或全部貸款文件或交易或與此相關的任何行動或不作為， (Ii)任何或所有貸款方之間或之間的交易或關係的任何方面，另一方面，任何或所有被免除方，另一方面，與第(Br)條第(I)款中提到的任何或所有文件、交易、行為或遺漏有關，或(Iii)本修正案的談判和執行(包括但不限於任何關於收取、收取、保留、收取或收取超過適用最高合法利率的利息的合同)，無論 任何此類索賠是否源於合同、侵權、違反法律或法規或其他方面，以及貸款當事人為 自身和其他貸款人而提出的索賠，對於任何被豁免方強制執行本文所述的豁免條款，放棄所有抗辯。

[簽名 顯示在以下頁面上]

茲證明，雙方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。

貸款和擔保協議第二修正案的簽字頁

簽署 貸款和擔保協議第二修正案頁面