附件 10.1

對貸款和擔保協議的第一次修訂

這是貸款和擔保協議的第一個修正案(本“修訂”)日期為2022年4月8日(“修訂生效日期”)的修訂由Harrow Health，Inc.(特拉華州的一家公司(“貸款人”)、Melt PharmPharmticals，Inc.(特拉華州的一家公司(“借款人”))和借款人的某些附屬公司作為擔保人(定義見下文)(每個“擔保人”和共同、共同和各別的“擔保人”)共同訂立，並與借款人、每個“貸款方”和共同、“貸款方”)。

獨奏會

A.貸款方和貸款方是日期為2021年9月1日的貸款和擔保協議(可能會被修訂、重述、不時補充或以其他方式修改的“貸款和擔保協議”)的當事人。

B.借款人已要求貸款人同意對貸款和擔保協議進行某些修改。貸方已同意此類請求， 但須遵守本協議的條款和條件。

協議

現在， 因此，考慮到前述，本修正案中規定的條款和條件，以及其他好的和有價值的對價， 在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

第1節：定義的術語；解釋。

(A)貸款和擔保協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘要中) 未在本修正案中另行定義的所有術語應具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。

(B)釋義。貸款和擔保協議第1.1節中規定的解釋規則應適用於本修正案，並通過本參考併入本修正案。

第 節2.貸款和擔保協議修正案.

(A)貸款和擔保協議應修訂如下，自修訂生效日期起生效：

(I)新定義。現將下列定義按正確的字母順序添加到附件A：

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易的直接債券；(B)商業票據 在創建後不超過一(1)年到期，且至少獲得標準普爾評級集團的A-1評級或穆迪投資者服務公司的至少P-1評級；(C)存單、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，自收購之日起一(1)年內到期，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的銀行或外國銀行的美國分行發行，且在收購之日資本和盈餘合計不少於500,000,000美元；及(D)貸款人合理接受的其他短期流動投資。“

“第一修正案”是指出借人和貸款方之間於2022年4月8日簽署的“貸款和擔保協議第一修正案”。

“流動資金” 是指個人手頭不受限制的現金和現金等價物的總額。

(2)修訂了 和重新定義。現將表 A中的“重大不利影響”和“到期日”的定義全部修改和重述如下：

“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響：(1)貸款方作為整體的業務經營、財產、資產或狀況(財務或其他方面)；(2)任何貸款方全面和及時履行其義務的能力；(3)借款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或對其的可執行性；或(4)貸款人可獲得或被授予的權利和補救措施。此外，如果MILL-300第二階段研究的數據未能證明MILL-300研究藥物的組合相對於貸方合理確定的相同MILL-300研究藥物的單個成分的益處，則應視為發生了重大不良影響。

“到期日”是指(A)2026年9月1日(或如果該日期不是營業日，則為該 日之後的下一個營業日)和(B)違約事件發生後或違約後貸款到期日較早的日期。

(3)進入銀行賬户。現增加以下文字，作為新的第5.15節(進入銀行賬户)：

“5.15 訪問銀行帳户。每一貸款方將向貸款人提供每月銀行對帳單、查看此類帳户的訪問權限以及貸款人合理要求或要求的任何信息或文件，以證明此類帳户中持有的任何金額。

(四)金融契約。現增加以下措辭，作為新的第6.15節(金融契約)：

“6.15 金融契約。

(A)最低流動資金。借款人不得允許流動資金低於(A)7,000,000美元，自借款人完成符合條件的融資(如第一修正案所定義)之日起至此後一(1)年(“流動性調整日”)止，(B)5,000,000美元在流動性調整日 之後一直持續至到期日。“

(B)貸款和擔保協議中的提法。貸款與擔保協議中對“本協議” 以及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，均指並作為對經本修正案修訂的貸款與擔保協議的引用。

第 節3.生效條件除本第3款所述外，本修正案應自借款人向貸款人交付本修正案之日起生效，並由借款人的授權人員正式簽署，貸款人應已簽署並交付本修正案。本修正案第2款的效力應以滿足下列每個先決條件為前提；提供，不遲於2022年8月31日(或貸款人自行決定的較晚日期)滿足以下第3(C)條的要求：

(A)費用及開支。借款人應已支付(I)根據第5(C)、 和(Ii)條規定應支付的所有發票成本和支出，以及(Ii)貸款和擔保協議項下於修訂生效日期到期和應付的所有其他費用、成本和支出(如有)。

(B)陳述和保證；沒有違約。在修改生效日期，在以下預期的貸款和擔保協議的修改生效後：

(I)本協議第4節中包含的陳述和保證在修正案生效之日應真實無誤，如同在該日期作出的一樣；以及

(2)不應存在違約事件或隨着時間推移會導致違約事件的事件。

(C) 完善合格融資。貸款人應收到貸款人根據其合理決定權 接受的形式和實質證據，證明借款人已完成符合條件的融資。就本第3(C)節而言，“合格融資” 是指(I)借款人發行其在承銷的主要公開發行中的普通股權益(根據表格S-8的註冊聲明的公開發行除外)，導致該普通股權益在任何美國國家證券交易所或場外市場公開交易，借款人獲得至少15,000,000美元的現金毛利；或(Ii) 結束與第三方投資者的任何真正的股權融資，從而為借款人帶來至少15,000,000美元的現金毛利。

(D) 軍官證書。貸款人應已收到借款人的高級職員出具的證明，其形式和實質應令貸款人根據其合理的酌情決定權滿意，證明已滿足本第3款中規定的條件。

第 節4.陳述和保證。為促使貸款人訂立本修正案，各貸款方特此確認，自本修正案之日起，：

(A)其在《貸款和擔保協議》第4節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤。提供, 然而，如果該等陳述和保證 根據其條款僅明確與先前日期有關，則該等陳述和保證在截至該先前日期為止在所有重要方面都應真實和正確。前提是，進一步在每種情況下，此類重要性限定符均不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；

(B)沒有也不存在重大不良影響；

(C)貸款人對根據貸款文件迄今授予貸款人的抵押品和所有其他抵押品擁有並將繼續擁有有效的、可強制執行的和完善的優先留置權，但僅限於准予留置權以及擔保權益；

(D)貸款文件和本修正案中所載的每一貸款方的協議和義務構成該貸款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的普遍適用法律或一般衡平法的適用限制；以及

(E)貸款方執行、交付和履行本修正案不會違反任何貸款方的任何法律、規則、法規、命令、重大合同義務或組織文件，也不會導致或要求對其任何財產或收入產生或施加任何留置權、債權或產權負擔(任何貸款文件所允許或產生的任何留置權、債權或產權負擔除外)；以及

(F) 除向貸款人披露外，自貸款文件之日起，沒有任何貸款方修改其組織文件。

就第4節而言，貸款與擔保協議第5節中對“本協議”、 以及“本協議”、“在此”或該節中類似含義的詞語的每一次提及均指 ，並且是對經本修正案修訂的貸款與擔保協議的引用。

第 節5.雜項。

(A)在其他方面不受影響的貸款文件；重申；不更新。

(I)貸款和擔保協議及其他貸款文件應保持不變，並且完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認，但依據本協議明確修改或在本協議中提及的除外。貸款人執行和交付或接受本修正案不應被視為創建交易過程或以其他方式創建任何明示或默示責任 以在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。

(Ii) 各借款方在此明確(1)重申、批准和確認其在《貸款和擔保協議》及其他貸款文件項下的義務，(2)重申、批准和確認《貸款和擔保協議》第3.1節項下的擔保授予， (3)重申該抵押擔保貸款和擔保協議項下的所有義務，自修訂生效日期(包括)起生效，抵押品的這種擔保授予：(X)儘管有本文明確提及的修改，但仍然具有完全效力和作用；以及(Y)擔保經本修正案修訂的貸款和擔保協議及其他貸款文件項下的所有義務，(4)同意本修正案應為貸款及擔保協議項下的“貸款及擔保文件”，及(5)同意貸款及擔保協議及其他貸款文件在本修訂擬採取的任何行動後繼續完全有效。

(Iii) 本修正案不是更新，本修正案的條款和條件是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容均不打算、也不應被解釋為同意和履行任何貸款方在貸款和擔保協議及任何其他貸款文件項下或與之相關的義務，或修改、影響或損害貸款人對該等義務的任何抵押品的擔保權益、擔保所有權或其他留置權的完善或連續性。

(B)不信賴。每一貸款方在此確認並向貸款人確認，該貸款方基於其自身的調查和自身原因執行本修正案，而不依賴於任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。

(C)費用 和費用。借款人同意在收到發票後十(10)天內(或在修訂生效日期或之前開具發票的情況下，在修訂生效日期向貸款人支付)、貸款人合理的、自付的成本和開支，以及與談判、準備、執行和交付本修訂以及與修訂生效日期或之後提交的任何其他文件相關的法律顧問向貸款人支付的合理和自付費用。

(D)具有約束力。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(E)適用法律。本修正案以及雙方在本合同項下的權利和義務在所有方面均應受特拉華州國內法的管轄和解釋(不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則)，包括所有與解釋、有效性和履約有關的事項，無論抵押品位於何處。

(F) 完整的協議；修正案。本修正案和貸款文件代表關於該標的的全部協議 ，並取代關於該標的的先前談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的標的達成的所有事先協議、諒解、陳述、 擔保和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

(G)規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與其他條款分開。

(H)對應方。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行， 每個副本在執行和交付時都是一份正本，所有副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式(包括電子簽名)交付已簽署的本修正案簽名頁的副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效。

(I) 貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。

(J) 釋放。為了並考慮到本修正案中包含的貸款人協議，以及作為貸款人所依賴的貸款人訂立本修正案的物質誘因，每個貸款方，為並代表其本身及其所有直接或間接的母公司、部門、子公司、附屬公司、成員、經理、參與者、前任、繼任者和受讓人，以及 其各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合作伙伴、代理人和員工，以及 其各自的前任、繼任者、繼承人和受讓人(統稱為“釋放者”)，有意受法律約束的各方在此自願、故意和知情地免除並永遠免除被豁免方 在修訂生效日期或之前存在的任何和所有債權，該等債權涉及或產生於(I)任何或全部貸款文件或交易或與此相關的任何行動或不作為，(Ii)任何或所有貸款方之間或之間的交易或關係的任何方面，另一方面，任何或所有貸款方與任何或所有被豁免方 與本條款第(I)款中提及的任何或所有文件、交易、行為或遺漏有關，或(Iii)本修正案的談判和執行(包括但不限於任何合同、收費、收取、保留、收取或收取超過適用最高合法利率的利息)，無論此類索賠是否因合同、侵權、違反法律或法規或其他原因而產生，以及貸款當事人為他們自己和其他貸款人而提出的索賠，放棄 任何被釋放方強制執行本文所述豁免條款的所有抗辯。

[簽名 顯示在以下頁面上]

茲證明，雙方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。

貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁