目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼) ( (註冊人的電話號碼,包括區號) 不適用 (前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 各交易所名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(§232.405)在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲的定義“大型加速文件服務器,” “加速文件管理器,” “規模較小的報告公司,”和“新興成長型公司”在交易法第12b-2條中。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2022年11月10日,
目錄表
Getty Images控股公司
表格10-Q
目錄表
頁碼 | ||
第一部分財務信息 | ||
有關前瞻性陳述的注意事項 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表 | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面(虧損)收益表 | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的可贖回優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表 | 4 | |
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
第四項。 | 控制和程序 | 46 |
第二部分:其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 46 |
第1A項。 | 風險因素 | 47 |
第六項。 | 陳列品 | 48 |
簽名 | 49 |
i
目錄表
第一部分-財務信息
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告中包含的非歷史事實的10-Q表格中的某些陳述是為了1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款的目的而作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語來識別,“目標”或類似的表達,預測或指示未來的事件或趨勢,或不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設,無論是否在本報告中確定,並基於我們管理層目前的預期,而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的,並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述,也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測,並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了我們的控制範圍。
這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響,包括:
● | 我們無法繼續授權第三方內容並提供相關質量和多樣性的內容來滿足客户需求; |
● | 我們吸引新客户、留住和激勵現有客户增加支出的能力; |
● | 客户在我們網站上的用户體驗; |
● | 我們在多大程度上能夠通過從第三方供應商獲得許可的內容、內容收購和內部攝影師拍攝的圖像來維持和擴大我們內容庫的廣度和質量; |
● | 我們許可我們的內容的組合和基礎,包括我們許可我們的內容的價格點、許可模式和購買選項; |
● | 我們在競爭激烈的市場中運營的風險; |
● | 我們無法成功執行其業務戰略的風險; |
● | 我們無法有效地管理我們的增長; |
● | 我們可能失去使用“Getty Images”商標的權利的風險; |
● | 由於不斷變化的市場和客户行業,我們無法評估我們未來的前景和挑戰; |
● | 我們在國際市場的業務和繼續向國際市場擴張帶來額外的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險; |
● | 無法將我們的業務擴展到新的產品、服務和技術,以及提高客户和供應商對新的和新興的產品和服務的認識; |
● | 失去並無法吸引和留住關鍵人員,這可能對我們的業務增長產生負面影響; |
● | 無法保護客户和網絡的專有信息免受安全破壞,保護和執行知識產權; |
● | 我們對第三方的依賴; |
● | 政府加強對我們經營的行業和市場的監管可能對我們的業務產生負面影響的風險; |
● | 世界和地區政治、軍事或經濟狀況的影響,包括外幣對美元價值的下降、惡性通貨膨脹、更高的利率、貶值以及我們開展業務的國際市場的重大政治或內亂; |
● | 已經或可能對我們或我們的前任提起的索賠、訴訟和其他訴訟可能對我們的業務產生不利影響的風險; |
● | 無法維持我們A類普通股在紐約證券交易所的上市; |
● | 新冠肺炎疫情和減少其蔓延的努力對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績的影響比目前預期的更大的風險; |
● | 認識到我們與CC Neuberger Trust Holdings II業務合併的預期好處的能力,這可能會受到競爭以及我們發展業務和管理盈利增長的能力等因素的影響; |
● | 適用法律或法規的變更; |
● | 與我們在業務的關鍵領域依賴信息技術有關的風險; |
● | 與上市公司經營有關的成本;以及 |
目錄表
● | 這些因素在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022年9月15日生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-266686)以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中以“風險因素”一欄討論的。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實,或者我們的假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。
這些和其他可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在S-1註冊聲明和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”標題下有更全面的描述。S-1登記説明中“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現,我們無法預測所有這些風險因素,也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
此外,信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本報告日期我們所掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,不應閲讀陳述以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
目錄表
Getty Images控股公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位,股票和麪值數據除外)
(未經審計)
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | |
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應收賬款--扣除$ | |
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預付費用 | |
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應收税金 | |
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其他流動資產 | |
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流動資產總額 | |
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財產和設備--淨值 | |
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使用權資產 | |
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商譽 | |
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可確認無形資產--淨額 | |
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遞延所得税--淨額 | |
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其他長期資產 | |
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共計 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回優先股和股東權益(赤字) |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | |
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應付所得税 | |
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短期債務--淨額 | — |
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遞延收入 | |
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流動負債總額 | |
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長期債務--淨額 | |
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租賃負債 | |
| — | |||
遞延所得税--淨額 | |
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不確定的税收狀況 | |
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其他長期負債 | |
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總負債 | |
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承付款和或有事項(附註12) |
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可贖回優先股: | ||||||
可贖回優先股,$ | — |
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股東權益(赤字): |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ | | | ||||
B類普通股,$ |
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額外實收資本 | |
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累計赤字 | ( |
| ( | |||
累計其他綜合損失 | ( |
| ( | |||
Getty Images Holdings,Inc.股東權益總額(赤字) | |
| ( | |||
非控股權益 | |
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股東權益合計(虧損) | |
| ( | |||
共計 | $ | | $ | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
目錄表
Getty Images控股公司
簡明合併業務報表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用: |
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收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | | |
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銷售、一般和行政費用 | | |
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折舊 | | |
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攤銷 | | |
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其他營業費用(收入)-淨額 | | ( |
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運營費用 | | |
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營業收入 | | |
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其他費用,淨額: |
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利息支出 | ( | ( |
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掉期和外幣兑換合同的公允價值調整收益--淨額 | | |
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未實現外匯收益--淨額 | | |
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債務清償損失 | ( | — | ( | — | ||||||||
認股權證負債公允價值調整淨虧損 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他營業外(費用)收入--淨額 | ( | |
| ( |
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其他費用合計-淨額 | ( | ( |
| ( |
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所得税前收入(虧損) | ( | |
| ( |
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所得税費用 | ( | ( |
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淨(虧損)收益 | ( | |
| ( |
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更少: |
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可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | |
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提前贖回可贖回優先股的溢價 | | — | | — | ||||||||
可贖回優先股股息 | | |
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可歸因於Getty Images控股公司的淨(虧損)收入。 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
A類Getty Images控股公司普通股股東的每股淨(虧損)收益: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加權平均已發行A類普通股: | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
Getty Images控股公司
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(單位:千)
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨(虧損)收益 |
| ( | | ( | | |||||||
其他全面虧損: |
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外幣折算調整損失淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
綜合(虧損)收益 | ( | | ( | | ||||||||
減去:可歸因於非控股權益的全面(虧損)收益 |
| ( | | | | |||||||
可歸因於Getty Images控股公司的全面(虧損)收入。 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Getty Images控股公司
可贖回優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(除股份金額外,以千為單位)
(未經審計)
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 蓋蒂圖片 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 | 其他內容 | 其他 | 控股公司 |
| 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | A類普通股 | B類普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 非控制性 |
| 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 權益(赤字) |
| 利息 |
| 權益(赤字) | ||||||||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
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資本重組的追溯應用 | |
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餘額-2021年12月31日,資本重組後的影響(注3) | | $ | | | $ | | — | $ | — |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 | — | — | — |
| — | — |
| — |
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會計變更的累積影響--採用ASU 2019-12(見附註2) | — | — | — |
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與行使期權有關的普通股發行 | — | — | |
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基於股權的薪酬活動 | — | — | — | — | — | — |
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可贖回優先股股息 | | | — | — | — | — |
| ( |
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餘額-2022年3月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
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淨虧損 | — | — | — |
| — | — |
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其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
可贖回優先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||||||
與行使期權有關的普通股發行 | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
為清繳與股權薪酬相關的税款而預扣的普通股 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
可贖回優先股股息 | — | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
提前贖回可贖回優先股的溢價 | — | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
贖回可贖回優先股強制執行和股票對價 | ( | ( | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
企業合併及管道投資發行A、B類普通股,淨額 | — | — | | | | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
行使私募認股權證時發行A類普通股 | — | — | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
行使公共認股權證時發行A類普通股 | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
在收益股歸屬時發行A類普通股 | — | — | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
B類普通股向A類普通股的轉換 | — | — | | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年9月30日 | — | $ | — | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Getty Images控股公司
可贖回優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(除股份金額外,以千為單位)
(未經審計)
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 蓋蒂圖片 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 | 其他內容 | 其他 | 控股公司 |
| 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | A類普通股 | B類普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 非控制性 |
| 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 權益(赤字) |
| 利息 |
| 權益(赤字) | ||||||||||
餘額-2020年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
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資本重組的追溯應用 | — | — | |
| ( | — |
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| — |
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餘額-2020年12月31日,資本重組後的影響(注3) | | $ | | | $ | | — | $ | — |
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淨虧損 | — | — | — |
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其他綜合收益 | — | — | — |
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基於股權的薪酬活動 | — | — | — |
| — | — |
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可贖回優先股股息 | | | — |
| — | — |
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餘額-2021年3月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
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淨虧損 | — | — | — | — | — | — |
| — |
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其他全面收益(虧損) | — | — | — | — | — | — |
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基於股權的薪酬活動 | — | — | — |
| — | — |
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可贖回優先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
可贖回優先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
5
目錄表
Getty Images控股公司
簡明合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
9月30日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流: | ||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( |
| $ | | |
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊 |
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攤銷 |
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外幣計價債務的未實現匯兑收益 |
| ( |
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基於股權的薪酬 |
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普通權證的非現金公允價值調整 | | — | ||||
遞延所得税--淨額 |
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不確定的税收狀況 |
| ( |
| ( | ||
掉期和外幣兑換合約的非現金公允價值調整 |
| ( |
| ( | ||
債務發行成本攤銷 |
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非現金經營租賃成本 |
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使用權資產減值 |
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債務清償損失 | | — | ||||
分配給普通權證的交易成本 | | — | ||||
其他 |
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流動資產和流動負債變動情況: |
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應收賬款 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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非流動租賃負債 |
| ( |
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應收/應付所得税 |
| ( |
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應付利息 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
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其他 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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購買少數股權投資 | ( | — | ||||
收購一家企業,淨額為收購的現金 | — | ( | ||||
其他投資活動 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流: |
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來自企業合併的現金貢獻 | | — | ||||
為股票發行成本支付的現金 | ( | — | ||||
支付可贖回優先股 | ( | — | ||||
償還債務 |
| ( |
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為結清與期權行使有關的員工税而支付的現金 | ( | — | ||||
行使期權及認股權證所得收益 |
| |
| — | ||
支付或有對價 | ( | — | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
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匯率波動的影響 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | | $ | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
Getty Images控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. | 業務描述 |
Getty Images Holdings,Inc.(“公司”或“Getty Images”)是一家卓越的全球視覺內容創作者和市場。通過Getty Images、iStock和UnSplash,該公司提供全方位的內容解決方案,以滿足全球任何客户-無論其規模-的需求,並擁有超過
於2022年7月22日(“結束日期”),本公司完成日期為2021年12月9日的業務合併協議(“業務合併協議”及該等交易的完成,“結束”)中的交易,交易由開曼羣島豁免公司CC Neuberger Trust Holdings II(“CCNB”)、本公司(當時為特拉華州有限責任公司及CCNB的全資附屬公司)、向量歸化合並附屬公司、一家特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司(“歸化合並附屬公司”)、一間特拉華州有限責任公司及一間CCNB全資附屬公司(“G合併子一”)、一間特拉華州有限責任公司及一間CCNB全資附屬公司(“G合併子一”)、一間特拉華州有限責任公司及一間CCNB全資附屬公司(“G合併子一”)、特拉華州一間Griffey Global Holdings,Inc.(“Legacy Getty”)及特拉華州一家有限責任公司Griffey Investors,L.P.(“合夥企業”)。在截止日期的前一天,公司依法從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司(“法定轉換”)。於完成日期,中建銀行與歸化合並附屬公司合併,而歸化合並附屬公司作為本公司的全資直接附屬公司繼續存在(“歸化合並”)。於完成日期進行本地化合並後,G合併子1與Legacy Getty合併並併入Legacy Getty,Legacy Getty作為本公司的間接全資附屬公司繼續存在(“首次Getty合併”)。在第一次Getty合併後,Legacy Getty立即與G Merge Sub 2合併並併入G Merge Sub 2,合併後作為公司的間接全資子公司倖存下來(“第二次Getty合併”並與第一次Getty合併一起, “Getty合併”以及與法定轉換和本地化合並一起的“企業合併”)。詳情請參閲“附註3-業務合併”。
2012年9月25日,Legend Getty在特拉華州成立,同年10月,間接收購了Getty Images,Inc.
2. | 重要會計政策摘要 |
列報基礎-本公司所附未經審計的綜合財務報表是按照美國公認的中期財務報告會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
根據美國公認會計原則,這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,招商銀行被視為“被收購”的公司,Legacy Getty被視為財務報告中的收購方。就會計目的而言,業務合併被視為等同於Legacy Getty為CCNB的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。招商銀行的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
基於以下主要因素,遺留Getty被確定為會計收購者:
● | 遺留的Getty股東在公司中擁有最大的投票權,大約 |
● | 傳統的蓋蒂股東有能力提名公司董事會的大多數初始成員; |
● | 遺留蓋蒂高級管理人員是公司的高級管理人員;以及 |
● | 遺留Getty是基於歷史運營活動的較大實體,擁有更大的員工基礎。 |
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目錄表
業務合併前的合併資產、負債和經營結果為Legacy Getty的資產、負債和經營結果。於業務合併前,股份及相應的資本金額及每股盈利已根據反映交換比率的股份追溯重列
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和經營情況。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息,如果與公司年度經審計財務報表中包含的披露有實質性重複,則被遺漏。因此,未經審計的財務報表應結合Legacy Getty截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的兩個年度的已審計財務報表和相關附註閲讀。財務報表附註中披露的與這些期間有關的財務數據和其他財務信息也未經審計。管理層認為,隨附的未經審計中期財務報表包括為公平列報本公司所列期間未經審計財務報表所需的所有正常和經常性調整。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的財政年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。
或有對價-公司在企業合併之日記錄或有對價負債,並在每個期間重新評估負債的公允價值,直到清償為止。於清償該等負債時,歸屬於業務合併部分的初始金額的或有代價付款部分將分類為融資活動現金流量,而歸屬於或有代價公平值隨後變化的結算部分將在簡明綜合現金流量表中分類為經營活動現金流量。
估計及假設-根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於簡明綜合財務報表及期間內報告的收入及開支當日的資產及負債額及或有資產及負債的披露。需要作出最困難判斷的一些估計和假設是:a)無形資產和其他長期資產的估值和使用年限的適當性;b)應計所得税數額的適當性,包括已在簡明合併財務報表中確認的事件的未來税收後果的潛在後果以及遞延税項資產估值準備;c)壞賬準備的充分性;d)用於評估基於股權的薪酬安排的假設;e)用於將交易價格分配給不設上限的認購安排的多項履約義務的假設;F)用於估計未使用的基於上限認購和基於信貸的產品的假設;g)用於估計或有對價的假設;以及h)用於估計公共、私募和遠期認購權證的公允價值的假設(定義見下文)。這些判斷本質上是不確定的,這直接影響到它們的估值和會計。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。
現金、現金等價物和限制性現金-以下是公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金(單位:千):
| 截至2022年9月30日 |
| 截至2021年12月31日 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
現金等價物是短期、高流動性的投資,既可以很容易地轉換為現金,又在收購之日的到期日為三個月或更短。現金等價物通常由信用風險水平較低的投資級債務工具組成,包括存單和貨幣市場基金。該公司目前的現金和現金等價物主要包括手頭現金、銀行存款和貨幣市場賬户。
限制性現金主要包括作為與公司信用卡和房地產租賃義務有關的抵押品持有的現金。
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目錄表
應收賬款- Net - 應收賬款是貿易應收賬款,扣除壞賬準備共計$
壞賬準備是根據歷史損失、現有經濟狀況以及對客户和委託賬户的特定舊賬户餘額的分析來計算的。應收貿易賬款在收款努力耗盡時予以註銷。
沒有易於確定的公允價值的少數股權投資-在截至2022年9月30日的9個月中,該公司購買了另一家公司的少數股權。這項投資的成本是$
本公司按季度評估其減值的長期投資的賬面價值,其中包括對收入增長、盈利表現、營運資本和一般市場狀況的評估。截至2022年9月30日,未發現本公司長期投資的賬面價值因此次評估而出現調整。業績的變化對這些投資的經營業績和現金流產生負面影響,可能導致公司在未來期間計入減值費用。
收入確認-收入主要來自使用通過互聯網以數字方式交付的圖像、視頻片段和音樂的許可權。數字內容許可證一般按月或按年訂購,客户支付預定數量的內容,或在特定時間段內訪問公司的內容庫,或在交易的基礎上,客户在下載時支付個別內容許可證的費用。此外,很大一部分收入是通過銷售和隨後使用信用產生的。許可數字內容需要不同數量的配額。
本公司設有信貸部門,負責制訂及監察信貸政策,以確立信貸限額及確定客户的信譽,從而降低潛在信貸損失的風險。除非確定可收集性得到合理保證,否則不確認收入。收入按發票金額(包括折扣和適用的銷售税)減去基於歷史信息的銷售退貨準備入賬。在確認收入之前收到的客户付款是合同負債,並記為遞延收入。沒有提前付款的客户會被開具發票,並被要求根據標準的信貸條款進行付款。
本公司根據核心原則確認收入,以反映本公司預期有權獲得的對價,以描述向本公司客户轉讓控制權的金額。為了實現這一核心原則,公司採用了以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。
對於數字內容許可證,該公司在下載內容時確認其基於訂閲、基於信用的上限銷售許可證和單一圖像許可證的收入,屆時將提供許可證。此外,管理層還估計了基於上限的訂閲和基於信用的產品的預期未使用許可證,並確認了整個訂閲或信用期內與未使用許可證相關的收入。未使用許可證的估計是基於歷史下載活動,未來估計的變化可能會影響公司訂閲產品的收入確認時間。
對於無上限的數字內容訂閲,公司已確定訪問現有內容庫和未來的數字內容更新是兩項不同的履行義務。因此,當轉移對內容庫的控制權時,與訪問現有內容庫有關的總合同對價的一部分在合同開始時被確認為收入。當更新的數字內容被轉移給被許可人時,剩餘的合同對價在合同期限內按比例確認為收入,這與新內容的控制權轉移一致。
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目錄表
租賃-公司以直線方式記錄相關租賃期內的租金費用。在採用ASU 2016-02之前,租契(主題842)“,經修訂(”ASC 842“),根據經營租賃協議確認的租金支出與實際支付之間的差額在公司的簡明綜合資產負債表上確認為遞延租金負債。截至2021年12月31日,該公司已遞延租金$
自2022年1月1日起,該公司採用了ASC 842。根據ASC 842,本公司首先確定一項安排是否包含租約,並在開始時確定該租約的類別(如適用)。該標準要求確認公司經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。對於有租賃和非租賃組成部分的合同,本公司選擇不分配合同對價,而將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司還選擇不確認租期為12個月或以下的租賃的租賃負債或ROU資產,並在簡明綜合經營報表中以直線法確認該等短期租賃的租賃付款。經營租賃計入綜合資產負債表的“使用權資產”、“應計負債”及“租賃負債”(扣除當期部分)。
ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表本公司根據租賃支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司租約內的隱含利率一般不能確定,因此,租賃開始日的遞增借款利率被用來確定租賃付款的現值。增量借款利率的確定需要判斷。管理層使用本公司的估計借款利率來確定每份租賃的遞增借款利率,該利率根據各種因素進行調整,包括抵押水平、期限和貨幣,以與租賃條款保持一致。ROU資產還包括任何租賃預付款,由租賃激勵抵消。該公司的某些租約包括延長或終止租約的選擇權。當公司合理地確定將行使延長租約的選擇權時,考慮與確定ROU資產和租賃負債有關的選擇權。除非本公司合理地確定不會行使終止選擇權,否則將考慮終止選擇權。ROU資產與公司的長期資產一起進行減值審查
公開、私人配售和遠期購買普通股認股權證負債--公司承擔
公開認股權證已公開買賣,並可以現金方式行使,除非出現若干情況,例如未能就本公司在若干條件下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明,屆時本公司可選擇以無現金方式行使認股權證。遠期認購權證的條款與公開認股權證相同。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將不再是私人配售認股權證而成為公開認股權證,並可由本公司贖回,並可由該等持有人按與其他公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC 815-40評估公開、私募及遠期認購權證,衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”),並斷定該等認股權證不符合與本公司本身股票掛鈎的準則,因為權證協議的某些條文可能會改變該等認股權證的結算金額,而該等變量不會被視為固定換取固定權益工具的估值模型的輸入。由於公開、私人配售及遠期認購權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義,本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將這些權證記為負債,其後其公允價值的變動於每個報告日期於綜合經營報表內的“認股權證負債公允價值調整淨虧損”中確認。
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目錄表
公共認股權證公開交易,因此有一個可觀察到的市場價格來估計公允價值。遠期認購權證的條款與公開認股權證相同,其估值與公開認股權證相似。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,如“附註6-金融工具的公允價值”所述。
於2022年8月29日,所有私人配售認股權證均以無現金方式行使
最近通過的會計準則更新-2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契(“亞利桑那州立大學2016-02”)。ASU 2016-02年度修訂了租賃會計。新指引要求除目前在綜合資產負債表上記錄的租賃資產和負債外,還確認期限超過12個月的經營租賃的租賃資產和負債。簡明綜合經營報表和簡明現金流量綜合報表中租賃的列報將大體上與現行租賃會計準則保持一致。本公司自2022年1月1日起採用新標準,採用修改後的追溯過渡法,並將選擇過渡指南允許的一攬子實用權宜之計,允許繼續進行歷史租賃分類。本公司還選擇了事後實際的權宜之計,以確定現有租約的合理確定租期。後見之明的權宜之計的選擇沒有改變任何現有租約的租約條款。本標準於2022年1月1日通過後,公司確認了總額為#美元的租賃負債。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税的會計核算(主題740)“(”ASU 2019-12“),通過澄清和修改現有指南,刪除了主題740中一般原則的某些例外,並通過澄清和修改現有指南,改進和簡化了主題740其他領域的美國公認會計準則的應用。公司採用ASU 2019-12,自2022年1月1日起生效。採用這一準則並未對合並財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計準則更新-2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13(主題326),金融工具 - 信貸損失“(”亞利桑那州立大學2016-13“)。ASU 2016-13改變了金融資產預期信貸損失的確認方式。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信貸損失,並提供更多關於信用風險的透明度。目前的信貸損失標準一般要求在確認之前實際發生損失,而新標準將要求在最初確認金融工具時確認整個生命週期的預期損失。ASU 2016-13年度對本公司的生效日期從2022年12月15日之後的財政年度開始,包括該財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其未來期間合併財務報表的影響,尚未選擇提前採用。
3. | 業務合併 |
如“附註1-業務説明”所述,本公司於2022年7月22日完成業務合併協議預期的交易。在交易完成時,在符合業務合併協議的條款和條件的情況下,
除成交時支付的對價外,在期滿期間
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目錄表
每股價格等於或超過$的股票
根據與業務合併協議同時簽訂的若干函件協議(“保薦人附帶函件”),CC Neuberger主要控股II保薦人LLC(“保薦人”)、其獨立董事及若干聯屬公司同意透過一系列交易,
在執行業務合併協議的同時,CCNB及本公司與保薦人及Getty Investments L.L.C.(“Getty Investments”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)。此外,於2021年12月28日,CCNB及本公司與倍增集團訂立《許可股權認購協議》(“許可股權認購協議”)。2022年7月22日,Getty Investments與公司簽訂了額外認購協議(《額外Getty認購協議》)。根據PIPE認購協議、準許股權認購協議及額外Getty認購協議,於截止日期,保薦人、Getty Investments及Multiply Group認購及購買,而招商銀行及本公司向該等投資者發行及出售合共
於截止日期,本公司完成發行及出售
此外,在截止日期,公司完成了以下銷售
在業務合併完成時,公司的公司註冊證書進行了修訂和重述,其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到
根據美國公認會計原則,這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,CCNB被視為“被收購”公司,Getty Images在財務報告中被視為收購方。因此,為了會計目的,該業務合併被視為Getty Images為CCNB的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。招商銀行的淨資產按歷史成本列報,
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目錄表
下表將業務合併的要素與截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表和可贖回優先股和股東權益(赤字)簡明綜合報表進行了核對(單位:千):
現金-CCNB信託和現金,扣除贖回 |
| $ | |
現金管道融資 | | ||
現金遠期採購協議 | | ||
現金支持協議 | | ||
減去:贖回可贖回優先股所支付的現金 | ( | ||
減去:截至2022年9月30日的9個月內支付的交易成本 | ( | ||
企業合併及相關交易的現金淨貢獻 | $ | | |
新增:從CCNB收到的非現金資產 | | ||
新增:分配給權證的交易成本 | | ||
新增:支付現金贖回可贖回優先股 | | ||
減去:公開、私募和遠期認購權證的公允價值 | ( | ||
減去:Legacy Getty以前在2021年支付或在2022年9月30日應計的交易成本 | ( | ||
淨業務合併及相關交易,不包括可贖回優先股 | $ | | |
新增:為贖回可贖回優先股而發行的A類普通股的公允價值 | | ||
淨業務合併及相關交易,包括可贖回優先股 | $ | |
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量:
CCNB普通股,扣除贖回 |
| |
保薦人持有的CCNB股份 |
| |
在管道中發行的股份融資 |
| |
遠期購買協議中發行的股份 |
| |
在擔保協議中發行的股份 |
| |
企業合併及關聯交易中的已發行股份總數 |
| |
為Getty Images普通股發行的股票 |
| |
贖回Getty Images可贖回優先股時發行的股票 |
| |
緊隨企業合併後的普通股總股份 |
| |
上表中保薦人持有的CCNB股份包括
4. | 普通股認股權證 |
作為CCNB首次公開募股的一部分,
該公司能夠以#美元的價格贖回全部而不是部分的公共認股權證
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目錄表
此外,從
● | 全部而不是部分, |
● | 售價為$ |
● | 在至少 |
● | 如果且僅當公司最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$ |
A類普通股的“公允市場價值”是指A類普通股最近一次報告的平均銷售價格
在CCNB首次公開募股的同時,CCNB完成了對
此外,在截止日期,公司發佈了
本公司得出結論,公開、私募及遠期認購權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義(如“附註2-重要會計政策摘要”所述),並記為負債。於完成業務合併後,公開、私人配售及遠期認購權證的公允價值計入綜合資產負債表。分配給發行公共、私人配售和遠期認購權證的交易成本為#美元
於2022年8月,所有私人配售認股權證均以無現金方式行使
2022年9月19日,本公司宣佈,已選擇贖回截至下午5點仍未贖回的所有未償還公有權證和遠期認購權證。紐約時間2022年10月19日,1美元
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目錄表
5. | 衍生工具 |
外幣風險-某些資產、負債和未來的經營交易面臨外幣匯率風險。本公司利用衍生金融工具,即外幣遠期合約和期權合約,在不存在自然對衝的情況下,減低外幣匯率風險的影響。由於以外幣計價的收入和支出,公司面臨外幣匯率波動的市場風險。本公司訂立若干外幣衍生工具合約,包括外幣遠期期權,到期日不一,目前由
利率風險-本公司不持有或發行用於交易目的的衍生金融工具。一般而言,本公司的衍生產品活動不會造成利率風險,因為用於經濟對衝目的的工具價值的波動被被對衝的標的風險價值的波動所抵消。衍生金融工具的交易對手使本公司在發生違約時面臨信貸相關損失;然而,本公司已與信譽良好的金融機構簽訂了該等工具,並認為違約風險微乎其微。
下表彙總了簡明綜合資產負債表中報告的衍生工具的位置和公允價值金額(單位:千):
| 截至2022年9月30日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||||||
| 資產 |
| 負債 |
| 資產 |
| 負債 | |||||
未被指定為對衝工具的衍生工具: |
| |||||||||||
利率互換 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
外幣兑換期權 |
|
| |
| |
| |
| | |||
總衍生品 |
| $ | | $ | | $ | | $ | |
短期衍生資產計入“其他流動資產”,長期衍生資產計入綜合資產負債表的“其他長期資產”。短期衍生負債計入“應計費用”,長期衍生負債計入綜合資產負債表的“其他長期負債”。
該公司確認淨收益為#美元。
在截至2022年9月30日的三個月內,該公司清算了所有外幣兑換期權。
6. | 金融工具的公允價值 |
該公司的可轉讓金融工具包括現金等價物、遠期外幣兑換合同、利率互換、債務、或有對價和普通股認股權證。按公允價值按經常性基礎(現金等價物、遠期外匯合同、利率互換和普通股認股權證)和非經常性基礎(債務)計量的資產和負債分類見下表。
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目錄表
截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值記錄的金融工具資產如下(單位:千):
截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
貨幣市場基金(現金等價物) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利率互換 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
貨幣市場基金(現金等價物) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外幣兑換期權 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
本公司貨幣市場基金的公允價值以基金的活躍市場報價為基礎,並採用市場法確定。
截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值記錄或披露的金融工具負債如下(單位:千):
截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
定期貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
高級附註 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
公開認股權證 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
遠期認購權證 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
或有對價 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
定期貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
高級附註 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
或有對價 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
衍生負債: |
|
|
|
| ||||||||
利率互換合約 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | | $ | |
公司定期貸款和優先票據的公允價值是基於第三方定價來源提供的市場報價。本公司的利率互換合約和外幣兑換合約的公允價值均以交易對手提供的市場報價為基礎。交易對手的報價是根據可觀察到的當前匯率、遠期利率曲線和匯率計算的。本公司使用公開可獲得的市場投入,採用市場法重新計算和確認這一公允價值。
或有對價-截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司估計其轉讓與收購Unspash有關的或有對價的義務為$
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目錄表
該等變動可能對估計公允價值金額產生重大影響,並可能對本公司未來期間的經營業績產生重大影響。
或有對價付款以Unspash自2021年5月1日起至拖尾日期(以較早者為準)的收入為基礎。
下表提供了與公司第3級投入的公允價值計量相關的量化信息:
| 截至的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
| ||
2022年9月30日 | 估值 |
| ||||||||
(單位:千) | 技術 | 無法觀察到的輸入 | 射程 |
| ||||||
或有對價 | $ | |
| 概率調整貼現現金流 |
| 成功的概率 |
| | % | |
| 幾年後才有望達到里程碑 |
| | 年份 | ||||||
|
|
|
|
| 貼現率 |
| | % |
這種或有對價是使用收益法進行估值的,其中收入是使用幾何布朗運動在風險中性的框架內模擬的,幾何布朗運動是一種股票價格行為模型,用於期權定價模型,如Black-Scholes期權定價模型。實物期權方法將這一模型擴展到感興趣的資產(在這種情況下是收入)不在市場上定價的情況。在或有代價預測的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入,以及這些預測的實現概率。根據或有對價安排獲得更高賠付的評估可能性增加,有助於增加相關負債的公允價值。相反,根據或有對價安排獲得更高賠付的評估可能性的減少會導致相關負債的公允價值減少。
下表列出了2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月和九個月或有對價的公允價值變動(單位:千):
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
或有對價的公允價值變動 |
| |
| | ||
付款 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | — | ||
與收購相關的或有代價的發行 | — | | ||||
或有對價的公允價值變動 |
| | | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
公開、私募及遠期認購權證-公開認股權證被歸類於一級,因為它們是公開交易的,並且在活躍的市場中具有可觀察到的市場價格。遠期認購權證的條款與公開認股權證相同,其估值與公開認股權證相似,並被歸類為第二級。
所有私募認股權證均於2022年8月在無現金基礎上行使,其估值基於Black-Scholes期權定價模型,使用公司認為市場參與者在進行相同估值時將做出的假設和估計。私募認股權證被歸類為公允價值體系內的第三級計量,因為估值模型涉及使用與本公司對其預期股票波動率的估計相關的不可觀察輸入,該估計是基於一組上市同行公司的歷史波動率而制定的。
17
目錄表
私募認股權證負債的公允價值變動與更新的假設和估計有關,在簡明綜合經營報表中確認為營業外支出。截至2022年9月30日止三個月及九個月,私募認股權證負債的公允價值變動乃因相關A類普通股及其相關波動的公允價值變動所致。
下表載列截至2022年9月30日止三個月及九個月的私募認股權證公允價值變動:
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
期初餘額 | $ | — | $ | — | ||
在企業合併中假定 |
| |
| | ||
公允價值變動 |
| |
| | ||
鍛鍊 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | — | $ | — |
7.財產和設備--淨額
在報告的資產負債表日,財產和設備包括以下內容(除年外,以千計):
估計數 | ||||||||
有用 | ||||||||
生命 | ||||||||
(單位:年) | 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | ||||||
當代意象 |
|
| $ | |
| $ | | |
購買的計算機硬件 |
|
| |
| | |||
為內部使用開發的計算機軟件 |
|
| |
| | |||
租賃權改進 |
|
| |
| | |||
傢俱、固定裝置和工作室設備 |
|
| |
| | |||
檔案影像 |
|
| |
| | |||
其他 |
|
| |
| | |||
財產和設備 |
|
|
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
|
|
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 |
|
| $ | | $ | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的檔案圖像中包括的是$
8. | 商譽 |
商譽每年在10月1日或觸發事件時進行減值測試。在截至2022年9月30日的9個月中,沒有發現任何觸發事件。
在截至2022年9月30日的9個月中,商譽發生了變化(單位:千):
商譽 | 累計 | ||||||||
在此之前 | 損傷 | ||||||||
| 損傷 |
| 裝藥 |
| 商譽網 | ||||
2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
外幣匯率波動的影響 |
| ( |
| — |
| ( | |||
2022年9月30日 | $ | | $ | ( | $ | |
18
目錄表
9. | 可確認無形資產--淨額 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,可識別無形資產包括以下內容(除年外,以千計):
| 截至2022年9月30日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||
範圍 | ||||||||||||||||||||
估計數 | ||||||||||||||||||||
有用的壽命 | 毛收入 | 累計 | 網絡 | 毛收入 | 累計 | 網絡 | ||||||||||||||
| (年) |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | |||||||
商號 | 不定 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — |
| $ | | ||||||
商標和商品名稱 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
專利和非專利技術 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
客户列表、合同和關係 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
競業禁止公約 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
其他可識別的無形資產 |
| | ( | | | ( |
| | ||||||||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
本公司確定,在列報的任何期間內,無形資產並無減值跡象。預計攤銷費用為:$
10. | 其他資產和負債 |
其他長期資產--在報告的資產負債表日期,其他長期資產包括以下內容(千):
| 截至9月30日, |
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
應收關聯方長期票據 | $ | | $ | | ||
少數股權和其他投資 |
| |
| | ||
衍生資產 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
應計費用--報告資產負債表日期的應計費用匯總如下(以千計):
| 截至9月30日, |
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
應計補償和相關費用 | $ | | $ | | ||
租賃負債 |
| |
| — | ||
應付利息 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
普通股認股權證負債 | | — | ||||
應計或有對價 |
| — |
| | ||
$ | | $ | |
其他長期負債--在報告的資產負債表日,其他長期負債包括以下內容(千):
| 截至9月30日, |
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
應計或有對價(扣除本期部分) | $ | | $ | | ||
衍生負債(扣除當期部分) |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
19
目錄表
11. | 債務 |
債務包括以下債務(以千計):
| 截至9月30日, |
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
高級附註 | $ | | $ | | ||
美元定期貸款 |
| |
| | ||
歐元定期貸款 |
| |
| | ||
減去:發行成本和折價攤銷至利息支出 |
| ( |
| ( | ||
減去:短期債務-淨額 |
| — |
| ( | ||
長期債務--淨額 | $ | | $ | |
歐元定期貸款的面值為歐元。
2022年8月,該公司利用其業務合併所得款項以及手頭現金償還了#美元
根據信貸安排的條款,預付#美元
截至2022年9月30日,該公司遵守了所有債務契約和義務。
12. | 承付款和或有事項 |
在正常業務過程中,本公司訂立某些類型的協議,或有要求本公司就第三方索賠向交易對手提供賠償。這些賠償的性質和條款因合同的不同而不同,通常不規定最高義務。由於管理層不認為負債是可能的,因此在2022年9月30日和2021年12月31日沒有記錄相關負債。
本公司在正常業務過程中不時會受到各種法律索賠和訴訟的影響。雖然管理層目前相信個別或整體解決該等索賠不會對簡明綜合財務報表產生重大不利影響,但該等事項受固有不確定因素影響,管理層對該等事項的看法未來可能會改變。該公司持有保險單,以減輕因某些賠償而產生的潛在損失,而且從歷史上看,與履行這些義務相關的重大成本並未發生。
公司於2022年3月簽署了一份新的寫字樓租約,使我們的承諾額增加了美元
如“附註11--債務”所述,預付本金#美元。
20
目錄表
13. | 收入 |
該公司通過以下方式分發其內容和服務
Creative-Creative由免版税的照片、插圖、矢量和視頻組成,發佈用於商業用途,涵蓋廣泛的商業、概念和當代主題,包括生活方式、商業、科學、健康、健康、美容、體育、交通和旅遊。這些內容可供廣泛的客户立即使用,其深度和質量使我們的客户能夠製作與其目標地理位置和受眾相關的有影響力的網站、數字媒體、社交媒體、營銷活動、企業宣傳資料、教科書、電影、電視和在線視頻內容。我們主要從專業、半專業和業餘創作者組成的廣泛網絡中獲取創意內容,其中許多人是Getty Images的獨家產品。我們有一支全球創意團隊,致力於為我們的獨家撰稿人社區提供簡報和藝術指導。
社論-社論由涵蓋娛樂、體育和新聞世界的照片和視頻組成。我們將對全球事件的當代報道與全球最大的私人擁有的檔案之一相結合,從攝影開始就可以獲取圖像。我們投資了一支專注的編輯團隊,其中包括超過
其他-該公司提供一系列額外的產品和服務,以加深客户關係,提高客户忠誠度,並在市場上創造額外的差異化。這些額外的產品和服務目前包括音樂授權、數字資產管理和分銷服務、印刷銷售和數據收入。
下表彙總了該公司按產品分類的收入(單位:千):
| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
創意 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
編輯 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2022年9月30日的遞延收入餘額將在下載內容、提供服務或基於訂閲的產品到期時賺取,預計幾乎所有收入都將在未來12個月內賺取。在截至2022年9月30日的9個月內,公司確認的收入為
14. | 可贖回優先股 |
根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書,Legacy Getty被授權發行最多
宣佈和發行的股息總額為$
21
目錄表
根據可贖回優先股的條款,本公司可選擇溢價提前贖回已發行的可贖回優先股。截止日期的贖回金額等於(I)清盤價值乘以(Ii)贖回百分比,即
15. | 股東權益(虧損)與股權補償 |
普通股-在業務合併結束時,公司的公司註冊證書進行了修訂和重述,其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到
A類普通股的每個持有者都有權
除法律另有規定外,B類普通股持有人無權享有與B類普通股相關的任何投票權。如果根據法律有權投票,B類普通股的每個持有者有權
關於業務合併,
2022年8月,B-1系列普通股和B-2系列普通股自動轉換為
於2022年8月,與業務合併相關發行的賺取股份歸屬及
基於權益的補償-基於權益的補償費用在簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”中記錄,扣除估計的沒收。基於股權的薪酬,扣除沒收後的淨額為$
於業務合併前,本公司若干僱員根據Legacy Getty修訂及重訂的母公司2012年股權激勵計劃(“Legacy Getty 2012計劃”)獲授予股權獎勵。業務合併完成後,Legacy Getty 2012計劃下的獎勵按兑換比率轉換,公司董事會批准了Getty Images Holdings,Inc.2022股權激勵計劃(“2022計劃”)。2022年計劃規定授予股票期權,包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。根據2022年計劃,
22
目錄表
在截至2022年9月30日的9個月內,
16. | 租契 |
該公司的租約主要涉及從2022年到2032年的不同日期到期的辦公設施,其中一些包括一個或多個續簽選項。本公司的所有租約均歸類為營運租約。經營租賃計入簡明綜合資產負債表的“使用權資產”。租賃負債的流動部分計入“應計負債”,租賃負債的非流動部分計入綜合資產負債表的“租賃負債”。經營租賃費用,包括與短期租賃有關的微不足道的費用,為#美元。
有關本公司截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月的租約的其他資料如下(單位:千,租期和折扣率除外):
| 截至9月30日, |
| ||
2022 | ||||
使用權資產 | $ | | ||
租賃負債,流動 |
| | ||
非流動租賃負債 |
| | ||
租賃總負債 | $ | | ||
加權平均剩餘租期 |
| |||
加權平均貼現率 |
| | % | |
為包括在租賃負債中的金額支付的現金 | $ | | ||
在採用時通過租賃義務交換而獲得的使用權資產 | $ | | ||
在截至2022年9月30日的9個月內以租賃義務換取的使用權資產 | $ | |
公司於2022年3月簽署了一份新的寫字樓租約,將承諾額增加了$
截至2022年9月30日的租賃負債到期日如下(以千為單位):
| 截至9月30日, | ||
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 | ||
2022年(剩餘) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
未貼現的租賃付款總額 |
| | |
減去:推定利息 | $ | ( | |
租賃總負債 | $ | |
由於混合工作安排,該公司重新評估了其辦公需求,並在截至2022年9月30日的9個月內轉租了幾個辦公地點。這些協議被認為是經營租賃。本公司未獲合法解除原始租約下的主要責任,因此本公司繼續就原始租約單獨入賬。公司在截至2022年9月30日的九個月中記錄了ROU資產減值費用為$
23
目錄表
行動。分租人的租金收入以直線方式計入簡明綜合經營報表,以抵銷與原始經營租賃相關的租金支出,並計入簡明綜合經營報表的“銷售、一般及行政開支”。曾經有過
17. | 所得税 |
過渡期所得税撥備是根據ASC 740規定的對我們的年實際税率的估計來確定的。所得税“(”ASC 740“)。估計年率的任何變動均記錄在發生變動的過渡期內。
公司記錄的所得税支出為#美元。
公司記錄的所得税支出為#美元。
本公司的實際所得税税率為(
公司的實際所得税率為
24
目錄表
18. | 普通股股東每股淨(虧損)收益 |
下表列出了A類普通股每股基本收益和稀釋(虧損)收益的計算方法(以千為單位,不包括股票和每股金額):
| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, | |||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
更少: |
|
|
|
| ||||||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
提前贖回可贖回優先股的溢價 | | — | | — | ||||||||
可贖回優先股股息 |
| |
| |
| |
| | ||||
可歸因於Getty Images控股公司的淨(虧損)收入。-基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
更少: | ||||||||||||
公共認購權證及遠期認購權證的公允價值變動 | ( | — | ( | — | ||||||||
可歸因於Getty Images控股公司的淨(虧損)收入。-稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加權平均A類已發行普通股: |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋性證券的影響--公開認購權證和遠期認購權證 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
Getty Images Holdings,Inc.普通股股東的A類普通股每股淨(虧損)收益: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本信息 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
如上所述,B類普通股不持有清算權,紅利權利取決於B類普通股轉換為A類普通股。此外,B類普通股的股票是或有沒收的,因此在所有必要條件滿足並轉換為A類普通股之前,不包括在普通股每股淨(虧損)收入的計算之外。
A類普通股的稀釋每股收益(虧損)調整每股基本收益(虧損),以應對股票期權和認股權證的潛在攤薄影響。在負債分類權證的影響屬攤薄期間,本公司於報告期初承擔票據的股份結算,調整分子以剔除權證負債的公允價值變動,並調整分母以計入按庫存股方法計算的攤薄股份。
截至2022年9月30日,普通股期權為
19.後續活動
自2022年10月19日起,所有尚未贖回的公共認股權證及遠期認購權證已贖回$
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除另有説明或文意另有所指外,本節中提及的“公司”、“Getty Images”、“我們”及其他類似術語均指Getty Images控股公司及其子公司。以下對Getty Images財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的我們的精簡綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。討論內容還應與美國證券交易委員會於2022年9月15日宣佈生效的S-1表格S-1註冊説明書(文件編號333-266686)中的“有關前瞻性陳述的告誡説明”、格里菲全球控股公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的“風險因素”部分和歷年經審計的年度綜合財務報表及其各自的附註一併閲讀。
業務概述和最新發展
1995年,馬克·蓋蒂和喬納森·克萊因在倫敦共同創立了蓋蒂圖像公司的前身。1997年9月,當時被稱為Getty Communications的公司與PhotoDisk公司合併,成立了Getty Images,Inc.
於2022年7月22日(“結束日期”),本公司完成日期為2021年12月9日的業務合併協議(“業務合併協議”及該等交易的完成,“結束”)中的交易,交易由開曼羣島豁免公司CC Neuberger Trust Holdings II(“CCNB”)、本公司(當時為特拉華州有限責任公司及CCNB的全資附屬公司)、向量歸化合並附屬公司、一家特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司(“歸化合並附屬公司”)、一間特拉華州有限責任公司及一間CCNB全資附屬公司(“G合併子一”)、一間特拉華州有限責任公司及一間CCNB全資附屬公司(“G合併子一”)、一間特拉華州有限責任公司及一間CCNB全資附屬公司(“G合併子一”)、特拉華州一間Griffey Global Holdings,Inc.(“Legacy Getty”)及特拉華州一家有限責任公司Griffey Investors,L.P.(“合夥企業”)。在截止日期的前一天,公司依法從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司(“法定轉換”)。於完成日期,中建銀行與歸化合並附屬公司合併,而歸化合並附屬公司作為本公司的全資直接附屬公司繼續存在(“歸化合並”)。於完成日期進行本地化合並後,G合併子1與Legacy Getty合併並併入Legacy Getty,Legacy Getty作為本公司的間接全資附屬公司繼續存在(“首次Getty合併”)。在第一次Getty合併後,Legacy Getty立即與G Merge Sub 2合併並併入G Merge Sub 2,合併後作為公司的間接全資子公司倖存下來(“第二次Getty合併”並與第一次Getty合併一起, “Getty合併”以及與法定轉換和本地化合並一起的“企業合併”)。
2012年9月25日,Legend Getty在特拉華州成立,同年10月,間接收購了Getty Images,Inc.
Getty Images是一家卓越的全球視覺內容創作者和市場。通過Getty Images、iStock和UnSplash,我們提供全方位的內容解決方案,以滿足全球任何客户--無論其規模大小--的需求,通過其行業領先的網站提供超過5.07億項資產。新的內容和覆蓋範圍每天都在增加,每個季度增加800-1000萬項新資產,每年的搜索量超過27億次。該公司擁有超過83.6萬名購買客户,客户來自世界上幾乎每個國家和地區,擁有23種語言的網站,將世界上最好的內容帶給各種規模的媒體、廣告公司和公司,並越來越多地為個人創作者和消費者提供服務。
為了支持其內容,Getty Images僱傭了115多名攝影師和錄像師,為507,000多名貢獻者和300多名優質內容合作伙伴分發內容。我們超過8萬名投稿人是公司的獨家貢獻者,他們創造的內容在其他任何地方都找不到。每年,我們報道新聞、體育和娛樂領域的16萬多項全球活動,提供無與倫比的深度和廣度的報道。Getty Images還擁有世界上最大、最好的私人擁有的照片檔案之一,擁有超過1.35億張跨越地理、時間和垂直的圖像。
通過我們的內容和報道,Getty Images感動了世界--無論目標是商業還是慈善,是創收還是改變社會,是顛覆市場還是頭條新聞。通過我們的員工、獨家貢獻者和合作夥伴,以及我們的專業知識、數據和研究,Getty Images的內容吸引了人們的注意,揭示了問題,代表了社區,讓我們想起了我們的歷史。
我們提供全面的內容解決方案,包括點菜(“ALC”)和訂閲訪問我們的預拍內容和覆蓋範圍、定製內容和覆蓋範圍解決方案、數字資產管理工具、數據洞察、研究和印刷產品。
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目錄表
27年來,Getty Images一直在擁抱創新;從模擬到數字,從線下到電子商務,從劇照到視頻,從單一圖像購買到訂閲,從網站到應用程序編程接口(API)。由於優質內容是我們產品的核心,我們將創新作為更好地服務於現有客户和接觸新客户的一種手段。
創意
創意,由免版税(“RF”)照片、插圖、矢量和視頻組成,發佈用於商業用途,涵蓋廣泛的商業、概念和當代主題,包括生活方式、商業、科學、健康、健康、美容、體育、交通和旅遊。這些內容可供廣泛的客户立即使用,具有深度、廣度和質量,使我們的客户能夠製作與其目標地理位置和受眾相關的有影響力的網站、數字媒體、社交媒體、營銷活動、企業宣傳資料、教科書、電影、電視和在線視頻內容。我們主要從專業、半專業和業餘創作者組成的廣泛網絡中獲取創意內容,其中許多人是Getty Images的獨家產品。我們有一支全球創意團隊,致力於為我們的獨家撰稿人社區提供簡報和藝術指導。在截至2022年和2021年9月30日的九個月裏,創意分別佔我們收入的63.4%和64.9%,其中47.1%和41.4%來自我們的年度訂閲產品。年度訂閲產品包括持續時間為12個月或更長的所有產品和訂閲、Unspash API和自定義內容。
編輯
社論,由涵蓋娛樂、體育和新聞世界的照片和視頻組成。我們結合了對全球事件的當代報道,並擁有全球最大的私人擁有的檔案之一,從攝影開始就可以獲取圖像。我們投資了一個專門的編輯團隊,其中包括115多名攝影師和攝影師,以產生我們自己的報道,以及我們主要由獨家撰稿人和內容合作伙伴組成的網絡的報道。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,社論分別佔我們收入的35.1%和33.4%,其中51.6%和53.8%來自我們的年度訂閲產品。年度訂閲產品包括持續時間為12個月或更長時間的所有訂閲。
其他
其他分別佔我們截至2022年和2021年9月30日的9個月收入的1.6%和1.7%。這包括音樂授權、數字資產管理和發行服務、印刷銷售和數據收入。
我們通過行業領先的品牌和網站為全方位的客户提供服務:
蓋蒂圖片
GettyImages.com提供優質的創意內容和編輯報道,包括視頻、獨家內容以及可定製的權利和保護。該網站主要為大型企業代理、媒體和企業客户提供我們銷售和服務團隊的全球客户支持。客户可以在ALC的基礎上購買,也可以通過我們的內容訂閲購買,包括我們的“Premium Access”訂閲,我們獨一無二地在一個解決方案中提供對我們所有內容的無摩擦訪問。
IStock
IStock.com是我們精打細算的電子商務產品,可以訪問創意劇照和視頻,其中包括獨家內容,以製作和維護我們客户的視覺交流。該網站主要服務於中小型企業(“SMB”),包括不斷增長的自由職業者市場。客户可以在ALC的基礎上購買,也可以通過一系列月度和年度訂閲選項訪問大量獨特的獨家內容。
不濺
Unspash.com是一個提供免費庫存照片收藏的平臺,面向高增長的消費者和半專業創作者羣體。Unspash網站覆蓋了大量不同地域的受眾,2021年每月平均用户超過2400萬,圖像下載量為1.02億次。此次收購於2021年4月1日完成,擴大了我們在全球不斷增長的創意社區的全方位業務。2022年10月4日,UnSplash推出了UnSplash+,這是一種無限制訂閲,在無廣告的環境中提供對獨特發佈內容的訪問,並擴大了法律保護。
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除了我們的網站,客户和合作夥伴還可以通過我們的API以及一系列移動應用程序和插件訪問和集成我們的內容、元數據和搜索功能。
我們是內容供應商和廣泛客户之間的重要中間人。我們與廣泛的股票許可市場、編輯新聞機構、創意機構、製作公司、員工和自由職業攝影師和錄像師、照片和視頻檔案、自由職業市場和業餘內容創作者、創意工具和服務以及免費來源競爭。Getty Images的獨特產品和方法為我們的客户和內容貢獻者提供了強大的價值主張。
對於客户:
● | 我們提供一整套內容、購買和許可選項和服務,以滿足我們客户的需求,而不考慮項目要求、需求或預算。 |
● | 我們的內容採購和製作、版權監督、網站和內容分發都得到了一個獨特的、可擴展的基於雲的統一平臺的支持,該平臺具有強大的人工智能/機器學習和數據,面向所有規模的客户。 |
● | 客户可以避免自己製作內容的昂貴投資和環境影響。這可能包括人員配備、差旅和訪問、型號和位置、硬件和製作以及編輯所產生的成本。 |
● | 客户不必等待內容的製作和分發,並且可以避免在互聯網上搜索以定位和談判許可或使用特定內容的權利的困難和陷阱。我們一流的可擴展基礎設施為客户提供一站式的即時內容訪問和可操作性。 |
● | 從Getty Images和iStock獲得許可的客户將獲得可信的版權主張保護、模型和財產發佈,並能夠確保他們對內容的預期使用獲得必要的許可。 |
對於內容投稿人:
● | 在截至2022年9月30日的12個月中,該公司幾乎可以進入世界上所有國家/地區、所有客户類別和規模的市場,併產生超過2.2億美元的年版税。 |
● | 我們擁有一支專注且經驗豐富的創意洞察團隊,專注於瞭解客户需求的變化、視覺景觀、社區和文化的真實描繪以及核心創意概念的演變。我們與領先的組織密切合作,加強我們對社區和文化的專有研究和理解,以提供具有真實描述的內容。我們通過可操作的洞察力將這項研究傳達給我們的獨家撰稿人,使他們能夠投資並創建準確迎合不斷變化的消費者需求和最新市場趨勢的內容。 |
● | 我們不僅為獨家貢獻者提供大規模進入終端市場和專有信息的機會,而且我們還提供溢價版税。這使得我們的獨家貢獻者和合作夥伴能夠自信地在他們的產品上投入更多資金,並有可能產生更高的回報。 |
● | 與Getty Images的合作使投稿人能夠專注於內容創作,避免在其內容的營銷、銷售、分銷和管理方面的時間和財務投資。 |
Unspash收購
2021年4月1日,我們收購了整個Unspash,Inc.(“UnSplash”),以換取8920萬美元的淨現金,外加根據兩年和三年的收入目標額外獲得的約2000萬美元的盈利潛力。Unspash平臺每月下載超過1.02億張圖片,通過Unspash網站推動數千萬用户的創造力,並通過Unspash API支持數千個合作伙伴的整合。通過組合Getty Images、iStock和UnSplash品牌,以及它們相應的網站和API,Getty Images處於獨特的地位,能夠接觸到世界上不斷增長的創意社區的各個方面,並使其能夠進行創意和交流。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情已經並正在對世界各地的經濟產生重大影響。在此期間,確保我們的客户繼續訪問我們豐富的可視內容庫,包括最新的全球新聞報道和獨家圖片,以及確保我們的員工的安全是至關重要的。
在2020年疫情最嚴重的時候以及2021年的大部分時間裏,我們的全球賽事報道受到了負面影響,原因是大範圍的、與新冠肺炎相關的政府、賽事組織者或聯賽關閉或推遲了體育和娛樂活動
28
目錄表
活動,對我們的付費任務和編輯許可收入產生了不利影響。我們已採取措施確保我們的員工安全和健康,包括使我們的員工能夠儘可能在家工作,並且我們能夠有效地遠程提供我們的服務。雖然新冠肺炎在全球範圍內產生了重大影響,但我們仍然相信,我們擁有正確的團隊,並採取了正確的步驟,讓我們度過了這段艱難時期。
新冠肺炎帶來的經濟不確定性對我們的客户產生了影響,這在地理上不同程度地對我們的收入和截至2021年9月30日的9個月的某些關鍵業績指標造成了不利影響。由於新冠肺炎疫情的不斷變化和發展以及對我們客户、合作伙伴和貢獻者運營的影響,我們無法準確預測對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果的影響,但是,與我們自新冠肺炎疫情爆發以來的先前報告相比,新冠肺炎疫情對我們截至2022年9月30日的九個月財務業績的影響較小。
俄羅斯與烏克蘭衝突
Getty Images在俄羅斯或烏克蘭沒有直接的業務或員工存在。我們在國內的存在僅限於報道衝突和更廣泛後果的編輯人員。在俄羅斯和烏克蘭,通過電子商務和第三方授權我們的內容產生的收入只佔我們業務的不到1%。我們確實與烏克蘭和俄羅斯的創造性貢獻者合作,其中大多數不是Getty Images的獨家貢獻者。我們繼續授權他們的內容,並遵守所有制裁和貿易規則。
企業合併的結束
關於業務合併,Getty Images Holdings,Inc.在截止日期發行了:(A)總計66,000,000股A類普通股,總收益為6.6億美元;(B)20,000,000股A類普通股和3,750,000份遠期認購權證,總購買價為2億美元。上述交易為公司帶來了總計約8.642億美元的總收益,其中包括信託賬户中剩餘的約420萬美元。除了手頭的現金,該公司還用所得資金償還了部分未償債務,並註銷了Legacy Getty的可贖回優先股。購買Legacy Getty普通股的每一種期權(無論既得或非既得)都被轉換為購買Getty Images A類普通股的可比期權。
除於交易完成時支付的代價外,於2022年第三季度,根據企業合併協議,本公司向Legacy Getty的若干股權持有人發行了58,999,956股A類普通股(增發股份)。
關鍵績效指標(KPI)
以下列出的關鍵績效指標使管理層能夠最直接地瞭解業務績效的驅動因素,以及我們實現股東回報、跟蹤財務目標和優先考慮客户滿意度的能力。請注意,關鍵績效指標與2022年9月30日之前12個月的比較反映了一些新冠肺炎的影響。
29
目錄表
從截至2022年9月30日的三個月開始,該公司對其報告進行了兩項更改,對報告的關鍵績效指標產生了一些影響。首先,由於系統遷移完成,以前被排除在這些指標之外的LATAM、土耳其和以色列的活動現在被包括在內。此外,從本季度開始,我們聚合客户帳户的方法進行了更新,以更好地與我們的內部銷售CRM系統保持一致。考慮到對KPI的非實質性影響,我們沒有重述歷史期間,但LTM年度活躍用户總數和LTM年度用户收入保留率除外,其傳統報告格式如下所述。
截至9月30日的過去12個月, |
| ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
LTM購買客户總數(千) | 837 | 766 | |||
LTM年度活躍用户總數(千) |
| 107 |
| 70 | |
LTM付費下載量(百萬)1 |
| 94 |
| 87 | |
LTM年度用户收入保留率 |
| 103.0 | % | 102.3 | % |
圖像收藏(百萬) |
| 484 |
| 450 | |
視頻收藏(百萬) |
| 23 |
| 19 | |
LTM視頻附件速率2 |
| 12.7 | % | 12.1 | % |
1不包括來自社論訂閲、社論提要和某些API結構化交易的下載,包括批量無限交易。不包括從LTM第三季度開始的下載’22與2022年7月與亞馬遜簽署的一項為期兩年的協議有關,因為交易期限內潛在下載量的大小可能會導致該指標的大幅波動,而不會對同期收入產生相應影響。
2與之前報告的指標相比,此指標的基礎計算髮生了變化。這一改變是為了從我們的免費試用訂閲中排除下載者活動的影響,我們的免費試用訂閲完全偏向於僅限劇照的內容。
採購客户總數是指在報告期內根據開具的收入進行採購的客户總數。這一指標使管理層和投資者瞭解我們是如何增長採購客户羣的,並結合收入,瞭解我們每個採購客户的平均收入。此指標與總客户不同,總客户是所有下載客户的計數,無論他們是否在此期間進行了購買。在截至2022年9月30日的過去12個月內,與截至2021年9月30日的購買客户總數相比,購買客户總數的增長反映了新客户的增長、現有客户購買模式的一致性以及我們為客户製作相關內容的能力。
年度活躍用户總數是指在LTM報告期內使用年度訂閲產品的客户數量。這一指標使管理層和投資者能夠直觀地瞭解我們的年度訂户基數的增長速度,並與我們來自年度訂閲產品的收入的百分比高度相關。年度訂户的增長反映了該公司有意將重點放在擴大其面向客户的訂閲產品上,以提供涵蓋所有價位的全面內容解決方案。如果沒有上述報告變化,傳統報告下的LTM年度活躍用户總數將為10萬,同比增長43%。
付費下載量是我們的客户在報告期內的付費下載量。這一指標可讓管理層和投資者瞭解客户在一段時間內對我們內容的參與度。付費下載量的增長是一個信號,表明我們的內容正在滿足客户不斷變化的需求。與截至2021年9月30日的LTM期間相比,截至2022年9月30日的LTM期間的付費下載量有所增加。
年度訂户收入留存率計算客户在年度訂閲產品上的總收入留存,將客户在LTM期間的總賬單收入(包括年度訂閲和非年度訂閲產品)與之前12個月的期間進行比較。例如,截至2022年9月30日,LTM年度訂户預訂收入(向客户開具發票的收入)是截至2021年9月30日期間來自這些客户收入的103.0。收入留存率告知管理層和投資者我們維持或增加來自年度訂户基礎的收入的程度。隨着我們繼續專注於不斷增長的訂閲量佔總收入的百分比,這些客户的收入留存是我們財務模型關於收入的可預測性的關鍵驅動因素。與截至2021年9月30日的期間相比,截至2022年9月30日的LTM年度訂户收入保留率有所增加。如果沒有上述報告變化,傳統報告下的LTM年度訂户保留率將為101.0%。
圖像和視頻集合是指截至報告日期我們的內容庫中的圖像和視頻總數。管理層和投資者可以將內容庫的規模、深度和廣度的增長視為我們有能力繼續擴張的標誌
30
目錄表
我們的內容提供優質、高質量的當代內容,以滿足客户不斷變化的需求。與截至2021年9月30日的期間相比,截至2022年9月30日期間的圖像和視頻收藏有所增加。
視頻附着率是對視頻下載者的付費客户總下載者的百分比的衡量。客户對視頻內容的需求持續增長,這是Getty Images收入增長的重要機遇。視頻附着率為管理層和投資者提供了客户對我們的視頻內容產品參與度的指標。隨着時間的推移,我們在訂閲產品中擴展視頻的重點是進一步提高附着率。從截至2021年9月30日的LTM期間到截至2022年9月30日的期間,視頻附着率的增加反映了我們客户對視頻需求的增加。
執行摘要
收入
我們通過多種許可模式和購買選項向客户許可內容,以及向我們的客户提供相關服務,從而產生收入。在預拍市場上,關鍵的圖像授權模式是RF。以射頻為基礎許可的內容受一組標準條款的約束,允許客户在無限制的持續時間內使用圖像,並且對使用或應用沒有限制。在我們的視頻產品中,我們還提供了一種稱為版權就緒的許可模式。版權就緒模式提供了更廣泛的使用類別的有限選擇,從而簡化了購買過程。
除了授權圖像和視頻外,我們還從定製內容解決方案、照片和視頻分配、部分訂閲中的音樂內容、印刷銷售、數據授權和授權我們的數字資產管理系統中獲得收入,以幫助客户管理他們擁有和授權的數字內容。
本討論及分析中提及的“報告收入”是指本公司於相關期間經審核的歷史綜合財務報表所報告的收入,並反映外幣匯率變動的影響。對“貨幣中性”的引用(“貨幣中性” or “CN“)收入增長(以百分比表示)本節是指我們的收入增長(以百分比表示),不包括外幣匯率變化的影響。見“-非公認會計準則財務指標有關貨幣中性收入增長的更多信息(以百分比表示)。
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
我們許可的大部分內容的所有權由所有者保留,許可權由大型內容供應商網絡提供給我們。當我們許可內容供應商委託給我們的內容時,我們根據許可模式和客户選擇的內容的使用情況,以不同的費率向他們支付版税。選擇按照合同與我們合作的供應商通常會收到我們向客户收取的總許可費的20%到50%的版税,這取決於我們的客户對其內容進行許可的基礎。我們還擁有我們收藏的某些內容(全資擁有的內容)的版權,包括我們的工作人員攝影師為我們的編輯產品製作的內容,我們不為此支付任何第三方版税。收入成本包括我們的任務照片拍攝的某些成本,但不包括與創建或購買內容相關的攤銷。收入成本主要包括欠內容貢獻者的版税,這些貢獻者包括攝影師、電影製作人、通過我們(“圖像合作伙伴”)許可其內容集合的第三方公司和第三方音樂內容提供商。我們預計我們的收入成本佔收入的百分比將根據不同產品收入組合的變化而略有不同,因為版税費率因許可模式和內容使用而異。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)主要包括員工成本、市場推廣費用、佔用成本、專業費用及其他一般營運費用。我們預計,按美元絕對值計算,我們的銷售、一般和行政費用將增加,但在短期內佔收入的百分比保持相對不變。隨着我們繼續擴大我們的業務並僱傭更多的人員來支持我們的增長,絕對美元支出將會增加,此外還會產生額外的費用,以滿足上市公司的額外要求。最後,我們預計我們的營銷按絕對美元計算將增加,但佔收入的百分比將保持相對不變。然而,公司將繼續評估在適當的情況下逐步投資於營銷的機會。
31
目錄表
折舊
折舊費用包括內部開發的軟件、內容和設備折舊。我們按成本記錄財產和設備,並反映資產負債表餘額扣除累計折舊後的淨額。我們在直線基礎上記錄折舊費用。我們根據租賃各自的年限或改進的使用年限中較短的時間對租賃改進進行折舊。
我們預計折舊費用將保持穩定,因為我們將繼續創新,並在我們網站的設計、用户體驗和性能方面進行投資。
攤銷
攤銷費用包括與收購的客户關係、商標和其他無形資產相關的無形資產的攤銷。我們預計,隨着我們的一些無形資產完全攤銷,未來幾年的攤銷費用將會減少。
影響經營成果的因素
我們收入的產品組合的變化可能會影響我們的總收入成本佔收入的百分比。我們的收入和盈利能力也會受到匯率波動的影響。與我們收取收入的貨幣相比,在任何給定的時期內,我們的報告貨幣美元的疲軟或走強,尤其是歐元和英鎊,都會影響我們的報告收入。
我們未來的財務狀況和經營結果還將取決於通常影響數字內容行業的各種因素,包括影響我們目標客户羣的媒體、營銷和廣告客户羣的總體趨勢。此外,我們的財務狀況和經營結果將繼續受到影響互聯網商務公司的因素和一般宏觀經濟因素的影響,例如由新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、高利率、高通脹和勞動力短缺等造成的全球不確定性。
經營成果
合併業務報表
三個月 | 九個月結束 |
| |||||||||||||||||||||
(單位:千) | 截至9月30日, | 增加(減少) | 9月30日, | 增加(減少) |
| ||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||||||
收入 | $ | 230,474 | $ | 237,021 | $ | (6,547) | (2.8) | % | $ | 694,778 | $ | 679,635 | $ | 15,143 | 2.2 | % | |||||||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
| 64,040 |
| 62,598 |
| 1,442 |
| 2.3 | % |
| 191,052 |
| 183,142 |
| 7,910 |
| 4.3 | % | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| 91,571 |
| 94,459 |
| (2,888) |
| (3.1) | % |
| 280,255 |
| 273,929 |
| 6,326 |
| 2.3 | % | |||||
折舊 |
| 12,407 |
| 12,720 |
| (313) |
| (2.5) | % |
| 37,298 |
| 38,551 |
| (1,253) |
| (3.3) | % | |||||
攤銷 |
| 11,566 |
| 12,471 |
| (905) |
| (7.3) | % |
| 35,676 |
| 37,025 |
| (1,349) |
| (3.6) | % | |||||
其他營業費用(收入),淨額 |
| 532 |
| (223) |
| 755 |
| NM |
| 4,096 |
| (373) |
| 4,469 |
| NM | |||||||
運營費用 |
| 180,116 |
| 182,025 |
| (1,909) |
| (1.0) | % |
| 548,377 |
| 532,274 |
| 16,103 |
| 3.0 | % | |||||
營業收入 |
| 50,358 |
| 54,996 |
| (4,638) |
| (8.4) | % |
| 146,401 |
| 147,361 |
| (960) |
| (0.7) | % | |||||
利息支出 |
| (29,397) |
| (31,006) |
| 1,609 |
| (5.2) | % |
| (88,983) |
| (92,173) |
| 3,190 |
| (3.5) | % | |||||
掉期和外幣兑換合同的公允價值調整收益--淨額 |
| 5,672 |
| 3,728 |
| 1,944 |
| 52.1 | % |
| 22,777 |
| 12,493 |
| 10,284 |
| 82.3 | % | |||||
未實現外匯收益--淨額 |
| 33,671 |
| 14,243 |
| 19,428 |
| 136.4 | % |
| 71,905 |
| 26,922 |
| 44,983 |
| 167.1 | % | |||||
債務清償損失 |
| (2,693) |
| — |
| (2,693) |
| NM |
| (2,693) |
| — |
| (2,693) |
| NM | |||||||
認股權證負債的公允價值調整虧損 |
| (161,339) |
| — |
| (161,339) |
| NM |
| (161,339) |
| — |
| (161,339) |
| NM | |||||||
其他營業外(費用)收入,淨額 |
| (3,763) |
| 157 |
| (3,920) |
| NM |
| (3,408) |
| 457 |
| (3,865) |
| NM | |||||||
其他費用合計 |
| (157,849) |
| (12,878) |
| (144,971) |
| NM |
| (161,741) |
| (52,301) |
| (109,440) |
| 209.3 | % | ||||||
所得税前收入(虧損) |
| (107,491) |
| 42,118 |
| (149,609) |
| NM |
| (15,340) |
| 95,060 |
| (110,400) |
| NM | |||||||
所得税費用 |
| (10,625) |
| (8,489) |
| (2,136) |
| 25.2 | % |
| (38,974) |
| (19,162) |
| (19,812) |
| 103.4 | % | |||||
淨(虧損)收益 | $ | (118,116) | $ | 33,629 | $ | (151,745) |
| NM | $ | (54,314) | $ | 75,898 | $ | (130,212) |
| NM |
NM--沒有意義
32
目錄表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表列出了我們在所示期間的業務結果:
按產品分類的收入
截至三個月 |
| |||||||||||||||||
(單位:千) | 9月30日, | 增加/(減少) |
| |||||||||||||||
| 2022 |
| 佔收入的百分比 | 2021 |
| 佔收入的百分比 | $Change |
| 更改百分比 | Cn%更改 |
| |||||||
創意 | 145,238 | 63.0 | % | 148,426 | 62.6 | % | (3,188) | (2.1) | % | 3.2 | % | |||||||
編輯 |
| 81,845 |
| 35.5 | % | 84,393 |
| 35.6 | % | (2,548) |
| (3.0) | % | 3.1 | % | |||
其他 |
| 3,391 |
| 1.5 | % | 4,202 |
| 1.8 | % | (811) |
| (19.3) | % | (14.5) | % | |||
總收入 | $ | 230,474 |
| 100.0 | % | $ | 237,021 |
| 100.0 | % | $ | (6,547) |
| (2.8) | % | 2.8 | % |
上一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
綜合收入。截至2022年9月30日的三個月,報告收入為2.305億美元,而截至2021年9月30日的三個月報告收入為2.37億美元。在報告的基礎上,截至2022年9月30日的三個月收入下降了2.8%(增加了2.8%CN)。外匯走勢對截至2022年9月30日的三個月的報告收入增長產生了560個基點的負面影響,這主要是由美元相對於歐元和英鎊走強推動的。
創意。在Creative,與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月的報告收入下降了2.1%(增加了3.2%CN)。在產品層面,前三個月的下降包括免費高級版税ALC(減少500萬美元)和iStock月度訂閲和ALC信用銷售(減少380萬美元),這主要是因為我們繼續專注於推動客户使用我們承諾的解決方案。領漲的是我們的Premium Access訂閲類產品(增加了240萬美元)和iStock年度訂閲(增加了280萬美元)。在本季度不受匯率影響的情況下,所有產品的年度訂閲量都有所增長,而UnSplash的額外增長貢獻超過了我們ALC產品的降幅。
編輯.在社論中,截至2022年9月30日的三個月,收入在報告的基礎上下降了3.0%(增長了3.1%)。2021年第三季度的東京奧運會和歐足聯歐洲盃等重大活動幫助推動2021年第三季度體育收入與當前季度(減少510萬美元)相比創下歷史新高。娛樂(增加210萬美元)和檔案(增加140萬美元)出現了抵消性增長。
其他的。這一類別包括音樂許可、數字資產管理和分發服務、印刷銷售和數據許可收入。截至2022年9月30日的三個月,我們其他產品的收入在報告基礎上與2021年同期相比下降了19.3%(14.5%CN)。截至2022年9月30日的三個月,銷售額下降是由印刷品銷售額(減少110萬美元)推動的,但音樂授權(增加30萬美元)部分抵消了這一下降。
收入成本(不包括折舊和攤銷)。截至2022年9月30日的三個月的收入成本為6400萬美元(佔收入的27.8%),而去年同期為6260萬美元(佔收入的26.4%)。與上一期間相比,收入成本佔收入的百分比有所增加,主要是由於按產品分列的收入組合。通常,收入成本率會根據產品收入組合的變化在一段時間內略有變化,因為版税費率會因許可模式和內容使用而異。
銷售、一般和行政費用。與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月報告的SG&A費用減少了290萬美元或3.1%(增加了0.9%CN)。與上一期間相比,SG&A的波動是由與工作人員成本相關的減少300萬美元推動的。這一減少主要是由於獎金支出較上年同期減少所致。
折舊費用。在截至2022年9月30日的三個月中,折舊費用為1240萬美元,與去年同期持平。
攤銷費用。在截至2022年9月30日的三個月中,攤銷費用為1160萬美元,與上年同期持平。
33
目錄表
其他營業費用(收入)-淨額。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,我們確認了微不足道的其他運營費用(收入)。
利息支出。我們確認截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的利息支出分別為2940萬美元和3100萬美元。我們的利息支出主要包括未償還的美元和歐元定期貸款(“定期貸款”)的利息費用、30000百萬美元的高級無擔保票據(“高級票據”)、循環信貸安排的未使用部分以及定期貸款的原始發行貼現攤銷和遞延債務融資費用的攤銷。
掉期和外幣兑換合同的公允價值調整-淨額。我們確認了掉期和外幣兑換合同的公允價值調整收益,截至2022年9月30日的三個月淨收益為570萬美元,而截至2021年9月30日的三個月淨收益為370萬美元。收益和虧損是由利率和外匯匯率相對於我們衍生品利率的變化推動的。
未實現外匯收益--淨額。我們確認了外匯收益,截至2022年9月30日的三個月淨額為3370萬美元,而截至2021年9月30日的三個月淨收益為1420萬美元。這些變化主要是由與我們的歐元定期貸款相關的歐元波動推動的。
債務清償損失。該公司利用業務合併的收益以及手頭的現金償還了3.00億美元的美元定期貸款的未償債務。債務清償損失代表發行成本和債務貼現的加速。
權證負債的公允價值調整淨虧損。截至2022年9月30日的三個月,我們認股權證負債的公允價值虧損1.613億美元。上一年期間不存在此類認股權證負債。
其他營業外(費用)收入-淨額。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,我們確認了其他營業外支出,淨額為380萬美元,收入為20萬美元。較上一年期間增加涉及分配至認股權證負債公平值的交易成本,該等交易成本於業務合併完成時支出。
所得税支出。在截至2022年9月30日的三個月裏,公司的所得税支出增加了210萬美元,達到1060萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的支出為850萬美元。該公司截至2022年9月30日的三個月的實際所得税税率為9.9%,而截至2021年9月30日的三個月的實際所得税税率為20.2%。税項支出較上年增加的主要原因是本年度認股權證負債的税前收益(虧損)和公允價值調整的不可抵扣淨虧損的變化。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
下表列出了我們在所示期間的業務結果:
按產品分類的收入
九個月結束 |
| |||||||||||||||||
(單位:千) | 9月30日, | 增加/(減少) |
| |||||||||||||||
| 2022 |
| 佔收入的百分比 | 2021 |
| 佔收入的百分比 | $Change |
| 更改百分比 | Cn%更改 |
| |||||||
創意 | 440,305 | 63.4 | % | 441,190 | 64.9 | % | (885) | (0.2) | % | 3.9 | % | |||||||
編輯 |
| 243,543 |
| 35.1 | % | 226,902 |
| 33.4 | % | 16,641 |
| 7.3 | % | 11.9 | % | |||
其他 |
| 10,930 |
| 1.6 | % | 11,543 |
| 1.7 | % | (613) |
| (5.3) | % | (1.9) | % | |||
總收入 | $ | 694,778 |
| 100.0 | % | $ | 679,635 |
| 100.0 | % | $ | 15,143 |
| 2.2 | % | 6.4 | % |
上一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
綜合收入。截至2022年9月30日的9個月,報告收入為6.948億美元,而截至2021年9月30日的9個月報告收入為6.796億美元。在報告的基礎上,截至2022年9月30日的9個月收入增長了2.2%(6.4%CN)。外匯走勢對截至2022年9月30日的9個月的報告收入增長產生了420個基點的負面影響,這主要是由美元相對於歐元和英鎊走強推動的。
34
目錄表
創意。在Creative,截至2022年9月30日的9個月,收入在報告的基礎上下降了0.2%(增加了3.9%)。前九個月的下降主要是由於我們的高級免版税ALC產品(減少了1,450萬美元),這主要是因為我們繼續專注於推動客户使用我們承諾的解決方案。這一下降被我們的類似Premium Access訂閲的產品部分抵消,與前九個月相比出現了增長(增加了1,210萬美元)。在本季度不受匯率影響的情況下,所有產品的年度訂閲量都有所增長,其中Unspash的額外增長抵消了我們ALC產品的下降。
編輯.在社論中,截至2022年9月30日的9個月,收入在報告的基礎上增長了7.3%(11.9%的CN)。增長出現在任務(增加了870萬美元)、ALC(增加了440萬美元)以及我們的編輯訂閲和高級訪問產品(增加了360萬美元)。這些增長主要是由娛樂(我們自2021年以來看到的新冠肺炎復甦)和體育(已經超過冠狀病毒之前的時期,並在此期間表現在歷史較高水平)推動的。
其他的。這一類別包括音樂許可、數字資產管理和分發服務、印刷銷售和數據許可收入。在截至2022年9月30日的9個月中,我們其他產品的收入在報告的基礎上下降了5.3%(1.9%CN)。減少的原因是印刷品銷售(減少190萬美元);但音樂授權(增加50萬美元)以及我們的數字資產管理和發行服務(增加80萬美元)部分抵消了這一減少額。
收入成本(不包括折舊和攤銷)。截至2022年9月30日的9個月的收入成本為1.911億美元(佔收入的27.5%),而去年同期為1.831億美元(佔收入的26.9%)。與上一期間相比,收入成本佔收入的百分比有所增加,主要是由於按產品分列的收入組合。通常,收入成本率會根據產品收入組合的變化在一段時間內略有變化,因為版税費率會因許可模式和內容使用而異。
銷售、一般和行政費用。截至2022年9月30日的9個月,報告的SG&A費用增加了630萬美元或2.3%(5.1%CN)。SG&A較上一季度的波動包括以下幾個方面:
● | 截至2022年9月30日的9個月,營銷支出增長8.7%(330萬美元)。在截至2022年9月30日的9個月中,營銷支出佔銷售額的百分比從截至2021年9月30日的9個月的5.6%增加到6.0%。這些增長主要是由於我們繼續投資於成長型市場,增加了在數字營銷方面的支出。 |
● | 截至2022年9月30日的9個月,與計算機相關的費用增加260萬美元。增長主要歸因於我們的持續增長和相關的雲存儲需求。 |
● | 截至2022年9月30日的9個月專業費用增加130萬元。這一增長在很大程度上是由於與我們上市公司準備工作相關的費用。 |
● | 保險費(90萬美元)、其他税收(90萬美元)、旅行和娛樂(70萬美元)以及與人力資源相關的成本(60萬美元)也出現了增長。 |
● | 與截至2022年9月30日的9個月的工作人員成本相關的減少360萬美元。減少的主要原因是獎金支出減少,但由於我們的年度加薪週期,工資和工資的增加部分抵消了這一減少。 |
● | 減少100萬美元,用於佔用費用(主要是租金費用),因為我們將繼續評估我們現在和未來的辦公空間需求。 |
折舊費用。截至2022年9月30日的9個月,折舊費用為3730萬美元,與去年同期持平。
攤銷費用。在截至2022年9月30日的9個月中,攤銷費用為3570萬美元,與上年同期持平。
其他營業費用(收入)-淨額。在截至2022年9月30日的9個月中,其他運營費用比上一季度淨增450萬美元。費用的增加是由於我們在繼續評估全球辦公空間需求時放棄了在北美的一些辦公空間。
35
目錄表
利息支出。我們確認截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的利息支出分別為8900萬美元和9220萬美元。我們的利息支出主要包括我們的未償還定期貸款、高級票據和循環信貸安排的未使用部分的利息費用,以及我們定期貸款的原始發行貼現攤銷和遞延債務融資費用的攤銷。
掉期和外幣兑換合同的公允價值調整-淨額。我們確認了掉期和外匯合約的公允價值調整收益,截至2022年9月30日的9個月淨收益為2,280萬美元,而截至2021年9月30日的9個月淨收益為1,250萬美元。收益和虧損是由利率和外匯匯率相對於我們衍生品利率的變化推動的。
未實現外匯收益--淨額。我們確認了外匯收益,截至2022年9月30日的9個月淨收益為7190萬美元,而截至2021年9月30日的9個月淨收益為2690萬美元。這些變化主要是由與我們的歐元定期貸款相關的歐元波動推動的。
債務清償損失。該公司利用業務合併的收益以及手頭的現金償還了3.00億美元的美元定期貸款的未償債務。債務清償損失代表發行成本和債務貼現的加速。
認股權證負債公允價值淨虧損。在截至2022年9月30日的9個月中,我們認股權證負債的公允價值淨虧損1.613億美元。上一年期間不存在此類認股權證負債。
其他營業外(費用)收入-淨額。我們確認了其他營業外支出,截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別淨額340萬美元和收入50萬美元。較上一年期間增加涉及分配至認股權證負債公平值的交易成本,該等交易成本於業務合併完成時支出。
所得税支出。在截至2022年9月30日的9個月中,公司的所得税支出增加了1980萬美元,達到3900萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的支出為1920萬美元。該公司截至2022年9月30日的9個月的實際所得税税率為(254.1%),而截至2021年9月30日的9個月的實際所得税税率為20.2%。税項支出較上年增加的主要原因是税前收益(虧損)的變化、本年度認股權證負債公允價值調整的不可抵扣淨虧損以及2021年不確定税收狀況準備金的釋放。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的結果外,我們認為貨幣中性(CN)收入增長(以百分比表示)和調整後未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的非GAAP指標在評估我們的經營業績時是有用的。我們認為,非公認會計原則的財務信息作為整體,可能會對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並有助於與其他公司進行比較,其中一些公司使用類似的非公認會計原則信息來補充其公認會計原則的結果。非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用,不應被視為所列財務信息的替代品。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標,以及這些非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的協調情況。
貨幣中性收入
貨幣中性收入增長(以百分比表示)不包括比較期間之間與美元掛鈎的外幣價值波動的影響,方法是使用本期匯率換算所有當地貨幣。我們一貫將這種方法應用於所有功能貨幣不是美元的國家/地區的收入。我們相信,這份報告提供了關於我們收入變化的有用補充信息,這些變化不是由外幣價值波動驅動的。
36
目錄表
調整後的EBITDA
下文提供了與公認會計準則所述最具可比性的財務指標的對賬。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA與收入的比率。
(單位:千) | 截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
淨(虧損)收益 | $ | (118,116) | $ | 33,629 | $ | (54,314) | $ | 75,898 | |||||
增加/(減少)非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
折舊及攤銷 |
| 23,973 |
| 25,191 |
| 72,974 |
| 75,576 | |||||
其他營業費用(收入)-淨額 |
| 532 |
| (223) |
| 4,096 |
| (373) | |||||
利息支出 |
| 29,397 |
| 31,006 |
| 88,983 |
| 92,173 | |||||
公允價值調整、外匯和其他營業外(費用)收入1 |
| (35,580) |
| (18,128) |
| (91,274) |
| (39,872) | |||||
債務清償損失 |
| 2,693 |
| — |
| 2,693 |
| — | |||||
認股權證負債公允價值調整淨虧損 |
| 161,339 |
| — |
| 161,339 |
| — | |||||
所得税費用 |
| 10,625 |
| 8,489 |
| 38,974 |
| 19,162 | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| 2,805 |
| 1,625 |
| 5,937 |
| 4,826 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 77,668 | $ | 81,589 | $ | 229,408 | $ | 227,390 | |||||
淨(虧損)收益邊際 |
| (51.2) | % |
| 14.2 | % |
| (7.8) | % |
| 11.2 | % | |
調整後EBITDA利潤率 |
| 33.7 | % |
| 34.4 | % |
| 33.0 | % |
| 33.5 | % |
(1)對我們的掉期和外幣兑換合同、匯兑損益和其他微不足道的非營業相關(費用)收入進行公允價值調整。
流動性與資本資源
我們的流動資金來源是我們現有的現金和現金等價物、運營提供的現金和我們循環信貸安排下的可用金額。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為7190萬美元和1.863億美元,循環信貸安排下的可用資金為8000萬美元,將於2024年2月到期。我們的主要流動性需求包括償債和資本支出,以及支持營運資本、內部增長和戰略收購和投資所需的支出。遞延收入佔我們流動負債的大部分,鑑於其性質,預計不需要現金結算。
未來的現金需求
我們預期從現有現金及營運現金流中為我們的普通課程營運活動提供資金,並相信這些流動資金來源將足以在至少未來12個月及其後可預見的未來為我們的普通課程營運及其他計劃中的投資活動提供資金。我們可能會不時評估潛在的收購、投資和其他增長和戰略機會。雖然我們相信,在可預見的未來,我們有足夠的流動資金為我們的正常課程運營提供資金,但我們的流動資金來源可能會受到當前和未來困難的經濟狀況、某些重組成本的支付、對關鍵人員的依賴、國際風險、知識產權索賠、未決或未來税務審計的解決或此處“潛在責任和保險”和“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的其他因素的影響。
如果市場條件有利,我們可能會不時根據循環信貸安排產生或增加借款,或發行新的債務證券,以滿足我們未來的現金需求或降低我們的借款成本。我們或我們的關聯公司不時考慮旨在使我們的綜合資產負債表合理化的潛在交易。對於任何此類交易,除其他事項外,我們可能尋求通過現金購買和/或交換股權或其他證券、公開市場購買、私下談判交易、投標或其他方式註銷我們的未償還票據或貸款。此類回購、交換或其他交易(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。由於業務合併於2022年7月22日結束,該公司成為一家公開報告公司。業務合併的淨收益主要用於減少本公司的債務,從而從2022年下半年開始降低我們的借款成本。
37
目錄表
這項業務合併為公司帶來了總計約8.642億美元的毛收入。作為業務合併的結果,Legacy Getty以前尚未贖回的可贖回優先股通過現金支付約6.15億美元和發行時公平價值為1.402億美元的公司A類普通股15,000,000股得到全額贖回。此外,該公司使用3.00億美元現金償還了與美元定期貸款有關的部分未償債務,與優先股的報廢結合在一起,將導致資產負債表債務減少約11億美元。
我們的流動性也可能受到未決或未來税務審計的解決方案的不利影響。我們的税項負債可能會超過我們的簡明綜合資產負債表上為不確定税項而預留的金額。此外,我們目前進行公開税務審計的某些司法管轄區要求納税人在就有關税務當局作出的不利裁決或評估提出訴訟或上訴前,預先繳交評税。任何此類預付款的金額取決於爭議的金額,可能是重大的,任何此類金額的支付都可能對我們的流動資金產生不利影響。如果我們最終在相關訴訟或上訴中勝訴,收取任何此類預付款的司法管轄區通常會償還此類款項。請參閲“附註10--承付款和或有事項” and “附註17--所得税到Legacy Getty的2021年12月31日經審計的綜合財務報表,包括S-1登記報表,以進一步討論我們未決的税務審計以及我們不確定的税務狀況和相關風險。
現金流
九個月結束 |
| |||||||||||
9月30日, | 增加(減少) |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 129,173 | $ | 129,584 | $ | (411) | (0.3) | % | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (48,034) | $ | (125,992) | $ | 77,958 |
| 61.9 | % | |||
用於融資活動的現金淨額 | $ | (178,633) | $ | (14,849) | $ | (163,784) |
| NM | ||||
匯率波動的影響 | $ | (17,633) | $ | (1,550) | $ | (16,083) |
| NM |
NM--沒有意義
截至2022年9月30日的9個月,經營活動提供的現金為1.292億美元,而截至2021年9月30日的9個月,經營活動提供的現金為1.296億美元。截至2022年9月30日的9個月,經營活動提供的現金淨額主要是由於經1.969億美元的非現金支出和1460萬美元的應計支出減少而調整後的5430萬美元的淨虧損。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,我們的投資活動分別使用了4800萬美元和1.26億美元的現金,部分用於購買房地產和設備。物業和設備主要與內部軟件開發有關,因為我們在網站的設計、用户體驗和性能方面不斷創新和投資。此外,2021年4月1日,我們收購了UnSplash Inc.,以換取8920萬美元的現金淨額,以及根據兩年和三年的收入目標,通過手頭現有現金提供的約2000萬美元的額外獲利潛力。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,我們的融資活動分別使用了1.786億美元和1480萬美元的現金。截至2022年9月30日的9個月的融資活動主要與業務合併有關,包括現金貢獻(8.642億美元),用於支付股票發行成本(1.04億美元),報廢我們的可贖回優先股(6.15億美元),以及預付部分美元定期貸款(3.00億美元)。此外,在截至2022年6月30日的6個月中,Unspash Inc.實現了為期兩年的盈利,並在截至2022年9月30日的3個月內獲得了支付(1,000萬美元)。
38
目錄表
合同義務、擔保和現金的其他潛在重要用途
截至2021年12月31日的合同現金債務摘要如下:
2026 and | ||||||||||||
(千美元) | 2022-2023 | 2024-2025 | 此後 | 總計 | ||||||||
長期負債,包括當期債務和利息 |
| $ | 248,290 |
| $ | 248,309 |
| $ | 1,785,376 |
| $ | 2,281,975 |
經營租賃義務1 |
| 26,089 |
| 24,076 |
| 32,745 |
| 82,910 | ||||
向內容供應商支付的最低版税保證付款2 |
| 83,028 |
| 62,100 |
| 29,493 |
| 174,621 | ||||
IT承諾 |
| 5,946 |
| — |
| — |
| 5,946 | ||||
其他承諾 |
| 4,224 |
| — |
| — |
| 4,224 | ||||
總計 | $ | 367,577 | $ | 334,485 | $ | 1,847,614 | $ | 2,549,676 |
1分租設施的非實質性收據將抵消運營租賃付款。
2 內容供應商的最低保證收據將抵消向內容供應商支付的最低特許權使用費保證付款。
上表不包括截至2022年9月30日與收購Unspash有關的或有對價的公允價值估計數490萬美元(“或有對價”),因為支付不確定。請參閲“附註6-金融工具的公允價值“在本報告其他部分所列的簡明綜合財務報表中提供更多信息。
截至2022年9月30日,我們簽署了一份新的辦公空間租賃合同,自2022年3月起生效,到2032年8月,我們的承諾增加了840萬美元。該公司佔用的現有空間的租約即將到期。
正如在“附註11--債務在本報告其他部分包括的簡明綜合財務報表中,預付本金3.0億美元用於支付260萬美元的季度分期付款,美元定期貸款的剩餘餘額到期。公司可自行決定是否繼續支付分期付款。
自2021年12月31日以來,這些承諾沒有其他實質性變化。
資本支出
從歷史上看,我們的資本支出水平是可預測的,其中很大一部分是可自由支配的,與增長相關。我們的資本支出通常包括與圖像和其他內容創建相關的成本、用於開發軟件的資本化勞動力、購買計算機硬件和租賃改進。內容創作資本支出包括資本化的內部和外部勞動力,用於攝取和編輯創意內容、圖像獲取、從攝影師或Image Partners購買圖像集合,以及主要用於我們的編輯操作的相機、鏡頭和各種成像設備。軟件包括為內部使用而開發的計算機軟件,包括在軟件開發的應用程序開發階段發生的內部和外部成本以及導致額外軟件功能的升級或增強的成本。
表外安排
我們可能會不時開立小額信用證,為租賃、擔保和合同承諾提供信貸支持。信用證的公允價值反映了基礎債務的金額,並須支付在市場上以競爭方式確定的費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日,除在正常業務過程中籤訂的經營租賃外,我們沒有未償還的重大信用證或其他表外安排。
通貨膨脹和價格變化的影響
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
潛在責任和保險
我們賠償某些客户與涉嫌侵犯第三方知識產權或盜用第三方宣傳或人格權有關的索賠,例如因侵犯版權或未能確保我們許可的圖像的模型和財產發佈(如果需要此類發佈)而引起的索賠。這些賠償的標準條款要求我們
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目錄表
在收到通知後為這些索賠辯護,並支付相關損害賠償金(如果有)。我們通常通過要求許可證的所有使用都在我們許可證的範圍內,確保Creative Stills內容的必要模型和財產發佈,通過合同要求貢獻攝影師和其他內容合作伙伴在向我們提交任何內容之前也這樣做,以及通過限制某些情況下的損害/責任來減輕這種風險。此外,我們要求所有貢獻者和形象合作伙伴以及可能成為收購目標的公司保證授權給我們或由我們購買的內容不會、也不會侵犯或挪用第三方的權利。我們還要求特約攝影師、圖像合作伙伴和其他內容合作伙伴以及我們購買的企業或圖像收藏的賣家,在他們向我們提供或出售的圖像引發索賠的特定情況下對我們進行賠償。形象合作伙伴和其他內容合作伙伴通常也被要求為與此類索賠相關的損失提供保險,鼓勵個人投稿人購買此類保險,我們也有保險來支付此類索賠的訴訟費用。如果此類索賠是可能的,並且可以估計內容合作伙伴的可能付款範圍和可用的追索權,我們將記錄這些賠償的責任。從歷史上看,此類索賠的風險敞口並不重要,2022年9月30日和2021年9月30日的知識產權侵權記錄也是如此。因此,管理層認為這些負債的估計公允價值微乎其微。
在正常業務過程中,我們還簽訂某些類型的協議,這些協議臨時要求我們賠償交易對手的第三方索賠。這些可能包括:
● | 與供應商和供應商的協議,根據該協議,我們可以賠償他們因我們使用他們的產品或服務而產生的索賠; |
● | 與客户簽訂許可協議以外的協議,根據該協議,我們可以賠償客户因在其市場上使用我們的產品或服務而產生的索賠和應收賬款壞賬; |
● | 與代理商、代表和分銷商簽訂的協議,根據該協議,我們可以賠償他們因分銷我們的產品或服務而提出的索賠; |
● | 房地產和設備租賃,根據這些租賃,我們可以賠償出租人因其財產的使用而產生的第三方索賠; |
● | 與董事和高級管理人員簽訂的協議,根據這些協議,我們在特拉華州法律允許的範圍內,就他們向我們提供服務而提出的索賠,對他們進行全面賠償;以及 |
● | 與我們已出售的業務的買方簽訂的協議,根據該協議,我們可以賠償買方因我們在出售前經營業務而產生的索賠。 |
這些賠償的性質和條款因合同的不同而不同,通常不規定最高義務。由於管理層不認為負債是可能的,因此在2022年9月30日和2021年9月30日沒有記錄相關負債。在我們的正常業務過程中,我們不時會遇到各種各樣的索賠和訴訟。儘管管理層目前認為,單獨或整體解決針對我們的索賠不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響,但這些事項受到內在不確定性的影響,管理層對這些事項的判斷未來可能會改變。此外,我們持有可減輕因某些賠償而產生的潛在損失的保險單,而且從歷史上看,與履行這些義務相關的重大成本並未發生。
所得税
我們使用資產負債法對不確定税收頭寸的所得税和應計項目進行會計處理。我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對當前和未來應支付税款的最佳評估。我們對現行所得税撥備的判斷、假設和估計考慮了現行税法、我們對現行税法的解釋以及外國和國內税務機關未來進行審計的可能結果。税法的變化或我們對税法的解釋以及未來的税務審計可能會對我們合併財務報表中的所得税撥備產生重大影響。
我們在全球範圍內開展業務,在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税。在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時,需要做出重大判斷。由於幾個因素,我們的有效税率可能會有很大的變化,包括準確預測我們的應税收入的差異以及我們税前收益的地理組合。此外,我們在不同司法管轄區接受審計,這些司法管轄區可能會評估額外的所得税負債。我們根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)將未確認的税收利益記錄為負債,並在我們的判斷因評估先前不可用的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。這些金額是根據管理層對税務審計最終結果的判斷和最佳估計得出的。
40
目錄表
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及期間報告的收入和費用。需要做出最困難判斷的一些估計和假設是:
· | 用於估計未使用的有上限的訂閲型和信用型產品的假設; |
· | 用於為不設上限的認購安排將交易價格分配給多個履約義務的假設; |
· | 壞賬準備是否充足; |
· | 用於評估商譽可回收性的假設; |
· | 無形資產和其他長期資產的估值和使用壽命的適當性; |
· | 用於估計或有對價的假設; |
· | 用於評估基於股權的薪酬安排的假設; |
· | 應計所得税數額的適當性,包括已在合併財務報表中確認的事件的未來税收後果的潛在後果以及遞延税項資產估值免税額; |
· | 用於估計公開、私募及遠期認購權證公允價值的假設(如本報告其他部分所載綜合財務報表附註所界定)。 |
這些判斷本質上是不確定的,這直接影響到它們的估值和會計。實際結果和結果可能與我們的估計和假設不同。
收入確認
收入主要來自使用以數字方式交付的圖像、視頻片段和音樂的許可權。數字內容許可證通常是按月或按年訂閲的,因此客户可以付費購買預定數量的內容或訪問我們可能在特定時間段內下載的內容庫,或者在交易的基礎上,客户在下載時支付單個內容許可證的費用。此外,很大一部分收入是通過銷售和隨後使用信用產生的。許可數字內容需要不同數量的配額。
我們確認貢獻者版税的收入總額,因為我們是交易的主體,因為我們是履行義務的責任方,我們在轉移給客户之前控制產品或服務。我們還通過第三方代表將內容授權給全球客户(截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,約佔總收入的3%)。代表將我們的產品直接銷售給客户,作為這些交易的委託人。因此,我們確認支付給代表的費用後的收入淨額。代表通常賺取並保留許可費的35%至50%,我們將剩餘的50%至65%確認為收入。
我們擁有一個信用部門,負責制定和監測信用政策,建立信用額度並確定客户的信用可靠性,從而降低潛在信用損失的風險。除非確定可收集性得到合理保證,否則不確認收入。收入按發票金額(包括折扣和適用的銷售税)減去基於歷史信息的銷售退貨準備入賬。在確認收入之前收到的客户付款是合同負債,並記為遞延收入。沒有提前付款的客户會被開具發票,並被要求根據標準的信貸條款進行付款。
公司根據核心原則確認收入,以反映我們預期有權獲得的對價,描述向客户轉讓控制權的金額。為了實現這一核心原則,我們採用了以下五步方法:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在履行履約義務時確認收入。
收入的確認和計量需要使用判斷和估計。具體地説,判斷用於確定履約義務和履約義務的獨立售價。在合同開始時,我們評估合同中的產品供應,以確定不同的績效義務。如果履約義務可以與其他物品分開識別,並且如果客户可以單獨受益於履行義務,或者可以利用客户隨時可以獲得的其他資源,則履約義務是不同的。
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對於數字內容許可證,我們在下載內容時確認基於上限的訂閲、基於信用的銷售和單一圖像許可證的收入,此時提供許可證。此外,我們估計基於上限的訂閲和基於信用的產品的預期未使用許可證,並確認與整個訂閲或信用期未使用許可證相關的收入。未使用許可證的估計基於歷史下載活動,未來估計值的變化可能會影響我們訂閲產品的收入確認時間。
對於無上限的數字內容訂閲,我們已確定對現有內容庫的訪問和未來的數字內容更新是兩項獨立的履行義務。因此,當轉移對內容庫的控制權時,與訪問現有內容庫有關的總合同對價的一部分在合同開始時被確認為收入。當更新的數字內容被轉移給被許可人時,剩餘的合同對價在合同期限內按比例確認為收入,這與新內容的控制權轉移一致。管理層根據相對獨立的銷售價格將合同總對價分配給每項履約義務。我們不會將“現有內容”和“未來內容”分開出售給客户。我們相信,對每項履約義務提供給客户的價值的最佳估計是基於我們客户的歷史內容下載和使用模式。我們根據這些可觀察到的模式確定每種產品的獨立售價。
與託管軟件服務相關的收入在許可證期限內按比例確認。
外幣
具有美元以外功能貨幣的子公司的資產和負債以外幣入賬,並按資產負債表日的匯率換算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。這一過程產生的換算調整計入或記入“其他全面收益(虧損)”(“OCI”),作為股東虧損的一個單獨組成部分。以所涉實體的本位幣以外的貨幣計價的交易所產生的交易損益計入綜合經營報表中的“匯兑損益淨額”。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,公司確認淨外幣交易收益分別為7,190萬美元及2,690萬美元。
應收賬款淨額
應收賬款是貿易應收賬款,扣除截至2022年9月30日的壞賬準備600萬美元和截至2021年9月30日的700萬美元。
壞賬準備是根據歷史損失、現有經濟狀況以及對客户和委託賬户的特定舊賬户餘額的分析來計算的。應收貿易賬款在收款努力耗盡時予以註銷。銷售退貨準備是根據歷史退貨佔收入的百分比估計的。估計銷售退回被記錄為收入的減少,在列報的所有期間都微不足道。截至2022年9月30日,有記錄的應收賬款中逾期90天以上的不到6%,而截至2021年9月30日,這一比例不到7%。由於客户數量眾多,而且分散在許多地理區域,應收貿易賬款方面的信用風險集中程度有限。
商譽
本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值,當事件發生或情況發生變化時,表明一個報告單位的賬面價值可能無法收回。可能表明減值並需要比每年更頻繁地進行減值測試的情況包括:法律因素或市場和經濟狀況的重大不利變化、公司業務的財務業績大幅下降、戰略計劃的重大變化、監管機構的不利行動、競爭和市場份額的意外變化,或計劃中的一大部分業務出售。管理層執行截至每年10月1日的年度商譽減值分析。該公司對其2021年和2020年的商譽減值分析進行了定性篩選。上述所有因素以及本公司測試時正在談判的業務合併協議條款下的指示交易權益價值均已考慮。鑑於重大淨空超過100%,本公司通過了關於商譽減值的定性評估,確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。隨着情況的變化,未來的商譽減值分析可能會導致商譽減值,這將計入運營收益或虧損的計算中。
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可識別無形資產
可識別無形資產是指不具有實際代表性,但因合同或其他法律權利而產生或能夠從公司分離或分割並出售、轉讓、許可、租賃或交換的資產。可識別無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷,除非該年限被確定為無限期。可識別無形資產的剩餘使用年限在每個報告期重新評估,以確定事件和情況是否需要對剩餘的攤銷期間進行修訂。可識別無形資產的潛在減值按年或在任何情況顯示賬面價值可能無法透過資產預期產生的預計貼現或未貼現現金流量收回時進行評估。在本報告所述任何期間,估計可用壽命均未出現重大減損或重大變化。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回,長期資產就會被審查減值。當一項資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值時,就存在減值。如果一項資產的賬面價值超過預期因使用和最終處置該資產而產生的未貼現未來現金流量的總和,則該資產的賬面價值不可收回。一項資產的公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易中出售該資產所獲得的價格。減值計入其他營運開支,或如屬重大,則單獨列示並計入營運收入或虧損。在本報告所述的任何期間,均未出現重大減損。
或有對價
本公司在企業合併之日記錄或有對價負債,並在每個期間重新評估該負債的公允價值,直至清償為止。於清償該等負債時,歸屬於業務合併部分之初始金額的或有代價付款部分將分類為融資活動現金流量,而歸屬於或有代價公平值其後變動的結算部分將於綜合現金流量表中分類為經營活動現金流量。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬按照基於股權支付的權威指導原則入賬。本指導意見要求在授予之日以獎勵的公允價值為基礎計量基於股權的補償成本,並確認為適用服務期間(即歸屬期間)扣除估計沒收後的費用。包含服務條件的基於股權的付款的補償費用以直線方式記錄,一般在四年的服務期內記錄。包含績效條件的基於股權的支付的補償費用不會被記錄,直到很可能達到績效條件。對最終歸屬的股票獎勵的估計需要判斷,如果實際結果或更新的估計與我們當前的估計不同,該等金額將在修訂估計的期間作為累計調整入賬。在估計預期的沒收時,我們會考慮許多因素,包括獎勵類型、員工類別和歷史經驗。實際結果和未來估計可能與目前的估計有很大不同。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設,包括我們普通股標的股份(在業務合併之前)的公允價值、期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率和無風險利率。
鑑於業務合併的近期情況,基於股權的薪酬的預期波動率假設是基於與本公司特徵相似的上市公司普通股的歷史波動性。無風險收益率代表授予獎勵當月可獲得的隱含收益率,用於發行期限等於獎勵預期壽命的美國財政部零息證券。預期期限從授予之日起計算,並基於簡化的方法計算。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
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於業務合併前,本公司若干僱員根據Legacy Getty修訂及重訂的母公司2012年股權激勵計劃(“Legacy Getty 2012計劃”)獲授予股權獎勵。業務合併完成後,Legacy Getty 2012計劃下的獎勵按兑換比率轉換,公司董事會批准了Getty Images Holdings,Inc.2022股權激勵計劃(“2022計劃”)。2022年計劃規定授予股票期權,包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。根據2022年計劃,最多有51,104,577股A類普通股可供發行。
普通股估值
在2022年7月22日業務合併結束前的報告期內,我們的董事會根據美國註冊會計師協會的技術實踐援助框架,採用了各種估值方法,對作為補償發行的私人持股公司股權證券進行估值,以估計Legacy Getty普通股的公允價值。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素,以確定普通股在每個授予日的公允價值,包括以下因素:
● | 相關先例交易,包括我們的資本交易; |
● | 優先股相對於普通股的清算優先權、權利、優先權和特權; |
● | 我們的實際經營業績和財務業績; |
● | 我們目前的業務狀況和預測; |
● | 我們的發展階段; |
● | 在當前市場條件下,實現股票期權相關普通股的流動性事件的可能性和時機,如首次公開募股; |
● | 任何必要的調整,以確認授予的期權所涉及的普通股缺乏可銷售性; |
● | 可比上市公司的市場表現;以及 |
● | 美國和全球資本市場狀況。 |
在評估我們的普通股時,我們的董事會一般使用收益法和市場法來確定業務的權益價值。在確定權益價值並將其分配給各種類別的股票後,將應用缺乏可銷售性的折扣(“DLOM”)來得出普通股的公允價值。DLOM的應用是基於這樣的理論,即作為一傢俬人公司,股票所有者出售該股票的機會有限,任何出售都將涉及重大交易成本,從而降低整體公平市場價值。
此外,董事會還考慮了涉及我們普通股的任何二級交易。在評價這些交易時,董事會考慮了每筆交易的事實和情況,以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、交易時間、交易是否發生在願意和無關的各方之間,以及交易是否涉及能夠獲得本公司財務信息的投資者。
這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用,例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
我們普通股的公允價值是根據我們的業務合併於2022年7月22日結束時在紐約證券交易所的報價確定的。
公共、私人配售和遠期購買普通股認股權證責任
本公司根據ASC 815-40評估公開、私募及遠期認購權證,衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”),並斷定該等認股權證不符合與本公司本身股票掛鈎的準則,因為權證協議的某些條文可能會改變該等認股權證的結算金額,而該等變量不會被視為固定換取固定權益工具的估值模型的輸入。由於公開、私募及遠期認購權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義,本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將該等權證記為負債,其後其公允價值變動於各報告日期的簡明綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動中確認。
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公共認股權證公開交易,因此有一個可觀察到的市場價格來估計公允價值。遠期認購權證的條款與公開認股權證相同,其估值與公開認股權證相似。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,詳見“附註4-普通股認股權證“在本報告其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表中。
所得税
本公司根據美國會計準則委員會740關於所得税和不確定税務頭寸的會計準則,在資產負債法下計算不確定税收頭寸的所得税和應計項目。遞延所得税乃就綜合財務報表賬面值與本公司資產負債及營業虧損及税項抵免結轉的計税基準之間的暫時性差額撥備。如果遞延税項很可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則本公司將為遞延税項資產建立估值準備金。估值撥備會根據管理層對可變現遞延税項資產的評估定期檢討及調整。該公司將外國子公司在全球賺取的無形低税收入計入發生期間的美國應税收入總額。
近期會計公告
請參閲“附註2--主要會計政策摘要“在我們的簡明綜合財務報表中,包括在本報告的其他部分,以説明最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率市場風險
我們面臨優先擔保信貸工具美元定期貸款的LIBOR利率變化的風險,最低下限為0.00%。截至2022年9月30日,我們的高級擔保信貸安排的美元定期貸款本金為6.9億美元。截至2022年9月30日,適用的LIBOR高於上述下限。為了抵消利率變化帶來的風險,我們簽訂了3.55億美元的利率互換協議。這些互換安排的嵌入下限也為0.00%。基於未償還本金(計入掉期協議的影響),截至2022年9月30日,LIBOR利率每提高0.8個百分點,我們的高級擔保信貸安排的利息支出每年將相應增加約40萬美元。我們還面臨優先擔保定期貸款的EURIBOR利率變化的風險,最低下限為0.00%。截至2022年9月30日,我們的高級擔保定期歐元定期貸款本金為4.19億歐元。根據截至2022年9月30日的未償還本金,EURIBOR利率每增加0.8個百分點,我們在優先擔保信貸安排上的利息支出每年將相應增加約50萬美元。
外匯市場風險
由於我們的國際業務,我們面臨着外匯風險。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,我們大約50%的收入來自美國以外的業務。Getty Images及其子公司以Getty Images的功能貨幣以外的貨幣進行交易,包括歐元和英鎊。其中一些交易導致以外幣計價的資產和負債每月重新估值。重估時產生交易損益,除與長期公司間結餘有關的交易損益外,在匯率波動期間,交易損益在我們的簡明綜合經營報表中列報為匯兑損益。在可預見的將來沒有計劃或預期結算的外幣計價的長期公司間餘額的交易損益,在我們的簡明綜合資產負債表中的“累計其他全面”虧損中報告。
以相同外幣計價的資產和負債重估所產生的交易損益可能相互抵消,在一定程度上起到天然對衝的作用。如果我們的資產和負債不是自然對衝的,我們可能會簽訂非外來外幣兑換合同,以減少我們對交易損益的敞口。這些外匯合約的原始到期日一般長達18個月,主要要求賣出歐元或英鎊,買入美元。本期間的合同未被指定為ASC 815所定義的套期保值,衍生品和
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對衝因此,這些遠期合約重估所產生的收益和虧損在匯率波動期間作為匯兑損益記錄在我們的簡明綜合經營報表中。這些損益通常至少在一定程度上抵消了被對衝的基礎敞口的損益。
外國子公司的經營報表按前一個月的日均匯率換算成美元,我們的報告貨幣。當這些匯率在不同時期變化時,它們會導致報告的經營業績的波動,這些波動不一定表明公司的基本經營業績,但可能反映外國貨幣的業績。
項目4.對披露控制和程序的評價
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時,我們根據交易所法案規則13a-15進行的披露控制和程序的有效性。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序有效地確保了必須包括在公司定期美國證券交易委員會文件中的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的侷限性
由於所有控制系統都有其固有的侷限性,因此,無論控制系統的構思和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2022年10月19日,在紐約南區美國地區法院一名公司前權證持有人提起的名為Alta Partners,LLC訴Getty Images Holding,Inc.的案件中,公司被列為被告,案件編號1:22-cv-08916。原告指控違反了2020年8月4日的認股權證協議,違反了誠信和公平交易的默示契約,並要求賠償金錢損害賠償金等。該公司認為這些索賠沒有根據,並打算積極為自己辯護。
此外,第三方不時會就知識產權、僱傭事宜、私隱問題及其他在正常業務過程中出現的事宜向我們提出索賠。雖然我們不能確定任何訴訟的結果或任何索賠的處置,也不能確定我們可能招致的損害賠償金額和風險敞口(如果有),但我們目前相信,所有現有事項的最終處置不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外,在我們的正常業務過程中,我們也經常受到訴訟、調查和索賠的威脅。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
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第1A項。風險因素
我們在一個快速變化的環境中運營,其中涉及許多風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生實質性影響,其中一些風險是我們無法控制的。除了這份Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮部分中討論的因素“風險因素S-1註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件,這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
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項目6.展品
展品 |
| 描述 |
2.1 | CC Neuberger主體控股II、格里菲全球控股公司和其他各方之間的業務合併協議,日期為2021年12月9日(通過引用向量控股的附件2.1合併,有限責任公司於2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明)。 | |
3.1 | Getty Images Holdings,Inc.修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考公司於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併) | |
3.2 | 修訂和重新修訂蓋蒂圖像控股公司的章程(通過參考公司於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併) | |
10.1 | Getty Images Holdings,Inc.、CC Neuberger Trust Holdings II、獨立董事(定義見其中)、Getty Investments L.L.C.、Koch Icon Investments,LLC和Getty Images的某些股權持有人之間的註冊權協議,日期為2022年7月22日(合併時參考了該公司於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告) | |
10.2 | 賠償協議表(參考公司於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表報告而併入) | |
10.3˄ | 截至2022年7月21日的Getty Images Holdings,Inc.盈利計劃(合併時參考了公司於2022年7月28日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告) | |
10.4 ˄ | 蓋蒂圖像控股公司截至2022年7月21日的2022年員工股票購買計劃(合併時參考了公司於2022年7月28日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告) | |
10.5 ˄ | 蓋蒂圖像控股公司截至2022年7月21日的2022年股權激勵計劃(合併時參考了公司於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
˄指管理合同或補償計劃。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期:2022年11月14日 | Getty Images控股公司 | |
發信人: | /s/詹妮弗·萊登 | |
姓名: | 詹妮弗·萊登 | |
標題: | 首席財務官 |
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