美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-A

 

為某些類別的證券註冊

依據《條例》第12(B)或(G)條

1934年《證券交易法》

8x8，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

如果本表格與根據《交易所法案》第12(B)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。

如果本表格與根據《交易所法案》第12(G)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格與A規則發行同時註冊某類證券有關，請勾選以下方框。☐

證券法登記聲明或法規與本表格有關的要約聲明文件編號：不適用

根據該法第12(G)條登記的證券：無

解釋性説明

本表格為8-A表格，由特拉華州的一家公司8x8，Inc.(“本公司”)提交給美國證券交易委員會，與本公司將其面值0.001美元的普通股(“普通股”)從紐約證券交易所(“紐交所”)轉讓至納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)有關。普通股在納斯達克開始交易時，公司將自願將其從紐約證券交易所退市。該普通股在紐約證券交易所的交易代碼為“EGHT”，並已獲準在納斯達克上市，交易代碼為“EGHT”。

註冊説明書所要求的資料

第1項擬註冊的註冊人證券的説明

一般信息

8x8，Inc.(“公司”)在此8-A表格上登記其面值為0.001美元的普通股類別(“普通股”)。以下是對公司股本的描述，以及作為公司截至2013年3月31日年度報告10-K表附件3.1提交的公司重述公司註冊證書的規定，該修改證書經作為公司截至2022年6月30日季度10-Q表季度報告附件3.1提交的修訂證書(“公司註冊證書”)修訂，以及於7月29日提交給證券交易委員會的公司當前報告8-K表的修訂和重述章程作為附件3.2。2015年(“細則”)，概述了可能影響普通股持有人權利的事項，並參考公司註冊證書和細則對其整體內容進行了限定。

該公司的法定股本包括3億股普通股和500萬股優先股，面值為0.001美元。截至2022年10月31日，約有111,688,301股普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

普通股的每位持有者有權：

·提交股東表決的所有事項，每股一票；

·公司董事會可能宣佈從合法可用於此目的的資金中分紅，但須受任何未償還優先股權利的限制；以及

·在支付或規定支付債務和清算優先股後，他/她或其按比例在公司資產分配中的份額。

普通股持有人沒有累計投票權、贖回權或優先購買權來購買或認購公司普通股或其他證券的任何股份。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

在特拉華州法律規定的任何限制的規限下，公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定和決定指定、權力、優先、特權和相對參與、可選或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先，任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。公司董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。雖然發行優先股可以為公司提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但在某些情況下，它可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律規定的反收購效力

本公司章程文件和特拉華州法律的某些條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止本公司控制權的變更或管理層的變更，包括如下所述。

公司註冊證書及附例。除其他事項外，公司的公司註冊證書及附例規定：

·在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

·董事會無需股東批准即可發行優先股股票並確定這些股票的價格和其他條款，包括優惠和投票權的能力，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

·董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；

·禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在公司股東年度會議或特別會議上採取行動；

·要求股東特別會議只能由董事會多數票或持有公司普通股股份的股東召開，這可能會推遲股東強迫審議提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

·董事會以多數票方式修訂公司章程的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止敵意收購，並抑制收購方修訂附例為敵意收購提供便利的能力；以及

·股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東會議上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

特拉華州接管法令。根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，本公司亦須遵守若干反收購條款。根據DGCL第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非該股東已持有該股票三年，或(A)公司董事會在該股東獲得15%的所有權地位之前批准了該交易，(B)在導致該股東獲得15%所有權地位的交易完成後，股東擁有至少85%的已發行有表決權股票(不包括董事或高級管理人員擁有的股份和某些員工股票計劃擁有的股份)或(C)交易由董事會和股東在年度或特別會議上以662/3%的已發行有表決權股票(不包括由感興趣的股東持有或控制的股份)的投票通過。

公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些規定可能會阻止潛在的收購企圖。

傳輸代理

普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.。

項目2.展品

根據表格8-A中關於證物的説明，不需要提交證物，因為註冊人的其他證券沒有在納斯達克上登記，在此登記的證券也不是根據1934年證券交易法(經修訂)第12(G)節登記的。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。