修訂和重述
附例
的
Assuant公司
於2022年11月10日通過
第一條。
股東
公司股東為選舉董事和處理其他事務而召開的年度會議，應在董事會不時指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行，時間和地點由董事會不時指定。董事會可全權酌情決定年度股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(“DGCL”)以遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。
第二節除法律另有規定外，除任何一系列優先股、B類普通股或C類普通股的持有人的權利另有規定外，公司股東特別會議只能由公司首席執行官或董事會根據董事會批准的決議召開。
第三節除法律另有規定外，決定有權在會議上表決的股東的日期、時間、地點(如有)、記錄日期(如有)，如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，且如屬特別會議，則股東會議的目的應在不早於會議舉行前六十天或不少於十天，發給每名有權在該會議上表決的股東，該日期為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，地址與公司記錄所載地址相同。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，會議通知應包括股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信的方式。
第4節：持有已發行和未發行股票的多數投票權並有權就該股票投票的股東，親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議的法定人數，除非法規或經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“重新註冊證書”)另有規定；但如果在任何股東會議上出席的人數不足法定人數，出席的股東可不時休會，除非在會議上另行通知，直至法定人數達到或由代表出席為止。除本附例另有規定外，當會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延會)時，如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)已根據股東大會通函提供，則無須就延會發出通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應在原會議上處理的任何事務均可處理。如果續會在最初通知召開會議的日期之後超過30天，或如果在續會後為續會確定了新的記錄日期，則應向每名有權在大會上投票的記錄在冊的股東發出關於續會的時間和地點的通知(如有)，以及可被視為股東和受委代表親自出席會議並在該續會上投票的遠程通訊方式(如有)。
第5節董事會主席，或在主席缺席時或在主席指示下，首席執行官，或在首席執行官缺席或首席執行官指示下，公司的任何高級人員或董事會的任何成員應召集股東的所有會議，並擔任會議主席。法團祕書或如該高級人員缺席，則由一名助理祕書署理會議祕書一職。如果祕書和助理祕書均未出席，會議主席應任命一名會議祕書。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定議事順序，並有權酌情規範任何該等會議的進行，包括但不限於對出席任何該等會議的人士(法團股東或其妥為委任的代表除外)施加限制，不論任何股東或股東代表可被排除在任何股東會議之外，而該等限制是基於主席憑其全權酌情決定權認為任何該等人士不當擾亂或相當可能擾亂任何股東會議的議事程序，以及任何人可以在任何股東會議上發言或提問的情況。
第六條在所有股東大會上，有表決權的股東有權親自或委託代表投票，但委託書自產生之日起三年後不得表決，但委託書規定的期限較長的除外。在不限制貯存商根據《政府採購條例》授權他人代表貯存商作為代表行事的方式的原則下，下列各項應構成貯存商授予這種授權的有效方式：(1)貯存商可以籤立授權他人作為代表貯存商的書面文件，而籤立該文件的人或貯存商的授權人員、董事、僱員或代理人可以通過任何合理的方式在該文件上簽字，包括但不限於傳真或電子簽名；或(2)股東可授權另一人或多人以代表股東的身份行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人，或向委託書持有人正式授權的委託書徵集公司、委託書支持服務組織或類似代理人，以接收此類傳輸，但任何此類電子傳輸必須列出或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。如果確定這種電子傳輸是有效的，檢查專員或如果沒有這種檢查人員，作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。
依照本條第6款的規定製作的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。
第7款.出席任何會議的法定人數時，親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股票的過半數投票權持有人應對提交該會議的任何問題作出決定，除非該問題是本附例(包括關於董事會董事選舉的第二條第一節)、適用於該公司的任何證券交易所的規則或條例或根據適用於該公司或其證券的任何條例的明文規定而需要進行不同表決的問題，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。
第8款.為了使公司能夠確定下列股東：(A)有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或(B)有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期(I)在上述(A)款的情況下，不得遲於該會議日期前六十天，亦可為兩個不同的記錄日期(如董事會決定)(Ii)在上述(B)項的情況下，不得早於該行動前六十天。如果董事會因任何原因沒有為任何此類目的確定記錄日期，則該目的的記錄日期應按法律規定確定。只有在如此確定或決定的日期登記在冊的股東才有權享有任何前述權利，即使任何該等股票在如此確定或決定的記錄日期後轉移到公司的賬簿上。
公司應在每次股東大會召開前至少十天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議相關的目的而言，該名單應在會議前至少十天的正常營業時間內，在合理可訪問的電子網絡上公開供與會議有關的任何股東查閲，前提是查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或在正常營業時間在公司的主要營業地點提供。
第10款公司應在所有股東會議之前任命一名或多名檢查員，他們可以是公司的僱員或股東或他們的代理人，但不是公司的董事或候選人。如法團沒有如此委任審查員，或如法團先前指定的一名或多名審查員沒有出席股東會議或沒有在股東會議上行事，則會議主席可委任一名或多於一名審查員填補該空缺。被任命在任何股東會議上行事的審查員，在開始履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能履行審查員的職責，而所作的誓言應由他們根據法規簽署。檢查人員須在不牴觸會議主席開啟和結束投票的權力下，負責投票，並在投票後發出投票結果證明書。
第11節(A)股東周年大會(1)在股東周年大會上，只可(A)依據法團依據本附例第I條第3條遞交的會議通知(或對該通知的任何修訂或補充)，或(B)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示或指示，或(C)由有權在週年股東大會上就該項選舉或該項事務表決的法團任何股東，提名法團董事局成員的提名及須由股東考慮的業務建議，符合本條(A)款第(2)及(3)款所列的通知程序，並在該通知送交法團祕書時是記錄在案的股東，有權在會議上作出通知並在會議上表決，並在會議日期當日是記錄在案的股東，或(D)如股東提名須包括在法團的週年大會委託書內，則由符合第II條的通知、擁有權及其他規定的提名股東(一如本附例第II條第10節所界定者)作出，本附例第10條。
(2)為使股東依據第11(A)(1)(C)條將提名或其他事務恰當地提交週年大會，該股東必須已就此及時以書面通知法團祕書(並在本條第11條所規定的時間及形式就該通知提供任何最新資料或補充資料)，而如屬並非提名獲選進入董事局的人士的事務，則該等其他事務必須是股東根據適用法律、重新發出的公司註冊證書及本附例所採取的適當行動。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過120天通過電子郵件發送至公司的主要執行辦公室，送交公司祕書；然而，如股東周年大會日期較週年日提前超過30天或延遲超過70天，則股東必須在該週年大會舉行前120天或之前，或在該週年會議日期首次公佈日期後第10天收市前，由股東發出通知。
該股東的通知應載明：
(A)該貯存商擬提名競選或再度當選為董事的每名人士，除須提供以下(C)項所規定的資料外：。(I)該人的主要職業或受僱；。(Ii)以下陳述：(1)董事的被提名人已閲讀並同意(如果當選)遵守公司的公司治理準則、利益衝突政策、商業行為和道德守則、關聯人交易政策和程序，以及公司適用於董事的任何其他政策或準則，包括關於證券交易的政策；(2)董事的被提名人不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該人當選為董事的董事，將就尚未向公司披露的任何提名或其他業務提案、問題或問題(“投票承諾”)或任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事的董事)根據適用法律履行其受託責任的投票承諾進行行動或投票，並且(3)董事被提名人不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償、或尚未向公司披露的與該人被提名為董事或作為董事服務相關的賠償(“賠償安排”)；及(Iii)與該人有關的所有其他資料
根據《交易法》第14A條規定，在董事選舉的委託書徵集中必須披露的信息，或以其他方式要求披露的信息，包括此人同意在委託書和委託書中被指名為被提名人以及當選後擔任董事的書面同意書；
(B)該儲存商擬在會議上提出的任何其他業務，(I)意欲提交該會議審議的業務的簡要描述(包括擬供考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂法團章程的建議，則亦須述明擬議修訂的措辭)、在該會議上處理該等業務的理由，以及該儲存商及該等相聯者在該等業務中的任何重大權益(包括根據《交易所法令》附表14A第5項所指的重大權益)(包括該人或該等人士預期從中獲得的任何利益)；(Ii)該貯存商與任何一名或多於一名其他人士(包括其姓名)之間與該貯存商提出該業務有關的所有協議、安排及諒解的描述；。(Iii)該等貯存商與任何貯存商與任何貯存商相聯的人與任何其他人士(包括他們的姓名)就該貯存商與任何貯存商有聯繫的人提出的該等業務有關的所有協議、安排及諒解的描述；。以及(Iv)與該股東及股東聯營人士有關的所有資料，或任何該等股東或股東聯營人士須在委託書或其他文件中披露的業務，而該等委託書或其他文件須由任何該等股東或股東聯營人士根據《交易法》第14(A)節及根據該等條例頒佈的規則及條例，就為支持該擬議業務而進行的有爭議的委託書徵集而作出披露；
(C)代名人(如有的話)、發出通知的貯存商及每名貯存商相聯人士：
(I)出現在法團簿冊上的該貯存商，以及任何該等代名人及與貯存商有聯繫的人的姓名或名稱及地址；
(Ii)由該代名人、該貯存商及該貯存商相聯人士直接或間接實益擁有並已記錄在案的該法團股份的類別、系列及數目、取得該等股份的日期，以及該項取得的投資意向；
(Iii)對任何委託書、合約、安排、諒解或關係(不論是書面或口頭的)的描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東或該與股東有聯繫的人有權直接或間接投票表決該法團的任何股票，或任何其他人據此有權直接或間接投票由該股東或與股東有聯繫的人擁有的任何股票；
(Iv)一項陳述，説明該貯存商在發出通知時是該法團的證券紀錄持有人，有權在該會議上投票，並擬親自或委派代表出席該會議，以建議該業務或提名；
(V)該被提名人(如有的話)、該股東或該股東聯營人士是否有意或是否該團體的一部分，而該團體擬(X)向至少持有該公司已發行股本表決權百分比的持有人遞交委託書及/或委託書形式，以批准或採納該建議或選出每名該等被提名人；(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議或提名；及(Z)按照《交易所法》第14A-19條徵集委託書以支持任何建議的被提名人；及
(Vi)與提名該獲提名人(如有的話)作為該法團的董事而作出的提名有關的第三者的補償的資料；
(Vii)該等代名人(如有的話)之間或在該等代名人(如有的話)之間就該法團任何類別或系列股份的提名或建議及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)或關係(包括各方的身分)的描述；
(Viii)任何協議、安排或諒解的描述，不論是書面或口頭的(包括但不限於任何購買或出售的合約、任何購買或出售的選擇權、權利或認股權證的獲取或授予)；或任何掉期或其他票據)，其意圖或效力可以是(X)將法團任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉移至任何提名人或從任何提名人轉移，(Y)增加或減少任何提名人對該法團任何類別或系列股票的股份的投票權，及/或(Z)直接或間接向任何提名人提供機會，使其有機會從該法團任何證券的任何增加或減少的價值中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從該等增加或減少的價值中經濟獲益；
(Ix)在與該法團、該法團的任何聯屬公司或該法團的任何競爭對手的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係的描述；
(X)該股東或股東相聯人士與該法團、該法團的任何聯屬公司或任何競爭對手之間的任何其他實質關係的描述；
(Xi)上述被提名人、股東及股東相聯人士對公開披露根據本條第11條提供予公司的資料的書面同意；
(Xii)説明股東與股東聯營公司人士與每名建議的代名人及其各自的聯營公司和聯營公司在過去3年內達成的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及兩者之間的任何其他重要關係，包括假若該股東或與股東有聯繫的人是根據S-K規則頒佈的第404條所指的“登記人”，而被提名人是該登記人的董事或主管人員，則根據該規則須予披露的所有資料；及
(Xiii)證明該股東及股東相聯人士是否已遵守所有適用的聯邦、州及其他與該股東的
(Xiv)本公司合理要求(包括確定該人士是否已遵守本條例第11條)，或須在委託書、委託書表格或其他文件中披露的有關該股東及股東相聯人士的任何其他資料，而該等資料須與徵集委託書、委託書表格或其他提交文件有關，而該等委託書、委託書表格或其他文件須與徵集委託書有關，而該等委託書、委託書表格或其他文件須就根據交易所法案第14節及據此頒佈的規則及規例在股東周年大會上提出的提名或業務作出披露。
就擬提名進入董事會或擬提交會議處理的其他事務(不論是依據本條第(A)(2)款或第(B)款發出)作出通知的股東，須不時在所需的範圍內更新和補充該通知，使該通知所提供或規定提供的資料，在會議的記錄日期、會議或其任何延會或延期前15天的日期均屬真實和正確；上述更新和補充應在會議記錄日期後5天內(如果是在記錄日期之前要求進行的任何更新和補充)，以及不遲於會議或其任何延期或延期的日期之前10天(如果是在會議或其任何延期或延期之前15天要求進行的任何更新和補充)，以書面形式送交公司的主要執行辦公室，並通過電子郵件發送至Corporation ecretary@Assuant.com。在法團祕書代表董事局(或其妥為授權的委員會)提出書面要求後，貯存商須在該要求送交後7個營業日內(或在該要求所指明的較長期間內)提供(I)令董事局、其任何委員會或法團的任何獲授權人員合理地滿意的書面核實，以證明該貯存商依據本附例呈交的任何資料的準確性，及(Ii)該貯存商在較早日期依據本附例呈交的任何資料的非宗教式誓詞。如果股東未在該期限內提供書面核實或確認書, 關於所要求的書面核實或非宗教式誓詞的資料可被視為沒有按照本附例提供。為免生疑問，本段規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本條款下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本條款下的通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。
(3)即使本條(A)(2)段第二句有任何相反的規定，如法團須當選進入董事會的董事人數有所增加，而法團在上一年週年大會一週年前最少80天並無公佈所有董事的獲提名人的姓名或指明增加的董事會的人數，則本條所規定的股東通知亦須視為及時，但僅就因該項增加而設立的任何新職位的獲提名人而言，如果應在不遲於公司在會議前首次公佈該公告的次日營業結束後第十天，將該公告送交公司的主要執行辦公室，並通過電子郵件將其發送至Corporation ecretary@Assuant.com：但如果至少在會議召開前十天沒有作出該公告，則不需要該通知。
(4)任何建議的代名人須提供一份由法團擬備的填妥並經簽署的問卷(包括法團要求董事局發出的問卷，以及法團認為為評估代名人是否符合重新擬備的公司註冊證書、本附例、適用於法團的任何法律、規則、規例或上市標準，以及法團的企業管治政策及指引所施加的任何資格或規定，是必需或適宜的任何其他問卷)，而該等資料須應法團的要求而迅速予以補充，法團可要求任何建議的代名人提供其為決定該建議的代名人作為法團的董事的資格而合理地需要的其他資料。
(B)股東特別會議。只有依據公司依據本附例第I條第2節發出的會議通知而提交股東特別會議的事務，方可在股東特別會議上處理。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(B)由有權在會議上通知並在會上投票、遵守本第11條規定的通知程序且在通知交付給公司祕書時已登記在冊的公司任何股東在公司主要執行辦公室和在會議日期通過電子郵件發送至Corporation esecretary@Assuant.com的方式選出董事。如載有本條(A)(2)段所述年度會議通知所需資料的股東通知，須在不早於該特別會議前120天及不遲於該特別會議前第90天較後時間或翌日第10天收市時，將載有本條(A)(2)段所規定的年度會議通知所需資料的股東通知送交法團的主要執行辦事處，並以電子郵件發送至panatesretary@Assuant.com，則可在股東特別會議上提名董事會成員。首先公佈特別會議的日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人。
(C)一般規定。在本細則第II條的規限下，只有按照本章程細則所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只可在股東大會上處理根據本章程細則所載程序提交大會的事務。在不限制公司可獲得的任何補救措施的情況下，股東不得在股東會議上提出董事或企業的提名(任何此類被提名人應被取消競選或連任的資格)，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書，如果該股東、任何股東關聯人(視情況適用)或任何董事的被提名人(視情況而定)的行為違反了本第11條要求的任何陳述、證明或協議，否則未能遵守本節(或任何法律，規則或條例)或向公司提供虛假或誤導性信息。除法律、重新發出的公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定任何提名或任何擬在會議前提出的事務是否已按照本條所載程序作出，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有問題的提名或不處理該等建議的事務。儘管有本第11條的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東年度會議或特別會議提出提名或業務, 則無須理會該項提名，亦不得處理該項擬辦理的事務，
儘管該公司可能已收到有關該表決的委託書。即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則任何股東或股東相聯人士(1)根據《交易所法》第14a-19(B)條就任何建議的代名人發出通知，而(2)其後未能遵守《交易所法》第14a-19(A)(2)條或《交易所法》第14a-19(A)(3)條的規定(或未能及時提供足夠的合理證據，令公司信納該股東或股東相聯者已按照下列句子符合《交易所法》第14a-19(A)(3)條的規定)，則無須理會每名該等建議的代名人的提名，即使法團可能已收到與該等建議的代名人的選舉有關的委託書或投票。應公司要求，如果任何股東或股東關聯人根據《交易法》規則14a-19(B)提供通知，該股東或股東關聯人應不遲於適用會議前5個工作日向公司提交其已符合交易法規則14a-19(A)(3)的要求的合理證據。
(1)就本條而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在法團依據《交易所法令》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(2)就本條而言，任何貯存商的“股東相聯人士”指：(1)該貯存商代表其作出提名的法團股額股份的任何實益擁有人；(2)第(1)款所述的該貯存商或任何實益擁有人的任何聯營公司或相聯者；及(3)控制該貯存商或第(1)款所述的任何實益擁有人的任何聯營公司。
(3)就本條而言，任何人如要被視為有關貯存商的“合資格代表”，必須獲該貯存商籤立的書面文件或由該貯存商交付的電子傳輸授權，以在該等儲存商會議上以代表身分行事，而該人必須在會議舉行最少5天前，向法團的主要行政辦事處出示該書面文件或以電子方式傳送，或向法團祕書出示該書面文件或以電子方式傳送的可靠副本，或以電子郵件將該等文件或電子文件傳送至Corporation esecretary@Assuant.com。
(4)就本條而言，任何會議的延期或延期，或任何會議的延期或延期通知，均不得被視為就本條第11條而言構成有關該會議的新通知，而為使根據本條第11條須由股東交付的任何通知及時交付，該通知必須在上文就原定會議所述的期限內交付。
(5)儘管本附例有前述規定，股東亦須就本附例所載事項遵守交易所法令的所有適用規定，包括規則14a-19及其下的規則和條例；但此等附例中對交易所法令或根據交易所法令頒佈的規則和規例的任何提及，並不意圖亦不得限制適用於提名或建議的任何要求，以及遵守本條第11條下的規定，而遵守本條第11條下的規定應為股東作出提名或提交其他業務的唯一手段。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據交易法(包括但不限於交易法第14a-8條)頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中納入建議的任何權利，或任何類別或系列股本的持有者根據重新註冊證書的任何規定選舉董事的權利。
第二條。
董事會
除《公司註冊證書》另有規定外，公司董事會應由董事會不時通過決議專門確定的董事人數組成。董事每年選舉一次，任期一年，或直至他們各自的繼任者被選舉出來並符合公司重新註冊證書中規定的資格。董事(填補空缺和新設董事職位的情況除外)應由所投選票的過半數選出；但如果董事的被提名人的人數超過應選董事的人數，則董事的被提名人應由親自出席會議或由其代表出席會議並有權投票選舉董事的投票人的多數票選出。就第1節而言，多數票意味着投票支持董事當選的股份數必須超過投票反對該董事當選的票數。當時在任的董事總數的過半數(但不少於組成整個董事會的董事人數的三分之一)構成處理業務的法定人數，除法律或法團的重新註冊證書或本附例另有規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。董事不必是股東。
第二節除非法律另有規定，且除下一句或本條第二款第四款另有規定外，因董事人數增加和董事會出現空缺而新設的董事職位，只能由在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；如此選出的董事的任期應與公司重新頒發的公司註冊證書所規定的任期一致。
董事會會議應在特拉華州境內或以外由董事會決議不時確定或在任何會議通知中指定的地點舉行。董事會例會應在董事會決議不時確定的時間舉行，特別會議可根據董事會主席或總裁的召集，或根據書面通知，包括以信件、電子郵件或其他電子或傳真方式發送、發送或郵寄至不少於會議召開前24小時內公司賬簿上顯示的董事地址、電子郵件地址或傳真號碼，隨時舉行。或按召集會議的人因應有關情況而認為合理需要或適當的方式發出較短時間的通知。任何會議的通知不需要具體説明會議的目的。董事會會議可以在股東年會後立即在舉行該會議的同一地點舉行，而無需事先通知。董事會定期會議在董事會決議規定的時間舉行，無需發出通知。任何會議的通知不需要發給任何親自出席會議的董事(除非董事出席會議的目的是明示反對
任何人在會議開始前或之後，不得以書面形式通知任何人(因為會議不是合法召開或召開的)，不得處理任何事務。
第4節儘管有上述規定，只要持有公司發行的任何一種或多種系列優先股、B類普通股或C類普通股的持有人有權在股東年度會議或特別會議上按系列或類別分別投票選舉董事，該等董事職位的選舉、任期、免職及其他特徵應受適用於該等董事的指定證書或重新註冊證書(視屬何情況而定)的條款所規限。任何該等優先股、B類普通股或C類普通股(如有的話)的持有人可選出的董事數目，須附加於由或依據章程釐定的數目。除該等系列或類別的條款另有明文規定外，任何該等系列或類別股票的持有人可如此選出的董事數目，其任期須於下一屆股東周年會議屆滿，而由任何該等系列優先股、B類普通股或C類普通股的持有人分別投票選出的董事空缺，須由該系列或類別所選出的其餘董事的過半數贊成票填補，或如無該等其餘董事，由該系列或類別的持有者以與該系列或類別最初選出董事相同的方式進行。
第5款.如在任何董事選舉會議上，法團有超過一個類別的已發行股票，而其中一個或多個類別或系列股票有權作為一個類別單獨投票，而只有一個類別或系列股票的法定人數，則該類別或系列股票有權選舉其董事配額，即使其他類別或系列股票的法定人數不足。
董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會在法律允許的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會決議規定的所有權力和授權。
第7節.除非被重新公佈的公司註冊證書或本章程另有限制，任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已根據適用法律與董事會或委員會(視情況而定)的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。
第8款董事會或其任何委員會的成員可通過電話、視頻會議設備或其他通訊設備參加董事會或委員會的會議，所有與會者都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，而根據本款參加會議即構成親自出席會議。
第9款董事會可以確定董事的報酬，並就董事為公司提供的服務確定董事費用的報銷。
第10節股東提名包括在公司的代理材料中。
(A)將代名人包括在委託書中。在符合本第10條規定的情況下，如果相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在任何年度股東大會的委託書中包括：
(I)任何一名或多名獲提名參選的人士(每名“被提名人”)的姓名，亦應包括在法團的委託書和選票表格內，由任何合資格持有人(定義見下文)或由最多20名合資格持有人組成的團體提名，而該等人士或團體已(就團體而言，以個別或集體方式)符合董事會所決定的所有適用條件，並遵守本第10條所載的所有適用程序(該等合資格持有人或一組合資格持有人為“提名股東”)；
(2)披露根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律規定必須包括在委託書中的每一被提名人和提名股東的信息；
(Iii)提名股東在提名通知中包括的支持每名被提名人當選為董事會成員的委託書中的任何陳述(但不限於第10(E)(Ii)條)，前提是該陳述不超過500字，並完全符合交易所法案第14條及其下的規則和條例，包括第14a-9條(“支持陳述”)，以及
(Iv)公司或董事會酌情決定在委託書中包括與每一被提名人的提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的陳述、根據本節提供的任何信息以及與被提名人有關的任何徵集材料或相關信息。
就本第10條而言，董事會作出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的公司任何高級職員作出，且為最終決定，並對公司、任何合格持有人、任何提名股東、任何被提名人和任何其他人具有約束力，只要是出於善意作出的(沒有任何進一步要求)。任何年度股東大會的主席，除了作出可能適合會議召開的任何其他決定外，還有權和有責任確定被提名人是否已按照本第10條的要求被提名，如果沒有被提名，則應在會議上指示並宣佈不考慮該被提名人。
(B)獲提名人的最高人數。
(I)在股東周年大會的委託書中，法團無須包括多於該董事人數的被提名人，該人數為(I)兩名或(Ii)根據本條第10條可提交提名通知書的最後一日法團董事總人數的20%(“最高人數”)。年度會議的最高人數應減去：(一)董事會自行決定提名的人選
(2)董事會根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解(與該股東或股東團體從公司收購股份而達成的任何協議、安排或諒解除外)推薦的被提名人的人數；(3)不再符合董事會確定的第10條規定的資格要求的被提名人或不再符合第10條規定的股東提名的被提名人；(四)被提名股東撤回提名或者不願進入董事會任職的被提名人；(五)在前兩次股東年會中被提名並在即將召開的年度股東大會上被董事會推薦連任的現任董事人數。
(Ii)在本第10條第(D)款規定的截止日期之後，但在年度會議日期之前，如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。
任何提名股東根據本第10條提交一個以上的被提名人以包括在委託書中，應根據提名股東希望這些被提名人被選中以包括在委託書中的順序來對這些被提名人進行排名。如果提名股東提交的被提名人總數超過最大數量，則每個提名股東根據第10條提交的排名最高的被提名人將被選為包括在委託書中，直到達到最大數量為止，按照每個提名股東提名通知中披露的合格所有權頭寸的金額(從大到小)的順序，根據需要對每個提名股東的下一個最高被提名人重複這一過程，直到達到最大數量。如果在本第10條第(D)款規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回其提名，或被提名人變得不願意或不能在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄或以其他方式分發之前或之後，則不應忽視提名，且公司(A)不應被要求在其委託書或任何選票或委託書中包括被忽視的被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任或替代被提名人，並且(B)可以以其他方式傳達給其股東，包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，該被提名人將不會被列為委託書或任何選票或委託書中的被提名人，並且該被提名人的選舉將不會在年度大會上進行表決。
(C)提名股東的資格。
(I)“合資格持有人”是指(1)在第(2)款規定的三年內連續持有用於滿足本條第10(C)款規定的資格要求的普通股的記錄持有人，或(2)在第10(D)款所指的期限內向公司祕書提供的人，一個或多個證券中介人在該三年期間內持續擁有該等股份的證據，而該等股份的形式為董事會認為就根據交易所法案(或任何後續規則)第14a-8(B)(2)條提出的股東建議而言屬可接受的形式。
(Ii)符合資格的持有人或最多由20名合資格持有人組成的團體，只有在該個人或團體(合計)在提交提名通知前的三年期間(包括提交提名通知之日)持續持有至少最低數目的公司普通股(定義見下文)，並持續擁有至少該最低數目的股份至週年大會日期時，才可根據第10條提交提名。(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩隻或兩隻以上基金，或(Z)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中所定義的“投資公司集團”，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應與提名通知文件一起提供公司合理滿意的文件，證明基金符合本條例第(X)、(Y)或(Z)項規定的標準。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第10條規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會確定的第10條規定的資格要求，或退出一組合格股東，則該合格股東組應僅被視為擁有該組其餘成員持有的股份。
(Iii)公司普通股的“最低數量”是指公司在提名通知提交之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中給出的截至最近日期的已發行普通股數量的3%。
(Iv)就本條第10條而言，合資格持有人只“擁有”該合資格持有人同時擁有以下兩項的公司已發行股份：
(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及
(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；
但按照第(A)及(B)款計算的股份數目，不包括以下任何股份：(1)該合資格持有人或其任何聯屬公司在任何尚未結算或完成的交易中買賣，(2)該合資格持有人賣空，(3)該合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何聯屬公司依據轉售協議購買，或受轉售給另一人的任何其他義務規限，或(4)受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約的規限，由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司已發行股份的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或指導其投票，及/或(Y)以任何程度對衝、抵銷或更改，該合資格持有人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。
只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。在合資格持有人通過委託書、授權書或其他類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在
合格的持有者可以隨時撤銷。合資格持有人對股份的擁有權應被視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間內持續，惟該合資格持有人須有權於五個營業日前通知收回該等借出股份，並在獲通知其任何代名人將包括在本公司的代表委任材料內後，於不遲於記錄日期收回該等借出股份，並繼續持有該等股份至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司的流通股是否“擁有”應由董事會決定。
(V)任何合資格持有人不得屬於多於一個組成提名股東的集團，而如任何合資格持有人以多於一個集團成員身分出現，則該合資格持有人應被視為擁有提名通告所反映的最大合資格擁有權職位的集團的成員。
(D)提名通知書。要提名被提名人，提名股東必須以適當的書面形式及時通知。為了及時，通知必須在公司分發前一年年度股東大會委託書的週年紀念日之前150個歷日和不遲於120個歷日之前，通過公司的主要執行辦公室和通過電子郵件發送到Corporation ecretary@Assuant.com送交公司祕書。下列所有資料及文件(統稱為“提名通知”)必須送交；但如(且僅在此情況下)週年大會並非預定在該週年日期前30天開始至該週年日期後30天結束的期間內(該期間以外的週年會議日期稱為“另一會議日期”)舉行，則提名通知須於該另一會議日期前180天或該另一會議日期首次公開公佈或披露後的第十天內，按本章程規定的較後日期發出：
(I)與每名被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)，由提名股東按照美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會填妥並提交(如適用)；
(Ii)以董事會認為滿意的形式發出的關於提名每個被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括每個集團成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：
(A)根據本附例(預告附例)第一條第11(A)(2)條提名董事所需的資料；
(B)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；
(C)一項陳述及保證，證明提名股東在通常業務運作中取得法團的證券，但沒有為影響或改變對法團的控制權的目的或效力而取得法團的證券，亦沒有持有法團的證券；
(D)保證每名被提名人的候選人資格或(如當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或該公司證券交易所的任何證券交易所的規則；
(E)向每名被提名人作出的陳述及保證：
(1)與公司沒有任何直接或間接的關係，從而導致根據公司網站上最近公佈的公司治理準則和董事獨立標準，該被提名人被視為不獨立，並且根據公司普通股交易所在的一級證券交易所的規則，該被提名人有資格被視為獨立；
(2)符合交易公司普通股的一級證券交易所規則對審計委員會和薪酬委員會獨立性的要求；·
(3)就交易法下的規則16b-3(或任何後續規則)而言，是“非僱員董事”；
(4)就《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言，是“董事以外的”；以及
(5)不受1933年證券法下D規則第506(D)(1)條(或任何繼承人規則)或交易法下S-K規則第401(F)項所指明的任何事件的影響，不論該事件對評估該代名人的能力或誠信是否重要；
(F)提名股東符合第10(C)節規定的資格要求，並在第10(C)(I)節要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；
(G)一份陳述及保證，表明提名股東有意繼續符合第10(C)節所述的資格要求，直至股東周年大會舉行之日，以及一份有關提名股東有意在股東周年大會後至少一年內繼續擁有最低數目股份的聲明。
(H)被提名人在提交提名通知前三年內作為法團的任何競爭對手(即提供與法團或其聯屬公司所提供的主要服務構成競爭或替代的服務的任何實體)的高級人員或董事的任何職位的細節；
(I)提名股東不會參與規則14a-1(L)所指的“招標”的陳述和保證(不涉及第14a-1(L)(2)(Iv)條中的例外)
(或任何繼承人規則)與週年會議有關，但就委員會的代名人或任何代名人除外；
(J)一項陳述及保證，表明提名股東不會使用法團的委託卡以外的任何委託卡，就週年大會上選出代名人一事向股東招攬；
(K)如有需要，一份佐證陳述，及
(L)就集團提名而言，集團所有成員指定一名集團成員，該成員獲授權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名；
(Iii)以董事會認為滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團的每一成員)同意：
(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；
(B)向法團的股東提交與法團一名或多名董事或董事的被提名人或任何被提名人有關的任何書面邀請書或其他通訊，而不論規則或規例是否規定須提交該等文件，或是否可根據任何規則或規例豁免提交該等材料；
(C)承擔因提名股東或其任何被提名人與法團、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)的任何溝通而引起的任何實際或指稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切法律責任；
(D)彌償法團及其每名董事、高級人員及僱員的法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，並使其不受損害(如屬集團成員)，而該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，是因提出提名的股東或其任何代名人沒有或被指稱沒有遵守或被指稱違反或被指稱違反其義務或違反或被指稱違反其義務而招致的，而該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)是與針對該法團或其任何董事、高級人員或僱員的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)引起或有關的，根據本第10條達成的協議或陳述；
(E)如提名通知書所載的任何資料，或提名股東(包括任何集團成員)與法團、其股東或任何其他人士就提名或選舉所作的任何其他溝通，在各重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續符合第10(C)條所述的資格要求，則在任何情況下，在發現該等失實陳述後48小時內，遺漏或失敗)將(A)該等先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和該等通訊的任何其他收件人，或(B)該等失敗；和
(Iv)由每名被提名人以董事會認為滿意的形式籤立的協議：
(A)向法團提供其合理要求的其他資料及證明，包括填寫法團的“董事”問卷；
(B)該代名人同意在委託書中被指名為代名人，如當選則擔任董事，並同意公開披露依據本段提供的資料；
(C)在提名及企業管治委員會的合理要求下，與提名及企業管治委員會開會，討論與提名該等被提名人進入董事局有關的事宜，包括該被提名人向法團提供的與其提名有關的資料，以及該被提名人擔任董事局成員的資格；
(D)該被提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司的公司治理準則、道德準則、關聯方交易政策以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針；及
(E)該代名人不是亦不會成為以下事宜的一方：(I)與任何人士或實體就其提名服務或以董事身分作為法團的行動而訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解並未向法團披露；(Ii)與任何人士或實體就該代名人將如何投票或就任何議題或問題採取行動的任何協議、安排或諒解(“投票承諾”)而該等協議、安排或諒解並未向法團披露(“投票承諾”)，或(Iii)任何可能限制或幹擾該被提名人的遵守能力的投票承諾，如果被選為公司的董事，則履行適用法律規定的受託責任。
本第10(D)條規定由提名股東提供的信息和文件應：(I)就適用於集團成員的信息而言，提供給每個集團成員並由其簽署；以及(Ii)在提名股東或作為實體的集團成員的情況下，提供給附表14N第6(C)和(D)項指示1中指定的個人(或任何後續項目)。提名通知應視為在本第10(D)條所述的所有信息和文件(預期在提供提名通知之日後提供的信息和文件除外)交付給公司主要執行辦公室或通過電子郵件發送至Corporation ecretary@Assuant.com的日期提交給公司祕書。
(E)例外情況。
(I)即使本第10條載有任何相反規定，法團仍可在其委託書中省略任何被提名人及有關該被提名人的任何資料(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該被提名人進行投票(即使法團可能已收到有關該項投票的委託書)，而且在以下情況下，提名股東不得在及時發出提名通知的最後一天後，以任何方式補救任何妨礙提名該被提名人的缺陷：
(A)法團接獲依據本附例第I條第11(A)(2)條發出的通知，表示股東擬在週年大會上提名董事的候選人，而不論該通知其後是否被撤回或是否成為與法團達成和解的標的；
(B)提名股東或指定的領導小組成員(視何者適用而定)或其任何合格代表沒有出席股東會議，提出根據本第10條提交的提名，提名股東撤回其提名，或年會主席宣佈該項提名不是按照本第10條規定的程序作出，因此不予理會；
(C)董事會裁定，提名或選舉上述被提名人進入董事會，會導致該法團違反或不遵守該法團的附例或公司註冊證書，或該法團須受其規限的任何適用的法律、規則或規例，包括該法團的普通股在其交易的一級證券交易所的任何規則或規例；
(D)該代名人曾包括在法團最近兩次週年會議的其中一次的代表委任材料內，但(I)在其中一次或多於一次的週年會議上退出，或變得不符合資格或不能當選，或(Ii)在一次或多於一次的週年會議上，未能獲得最少25%的“贊成”該代名人當選的選票；
(E)該被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高級職員或董事，這是為1914年修訂的《克萊頓反托拉斯法》第8條的目的而界定的。
(F)公司接到通知，或董事會認定，提名股東或被提名人未能繼續滿足第10(C)條所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和保證在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，該被提名人變得不願意或無法在董事會任職，或發生了任何重大違反或違反該提名股東或該被提名人在本第10條下的義務、協議、陳述或保證的情況；
(Ii)即使本第10條有任何相反規定，如果董事會決定以下情況，公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中支持被提名人的全部或部分支持聲明或任何其他支持聲明：
(A)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏為使所作的陳述不具誤導性而必需的具關鍵性的陳述；
(B)該等資料直接或間接損害任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控，而該等行為或組織並無事實根據；或
(C)委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。
公司可針對任何被提名人徵求意見，並在委託書中包括其與任何被提名人有關的陳述。
第三條。
高級船員
第一節董事會在每次股東年會後選舉公司高級管理人員，包括總裁一人和祕書一人。董事會亦可不時選舉其認為適當的其他高級人員(包括一名或多名副總裁、一名司庫、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書及一名或多名助理司庫)，或可將任免任何該等其他高級人員的權力轉授予法團的任何民選高級人員，以及訂明他們各自的任期、權限及職責。任何副總裁均可被指定為執行董事、高級管理人員或公司管理人員，或由董事會決定的其他指定或組合。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事會還可以從董事中選舉或任命一名董事會主席，他可以是也可以不是公司的高級職員。
第二節由董事會選舉產生的公司所有高級職員的任期由董事會決定，或直至他們各自的繼任者選出並取得資格為止。任何高級職員均可於任何時間由當時在任的董事會過半數成員投贊成票，或如為獲委任高級職員，則由董事會已授予其免職權力的任何民選高級職員予以免職，不論是否有理由。
第3節每名按照本附例由董事會選出或由高級人員委任的法團高級人員，均具有法律、附例或董事會所訂明的權力及職責，如屬獲委任的高級人員，則具有委任高級人員所訂明的權力及職責，而除附例或董事會或該委任高級人員另有規定外，該等高級人員具有通常與該職位有關的進一步權力及職責。董事會決定的總裁為公司的首席執行官，並對公司的事務負責。
第4條除本附例另有規定外，在法團任何高級人員不在或無行為能力的情況下，董事會可在該段期間將該高級人員的權力及職責轉授予任何其他高級人員或任何董事，而獲轉授該等權力及職責的人須當其時擔任該職位。
第四條。
股票證書
第一節公司的股票以股票為代表，但董事會可以通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。儘管董事會已通過該決議，但每名持有股票的股東及每名無證書股份持有人應有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或總裁副董事長、以及公司財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署的證書，或在法律允許的情況下，代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。
第二節股票轉讓應由股票持有人本人或其代理人在相同數量的股票交出和註銷時，或者法律對無證書股票另有規定的情況下，在公司的賬簿上進行。
第3款不得發出法團股票股票，以取代任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，除非出示有關該等遺失、被盜或損毀的證據，並按董事會酌情決定所要求的款額、條款及擔保人，向法團交付一份彌償保證。
第五條
企業賬簿
公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的一個或多個地方，由董事會隨時決定。
第六條。
支票、筆記、委託書等
法團銀行賬户上的所有支票及匯票、所有匯票及承付票，以及所有承兑匯票、債務及其他付款票據，均須由董事會不時授權的一名或多名高級職員或代理人簽署。由法團擁有或以法團名義擁有或以法團名義持有的其他法團的證券的投票委託書及同意書，可不時由董事會主席總裁或董事會不時決定的高級人員代表法團籤立及交付。
第七條。
財政年度
公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。
第八條
企業印章
公司印章上應刻有公司的名稱。經董事會或其正式授權的委員會授權，可加蓋或加蓋或複製公司印章，以代替公司印章。
第九條。
修正案
除本章程另有規定外，本章程可在董事會或股東的任何會議上修改、增補、撤銷或廢除。儘管本附例有任何其他條文或任何法律條文可能容許股東少投一票，但如股東須更改、修訂或廢除本附例第I條第2節及第11節、第II條第1、6及7條或本附例第IX條第1、6及7條或本但書，或採納與任何該等條文不一致或與本但書不一致的任何條文，則須獲得有權在一般情況下在董事選舉中投票的法團所有尚未行使表決權的至少過半數的持有人投贊成票。
第十條。
賠償
第1款.凡任何人(“受涵蓋人”)曾經或正在成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方，因為他或她的法定代表人現在或過去是或曾經是公司的董事或高級職員，或者當他或她是董事的高級職員時，是或曾經是應公司的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級人員、僱員或代理人提供服務，包括就員工福利計劃提供服務，以承擔所有責任和損失
該受保人所蒙受的損失及合理招致的開支(包括律師費)。儘管有前述規定，除本第X條第3節另有規定外，只有在被保險人在特定情況下經公司董事會授權啟動該訴訟(或其部分)的情況下，公司才應被要求就該被保險人發起的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。
第2款.公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付被保險人在任何訴訟最終處置前為其辯護所發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第X條或以其他方式獲得賠償。
第3款.如公司在收到被保險人提出的賠償或墊付費用的書面要求後三十天內，仍未全額支付(在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置後)賠償或墊付費用的索賠，則被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
第4節本第X條賦予任何被保險人的權利，不排除該被保險人根據任何法規、重新頒發的公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第5節.公司向任何曾經或正在應其要求擔任董事的受保人、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人的賠償或墊付費用的義務，應從該受保人向該另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償或墊付費用中扣除。
第6節.對本第十條前述條款的任何廢除或修改，不應對任何被保險人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。
第七節本第十條不應限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
第十一條。
特拉華州獨家論壇
除非法團以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院將是下列案件的唯一及專屬法庭：(I)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱法團的任何高級職員、僱員或其他代理人違反其對法團或法團股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱根據《大中華總商會》、《公司重新註冊證書》或本附例任何條文而產生的申索的訴訟；或(Iv)聲稱受內部事務原則規限的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。