目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委員會文件編號) |
| (税務局僱主 識別碼) |
| ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股 |
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b 2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b條第2款所定義)。是
截至2022年11月14日，
目錄表
智能醫藥收購公司。
Form 10-Q季度報告
目錄表
頁碼 | ||
第一部分-財務信息 | F-1 | |
第1項。 | 財務報表. | F-1 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | F-1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及2021年2月25日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡要業務報表 | F-2 | |
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月25日(成立)至2021年9月30日(未經審計)期間的股東權益(虧損)簡明變動表 | F-3 | |
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月25日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 | F-4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 1 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析. | 15 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
第四項。 | 控制和程序 | 20 |
第二部分--其他資料 | 22 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 22 |
第1A項。 | 風險因素. | 22 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
第三項。 | 高級證券違約 | 22 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
第五項。 | 其他信息 | 22 |
第六項。 | 陳列品. | 23 |
簽名 | 24 | |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
智能醫藥收購公司。
簡明資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
| (未經審計) |
| ||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | $ | | |||
|
| |||||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發售成本 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
衍生認股權證負債 | | | ||||
遞延承銷佣金 | | | ||||
總負債 | | | ||||
|
|
|
| |||
承付款和或有事項(附註6) |
|
| ||||
可能贖回的A類普通股； | | | ||||
股東赤字： | ||||||
優先股，$ | ||||||
A類普通股，$ | | | ||||
B類普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東虧損總額 | ( | ( | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是簡明財務報表的組成部分。
F-1
目錄表
智能醫藥收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
對於 | ||||||||||||
期間 | ||||||||||||
2021年2月25日 | ||||||||||||
在九個月裏 | (開始) | |||||||||||
截至以下三個月 | 告一段落 | 穿過 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
費用 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總費用 | | | | | ||||||||
| ||||||||||||
其他收入 |
|
| ||||||||||
信託賬户持有的投資所得收入 | | — | | — | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | — | | — | ||||||||
其他收入合計 | | — | | — | ||||||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
所得税撥備 | | — | | — | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
|
| |||||||||||
A類已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | | — | | — | ||||||||
每股A類普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損) | | $ | — | | $ | — | ||||||
已發行、基本和稀釋後的B類普通股加權平均數(1)(2) | | | | | ||||||||
每股B類普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
| (1) |
| (2) | 2021年11月4日，由於公司首次公開募股規模的擴大，額外 |
附註是簡明財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
智能醫藥收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
B類 | 其他內容 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通股對贖回價值的增值 |
| — | — | | ( | ( | ||||||||
| ||||||||||||||
淨收入 |
| — | — | | | | ||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | | | | |||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | | | | |||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
自2021年2月25日(開始)至2021年9月30日
B類 | 其他內容 | |||||||||||||
普通股(1)(2) | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
截至2021年2月25日的餘額(開始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| ||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| (1) |
| (2) | 2021年11月4日，由於公司首次公開募股規模的擴大，額外 |
附註是簡明財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
智能醫藥收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
對於 | ||||||
開始時間段 | ||||||
對於 | 2021年2月25日 | |||||
九個月 | (開始) | |||||
告一段落 | 穿過 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||
信託賬户持有的投資所獲得的收入 | ( | — | ||||
衍生負債公允價值變動收益 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 | | — | ||||
其他資產 | | — | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | — | | ||||
支付要約費用 | ( | ( | ||||
保薦人票據所得款項 | — | | ||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | | ||||
現金淨變動額 | ( | | ||||
期初現金 | | — | ||||
期末現金 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
補充披露非現金融資活動： |
| |||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | | $ | | ||
A類普通股對贖回價值的增值 | $ | $ | — | |||
附註是簡明財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
智能醫藥收購公司。
簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作以及持續經營業務的説明
智能醫藥收購公司(以下簡稱公司)於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
從2021年2月25日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及尋找目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
於2021年11月9日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了一項合共
在2021年11月9日首次公開募股結束後，金額為$
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於
1
目錄表
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的股東投票或要約，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股應歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份將與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們已經選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下, 額外實收資本)。公眾股份是可贖回的，並將在資產負債表上按此分類，直至贖回事件發生為止。根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。
公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於美元的公開股票
儘管如上所述，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所定義)行事的人，將被限制贖回其股份的總和超過
F-2
目錄表
方正股份持有人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)修改本公司就企業合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
如果公司在以下時間內未完成業務合併
方正股份持有人已同意，如本公司未能在合併期內完成業務合併，方正股份持有人將放棄方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)$，則發起人同意對本公司承擔責任
F-3
目錄表
持續經營和管理層的計劃
本公司已招致並預期將繼續招致重大成本以推行其收購計劃，雖然本公司相信其有足夠途徑獲得額外資本來源，但如有需要，任何融資來源目前並無承諾提供額外資本，亦不能保證最終會有額外資本可供使用。此外，本公司目前只有不到12個月的時間，自該等簡明財務報表發出之日起完成一項業務合併，如本公司未能成功完成一項初步業務合併，則須進行清算及解散。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性管理層已經確定，這些因素使人對其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附之未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。按照美國公認會計原則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡。因此，這些簡明財務報表中包含的信息應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 10-K報告一併閲讀。
公司管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表包括對公司截至2022年9月30日的財務狀況及其截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流量的公允陳述所需的所有調整，這些調整僅具有正常和經常性性質。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的整個財政年度的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂後，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
F-4
目錄表
預算的使用
根據美國公認會計原則編制此等簡明財務報表時，本公司管理層須作出估計和假設，以影響於簡明財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。本公司已確定，這些簡明財務報表中包含的更重要的會計估計是權證負債的公允價值的確定和遞延税項資產的估值。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
信託賬户中的投資
該公司的投資組合僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國國庫券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的簡明經營報表中信託賬户持有的投資所賺取的收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
產品發售成本
本公司遵守財務會計準則委員會(FASB)ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會工作人員會計公告(SAB)主題5A的要求。要約費用“發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。於首次公開發售完成後，與認股權證負債相關的發售成本於產生時計提。與該等單位有關的發售成本按相對公允價值法在臨時權益及公開認股權證之間分配。首次公開發售完成後，發售成本為$
可能贖回的A類普通股
本公司按照ASC 480中列舉的指導原則對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。區分負債與股權“。”可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司A類普通股的股票具有某些贖回權，公司認為這些權利不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股股票金額為$
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並將A類普通股可贖回股份的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。
F-5
目錄表
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司在計算每股收益時採用兩級法。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在2022年9月30日，普通股每股攤薄收益(虧損)的計算沒有考慮與(I)公開發行和(Ii)私募相關的認股權證的影響，因為在兩類方法下，它們被包括在內將是反攤薄的。因此，普通股的稀釋後每股收益與所述期間的普通股基本收益相同。認股權證可行使購買權
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
三個月 | 三個月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
A類普通股 |
|
|
|
| ||
分子：調整後可分配給A類普通股的收入 | $ | | $ | — | ||
分母：基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| — | ||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | $ | — | |||
B類普通股 |
|
|
|
| ||
分子：調整後可分配給B類普通股的收入(虧損) | $ | | $ | ( | ||
分母：基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | |
| ( | |||
自起計 | ||||||
九個月 | 2021年2月25日 | |||||
告一段落 | (開始) | |||||
9月30日， | 一直到9月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
A類普通股 |
|
|
|
| ||
分子：調整後可分配給A類普通股的收入 | $ | |
| $ | — | |
分母：基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| — | ||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | |
| $ | — | ||
B類普通股 |
|
|
|
| ||
分子：調整後可分配給B類普通股的收入(虧損) | $ | | $ | ( | ||
分母：基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | |
| ( | |||
所得税
該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
F-6
目錄表
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產主要歸因於公司已計入全額估值準備的啟動成本。這些啟動成本將在業務合併成功完成後攤銷。該公司的實際税率為
該公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦、州和市税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。
新法律和新變化
2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為法律，從2023年開始，將對上市公司股票回購徵收1%的消費税。該公司正在評估該法案的潛在影響。
IR法案對覆蓋公司在2022年12月31日之後進行的股票回購的公平市場價值徵收1%的消費税。回購股份的總應課税價值減去該納税年度內新發行股份的公允市值。贖回權在幾乎所有SPAC中無處不在。在美國國税局提供進一步指導之前，公司將繼續瞭解投資者關係法案的潛在影響。本公司預計不會對本公司的財務報表造成重大影響。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司在該賬户或信託賬户上均未出現虧損。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
F-7
目錄表
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC主題820項下的金融工具的資格，公允價值計量，“指資產負債表中的賬面金額，主要由於其短期性質，但認股權證負債除外(見附註8及9)。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。“衍生品和對衝。”本公司的衍生工具於首次公開發售截止日期(2021年11月9日)按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證及私人配售認股權證符合衍生工具的定義，因此公開認股權證及私人配售認股權證於發行時及於每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量。公允價值計量，並在變動期內的經營報表中確認公允價值變動。
認股權證票據
本公司根據財務會計準則委員會ASC 815所載指引，就首次公開發售及私募發行而發行的公開認股權證及私募認股權證進行結算。“衍生工具和套期保值”因此，根據該條款，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將在每個資產負債表日重新計量，直至公開認股權證和私募認股權證行使或到期，公允價值的任何變化將在公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用修正的Black-Scholes模型估計的。公募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型計量，其後按公開交易價格計量(見附註9)。該公司的估值模型使用了投入和其他假設，可能不反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得收益$
基於股票的薪酬
本公司根據ASC主題718對基於股票的薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬“ (“ASC 718”)，它為基於股票的員工薪酬建立了財務會計和報告標準。它為員工股票期權或類似的股權工具定義了一種基於公允價值的會計方法。
公司按授予日的公允價值確認所有形式的股票支付，包括股票期權授予、認股權證和限制性股票授予，這是基於最終預期授予的估計獎勵數量。
贈款在必要的服務期內以直線方式攤銷，服務期通常是授權期。基於股票的補償費用包括在經營報表中的一般費用和行政費用中。發行給配售代理的基於股票的付款被歸類為股票發行的直接成本，並被記錄為額外實收資本的減少。
近期發佈的會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
F-8
目錄表
注3-首次公開招股
根據首次公開招股，本公司出售
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了一項合共
私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位將變得一文不值。
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至
注5--關聯方
方正股份
2021年3月，贊助商購買了
方正股份的持有人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份：
本票關聯方
保薦人於2021年3月8日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過#美元。
F-9
目錄表
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元
附註6--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
該公司授予承銷商一份
承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。
供應商協議
截至2022年9月30日，公司產生的法律費用約為$
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目錄表
聘書
2022年5月26日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)簽訂了一份關於財務諮詢服務的聘書，目的是以私人投資的形式為企業合併籌集資金。康託爾有權獲得一筆或有費用，
附註7--股東赤字
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
只有B類普通股的持有者才有權在企業合併前的董事選舉中投票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言，吾等可能與目標公司的股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以就投票權或其他公司管治安排作出規定，而該等安排與本次發售完成後生效的安排不同。
B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，但須進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行中發行的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非當時已發行的B類普通股的多數持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數相等，在折算後的基礎上，
附註8-認股權證負債
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公共認股權證將成為可行使的
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目錄表
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使達成和解，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並備有與該等A類普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
A類普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回 $
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與在首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
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目錄表
本公司的帳目
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配相當於其公允價值的發行單位所得款項的一部分。私募認股權證的公允價值是使用修正的布萊克-斯科爾斯模型估計的。公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型計量，其後按公開交易價格計量(見附註9)。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司因衍生認股權證負債的公允價值變動而錄得收益$
附註9-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
描述 |
| 水平 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
資產： |
|
|
|
|
|
| ||
信託賬户中持有的投資 |
| 1 | $ | | $ | | ||
負債： |
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|
|
| ||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 2 | $ | | $ | | ||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 1 |
| |
| | ||
衍生負債總額 | $ | | $ | | ||||
根據美國會計準則第815-40條，公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬，並於簡明資產負債表中於負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
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目錄表
在首次發行時，該公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司將(I)出售單位(包括以下項目)所得款項
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。公開認股權證的初始估值採用蒙特卡羅模擬法，該模擬法在初始發行時是3級衡量標準。截至2022年9月30日，公開認股權證的估值使用該工具在資產負債表日的公開上市交易價格，這被認為是一級衡量標準，因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。在初始計量時，私募認股權證使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值，該模型被認為是第三級公允價值計量。在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是我們普通股的預期波動率。公司普通股的預期波動率是根據公共認股權證的隱含波動率確定的。由於私募認股權證的性質，於2022年9月30日，私募認股權證採用本公司公開上市交易價格進行估值，並被視為第二級公允價值計量。
修改後的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
無風險利率 |
| | % | | % |
認股權證的預期壽命 |
| | 年份 | | 年份 |
標的股票的預期波動率 |
| | % | | % |
股息率 |
| | % | | % |
企業合併的可能性 |
| | % | | % |
於最初發行衍生權證時，本公司錄得衍生負債#美元。
附註10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司並無發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
F-14
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
所提及的“公司”、“我們的”、“我們”或“我們”是指智能藥物收購公司，除非上下文另有要求。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息。, 未來事件或其他事件，除非適用的證券法可能要求
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
我們的贊助商是智能醫療贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。2021年11月9日，我們完成了20,700,000個單位的首次公開發行(包括根據承銷商行使超額配售選擇權的2,700,000個單位)，產生了207,000,000美元的毛收入。
在首次公開發售結束的同時，我們完成了合共10,280,000份私募認股權證的私募配售(包括與行使超額配股權有關的1,080,000份認股權證)，向保薦人配發9,245,000份認股權證及向承銷商配發1,035,000份認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為本公司帶來10,280,000元的總收益。10,350,000美元的遞延承銷費取決於業務合併在2023年2月9日之前完成。
首次公開招股於2021年11月9日完成後，首次公開招股和私募的單位銷售淨收益中的211,140,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户，該信託賬户可投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定的、符合本公司投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成企業合併或(Ii)信託賬户的分配，其中較早者如下所述。
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目錄表
若吾等於首次公開招股結束後15個月內或2023年2月9日(“合併期”)內仍未完成企業合併，而吾等的股東亦未修訂公司註冊證書以延長該合併期，吾等將(1)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不得超過10個營業日，但須受合法可用資金限制，按每股價格贖回公眾股份，並以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股和業務合併做準備所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計在首次公開募股完成後，我們持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入為1,242,392美元，其中包括268,579美元的行政成本和1,778,213美元的其他收入。其他收入包括信託基金利息收入953 013美元和認股權證負債公允價值變動825 200美元。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，該公司記錄了267,242美元的所得税撥備。截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損75美元，其中包括組建和行政費用。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收入為8,574,735美元，其中包括969,146美元的行政成本和9,819,790美元的其他收入。其他收入包括信託基金利息收入1 259 390美元和認股權證負債公允價值變動8 560 400美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，該公司記錄了275,909美元的所得税撥備。從2021年2月25日(成立)到2021年9月30日，我們虧損了21,934美元，其中包括組建和行政費用。
我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們有160,697美元的現金和644,779美元的營運資本赤字。
2021年11月9日，本公司完成首次公開發售20,700,000個單位(包括根據承銷商行使超額配售選擇權而發行的2,700,000個單位)，總收益為207,000,000美元。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成以每份私募認股權證1.00美元的買入價發售合共10,280,000份私募認股權證(包括與行使超額配股權有關的1,080,000份私募認股權證)，為本公司帶來10,280,000元的總收益。
於首次公開發售及出售私募認股權證後，共有211,140,000元(每單位10.20元)存入信託户口(“信託户口”)，截至2022年9月30日，我們有160,697元信託户口以外的現金可作營運資金用途。
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目錄表
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)而進入全球衞生緊急狀態。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行(新冠肺炎大流行)。新冠肺炎大流行的全面影響繼續演變。新冠肺炎大流行對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，我們完成初始業務合併(包括擬議的業務合併)的能力可能會受到重大不利影響，原因是政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎疫情或應對其影響，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，這些可能會限制我們與潛在投資者舉行會議的能力，或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。我們完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。
持續經營和管理層的計劃
本公司已招致並預期將繼續招致重大成本以推行其收購計劃，雖然本公司相信如有需要，其有足夠途徑獲得額外資本來源，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資本，亦不能保證最終會有額外資本可供使用。此外，本公司目前只有不到12個月的時間，自該等簡明財務報表發出之日起完成一項業務合併，如本公司未能成功完成一項初步業務合併，則須進行清算及解散。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性管理層已經確定，這些因素使人對其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。
業務合併
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應繳税款，不包括應支付的遞延承銷費，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併。
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目錄表
為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的初始股東或我們初始股東的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望從我們的初始股東或我們的初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄尋求獲得信託賬户中資金的任何和所有權利。
然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在我們最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則管理層編制財務報表及相關披露，以作出影響財務報表日期已呈報資產及負債額的估計及假設，並披露或有資產及負債，以及列報期間的收入及開支。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。“衍生品和對衝。”本公司的衍生工具於首次公開發售截止日期(2021年11月9日)按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證及私人配售認股權證符合衍生工具的定義，因此公開認股權證及私人配售認股權證於發行時及於每個報告日期按ASC 820按公允價值計量，“公允價值計量“，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
權證工具
本公司根據財務會計準則委員會ASC 815所載指引，就首次公開發售及私募發行而發行的公開認股權證及私募認股權證作出賬目。“衍生工具和套期保值“因此，根據該條款，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將在每個資產負債表日重新計量，直至公開認股權證和私募認股權證行使或到期，公允價值的任何變化將在公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用修正的布萊克-斯科爾斯模型估計的。公開認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型計量，然後按公開交易價格計量。該公司的估值模型使用了投入和其他假設，可能不反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。
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目錄表
可能贖回的A類普通股
本公司按照ASC 480中列舉的指導原則對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。區分負債與股權“。”可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司A類普通股的股票具有某些贖回權，公司認為這些權利不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並將A類普通股可贖回股份的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司在計算每股收益時採用兩級法。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。普通股每股攤薄收益的計算並未考慮與(I)公開發售及(Ii)私人配售相關發行的認股權證的影響，因為在兩類法下，認股權證的納入將是反攤薄的。因此，普通股的稀釋後每股收益與所述期間的普通股基本收益相同。認股權證可行使購買總計10,350,000股A類普通股的權利。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
近期會計公告
本公司管理層並不認為有任何其他已發出但尚未生效的會計聲明會對隨附的未經審核簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
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目錄表
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
在完成業務合併後，10,350,000美元的遞延承銷費將從我們的信託賬户中從我們的首次公開募股中釋放給承銷商。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
首次公開發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益只能投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的唯一官員得出結論，在本報告所涉期間，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
物質弱點
該公司目前沒有足夠的資源來確保其財務報表和腳註是按照美國公認的會計原則準確編制的。此外，在2021年4月，公司經歷了一次網絡安全事件，公司供應商的某些電子支付匯款信息被截獲和篡改。2021年5月，本公司的保薦人實體也發生了類似的事件。按照設計，內部控制沒有及時防止和發現未經授權的支付的發生。因此，該公司得出結論，其財務報告的內部控制存在重大弱點。
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目錄表
補救行動
鑑於已查明的重大弱點，我們已開始加強我們關於財務報告的流程、政策和程序，包括數字安全。在這方面，我們繼續使我們的程序正規化，並加強我們的人員和我們諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在截至2022年9月30日的三個月內，本季度報告Form 10-Q所涵蓋的財務報告內部控制並無發生重大影響或有合理可能重大影響財務報告的內部控制的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大因素在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素部分進行了描述。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告Form 10-Q的日期，與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的截至2021年12月31日的年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。
《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可供分配的資金金額。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》(簡稱《降低通貨膨脹率法》)，其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(消費税)。因為我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克股票市場交易，所以我們是通脹降低法所指的“備兑公司”。雖然並非沒有疑問，但消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及對我們的公司註冊證書的任何修訂，以延長完成初始業務合併的時間，除非有豁免。與初始業務合併交易相關的證券發行(包括初始業務合併時的任何管道交易)預計將減少與同一課税年度發生的贖回相關的消費税金額(通常按已發行證券的價值計算)，但贖回的證券價值可能超過已發行證券的價值。
因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而潛在地阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力，特別是不考慮大規模管道發行的初始業務合併。此外，在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
展品數 |
| 描述 |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月14日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。
| 智能醫藥收購公司。 | |
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| 發信人： | /s/Gregory C.Simon |
| 姓名： | 格雷戈裏·C·西蒙 |
| 標題： | 首席執行官和首席財務官 |
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