附件 10.2

此 票據(定義如下)未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券或藍天法律註冊。本票據不得發售、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非經修訂的1933年《證券法》和適用的州證券或藍天法律允許，且須經登記、資格或豁免。

本票 票據

對於接收到的 值，Verb Technology Company，Inc.，一家內華達州公司(“借款人”)， 承諾向猶他州一家有限責任公司Streeterville Capital，LLC或其繼任者或受讓人(“貸款人”)支付5,470,000.00美元，以及任何利息、費用、收費、本協議項下應計的滯納金和滯納金應於購買價款日期(“到期日”)之後十八(18)個月的日期(“到期日”)按照本協議規定的條款 支付未償還餘額的利息，年利率為9%(9%)，自購買價款日期起計 ，直至全部支付為止。本協議項下的所有利息計算應以360天為基準計算，包括十二個 (12)三十(30)個月，按每日複利計算，並應根據本附註的條款支付。本本票自2022年11月7日(“生效日期”)起發行並生效。本票據是根據借款人與貸款人之間於2022年11月7日訂立並可能不時修訂的若干票據購買協議(“購買協議”)而發行的。本文中使用的某些大寫術語在本文所附的附件1中定義，並通過引用併入本文。

此 紙幣的OID為450,000.00美元。此外，借款人同意向貸款人支付20,000.00美元，用於支付貸款人的法律費用、會計 成本、盡職調查、監督以及與買賣本票據有關的其他交易成本(“交易 費用金額”)。OID和交易費用金額包括在本票據的初始本金餘額中， 被視為已全額賺取，於購買價日起不予退還。本票據的收購價為5,000,000.00美元(“收購價”)，計算如下：原始本金餘額5,470,000.00美元，減去OID，減去交易 費用金額。

1. 支付；預付；強制預付。

1.1. 付款。本合同項下的所有欠款應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並按貸款人為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有付款應首先用於(A)貸款人的合理收款費用(如果有)，然後是(B)本合同項下的費用和收費(如果有)，然後是(C)本合同項下的應計和未付利息，然後是(br}本合同項下的本金。

1.2. 提前還款借款人可以提前支付全部或部分未償還餘額；但前提是在 借款人選擇預付全部或部分未償還餘額的情況下，借款人應向貸款人支付借款人選擇預付的未償還餘額部分的110%(“預付款保費”)。除非貸款人書面同意，否則提前支付少於全部本金、手續費和未付利息不會解除借款人在本協議項下的剩餘債務。

1.3. 強制預付。在完成任何融資交易或出售任何附屬資產或重大資產後，借款人將在收到該金額後五(5)天內就本票據支付相當於借款人從該交易中獲得的總收益的20%(20%)的款項(“強制性預付款”)。為免生疑問，根據第1.3節規定支付的任何強制性預付款均應繳納預付款保險費。儘管有上述規定，強制預付款不會超過 $2,200,000.00(未償還餘額減少$2,000,000.00加上$200,000.00預付款溢價)，無論產生強制預付款的適用交易金額是多少。

2. 安全。這張鈔票是不安全的。

3. 贖回。

3.1. 每月贖回。自購買價格之日起六(6)個月(“贖回開始日期”)起計，貸款人有權在任何時間行使其唯一及絕對酌情權，每月贖回最高金額(該金額，“贖回金額”，以及每次支付贖回金額，即“贖回款項”) ，方法是向借款人發出書面通知(各一份“贖回通知”)。為免生疑問，貸款人可在任何特定日曆月向借款人提交一(1)個或多個贖回通知，但該日曆月的贖回總額 不得超過每月最大贖回金額。在收到贖回通知後，借款人應在貸款人送達贖回通知後三(3)個交易日內向貸款人支付適用的現金贖回金額。 對於借款人前兩(2)次未能及時支付贖回款項的每一次：(A)借款人將被額外給予五個交易日 (5)個交易日來支付贖回款項，而不會被視為觸發事件；以及(B)未償還的 餘額將增加10%(10%)(每個a，“支付失敗餘額增加”)。在贖回開始日期後的每個月末 ，如果借款人未將未償還餘額減少至少每月最大贖回金額， 則減少第五(5^這是)次月的一天，借款人必須向貸款人支付每月最高贖回金額與該月實際贖回金額之間的差額，否則自第五(5)日起，未償還餘額將自動增加1%(1%)^這是)日。

3.2. 提前付款選項。在申請增加付款失敗餘額後，借款人將有權在到期月份之前支付 至每月最大贖回金額(該金額，即“提前付款金額”)，並 收到將從未償還餘額中扣除的提前付款贖回信用。提前付款將 減少下個月的每月最大贖回金額，且不受上文第 1.2節規定的預付款溢價的影響。僅供説明，如果借款人在2023年9月提前支付500,000.00美元的提前還款，且已申請兩(2)次付款失敗餘額增加，則未償還餘額將減少600,000.00美元(提前付款500,000.00美元+提前付款贖回信用100,000.00美元)。

4. 觸發事件；默認；補救。

4.1. 觸發事件。以下是本説明項下的觸發事件(每個觸發事件)：(A)借款人未能 支付本協議項下到期和應付的任何本金、利息、手續費、費用或任何其他金額，除非上文第3節另有明確規定 借款人前兩(2)次未能及時支付贖回款項；(B)應任命一名接管人、受託人或其他類似官員管理借款人或其資產的重要部分，這種任命應在二十(20)天內保持無爭議 ，或不得在六十(60)天內解除或解除；。(C)借款人資不抵債或普遍無力償付債務，或在債務到期時以書面承認無力償付，但須有適用的寬限期(如有)；。(D)借款人 為債權人利益作出一般轉讓；。(E)借款人根據任何破產法、無力償債法或類似的法律(國內或國外)提交救濟請願書；(F)對借款人啟動或提起非自願破產程序；(G)借款人未能遵守或履行《購買協議》第4條規定的任何契諾；(H)未經貸款人事先書面同意而發生基本交易 ，除非本票據與該基本交易同時全額支付，在這種情況下無需貸款人同意；(I)借款人違約或以其他方式未能遵守或履行本協議或任何其他交易文件(如《採購協議》中的定義)中所載的任何契諾、義務、條件或協議，但《採購協議》第4.1節和第4節明確規定的除外，且此類違約在二十(20)個日曆日內仍未得到補救；, 借款人或其代表向貸款人作出或提供的擔保或其他聲明 在任何交易文件中，或在與發行本票據有關的其他方面，在作出或提供時在任何重大方面都是虛假、不正確、不完整或誤導性的 ；(K)借款人在未提前二十(20)天向貸款人發出書面通知的情況下實現其普通股的反向拆分，除非進行這種反向拆分是為了保持遵守普通股主要市場的上市要求；(L)任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金額超過500,000.00美元的金錢判決、令狀或類似程序，除非貸款人另行同意，否則將在 個日曆日內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態；(M)借款人不符合DWAC資格；以及(N)借款人 違反任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件。

4.2. 觸發事件補救。在任何觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇通過應用觸發效果來增加未償還餘額 (受下文所述限制的約束)。

4.3. 默認。在觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在五(5)個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在要求的 五(5)交易日治癒期間內治癒觸發事件，則觸發事件將自動成為本協議下的違約事件(每個事件為違約事件 )。

4.4. 默認補救措施。在任何違約事件發生後的任何時間，貸款人可通過書面通知借款人來加速此 票據，未償還餘額將立即到期，並按強制性違約金額以現金支付 。儘管如上所述，一旦發生第(br}4.1節第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款所述的任何觸發事件，違約事件將被視為已經發生，截至該觸發事件發生之日的未償還餘額應立即自動到期，並以強制性違約金額以現金支付，而無需貸款人將觸發事件變為違約事件所需的任何書面通知。在任何違約事件發生後的任何時間， 貸款人向借款人發出書面通知後，自適用的違約事件發生之日起，未償還餘額應按利率等於16%(16%)的年利率或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)中的較小者計提利息。對於本文所述的加速，貸款人需要 不提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄，並且貸款人可以立即且 在沒有任何寬限期到期的情況下強制執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及適用法律規定的所有其他補救措施。貸款人可在根據本合同付款之前的任何時間撤銷和取消這種提速，貸款人在此之前享有作為票據持有人的所有權利(如果有的話), 因為貸款人根據第4.4節收到了全額付款。此類撤銷或廢止不應影響任何後續觸發事件或違約事件，或損害由此產生的任何權利。本協議的任何條款都不應限制貸款人在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利。

5. 無條件債務；無抵銷。借款人確認本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的義務，不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄現在對貸款人、其繼承人和受讓人擁有或可能擁有的任何抵銷權利，並同意根據本附註的條款支付本附註中要求的付款。

6. 放棄。本附註任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他禁止行動的任何其他規定或同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，或承諾當事人在未來提供放棄或同意，除非以書面明確規定的範圍。

7. 律師意見。如果與本附註有關的任何事項需要徵求律師的意見，貸款人有權要求其律師提供任何此類意見。

8. 適用法律；會場。本註釋應按照本註釋的解釋和執行進行解釋和執行，有關本註釋的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受猶他州的國內法律管轄，但不會使任何會導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)生效。採購協議中規定的用於確定任何糾紛的適當地點的條款通過本參考併入本文。

9. 爭議仲裁。通過簽發或接受本附註，各方同意受作為採購協議附件的仲裁條款(如採購協議中的定義)的約束。

10. 取消。在償還全部未償還餘額後，本票據視為已全額支付，自動視為已註銷，不得重新發行。

11. 修正案本附註如有任何更改或修改，須事先徵得雙方書面同意。

12. 作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可將本票據出售、轉讓或轉讓給其任何附屬公司，只要此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法。

13. 通知。除本附註另有規定外，凡需根據本附註發出通知時，應根據採購協議中題為“通知”的小節 發出通知。

14. 違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附註的任何條款或規定，貸款人的損失將是不確定的，很難(如果不是不可能)準確估計，因為雙方 無法預測未來的利率、未來的股價、未來的交易量和其他相關因素。因此，貸款人和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰款，而是雙方的意圖，並應被視為違約金。

15. 可分割性。如果本附註的任何部分被解釋為違反任何法律，則應對該部分進行修改，以在法律允許的最大程度上實現借款人和貸款人的目標，而本附註的餘額應保持全部效力和效力。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

借款人自生效之日起已使本票據正式籤立，特此為證。

[簽名 本票頁面]

附件 1

定義

就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

A1. “普通股”是指借款人的普通股，每股票面價值0.0001美元。

A2. “提前兑付信用”是指，如果申請了一(1)次付款失敗餘額增加，則為適用提前付款金額的10%(10%)；如果申請了兩(2)次付款失敗 餘額增加，則為適用提前付款金額的20%(20%)。

A3. “基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何子公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地與任何其他個人或實體合併或合併(不論借款人或其任何子公司是否為尚存的公司)，或(Ii)借款人或其任何子公司應直接或間接在一項或多項相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、將其全部或基本上全部財產或資產轉讓或以其他方式處置給任何其他個人或實體，或(Iii)借款人或其任何附屬公司應允許任何其他個人或實體在一項或多項相關的 交易中，直接或間接地允許任何其他個人或實體提出購買、要約收購或交換要約，且該購買、要約或交換要約被持有借款人50%以上有表決權股票的持有者接受(不包括由該個人或 個人持有的借款人有表決權股票的任何股份，或(Iv)借款人或其任何附屬公司應直接或間接在一項或多項相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離(br}或安排方案)，使該其他個人或實體獲得借款人已發行的 有表決權股票的50%以上(不包括其他個人或實體持有的借款人有表決權股票的任何股份)，或(V)借款人或其任何附屬公司應直接或間接, 在一項或多項相關交易中， 重組、資本重組或重新分類普通股，但增加借款人普通股的授權股數，或(B)任何“個人”或“集團”(這些術語用於1934年法案第13(D)和14(D)節及根據其頒佈的規則和條例的目的)直接或間接成為或將成為“受益所有人”(如1934年法案下規則13d-3所界定的)，借款人已發行和未償還的有表決權股票佔總普通投票權的50%。

A4. “重大觸發事件”是指根據第4.1(A)-4.1(H)節發生的任何觸發事件。

A5. “強制違約金額”是指觸發效果生效後的未清償餘額。

A6. “每月最高贖回金額”指每月600,000.00美元，可根據本文所述進行調整。

A7. “次要觸發事件”是指不是主要觸發事件的任何觸發事件。

A8. “OID”指的是原始發行折扣。

A9. “其他協議”統稱為：(A)借款人(或聯營公司)與貸款人(或聯營公司)之間、之間或由借款人(或聯營公司)簽訂的所有現有和未來的協議和票據，以及(B)借款人與任何其他人之間、借款人之間或借款人與任何其他人之間的任何重大融資協議，該協議影響借款人的持續業務運作。

A10. “未清餘額”是指在任何確定日期，根據本票據的付款、抵銷或其他方面的條款，降低或增加的購買價格，加上OID、交易費用金額、應計但未支付的利息、託收和強制執行費用(包括合理的律師費)，以及本票據項下發生的類似税費和費用。

A11. “採購價格日期”是指貸款人將採購價格交付給借款人的日期。

A12. “交易日”是指借款人的主力交易市場開放交易的任何一天。

A13. “觸發效應”是指將截至適用觸發事件發生之日的未償還餘額乘以 (A)任何重大觸發事件每次發生的15%(15%)，或(B)任何次要觸發事件每次發生的5%(5%)，然後將所得乘積加到適用觸發事件發生之日的未償還餘額中，前述各項之和將成為本附註截至適用觸發事件發生之日的未償還餘額；如果 觸發效果僅適用於主要觸發事件三(3)次和次要觸發事件三(3)次 。