附件 10.1

備註： 採購協議

本 票據購買協議(本《協議》)日期為2022年11月7日，由以下各方簽訂Verb Technology Company，Inc.，內華達州的一家公司(“公司”)，以及猶他州的一家有限責任公司Streeterville Capital，LLC及其繼承人和/或受讓人(“投資者”)。

答： 公司和投資者依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)以及美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)根據《1933年證券法》頒佈的規則和條例，簽署和交付本協議。

B.投資者希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售本金為5,470,000.00美元的期票，其形式為本協議附件A。

C. 本協議、本附註、擔保(定義見下文)以及根據本協議或與本協議相關交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書 在本協議下統稱為“交易文件”。

現在， 因此，考慮到上述演奏會和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分 ，公司和投資者同意如下：

1. 購買和銷售票據。

1.1. 購買Note。公司特此同意向投資者發行並出售，投資者特此同意向公司購買 票據。鑑於此，投資者同意向公司支付買入價(定義見下文)。

1.2. 付款方式。在截止日期(定義見下文)，投資者應根據票據的交付，通過電匯方式向公司支付購買價款。

1.3. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第5節和第6節規定的條件的情況下，根據本協議發行和出售票據的 日期(“截止日期”)應為2022年11月7日 或另一個雙方商定的日期。本協議預期的交易的結束(“結束”) 應在結束日期通過電子郵件交換.pdf文件的方式進行，但在所有情況下均應視為發生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位於猶他州Lehi的辦公室。

1.4. 原發折扣。票據的原始發行折扣為450,000.00元(“舊面額”)。此外，公司同意向投資者支付20,000.00美元，以支付投資者與票據買賣相關的法律費用、會計成本、盡職調查、監督和其他 交易費用(“交易費用金額”)。 原始ID和交易費用金額將包括在票據的初始本金餘額中。因此，“收購價”應為5,000,000.00美元，計算如下：初始本金餘額5,470,000.00美元，減去OID，減去交易費用 金額。

1.5. 擔保。本公司的全資附屬公司VerbMarketplace，LLC是一家內華達州有限責任公司(“Market LLC”)，將以本文件所附的偶數日擔保的方式擔保公司在票據和其他交易文件項下的所有義務(以下簡稱“擔保”)。

2. 投資者陳述和擔保。投資者代表並向公司保證，截至截止日期：(I) 本協議已得到正式和有效的授權；(Ii)本協議構成投資者根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議；(Iii)投資者是1933年法案D條例第501(A)條所定義的“認可投資者”；(Iv)投資者購買票據是為了自己的賬户，而不是為了公開出售或轉售， 違反適用的證券法的公開銷售或分銷，除非是根據《1933年法案》登記或豁免的銷售；(V)投資者目前沒有與任何其他人直接或間接達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷 票據；及(Vi)投資者明白票據並未及將不會根據1933年法令或任何州證券法註冊 ，而本公司未來將無義務根據1933年法令或經修訂的1934年證券交易法(下稱“1934年法令”)或任何州證券法登記票據，且 公司並未或正在就票據的轉售、質押或其他轉讓是否獲得豁免 作出任何陳述、擔保或契諾、明示或暗示。

3. 公司的陳述和保證。公司代表並向投資者保證，截至截止日期：(I)公司是根據其公司司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有擁有其財產和開展目前進行的業務所需的公司權力；(Ii)公司具有正式資格作為 外國公司開展業務，並且在每個司法管轄區具有良好的信譽，其中所進行的業務或其擁有的財產的性質要求這種資格；(Iii)公司已根據1934年法令第12(B)節登記其普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，並有義務根據1934年法令第13節 或1934年法令第15(D)節提交報告；。(Iv)本協議及擬進行的每項交易文件及交易均已獲公司正式及有效授權，並已採取一切必要行動；。(V)本協議、票據和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，並構成公司可根據其條款執行的有效和具有約束力的義務；(Vi)公司簽署和交付交易文件，以及公司完成交易文件所預期的其他交易，不會也不會導致公司違反以下任何條款或規定，或構成違約：(A)公司現行有效的公司註冊證書或章程，(B)公司作為當事方的任何契據、抵押、信託契據或其他重大協議或文書，或公司或其任何財產或資產受其約束的任何條款或規定。或(C)任何現有的適用法律、規則, 任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或對公司或公司的任何財產或資產具有管轄權的其他政府機構的任何適用的法令、判決或命令，但根據上述(B)和(C)款，對於合理地預期不會對公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何違反或違約行為， 除外；(Vii)公司不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場、股東或公司任何貸款人的進一步授權、批准或同意，即可 向投資者發行票據或簽訂交易文件；(Viii)公司提交給美國證券交易委員會的文件 在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並不具有重大誤導性；(Ix)公司已及時向美國證券交易委員會提交了1934年法案規定公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，或已收到有效延長的提交時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類報告、時間表、表格、報表或其他文件；(X)在任何政府當局或非政府部門、委員會、董事會或局面前或在任何政府當局或非政府部門、委員會、董事會或局面前或在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何法院、公共委員會或機構進行的訴訟、查詢或調查，或據公司所知，沒有針對公司的任何行動、訴訟、程序、詢問或調查, 未根據1934年法案在美國證券交易委員會提交的定期文件或當前報告中披露，並有理由預期 將對公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的機構或工具或任何其他 個人；(Xi)公司未完成 未根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期文件或當前報告中未披露且要求披露的任何融資交易(涉及允許負債的交易除外(定義如下))；(Xii)公司不是， 在過去十二(12)個月中的任何時候，公司都不是“殼公司”，因為規則144(I)(1)根據1933年法令規定了這類“發行人”；(Xiii)對於公司因本協議或本協議預期的交易而將或將到期欠任何個人或實體的任何佣金、配售代理或尋找人費用或類似的 付款(“經紀人費用”)，任何此類經紀人費用將完全符合所有適用法律和法規 ，且僅支付給作為註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；(Xiv)投資者不應對任何經紀費或其他人或其代表就本款所述與擬進行的交易有關的費用提出的索賠承擔責任，公司應賠償投資者、投資者的僱員、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、代理人和合作夥伴以及他們各自的關聯方的所有索賠、損失、損害，並使其不受損害。, 費用(包括準備費用和合理的律師費)和與任何此類索賠的經紀人費用有關的費用；(Xv)投資者或其任何高級職員、 董事、成員、經理、僱員、代理人或代表均未向本公司或其任何高級職員、股東、董事、僱員、代理人或代表作出任何陳述或保證，除非交易文件有明文規定，且在作出訂立交易文件擬進行的交易的決定時，公司不依賴投資者或其高級職員、董事、股東、成員、經理、僱員、交易文件規定以外的代理人或代表 ；(Xvi)公司承認猶他州與交易文件中計劃進行的交易和可能產生的任何爭議有合理的關係和足夠的聯繫 ，因此下文第9.2節中更具體闡述的猶他州的法律和地點應適用於交易文件和文件中計劃進行的交易；(Xvii)公司確認投資者未根據1934年法案註冊為‘交易商’ ；和(Xviii)公司已對Investor及其關聯公司進行盡職調查和背景調查，並已收到並審查了Investor提供的盡職調查資料包。公司瞭解上文第(Br)(Xvii)和(Xviii)款所述的事項和法律問題，承認並同意該等事項或任何類似事項, 不影響交易文件和契諾所設想的交易，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件規定的義務的抗辯理由，也不會試圖避免、修改、減少、撤銷或撤銷此類義務。

4. 公司契約。在本附註項下的所有公司義務全部付清和履行之前，或在下文另有明確規定的時間範圍內，公司將始終遵守以下公約：(I)公司將在適用的截止日期 及時提交根據1934年法案第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將採取 其控制下的一切合理行動，以確保根據1933年法案第144條所要求的關於公司的足夠的當前公共信息是公開的，並且不會終止其作為根據1934年法案要求提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或其下的規則和條例允許這種終止；(Ii)普通股應在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或報價；(Iii)公司普通股的交易將不會在公司的主要交易市場被暫停、停牌、冷凍、凍結、達到零出價或以其他方式停止交易；(Iv)未經投資者事先書面同意，公司不會進行任何 限制性發行(定義如下)，投資者可根據投資者的唯一和絕對酌情決定權授予或拒絕同意；(V)公司不得訂立任何協議或以其他方式同意鎖定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司：(A)與投資者或投資者的任何關聯公司訂立可變利率交易，或(B)向投資者或投資者的任何關聯公司發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券、 或任何其他公司證券；和(Vi)涉及允許負債的融資交易 除外, 未經投資者事先書面同意，公司不會質押或授予其任何資產的擔保權益，如果投資者以唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意，則可授予同意。就本協議而言，“限制性發行”一詞係指發行、產生或擔保任何債務(不包括(A) 在正常業務過程中產生的貿易應付款，(B)與在正常業務過程中達成的任何傢俱、固定裝置或設備有關的租賃或其他融資安排，以及(C)對於公司在正常業務過程中從州或聯邦特許銀行或信用社產生的、以應收賬款和某些相關資產(統稱為“允許負債”)為擔保的基於資產的信貸安排， 或發行(A)擁有或可能具有任何種類的或有、有條件或其他轉換權的任何證券，其中 根據此類轉換權可發行的普通股數量隨普通股的市場價格而變化。(B)可轉換為普通股(包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股)，轉換價格隨普通股的市場價格變化，即使此類證券僅在違約、時間流逝或其他觸發事件或條件發生後才可轉換。或(C)有固定的轉換價格, 行使 在此類債務或股權首次發行後的任何時間可在未來某個日期重新設定的價格或交換價格 證券(1)自初始發行之日起公司普通股的市場價格發生變化，或(2)與公司業務直接或間接相關的特定或或有事件發生時。為免生疑問，根據、交換或與任何合同或票據相關的發行普通股，無論是可兑換的還是不可兑換的，如果發行的普通股的數量以普通股的市場價格為基礎或以任何方式與普通股市場價格相關，包括但不限於與第3(A)(9)條交易、第3(A)(10)條結算相關的普通股發行，則視為限制性發行。或任何其他類似的結算或交換。為進一步避免疑問，術語受限發行不包括根據自動櫃員機發行的普通股(定義如下)。在本協議中，術語“自動櫃員機” 是指公司在FINRA註冊的經紀交易商作為代理的幫助下，以現行市場價格向證券交易所出售新發行的、在貨架登記表上登記的股權證券的持續一級發行。

5. 公司出售義務的條件。根據本協議，公司有義務在交易結束時向投資者發行和出售票據，條件是在交易結束日或之前滿足下列各項條件：

5.1. 投資者應已簽署本協議並將其交付給公司。

5.2. 投資者應已按照上文第1.2節的規定將收購價格交付給公司。

6. 投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買票據的義務 須在成交當日或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對投資者有利，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

6.1. 公司應簽署本協議和票據，並將其交付給投資者。

6.2. Market LLC應已簽署並交付給投資者擔保。

6.3.公司應已向投資者交付一份完全籤立的高級職員證書，其格式基本上與本合同附件中的表格相同，以證明公司對交易文件的批准。

6.4. 公司應已將要求公司簽署的所有其他交易文件的完整簽署副本交付給投資者 。

7.最惠國待遇。只要票據未清償，在公司發行任何借款債務(非準許債務)時，如有任何條款或條件對該等債務持有人或該等債務持有人的條款更有利，而該等債務持有人並未在交易文件中作出類似規定，則本公司應將該額外或更優惠條款通知投資者 ，而該等條款應由投資者選擇成為交易文件的一部分 ，使投資者受惠。此外，如果公司未能將任何該等附加或更優惠條款通知投資者，但投資者 得知公司已將該條款授予任何第三方，投資者可將該附加或更優惠條款通知公司，且該條款應成為交易文件的一部分，追溯至將該條款授予適用的第三方之日。另一項債務中包含的可能對此類債務持有人更有利的條款類型包括， 但不限於，涉及轉換為普通股的條款、轉換折扣、轉換回溯期、利率、 原始發行折扣、股票銷售價、每股轉換價格、認股權證覆蓋範圍、認股權證行權價以及反稀釋/轉換和行權價格重置。

8. 參與權。自截止日期起至票據全部付清之日止，公司特此授予投資者參與權，投資者有權根據投資者的酌情決定權，在任何限制性發行中參與最多25%(25%)的股份(“參與權”)。在受限發行完成後的兩(2)個交易日內，公司將向投資者發出完成此類受限發行的書面通知，以及交易文件的副本。然後，投資者將有最多五(5)個日曆日的時間選擇按向購買相同證券的任何其他購買者提供的最優惠條款和條件購買此類交易中發行的債務或股權證券金額的最多 至25%(25%)。雙方同意，如果公司違反其關於參與權的義務，投資者唯一和唯一的補救措施是獲得相當於投資者根據參與權有權投資金額的20%(20%)的金額作為違約金。為免生疑問，公司違反有關參與權的義務，將不會被視為本附註所界定的觸發事件(如本附註所述)。儘管有上述規定，參與權仍需在觸發參與權的本輪融資中獲得牽頭投資者的同意。

9. 其他。第9節所述的規定應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在其中完整列出一樣；但如果第9節中所述的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，則應以該其他交易文件中的規定為準。

9.1. 索賠的仲裁。各方應根據本協議附件C中規定的仲裁規定(“仲裁規定”)，將本協議項下產生的所有索賠(見附件C)或雙方與其關聯方之間的任何其他交易文件或任何其他協議，或與各方關係有關的任何索賠提交具有約束力的仲裁。為免生疑問，雙方同意以下第9.3節所述的禁令可在仲裁中進行，該仲裁是獨立的，不同於任何關於交易文件項下所有其他索賠的仲裁。 雙方特此確認並同意仲裁條款對本協議雙方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示，公司已 仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司承認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。

9.2. 適用法律；會場。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受猶他州的國內法律管轄，而不會使任何會導致適用猶他州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州或任何其他司法管轄區的法律)生效。各方均同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的仲裁專屬地點應設在猶他州鹽湖縣。在不改變雙方根據仲裁條款解決爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟，本協議的每一方在此(I)同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確提交給任何此類法院的專屬地點，以及(Iii)放棄任何不適當地點的索賠以及此類法院是不方便的法院或任何其他索賠的任何索賠或異議，抗辯或反對 在該司法管轄區提起任何此類法律程序，或任何有關該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當的聲稱。 最後，公司契約並同意將投資者列為, 並在提起或提起與交易文件或本協議或本協議中擬進行的任何交易有關的任何訴訟(包括但不限於針對任何個人或非本協議當事方的任何訴訟或訴訟)之前，根據下文第9.10條向投資者發出書面通知，並進一步同意及時將投資者列為任何此類訴訟的一方。公司承認，第9.2節中規定的管轄法律和地點條款是誘導投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節第9.2節中規定的公司協議，投資者就不會簽署交易文件。

9.3. 具體表現。公司承認並同意，如果公司未能按照其特定條款履行本協議或任何其他交易文件的任何重大條款，投資者可能遭受不可彌補的損害。 據此同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或此類其他交易文件的規定，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件在法律或股權方面可能有權獲得的任何其他補救措施之外的 。公司明確 同意：(A)在票據項下發生違約事件(定義見票據)後，投資者有權向法院或仲裁員尋求和接受強制令救濟，禁止公司向任何一方發行其任何普通股或優先股 ，除非票據在發行的同時全額支付；及(B)在違反上文第4(V)條後，投資者 有權向法院或仲裁員尋求並接受強制令濟助，以宣佈鎖定無效。公司特別確認 投資者獲得特定業績的權利構成了槓桿的討價還價，失去此類槓桿將 對投資者造成不可彌補的損害。為免生疑問，如果投資者尋求從法院或仲裁員那裏獲得針對公司的禁制令或具體履行任何交易文件的任何條款，該行為不應放棄投資者根據任何交易文件在法律上或衡平法上的任何權利，包括但不限於其根據交易文件的條款仲裁任何索賠的權利。, 投資者對禁令的追求也不應阻止投資者根據索賠排除、問題排除、既判力或其他類似的法律理論，在未來的另一項仲裁中尋求其他索賠。

9.4. 對應項。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

9.5. 文檔成像。投資者有權自行決定將所有或任何精選的協議、文書、文件、項目和記錄，包括但不限於本協議和其他交易文件，包括但不限於本協議和其他交易文件，製作成圖像或複製副本，這些協議、文書、文件、項目和記錄適用於或與投資者的任何公司貸款有關，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本合同各方(I)放棄堅持或要求投資者出示紙質原件的任何權利，(Ii)同意應賦予此類圖像與紙質原件同等的效力和效果，(Iii)同意投資者有權將此類圖像用於任何目的，包括作為任何索要、出示或其他程序中的可接受證據，包括作為任何索要、提交或其他程序中的可接受證據，以及(Br)進一步同意 任何已執行的傳真(傳真)、掃描、電子郵件發送、或本協議或任何其他交易文件的其他影印本應被視為與手動簽署的原始文件具有相同的效力和效力。

9.6. 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

9.7. 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則 無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

9.8. 完整協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司和投資者 均不對此類事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能訂立的與交易 文件(統稱“事先協議”)所擬進行的交易有關的所有先前條款 單據或其他文件在此無效，並視為全部被交易文件取代。如果任何《事先協議》中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則應以交易文件為準。

9.9. 修改。除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.10. 通知。本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本協議另有規定)，並應視為在下列日期中最早的一天發出：(I)以面交方式交付的日期，而不是書面收據，或通過電子郵件或傳真(經成功傳輸確認)，(Ii)以交付日期較早的 或美國郵政以掛號郵寄、預付郵資後的第三個營業日為準，或(Iii)以交付日期或特快專遞郵寄後的第三個營業日較早的 為準，在每種情況下，交付成本和費用均預付給有權在下列地址(或在該當事人可能指定的其他地址，向本合同的每一其他當事人發出類似的五(5)個日曆日的提前書面通知)的其他每一方。

如果 發送到公司：

動詞 科技公司

收信人： 羅裏·J·卡塔亞

2210 紐波特大道，套房200

加州紐波特海灘，郵編：92663

附 一份副本(副本不構成通知)：

斯特拉德林：Yocca Carlson&Rauth，P.C.

收信人：瑞安·威爾金斯

660 Newport Center Drive，套房1600

加州紐波特海灘，郵編：92660

如果 致投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收信人：約翰·M·法夫

303 瓦克東路，1040套房

芝加哥，伊利諾伊州60601

附 一份副本(副本不構成通知)：

漢森 布萊克·安德森阿什克拉夫特公司

收信人：喬納森·K·漢森

3051 楓樹路西路，套房325

萊希，猶他州84043

9.11. 繼任者和受讓人。投資者可將本協議或本協議項下投資者受益或將履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給其關聯公司，而無需徵得公司的同意。除上文所述外，未經另一方事先書面同意，投資者和公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，或將其在本協議項下的職責轉授。

9.12. 生存。儘管各方或其代表進行了盡職調查，但雙方的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下結束後仍繼續有效。每一方同意 賠償另一方及其各自的高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因另一方違反或涉嫌違反本協議或本協議下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害 ，包括預支費用。

9.13. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

9.14. 累積的權利和補救措施。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救措施和權力是 累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是任何一方可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，無論是本協議或任何其他交易文件中明確授予的權利、權力和補救措施，還是法律、衡平法或法規規定的現有權利、權力和補救措施，並且任何和所有此類權利和補救措施均可不時行使，並可按當事人認為合宜的頻率和順序行使。

9.15. 律師費和收取費用。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，敗訴方同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括由此產生的律師費，包括與上訴有關的費用。“勝訴一方”應為勝訴的一方，無論是否對該方主張的所有索賠作出判決，也不論判決金額多少；或者，如果由於反訴的主張而作出了有利於和不利於雙方的判決，則仲裁員應考慮判決的相對金額，或者，如果判決涉及非金錢救濟，則考慮這種救濟的相對重要性和價值，以確定“勝訴方”。 本協議的任何規定均不限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或不誠實的抗辯的費用和費用的權力。如果(I)票據在啟動仲裁或法律程序之前交由受權人收取或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行，或投資者以其他方式採取行動以收取票據到期金額或強制執行票據的規定，或(Ii)發生公司破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及票據下的債權的程序；然後， 公司應支付投資者因該等催收、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費、費用、證據費和支出。

9.16. 放棄。本協議任何條款的放棄，除非以批准放棄的一方簽署的書面形式作出，否則無效。放棄任何條款或同意任何被禁止的行動，不構成放棄任何其他條款或同意任何其他被禁止的行為，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得承諾一方當事人在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

9.17.放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方的關係而產生或以任何方式相關的任何 訴訟、程序或反索賠的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議各方承認，該方當事人在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

9.18. 時間至關重要。時間明確由本協議和其他交易文件的每一項條款的實質內容構成。

9.19. 自願協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每一份交易文件，並提出了公司需要了解的任何問題，以瞭解本協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力 並完全理解它們。公司有機會尋求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並且自願執行本協議和其他每一項交易文件，沒有受到投資者或其他任何人的任何脅迫或 不當影響。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，以下籤署的投資者和公司已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

所附 個展品：

[簽名 附註採購協議頁面]

本票 票據

[附加的]

擔保

本擔保自2022年11月7日起生效，由內華達州有限責任公司VerbMarketplace，LLC(“擔保人”)， 為猶他州有限責任公司Streeterville Capital，LLC及其繼承人、受讓人和受讓人(統稱為“貸款人”)提供。

目的

Verb Technology Company，Inc.是特拉華州的一家公司，也是擔保人(“借款人”)的母公司，該公司已向貸款人發行了一張面額為5,470,000.00美元的偶數日期本票(以下簡稱“本票”)。

B. 票據是根據借款人與貸款人於本協議日期為偶數日的票據購買協議(“購買 協議”)的條款發行的。

C. 在發行票據的同時，借款人同意向擔保人支付其從貸款人處收到的購買價款(“擔保費”)的10%，作為擔保人同意根據本擔保擔保票據的代價。

D. 由於支付了擔保費，擔保人將從票據證明的信貸和根據票據向借款人提供的其他財務融通中獲得實質性利益。

E.借款人同意向票據所證明的借款人提供融資，但須經擔保人的引誘和陳述，證明擔保人將擔保借款人在票據和所有其他交易文件(見票據)項下欠貸款人的某些債務、債務和義務，如本附註所規定的。

現在， 因此，考慮到10.00美元和其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付， 為了促使貸款人簽訂交易文件並提供其中設想的融資，擔保人同意貸款人的利益如下：

擔保

1. 保證負債。擔保人在此無條件地保證，當債務(包括但不限於部分債務)到期並應支付時，立即全額償付(定義如下)。擔保人確認債務金額可能超過票據的本金金額。擔保人還承認，上述擔保是為及時支付和履行每一項債務而作出的，而不僅僅是催收擔保。就本擔保而言，“義務”是指(A)借款人或擔保人欠貸款人或貸款人的任何關聯公司的所有貸款、墊款、債務、債務和義務，不論其產生方式、記錄或未記錄的， 現在存在的或此後產生的，無論是通過票據、購買協議、任何其他交易文件、對任何前述、付款保證或其他合同的任何修改或修改，或通過準合同、侵權行為法規或其他法律操作 。不論直接向貸款人或貸款人聯營公司招致或欠下，或貸款人或貸款人聯營公司以購買、質押或其他方式取得，(B)貸款人或貸款人任何聯營公司與票據有關或與收回或執行前述條款(A)所述債務、負債或義務的任何部分有關而產生的所有成本及開支，包括律師費，及(C)履行票據及其他交易文件所載借款人的契諾及協議。

2. 陳述和保證。擔保人特此向貸款人聲明並保證：

(A) 擔保人是一家有限責任公司，根據內華達州法律成立、有效存在且信譽良好， 擁有和經營其財產以及開展其目前從事的業務的權力和權威以及法律權利。

(B) 擔保人有權執行和交付本擔保，並履行本擔保項下的義務，並已採取其組織形式所要求的一切必要行動授權此類執行、交付和履行。

(C) 本擔保構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性 可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

(D) 本擔保的執行、交付和履行不會(I)違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或 任何現行有效的法院、政府機構或仲裁員的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決 對擔保人適用，(Ii)違反或違反擔保人的組織文件的任何規定，或(Iii)違反或構成任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議項下的違約。擔保人為當事一方的租約或文書，或擔保人或其任何財產受其約束或產生任何留置權的租約或文書。根據或違反任何此類法律、法規、規則或法規、命令、令狀、判決、禁令、判決、裁決或裁決或任何此類契約、貸款或信貸協議或其他協議、租賃或文書，擔保人 在違約或違規的後果 可能對其業務、運營、財產、資產或狀況(財務 或其他)產生重大不利影響的任何情況下，均不會違約。

(E) 本擔保的執行、交付和履行，或本擔保的合法性、有效性、約束力或可執行性，不需要擔保人作出任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或主管機構進行備案、記錄、登記或豁免。

(F) 在任何法院或仲裁員、或任何政府部門、董事會、機構或其他工具面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據擔保人所知，對擔保人或其任何財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟或程序，如果被確定為對擔保人不利，將對其業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)產生實質性不利影響 或其履行本協議項下義務的能力。

(G) (I)本擔保並非出於實際意圖阻礙、拖延或欺詐任何實體，而擔保人在本擔保之日或之後負債，(Ii)擔保人已收到至少相當於合理等值的價值，以換取給予本擔保，(Iii)擔保人並非破產，如任何適用的州或聯邦法規所定義，也不會因簽署和交付本擔保給貸款人而導致擔保人無力償債，以及(Iv)擔保人不打算承擔超出擔保人償付能力的債務。

(H) 擔保人已審查或已有充分機會審查票據和所有其他交易文件，以及擔保人可接受的所有條款。

(I) 本擔保是對貸款人簽訂交易文件並根據交易文件提供融資的對價。

(J) 根據任何適用的州或聯邦法規的定義，擔保人並不破產，擔保人也不會因簽署和向貸款人交付本擔保而破產。

(K) 擔保人已收到足夠的對價和至少相當於合理等值的金額，以換取提供本擔保，包括但不限於借款人支付擔保費，擔保人在此承認已收到擔保費，因此將從貸款人根據交易文件給予借款人的財務便利中獲得實質性利益 。貸款人可在此作出持續保證，保證擔保人繼續受益於貸款人向借款人提供的信貸融通，貸款人沒有責任查詢或確認任何此類利益的獲得， 且該保證有效且可由貸款人強制執行，而不考慮任何此類利益的收受、性質或價值。因此，本擔保是擔保人的一項有效且具有約束力的義務。擔保人進一步約定並同意，擔保人不會以缺乏對價作為其履行本擔保義務的抗辯理由。貸款人可在此作出持續的 保證，擔保人繼續因貸款人向借款人和擔保人提供便利而受益，且貸款人沒有責任查詢或確認任何此類利益的獲得，且本保證有效且可由貸款人強制執行，而與任何此類利益的收受、性質或價值無關。

3. 債務變更。按貸款人及借款人認為最佳的條款及時間，在無須通知擔保人、貸款人及借款人的情況下，貸款人及借款人可更改、妥協、加速、延長、續期或更改任何 債務的付款時間或方式、提高或降低票據利率、免除借款人對全部或任何部分債務的責任、免除、 替代或增加任何一名或多名擔保人或背書人、為其接受額外或替代抵押、或免除或從屬 任何有關抵押。貸款人行使或不行使貸款人可享有的任何權利，貸款人不得與擔保人或任何其他擔保人、票據背書人或任何其他人進行交易，借款人在任何交易文件下的義務的全部或部分不得變更、減值或解除，貸款人對任何人(包括但不限於借款人和任何其他此類擔保人、背書人或其他人)的任何權利或補救措施的中止，不得以任何方式影響擔保人的任何義務，或擔保人提供的任何擔保或給予擔保人對貸款人的任何追索權。擔保人承認其在本協議項下的義務與借款人的義務無關。

4. 放棄。在法律允許的範圍內，擔保人特此放棄和放棄適用法律賦予擔保人的所有權利和補救措施，並同意不主張或利用任何此類權利或補救措施，包括(但不限於)(A)要求貸款人對借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，或在對擔保人提起訴訟之前以貸款人的權力尋求任何其他補救措施的權利 ；(B)因任何其他人無行為能力、無權限、死亡或無行為能力，或貸款人沒有就任何其他人的遺產(在管理、破產或任何其他法律程序中)提交或強制執行申索而產生的任何免責辯護 ；(C)要求、抗辯和任何種類的通知，包括但不限於關於借款人、貸款人、借款人或擔保人的背書人或債權人或任何其他人根據本文書或任何其他文書就貸款人作為抵押品或與其擔保的任何義務或債務或債務證據而 存在、產生或招致任何新的或額外的債務、債務或債務，或任何行動或不採取行動的通知 ；(D)任何基於貸款人選擇補救辦法的抗辯，該抗辯可能摧毀或以其他方式損害擔保人的代位權或擔保人向借款人提起訴訟要求償還的權利，或兩者兼而有之；(E)任何基於任何規定擔保人的義務在金額上不得大於或在其他方面不得比委託人負擔更重的法律法規或規則的抗辯；(F)貸款人向擔保人披露貸款人現在或以後可能瞭解的任何事實的任何義務, 無論貸款人是否有理由相信任何此類事實實質上增加了超過擔保人 打算承擔或有理由相信擔保人不知道此類事實或有合理機會將此類事實傳達給擔保人的風險，因為擔保人承認其完全有責任被告知並隨時告知借款人的財務狀況和影響不償還任何債務風險的所有情況；(G)貸款人在根據《聯邦破產法》提起的任何訴訟中選擇適用《聯邦破產法》第1111(B)(2)條而產生的任何抗辯；。(H)基於根據《聯邦破產法》第364條借款或授予擔保權益而提出的任何抗辯；。(I)擔保人根據本協議和/或擔保人在本協議下的履約，現在或以後可能對借款人提出或獲得的任何索賠、權利或補救，包括但不限於貸款人對借款人提出的任何索賠、權利或補救，或貸款人現在或以後獲得的任何擔保，無論該索賠、權利或補救是否以衡平法、合同、法規、普通法或其他方式產生；和(J)貸款人追索任何其他擔保人或任何其他人，或對任何抵押品進行止贖的任何義務。

5. 破產。只要對貸款人負有任何義務，保證人在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得啟動或與任何其他人一起啟動針對借款人的任何破產、重組或破產程序。擔保人在本擔保項下的義務不得因涉及借款人破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何程序，或借款人因任何法院或行政機構因任何此類程序而作出的任何命令、法令或決定而進行的任何抗辯，而改變、限制或影響。

6. 破產債權。擔保人應在任何需要或法律允許的破產或其他程序中，就借款人欠擔保人的任何債務、責任或義務向借款人提出所有債權要求，並將擔保人在此項下的所有權利轉讓給貸款人。如果擔保人沒有提出任何此類索賠，貸款人作為擔保人的事實代理人，現被授權以擔保人的名義提出索賠，或由貸款人酌情將索賠轉讓給被指定人，並以貸款人被指定人的名義提交索賠證明。上述授權書是 附帶利益的，不能撤銷。貸款人或貸款人的被指定人有權接受或拒絕在該程序中提出的任何計劃，並有權採取提出索賠的一方有權採取的任何其他行動。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付此類債權的人應向貸款人支付此類債權的應付金額，並在為此目的所需的全部範圍內，擔保人特此將擔保人有權獲得的所有此類付款或分派轉讓給貸款人；然而，前提是，該擔保人在本擔保項下的義務不應被視為已履行，除非貸款人因任何此類付款或分配而收到現金。 如果貸款人在本擔保項下收到現金以外的任何東西，則應將其作為本擔保項下到期金額的抵押品。如果在 任何時候，票據持有人被要求將借款人根據票據支付的任何款項退還給借款人，因為該等付款 已被破產法院裁定為借款人根據當時有效的任何破產、無力償債或類似法律或任何其他原因構成優惠，則除了擔保人在本擔保項下的其他義務外，擔保人 還應向持有人償還該等退款的總金額。

7.費用和律師費。如果借款人或擔保人未能支付任何債務的全部或部分，或擔保人違反本合同任何規定或以其他方式違約，擔保人應支付貸款人在履行本合同項下擔保人的任何義務時發生的所有此類費用和實際律師費，包括但不限於任何談判、當事人隨後商定的替代糾紛解決程序、訴訟、破產程序或任何此類程序的上訴所產生的任何律師費。

8. 累計權利。擔保人的責任金額以及貸款人根據本協議以及根據貸款人和擔保人之間現在或今後任何時間生效的任何其他協議而享有的所有權利、權力和補救措施，包括但不限於擔保人就借款人欠貸款人的任何債務、責任或義務而簽署的任何其他擔保，應是累積性的，不可替代 ，這些權利、權力和補救措施應是法律賦予貸款人的所有權利、權力和補救措施之外的補充。本擔保是對借款人欠貸款人的任何債務、責任或義務的任何其他擔保人的擔保之外的擔保 。

9. 獨立義務。擔保人在本合同項下的義務獨立於借款人的義務，在法律允許的範圍內，如果發生本合同項下的任何違約或違約，則可以對擔保人提起單獨的訴訟，而無論借款人是否參與其中，或者對借款人提起單獨的訴訟。貸款人可能會對其他違規或違約行為維持 連續操作。貸款人在本合同項下的權利不得因貸款人行使任何貸款人的權利或補救措施，或因任何此類行動或任何數量的連續行動而耗盡，直至且除非所有義務 均已付清並完全履行。

10. 可分割性。如果本保證的任何部分被解釋為違反任何法律，應對該部分進行修改，以最大限度地實現雙方的目標，本保證的其餘部分應保持完全有效。

11. 繼任者和受讓人。本擔保應有利於貸款人、貸款人的繼承人和受讓人，包括任何義務的受讓人，並對擔保人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。本擔保可由貸款人就全部或部分債務轉讓，當轉讓時，擔保人應對本擔保項下的受讓人負責，而不會以任何方式影響擔保人對貸款人保留的任何義務的責任。

12. 通知。當擔保人或貸款人希望向本擔保發出或送達任何與本擔保有關的通知、要求、請求或其他通信時，每個此類通知應以書面形式發出(除非本協議另有規定)，並且應視為在下列日期中最早的時間有效發出：

(A) 交付日期，如果以面交方式交付，而不是書面收據，或通過電子郵件發送給執行幹事，或通過確認的傳真交付，

(B) 在美國郵政以掛號或掛號信寄出預付郵資後的第五個交易日(定義見附註)，或

(C) 國內或國際快遞郵寄後的第三個交易日，預付遞送費用和費用，

在每一種情況下，按下列地址(或按類似地向本合同其他各方發出的十(10)個日曆日提前書面通知的方式指定的其他地址)寄給有權獲得該地址的其他每一方：

如果 給擔保人：

詳細市場， 有限責任公司

收信人： 羅裏·J·卡塔亞

2210 紐波特大道，套房200

加州紐波特海灘，郵編：92663

如果 借給貸款人：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收信人：約翰·M·法夫

303 瓦克東路，1040套房

芝加哥，伊利諾伊州60601

將副本 發送至(不構成通知)：

漢森 布萊克·安德森阿什克拉夫特公司

收信人：喬納森·K·漢森

3051 楓樹路西路，套房325

萊希，猶他州84043

13. 付款或追討款項的申請。在通知或不通知擔保人、貸款人的情況下，貸款人可在任何時間，以貸款人認為合適的方式和條款，以貸款人認為合適的方式和順序，將借款人或任何其他擔保人或背書人根據任何其他文書或從任何擔保中變現的任何或所有付款或追回，用於借款人欠貸款人的任何債務、責任或義務，不論該等債務、責任或義務是否在此得到擔保、或以其他方式擔保或在提出申請時已到期；和(B)向借款人退款 貸款人收到的與任何義務有關的任何付款以及退還的金額應在此得到全額擔保。

14. 出發。貸款人有權抵銷擔保人現在或以後在貸款人(如果有)擁有或存放的所有款項、證券和其他財產，無論是以普通賬户、特別賬户或存款形式持有，還是為了保管或 其他目的。這種權利是貸款人依法享有的任何抵銷權之外的權利。所有抵銷權可在不通知保證人或要求保證人的情況下行使。貸款人的任何作為或行為，或因疏忽行使抵銷權，或延遲行使抵銷權，均不得視為放棄抵銷權。每項抵銷權應繼續充分有效，直到貸款人簽署的書面文書明確放棄或解除為止。

15. 其他。

15.1 適用法律和地點。本擔保應受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，以確保合同在該州完全履行，且不影響其有關法律衝突的原則。在不改變擔保人根據《仲裁規定》(定義如下)解決本協議項下爭議的義務的情況下，擔保人 同意並明確同意，因本擔保書或當事人或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的仲裁地點應設在猶他州鹽湖縣或猶他州猶他縣。在不改變各方根據仲裁規定(定義如下)解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與本協議有關的任何訴訟，擔保人特此(A)同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州法院的專屬個人管轄權，(B)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交， 和(C)放棄任何關於訴訟地點不當的索賠，放棄任何關於此類法院是一個不便的法院的索賠或異議，放棄任何其他索賠或反對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟程序，或放棄任何關於訴訟、訴訟或訴訟地點不當的索賠 。

15.2 索賠仲裁。本合同雙方特此將仲裁條款作為《採購協議》(“仲裁條款”)的附件併入本參考文獻。各方當事人應根據《仲裁規定》將本擔保項下或雙方及其關聯方之間的其他協議項下產生的所有索賠(如《仲裁規定》所界定)提交具有約束力的仲裁。雙方在此承認並同意，仲裁條款對雙方具有無條件約束力，並可與本擔保的所有其他條款分開。未在仲裁條款中定義的任何大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義。通過執行本擔保，擔保人代表、擔保人和 擔保人已仔細審閲仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且擔保人不會採取與前述陳述相反的立場。擔保人承認並同意，貸款人可以依賴擔保人關於仲裁條款的上述陳述和契諾。

15.3 完整協議。除貸款人和擔保人之間現在或今後任何時候生效的任何其他書面協議另有規定外，本擔保應構成擔保人與貸款人就本擔保標的達成的完整協議，除非在此明示，否則有關本擔保標的的任何陳述、理解、承諾或條件對貸款人均無約束力。

15.4 施工。當上下文和結構需要時，本文中使用的所有單數詞應被視為已用於複數，而男性應包括女性和中性，反之亦然。此處使用的“個人”一詞應包括任何個人、公司、商號、協會、合夥企業、公司、信託或其他任何類型的法人實體。 本擔保的標題僅為方便起見而插入，不影響本擔保的解釋或解釋。

15.5 放棄。除非貸款人的授權人員以書面形式正式簽署，否則不得全部或部分放棄本擔保的任何條款或授予貸款人的權利，也不得免除擔保人在本擔保書項下的義務。

15.6 無代位權。在借款人對貸款人的所有債務、債務和義務全部清償之前，擔保人 無權享有任何代位權。

15.7 生存。本保證中包含的所有陳述和保證在本保證的執行、交付和履行以及義務的產生和付款後繼續有效。

15.8 連帶責任。擔保人的契諾、義務和協議是連帶責任，是擔保人與所有其他擔保人(如有)的義務。

[其餘 頁故意留空；簽名頁之後]

茲證明，擔保人已簽署本保證，自上述日期起生效。

[簽名 附註採購協議頁面]

動詞 科技公司。

軍官證書

時間表 1

董事會 決議

[附加的]