Global BlockChain Acquisition Corp.(“公司”) 是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司並無選擇任何特定的業務合併目標，本公司亦無任何人代表其直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論，目的為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 ，在本招股説明書中稱為本公司的初始業務合併。本公司沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有，也沒有任何人代表本公司直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司 。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月18日宣佈生效。2022年5月12日，公司完成了首次公開募股 17,250,000(“單位”和“公開股份”)， 包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，金額為2,250,000單位，以美元計10.00每單位， 產生$的毛收入172,500,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了8,537,500認股權證價格為$1.00向保薦人I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)和道森-詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)(“Dawson James”) (合計為“私募認股權證”) 以私募方式向保薦人配售認股權證，總收益為$8,537,500，如附註4所述。

交易成本總計為$7,597,200，由$組成的 3,450,000承銷費，以及$4,147,200其他發行成本，其中包括髮行代表性股票的公允價值 美元3,463,674.

公司的業務組合必須 與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於80簽署與初始業務合併有關的最終協議時， 信託賬户(定義見下文)所持資產價值的百分比(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購的情況下才會完成業務合併 50目標的%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

在2022年5月12日首次公開募股完成後，金額為$175,087,500 ($10.15從首次公開發行和私募中出售單位的淨收益)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國 到期的政府國庫券185天數或更短時間，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由本公司決定。除信託賬户所持資金所賺取的利息 可撥給本公司支付本公司税款(如有)外，首次公開招股所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)完成初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的註冊證書(A)修改本公司贖回義務的實質或時間。100如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則贖回% 的公開股份，或(B)根據與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果本公司無法在合併期內完成業務合併，則贖回本公司所有公開發行的股份，但須受適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有)，而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為185天數或更短時間或貨幣市場基金 僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於所得款項的投資將僅限於該等工具，本公司相信將符合根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果公司被視為受《投資公司法》的約束 ，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而公司尚未為此分配資金，並可能 阻礙其完成業務合併的能力。如果公司無法完成最初的業務合併，其上市股東只能獲得大約$10.15在其信託賬户和認股權證的清算上，每股將一文不值。

本公司將向其公眾 股東提供在完成其初始業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)通過要約收購。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的 決定將由本公司完全酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求其根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。本公司 將向其公眾股東提供機會，在完成其 首次業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分公開發行的股票，該價格相當於其初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款的淨額)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為$10.15每股公開發行股票。公司將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額將不會因支付給I-Bankers和Dawson James的業務組合營銷費而減少。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需贖回的普通股按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。 在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將進行業務合併。5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，則投票表決的大多數已發行和流通股 投票贊成企業合併。

如果公司無法在15個月內或2023年8月5日內完成初始業務合併，公司將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，最高不超過$100,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及其董事會批准後，(Br)在獲得本公司其餘股東及其董事會批准的情況下，解散及清盤，在每個 個案中，受特拉華州法律所規定的就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限， 在每宗個案中，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步的清算分派(如有)的權利)將完全消滅。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將於到期時變得毫無價值。

發起人、代表股份持有人、高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的方正股份及公眾股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其方正股份進行清算分派的權利(儘管如本公司未能在規定時間內完成其所持的任何公眾股份，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公眾股份進行分派)。保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持其首次公開募股期間或之後購買的創始人股票 和任何公開股票，支持其初始業務合併。

贊助商同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則贊助商將對本公司負責。10.15或(Ii)於信託賬户清盤日期因信託資產價值減少而於信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，在每一種情況下，扣除可能發放予 公司繳税的利息後，除簽署放棄尋求進入信託 賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索外，以及首次公開發售承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何彌償申索除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

流動資金和持續經營

截至2022年9月30日，公司擁有$827,818在運營現金中，$176,053,517在信託賬户中持有的用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股的證券以及#美元的營運資金1,142,798。在完成業務合併之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務，以及安排談判和完成業務合併 。如附註5所述，本公司可能需要通過向其贊助商或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”對持續經營考慮進行的評估，公司必須在2023年8月5日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠 完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制進行清算並隨後解散公司。管理層已確定，如果企業合併沒有發生，則強制清算以及隨後可能的解散會使人對公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。 管理層打算完成業務合併；但公司不能保證會發生業務合併。 如果要求公司在2023年8月5日之後進行清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表之日尚不能輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得 。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦1% 對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國境內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購的股票的公平市值的百分比。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度 將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

在2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購，可能需要繳納消費税。 公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期投票或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。

在首次公開募股中，該公司出售了 17,250,000單位，包括承銷商充分行使其超額配售選擇權，金額為2,250,000單位， ，購買價格為$10.00每單位。該公司提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股、一份可贖回認股權證和一項權利，其中包括十分之一的普通股。

在首次公開募股結束的同時，該公司的保薦人I-Bankers和Dawson James購買了8,537,500認股權證價格為$1.00 每張搜查證($8,537,500總而言之)私募。該數額：(I)6,812,500認股權證是由保薦人購買的， (Ii)1,466,250認股權證是由I-Bankers購買的；及(Iii)258,750搜查證是由道森·詹姆斯購買的。

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(有限例外情況下)，且只要該等認股權證由原始持有人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。否則，私募認股權證的條款和條款與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證 由原始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售發售的單位所包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇 在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出其認股權證支付行使價，以換取該數量的普通股 ，其商數等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y) 公平市價。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

方正股份

2021年8月，贊助商支付了$25,000，或大約 $0.006每股，以彌補某些發行成本，以換取總計4,312,500普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 導致本公司所有公眾股東有權將其普通股換成現金 ，證券或其他財產(除本文“主要股東-方正股份轉讓。私募認股權證及相關證券”一節所述者外)。在本招股説明書中，本公司將此類轉讓限制稱為“禁售期”。

儘管有上述規定，如果最後一次出售普通股的價格等於或超過$12.00在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

《行政服務協議》

本公司於2022年5月9日起訂立協議，向本公司一名高級職員支付合共$5,000每月用於辦公空間、水電費、祕書支持以及其他行政和諮詢服務。本公司業務合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了16,500 和$29,500分別用於這些服務的 。

本票關聯方

保薦人於2021年8月17日向本公司開出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司最多可借入本金總額為$的本金。600,000。承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，0及$546,343本票項下的未償還款項。未償還的金額為$546,343在2022年5月12日首次公開募股結束時償還。本票下的借款 不再可用。

關聯方到期

截至2022年9月30日，金額為$22,740 贊助商欠本公司的雜費，本公司代其支付的雜費，以及為營運資金目的而在 信託之外持有的一筆資金，約為$22,000.

關聯方貸款

為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額。否則，此類貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。 如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最高可達$1,500,000 根據貸款人的選擇，其中部分貸款可轉換為認股權證，價格為#美元1.00根據郵政業務合併實體的授權書。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，週轉貸款項下沒有未償還金額。

註冊權

根據註冊權協議，方正股份、私募配售認股權證(及相關證券)及於轉換營運資金貸款 (及任何相關證券)時可能發行的非公開配售認股權證的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明， 持有者擁有一定的“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何 註冊聲明生效，直至上文 所述的適用鎖定期終止：方正股份、私募配售認股權證及相關證券的轉讓。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商獲得了2%的現金承銷折扣(2首次公開招股總收益的%)，或$3,450,000.

企業聯合營銷協議

在招股結束時，公司聘請了I-Bankers和Dawson James作為公司業務合併的顧問，以(I)協助公司為每個潛在的業務合併準備 演示文稿；(Ii)協助公司安排與股東的會議，包括直接致電股東，討論每個潛在的業務合併和每個潛在目標的屬性，並從這些會議中提供 定期市場反饋，包括書面狀態報告，並在法律允許的範圍內參與與股東的直接互動。(Iii)向潛在投資者介紹公司購買與每個潛在業務組合有關的證券；並協助公司準備與每個潛在業務組合或目標有關的任何新聞稿和文件。根據業務合併營銷協議，i-Bankers和Dawson James沒有義務 協助公司確定或評估可能的收購對象。根據公司與I-Bankers和Dawson James的協議，支付給I-Bankers和Dawson James的諮詢費將合計為3.5本次發行總收益的% ，包括承銷商充分行使超額配售選擇權的收益。

代表人股份

普通股-公司 有權發行合計100,000,000經修訂的普通股，按面值$計算0.0001每個人。2021年8月17日， 公司發佈4,312,500普通股出售給初始股東，價格為#美元25,000，或大約$0.006每股。創始人 股票總數最高可達562,500如果承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，股票將被沒收 。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，目前沒有方正股份 被沒收。

登記在冊的普通股股東有權 一對股東投票表決的所有事項所持的每股股份投一票。除非在公司修訂和重述的《公司註冊證書》或《公司章程》中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由股東投票表決的任何此類事項都需要獲得公司大多數普通股的贊成票。 在董事選舉方面不存在累積投票，結果是超過50投票選舉董事的股份的百分比 可以選舉所有董事(在完成初始業務合併之前)。公司的股東有權在董事會宣佈從合法資金中獲得應課差餉股息 。在2022年9月30日和2021年12月31日，有4,762,500和4,312,500已發行普通股和已發行普通股， 。

優先股-公司 有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001按公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠 購入每股股份。於2022年9月30日及2021年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。

認股權證-截至2022年9月30日和2021年12月31日，有17,250,000和0分別發行未償還的公共認股權證。每份認股權證使持有人 有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50每股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益超過60公司初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為公司初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格 低於$9.20每股，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及美元18.00每股 贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比 。

本公司已同意，在實際可行範圍內，本公司將於首次業務合併完成後的15個工作日內，盡其合理的 最大努力，在初始業務合併完成後的60個工作日內，根據認股權證協議的規定，提交一份有關行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明，並維持該登記聲明的效力， 該登記聲明及與此有關的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定期滿為止。儘管有上述規定，如果普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，且符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據《證券法》第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有者按照《證券法》第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證。 將不需要提交或維護有效的註冊聲明，但將盡最大努力根據 適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使股票符合資格。

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做 。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，公司管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、尚未發行的認股權證數量，以及在行使認股權證後發行最高數量的普通股對公司股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )與(Y)公平市價的乘積所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內，普通股的最後平均銷售價格。

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別2：除級別1以外的其他可觀察到的輸入 。2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：基於對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的評估而無法觀察到的投入。

截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產包括$176,053,517投資於主要投資於美國國債的貨幣市場基金。截至2022年9月30日，公司沒有提取通過信託賬户賺取的任何收入。美國國庫券作為交易證券入賬，相應地，公允價值的變化被記錄在簡明經營報表中。

下表提供了有關本公司於2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。

本公司評估在簡明資產負債表日後至未經審核簡明財務報表可供印發之日為止發生的後續事件及交易 。基於本次審核，本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件 。