美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末
從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
|
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股普通股、一種權利和一種可贖回認股權證組成 | BRLIU | 納斯達克資本市場 | ||
這個 | ||||
權利,每一項權利使持有人有權獲得一股普通股的十分之一 | BRLIR | 納斯達克資本市場 | ||
認股權證,每股普通股可行使的認股權證,每股11.50美元 | BRLIW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
☒ | ||
如果是一家新興成長型公司,
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義):是
截至2022年11月11日,有
柏聯收購公司
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 1 | |
第1項。 | 財務報表 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明業務報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、六個月和九個月的股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第四項。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分--其他資料 | 30 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 30 |
第1A項。 | 風險因素 | 30 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
第三項。 | 高級證券違約 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第五項。 | 其他信息 | 30 |
第六項。 | 陳列品 | 31 |
簽名 | 32 |
i
第一部分-財務信息
柏聯收購公司
簡明資產負債表
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產--現金 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能被贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
因關聯方原因 | ||||||||
本票關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
衍生認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 | ||||||||
可能被贖回的普通股, | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股, | 票面價值;||||||||
普通股, | 票面價值;||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
柏聯收購公司
未經審計的業務簡明報表
截至9月30日的三個月, | 九個月結束 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
其他收入合計 | ( | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
柏聯收購公司
未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、六個月和九個月
普通股 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||
股票 | 金額 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||
餘額-2021年1月1日(經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
餘額--2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
臨時權益的重新分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
餘額--2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
臨時權益的重新分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
餘額--2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
餘額-2022年1月1日(經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
臨時權益的重新分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可能贖回的普通股價值變動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
餘額--2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可能贖回的普通股價值變動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
臨時權益的重新分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可能贖回的普通股價值變動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
餘額--2022年9月30日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
柏聯收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | - | ( | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | - | |||||||
出售信託賬户現金投資所得款項 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||
本票關聯方的收益 | ||||||||
普通股贖回的償還 | ( | ) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金淨變化 | ( | ) | ||||||
現金期初 | ||||||||
現金結賬 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明
Brilliant Acquisition Corporation(“該公司”) 是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的為收購、 與一個或多個企業或實體進行換股、股份重組及合併、購買全部或幾乎所有資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併(“業務 合併”)。
本公司是一家處於早期和新興成長期的公司,因此,本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年9月30日,公司尚未 開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股 (“首次公開募股”)有關,如下所述,以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司 。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以利息收入的形式產生營業外收入,投資於首次公開募股所得的收益 已存入信託賬户,如下所述。
本公司首次公開招股的註冊書於2020年6月23日宣佈生效。2020年6月26日,公司完成首次公開募股
在2020年6月26日首次公開募股完成後,金額為$
2020年6月29日,承銷商通知 公司,他們打算全面行使超額配售選擇權。因此,公司於2020年6月30日以每單位10.00美元的價格完成了額外的600,000個單位的銷售,並以每單位10.00美元的價格完成了額外的21,000個私人單位的銷售,產生了 總收益6,210,000美元。淨收益中總共有6 000 000美元存入信託賬户,使信託賬户中持有的總收益達到46 000 000美元。
交易成本總計為$
5
柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1.組織和業務運作説明(續)
業務合併
本公司管理層在首次公開發售及出售私人單位所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權
,儘管基本上
所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定,
企業合併必須與一個或多個目標企業合併,這些目標企業的公平市值合計至少等於
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。對於擬議的企業合併,本公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併, 股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
股東將有權按比例贖回他們的股份,贖回金額當時在信託賬户中(最初為$
若不需要股東投票,且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決,本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回,並提交載有與完成業務合併前的 委託書所包含的基本相同資料的收購要約文件。
如果公司尋求股東批准企業合併,並且沒有根據要約收購規則進行贖回,公司修訂和重新發布的組織章程大綱和章程規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人將被限制尋求贖回權利。
6
柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1.組織和業務運作説明(續)
保薦人、高級管理人員、董事及本公司的企業合併顧問新燈塔投資有限公司(“初始股東”)已同意(A)投票表決其 方正股份(定義見附註5)、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份,以支持企業合併,(B)不得就公司在完成企業合併之前的企業合併前活動對公司的公司章程大綱和章程提出修訂,除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會,在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股份;(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人單位(包括 標的證券),以在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份,如果公司不尋求股東批准的話)或投票修改組織章程大綱中與股東在企業合併前活動中的權利有關的條款,以及(D)創始人股份和私人單位企業合併未完成的,(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配。然而,如果公司未能完成其業務合併,初始股東 將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
企業合併未完成的,方正股份和私人單位(含標的證券)不得參與清算分配。然而, 如果公司未能完成其業務合併,初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
在修訂及重述公司章程前,本公司自首次公開招股結束起(或至2021年6月25日)有12個月時間完成業務合併。然而,如果本公司未能在2021年6月25日前完成業務合併,本公司可將完成業務合併的時間延長最多三次,每次再延長三個月(總計21
個月完成業務合併(“合併期”))。
7
柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1.組織和業務運作説明(續)
如果公司無法在合併期內完成業務合併,公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但在此之後不超過五個工作日
贊助商已同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,則其將對本公司承擔責任
,將信託賬户中的金額降至
$以下
持續經營和管理層的計劃
截至2022年9月30日,該公司擁有
公司可通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金,以滿足本公司的營運資金需求。
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柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1.組織和業務運作説明(續)
儘管本公司預計 將在必要時獲得足夠的額外資本來源,但目前沒有任何融資來源 承諾提供額外資本,也不能保證最終將提供此類額外資本。這些情況 令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間產生很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
按照特殊目的收購公司的慣例,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,其 將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併 。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的,但具體影響截至財務報表日期 還無法輕易確定。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,本公司完成業務合併的能力,或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,本公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括由於市場波動性增加、 或第三方融資的市場流動性下降無法按本公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
擬議的業務合併-Nukkleus Inc.
於2022年2月22日,本公司與位於特拉華州的Nukkleus Inc.(“Nukkleus”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂), 。完成合並協議擬進行的交易後,紐克萊斯將成為光輝國際在納斯達克上市的母公司。
合併協議 預期的交易在下文中被稱為“企業合併”。合併協議及擬進行的交易已獲柏聯及Nukkleus各自的董事會批准。
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柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括所有調整,包括正常的經常性性質, 為公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的調整。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至目前修訂的Form 10-K年度報告一併閲讀。隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們的經審計綜合財務報表,其中包括上述表格10-K中的 。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求 ,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一 是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,這種估計可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計大不相同。
10
柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户持有的有價證券
截至2022年9月30日,信託賬户中的幾乎所有資產都以現金形式持有,截至2021年12月31日,信託賬户中的幾乎所有資產都以貨幣市場基金的形式持有,這些基金主要投資於美國國庫券。公司
有0美元和
可能贖回的普通股
本公司 根據ASC主題480中的指導,對其普通股進行可能贖回的會計處理。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)。 在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。
本公司的公開
股票功能包含某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並使
受制於發生不確定的未來事件。因此,公開發行股票根據
可能的贖回,在2022年3月28日公司資產負債表的股東權益部分之外被歸類為臨時股權,總額為
可能需要贖回的公開
股票受ASC主題480-10-S99中的後續衡量指南的約束。根據該等指引,本公司其後必須按贖回金額衡量股份,因為在分配交易費用所得款項淨額後,普通股的初始賬面值不到$
截至2022年9月30日和2021年12月31日,資產負債表中反映的普通股對賬如下:
可能於2021年1月1日贖回的普通股 | $ | | ||
ADD:將賬面價值增加到贖回價值 | ||||
增列:臨時權益的重新分類 | ||||
可能於2021年12月31日贖回的普通股 | $ | |||
減去:贖回 | ( | ) | ||
減去:贖回 | ( | ) | ||
ADD:將賬面價值增加到贖回價值 | ||||
增列:臨時權益的重新分類 | ||||
可能於2022年9月30日贖回的普通股 | $ |
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柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
所得税
本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求,該主題要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額計算,而資產及負債的計税基準將會導致未來應課税或可扣税金額,並根據頒佈的税法及適用於預期差額將影響應課税收入的期間的税率 計算。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC主題740規定了確認閾值 和財務報表確認以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行計量的計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層確定英屬維爾京羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税支出。截至2022年9月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
本公司被視為獲豁免的英屬維爾京羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前無須在英屬維爾京羣島或美國申報所得税或所得税 。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括應沒收的普通股 。
可贖回普通股包括在反映單一類別普通股的每股收益計算的分母中。這是因為所有普通股的贖回功能都是公允價值,因此它不會產生不同類別的股票或其他 每股收益調整(即不調整分子)。按公允價值贖回並不代表持有人獲得有別於其他股東的經濟利益,因為股份可以在公開市場上出售。
截至9月30日的三個月, | 九個月結束 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍$。
金融工具
本公司在ASC主題480“區分負債與權益”和ASC主題815
“衍生工具與對衝”下分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具
。根據首次公開招股,該公司出售了
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額相近,主要是由於它們的短期性質。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。
管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10“金融工具”,發行衍生認股權證負債的發售成本在已產生的經營報表中確認。
該公司出售了
13
柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
近期發佈的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號, 帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自身股權中的衍生品和對衝合同(分主題815-40):實體自身股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”), 通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還 取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件, 它簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。沒有其他華碩被採用。
除上述規定外,近期並無其他適用於本公司的會計準則 。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股,公司
出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了總計
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附註5.關聯方交易
方正股份
2019年5月、8月和9月,公司
發行了總額為
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外),直至(I)企業合併完成後一年,或(Ii)本公司普通股收盤價等於 或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內的任何20個交易日 內,或(如果企業合併後更早), 本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易,導致本公司所有 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
本票關聯方及應付關聯方
2019年8月21日,經2019年12月31日修訂後,公司向保薦人發行了無擔保本票,根據該票據,公司可以借入本金總額最高為
美元的本金。
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附註5.關聯方交易(續)
如附註
1所述,公司可以將完成企業合併的期限延長至多三次,
每個額外增加一個月。為了延長公司完成業務合併的時間,發起人或其關聯公司或指定人必須將美元存入信託賬户
任何此類付款都將以貸款的形式進行。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託 賬户的收益中償還貸款金額。如果本公司沒有完成企業合併,本公司將不償還此類貸款。此外,與初始股東的書面協議包含一項條款,根據該條款,發起人同意在公司未完成企業合併的情況下放棄償還此類貸款的權利。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長公司完成企業合併的時間。
2021年6月21日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票II”),據此,我們可以借入本金總額高達#美元的本金
2021年12月23日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票IV”),據此,我們可以借入本金總額達#美元。
2022年3月20日,公司向我們的保薦人簽發了無擔保本票(“本票V”),據此,我們可以借入本金總額達#美元。
2022年7月13日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票VI”),據此,我們可以借入本金總額高達#美元的本金
2022年10月17日,公司向Nukkleus發行了一張無擔保本票(“第VII期本票”),據此,我們可以借入本金總額高達#美元的本金。
關聯方墊款
截至2022年9月30日,贊助商為公司預支了870,600美元作為營運資金。在截至2022年9月30日的9個月中,公司借款870,100美元,用於支付與業務合併相關的運營成本和支出。
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附註6.承諾
註冊權
根據於2020年6月23日訂立的登記權協議,方正股份、代表股份(定義見附註7)、私人單位(及其相關證券)的持有人,以及於轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位,將根據登記權協議
享有登記權。持有者
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可購買
承銷商獲得了3.5%的現金承銷折扣(
企業聯合營銷協議
根據業務合併營銷協議,公司聘請EarlyBirdCapital擔任顧問,以協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司,協助
公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。
此外,公司同意向EarlyBirdCapital
支付相當於
於2022年6月17日,本公司與EarlyBirdCapital 同意根據終止協議(“終止協議”)終止業務合併營銷 協議。根據終止協議,代表確認本公司並無根據業務合併營銷協議的條款向其支付任何款項,而本公司亦確認並無就終止業務合併營銷協議向代表 提出申索。
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注7.股東虧損
普通股-於2020年6月26日,本公司修訂及重新修訂其組織章程大綱及細則,授權其發行不限數量的普通股,無面值。公司普通股持有人有權
權利-在企業合併完成後,每個權利持有人 將獲得一股普通股的十分之一(1/10),即使權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。權利轉換後,不會發行零碎股份。 由於相關代價已計入 投資者於首次公開發售時支付的單位收購價內,因此權利持有人將不需要支付額外代價以在企業合併完成後收取其額外股份。如果本公司就一項業務合併訂立最終協議,而本公司 將不是尚存實體,則最終協議將規定權利持有人將獲得相同的每股代價 普通股持有人將在交易中按轉換為普通股的基準收取,權利持有人 將被要求肯定地轉換其權利以獲得每項權利的十分之一股份(無需支付額外代價)。 權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司關聯公司持有的股份除外)。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金,則權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金,也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配,權利到期將一文不值。此外,在企業合併完成後,沒有對未能向權利持有人交付證券的 進行合同處罰。此外,在任何情況下,公司 都不會被要求以現金淨額結算權利。因此,權利持有人可能不會獲得權利相關的普通股股份。
認股權證—公共
認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。
公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售登記聲明生效日期起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使公開認股權證後可發行的普通股,否則不得以現金方式行使任何公共認股權證
及與該等普通股有關的現行招股章程。儘管有上述規定,如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明
於企業合併完成後90天內仍未生效,則持有人可根據證券法下的有效豁免,以無現金方式行使公開認股權證,直至有有效登記聲明的時間及在
公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免,持有人將無法
在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將會到期
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注7.股東虧損(續)
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分認股權證 (不包括私募認股權證):
● | 在不少於30天前以書面方式向每名認股權證持有人發出贖回通知後, |
● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時,在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,以及 |
● | 當且僅當於贖回時及上述整個30天交易期內,就該等認股權證相關的普通股而言,有一份有效的登記聲明,並於其後每天持續至贖回日期。 |
此外,如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會本着誠意確定),並在向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下, 不考慮初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票, 本公司為完成業務合併而額外發行 普通股或與股權掛鈎的證券。發行前) (“新發行價格”),(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股本 收益及其利息總額的60%以上 (扣除贖回),以及(Z)自本公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,(“市值”) 低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的115%,而上文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及可根據私募認股權證的行使而發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,私人認股權證將可在無現金基礎上行使,且不可贖回 。如果私募認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等 持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果本公司要求贖回公開認股權證, 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目可在若干情況下作出調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除上文所述外,認股權證將不會就普通股以低於其行使價格 的價格發行而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
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注7.股東虧損(續)
代表股
EarlyBirdCapital及其指定的購買者
代表股已被FINRA視為補償 ,因此,根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條,代表股在緊隨與首次公開發行有關的註冊聲明生效日期後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則 5110(G)(1),在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內,任何人不得對這些證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易,以經濟方式處置這些證券,也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接與首次公開招股有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押,參與首次公開招股的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。
附註8.衍生認股權證負債
截至2022年9月30日,公司擁有
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位所涉及的 公開認股權證(見附註7)相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售,直至業務合併完成後30天,但若干有限例外情況除外。此外,私人認股權證將可在無現金基礎上行使,且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,即不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,則私人認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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附註9.公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量和按公允價值報告的非金融資產和負債,本公司遵循ASC主題 820中的指導方針。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價; |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,由於票據的短期性質,現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許權税和應付給關聯方的票據的賬面價值接近其公允價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始期限為185天或更短的美國國債的投資,或對投資於美國政府證券的現金/貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。 交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價市場價格確定的。
如附註8所述,本公司已得出結論 其私募認股權證應作為負債呈列,並於其後重新計量公允價值。因此,私募認股權證的公允價值由第一級計量分類為第三級計量。
下表列出了本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了持有至到期證券的公允價值如下。
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附註9.公允價值計量(續)
水平 | 9月30日, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
描述 | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生權證責任--私募認股權證 | 3 | $ | $ |
私募認股權證的公允價值分別於截至2021年及2022年9月30日止三個月及九個月採用二項
模型估計。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月,本公司確認認股權證負債公允價值增加/減少$。
私募認股權證的估計公允價值 採用第三級投入釐定。這些估值中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據選定同業公司及本公司與認股權證預期剩餘年期相符的歷史及隱含波動率,估計其普通股的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限 相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率 基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持為零。
下表提供了有關本公司權證在其計量日期的第3級公允價值計量投入的量化信息:
9月30日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
波動率 | % | % | ||||||
股價 | ||||||||
認股權證轉換的預期期限 | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
截至2022年和2021年9月30日止九個月的衍生工具 認股權證負債的公允價值變動如下:
截至2020年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的衍生權證負債 | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2021年6月30日的衍生權證負債 | $ | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2021年9月30日的衍生權證負債 | $ | |||
截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的衍生權證負債 | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的衍生權證負債 | $ | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||
截至2022年9月30日的衍生權證負債 | $ |
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未經審計的簡明財務報表附註
注10. 後續事件
2022年10月17日,公司發行了本金總額為$的無擔保本票。
本公司並無發現任何其他需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的後續事件。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告 (“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是柏聯收購 公司。提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事, 提到的“贊助商”指的是尼桑投資控股有限公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的《前瞻性聲明》,這些表述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因,本公司均無意或有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司 ,承擔有限責任(即我們的股東作為公司成員不承擔超過其股份已支付金額的公司債務),目的是 實現與一個或多個目標企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金完成我們的業務合併,這些收益與我們首次公開募股、我們的資本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。
在業務組合中增發我公司股票 :
● | 可能會大大稀釋對任何此類發行沒有優先購買權的投資者的股權; |
● | 如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制是通過董事會決議修訂我們的組織章程大綱和章程細則而產生的,並且優先股的發行具有優先於我們普通股的權利,則優先股持有人的權利可以從屬於普通股持有人的權利; |
● | 如果發行相當數量的普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職; |
● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更;以及 |
● | 可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣,如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務,可能會導致:
● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
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● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
● | 如果債務擔保是即期支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息; |
● | 如果管轄此類債務的任何文件包含限制我們在債務擔保尚未結清的情況下獲得此類融資的能力,我們將無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們無法支付普通股的股息; |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
我們預計在執行我們的收購計劃時,將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2019年5月24日(成立)到2022年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及公司尋找目標業務以完成業務合併 。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用而產生費用 。
截至2022年9月30日止三個月,我們錄得淨虧損578,753美元,其中包括營運成本480,867美元及衍生認股權證負債公允價值增加106,184美元,但被信託賬户持有的有價證券利息收入8,298美元所抵銷。
截至2021年9月30日止三個月,我們錄得淨虧損124,611美元,其中包括153,337美元的營運成本,但被衍生認股權證負債的公允價值減少27,549美元及信託賬户持有的有價證券利息收入1,177美元所抵銷。
截至2022年9月30日止九個月,我們錄得淨虧損1,074,579美元,其中包括營運成本1,094,728美元及衍生認股權證負債公允價值增加44,801美元,但被信託賬户持有的有價證券利息收入64,950美元所抵銷。
截至2021年9月30日止九個月,我們錄得淨虧損166,329美元,其中包括260,315美元的營運成本,但被衍生認股權證負債的公允價值減少90,517美元及信託賬户持有的有價證券利息收入3,469美元所抵銷。
流動性與資本資源
在首次公開招股完成前,本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人提供貸款。
2020年6月26日,我們完成了4,000,000個單位的首次公開募股,單位價格為10.00美元,產生了40,000,000美元的毛收入。同時,隨着首次公開招股的結束,我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售240,000個私人單位,產生了2,400,000美元的毛收入。
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2020年6月30日,由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權,我們完成了額外的600,000個單位的銷售, 以每單位10.00美元的價格出售,以及額外的21,000個私人單位的銷售,每個私人單位的價格為10.00美元,產生的總收益 為6,210,000美元。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私人單位後,共有46,000,000美元存入信託 帳户。我們產生了2,069,154美元的交易成本,包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他成本。
截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金為1,054,509美元。淨虧損1,074,579美元受到衍生認股權證負債公允價值增加44,801美元以及運營資產和負債變動的影響,運營資產和負債使用了24,731美元現金。
截至2022年9月30日的9個月,投資活動提供的現金為47,387,687美元,原因是信託賬户中出售投資的收益為47,387,687美元。
在截至2022年9月30日的9個月內,用於融資活動的現金為15,414,471美元,主要原因是用於償還1,659,073股股票的現金為17,272,165美元,而向保薦人開出的本票為987,594美元,保薦人預支的現金為870,100美元。
截至2021年9月30日的9個月,經營活動使用的現金為208,455美元。166,329美元的淨虧損受到信託賬户持有的有價證券的利息3,469美元、衍生認股權證負債的公允價值減少90,517美元以及提供51,860美元現金的經營資產和負債變化的影響。
截至2022年9月30日,我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為31,168,066美元。2022年7月8日,我們將信託賬户中持有的所有資產從貨幣市場基金轉移到現金。如果有的話,我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託賬户中持有的所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應 扣除應付税款)來完成我們的業務合併。如果我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價 ,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日,我們的運營銀行賬户中有34,044美元現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ,構建、談判和完成業務合併。
為了彌補運營資本不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 此類貸款中最多1,500,000美元可以轉換為額外的私人單位,貸款人可以選擇每單位10.00美元的價格。
我們認為我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需的成本的估計低於實際所需的 金額,我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們在完成業務合併後有義務贖回我們的大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。
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持續經營的企業
截至2022年9月30日,我們的運營銀行賬户中有34,044美元的現金,營運資本赤字餘額(不包括信託賬户中持有的有價證券)為909,424美元,完成業務合併不到12個月。不能保證本公司將在2022年11月23日,也就是本公司的清算日期之前,或在本報告發布後的12個月內完成業務合併。
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估,“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,管理層已確定,如果公司 無法籌集額外資金以緩解流動資金需求,無法獲得進一步延長截止日期的批准,或無法在2022年11月23日之前完成業務合併,則公司將停止所有業務,但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金條件和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月23日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制清盤日期前完成業務合併或獲得延期批准 。
表外融資安排
截至2022年9月30日,我們沒有債務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ,而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何 非金融資產。
合同義務
除下文所述外,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
根據業務合併營銷協議,我們聘請了EarlyBirdCapital 作為與業務合併相關的顧問,以協助我們與其股東舉行 會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們,幫助我們獲得股東對業務合併的批准,並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們同意在業務合併完成時向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用,金額為首次公開募股總收益的3.5%,或1,610,000美元,但前提是這筆費用將減少 總金額,相當於我們在業務合併結束前購買的證券的1.5%由投資者 :(I)由我們(或其任何直接或間接附屬公司)介紹給EarlyBirdCapital;(Ii)以前從未被EarlyBirdCapital引入SPAC首次公開募股 ;(Iii)透過結束業務合併而繼續持有本公司普通股,及(Iv)不會就該業務合併行使贖回權。
此外,我們同意向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總代價1.0%的現金費用,如果EarlyBirdCapital向我們介紹完成業務合併的目標業務;前提是上述費用將不會在首次公開募股生效日期起90天之前支付,除非FINRA根據FINRA規則5110(C)(3)(B)(Ii)確定此類支付不會被視為與首次公開募股相關的 承銷商補償。
於2022年6月17日,吾等與EarlyBirdCapital同意根據終止協議(“終止協議”)終止業務合併 營銷協議。根據終止協議,代表承認根據業務合併營銷協議的條款,吾等並無欠本公司任何款項,而吾等亦承認,吾等並無就終止業務合併營銷協議而向代表提出任何索賠。
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關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
需要贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指引,對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制,或在不確定事件發生時須予贖回,而不完全在本公司控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不計入本公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括應被沒收的普通股 。
可贖回普通股包括在反映單一類別普通股的每股收益計算的分母中。這是因為所有普通股的贖回功能都是公允價值,因此不會產生不同類別的 股或其他每股收益調整(即不調整分子)。按公允價值贖回並不代表持有人獲得有別於其他股東的經濟利益,因為股票可以在公開市場上出售。
衍生認股權證負債
管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵 。衍生工具的分類,包括 該等工具是否應記作負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10“金融工具”,因發行衍生認股權證負債而產生的發售成本在經營報表中確認為已產生。
我們根據ASC 815將私募認股權證作為衍生權證負債入賬。因此,我們確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值 已在每個計量日期使用二項式模擬模型進行估計。衍生認股權證負債 歸類為非流動負債,因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
最新會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將對我們的財務報表產生實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司 ,不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》規則13a-15 和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。關於私募認股權證及可贖回股份的重新分類 ,我們的管理層(包括主要行政人員及財務主管)已評估財務報告內部控制的有效性 ,並得出結論認為,截至2022年9月30日,我們並未對財務報告維持有效的內部控制 ,原因是與會計有關的財務報告內部控制存在重大弱點 與我們就首次公開發售發行的權證及可贖回股份有關的重大及不尋常交易。
關於延期存款的重新分類 ,我們的管理層,包括主要高管和財務主管,評估了財務報告內部控制的有效性,並得出結論,截至2022年9月30日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制,原因是與我們將延期存款分類為永久股權而不是臨時股權有關的財務報告內部控制存在重大缺陷
為了應對這些重大弱點,我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程,但我們計劃加強這些流程,以更好地評估其對適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解 。目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問,以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通,我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
我們是一家較小的報告公司 ,不需要提供本項目所要求的其他信息。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
最近出售未註冊的證券
沒有。
收益的使用
關於首次公開募股所得資金使用情況的説明,請參閲本季度報告中表格10-Q的第I部分第2項。
發行人及相關購買人購買股權證券
2022年3月18日,公司股東 批准將公司完成初始業務合併的期限再延長四個月,即至2022年7月23日。為配合批准延長業務合併期的特別會議,本公司股東決定贖回合共633,792股股份,並贖回該等股份,合共6,529,259美元,約合每股10.30美元。
2022年7月13日,公司股東 批准將公司完成初始業務合併的期限再延長 三個月,即至2022年10月23日。就批准延長業務合併期的特別會議而言, 公司股東選擇贖回總額為1,025,281股的股份,並贖回該等股份,總額為10,742,906美元,約合每股10.48美元。
2022年10月17日,公司股東批准將公司完成初始業務合併的期限再延長一個月,即至2022年11月23日。此外,本公司將按月進一步延長業務合併完成窗口 至再延長兩個月,或至2023年1月23日,前提是每月向信託賬户額外存入22,600美元。就批准延長業務合併期的特別會議而言,本公司股東 選擇贖回總額為2,375,991股的股份,本公司贖回該等股份的總金額為25,180,851美元,或每股約10.60美元。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔,或通過引用併入其中。
不是的。 | 展品説明 | |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(1) | |
3.2 | 經修訂及重新修訂的修訂條款(2) | |
10.1 | 日期為2022年10月18日的本票。(2) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
(1) | 之前作為我們於2020年6月26日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交,並通過引用併入本文。 |
(2) | 之前作為我們於2022年10月19日提交的Form 8-K的當前報告的證據提交,並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
柏聯收購公司 | ||
日期:2022年11月14日 | /s/彭江 | |
姓名: | 彭江 | |
標題: |
主席、行政總裁及 首席財務官 | |
(首席行政主任及 首席財務會計官) |
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