根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
三分之一 購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證 |
||||
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
TB SA收購公司
表格10-Q
截至2022年9月30日止的期間
目錄表
頁面 | ||||||
第一部分財務信息 | ||||||
第1項。 | 簡明財務報表 |
1 | ||||
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
1 | |||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月27日(初始)至2021年9月30日的未經審計的簡要經營報表 |
2 | |||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月27日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的股東赤字變動簡明報表 |
3 | |||||
截至2022年9月30日的9個月和2021年1月27日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表 |
4 | |||||
未經審計的簡明財務報表附註 |
5 | |||||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 | ||||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
28 | ||||
第四項。 | 控制和程序 |
28 | ||||
第二部分:其他信息 | ||||||
第1項。 | 法律訴訟 |
31 | ||||
第1A項。 | 風險因素 |
31 | ||||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 |
31 | ||||
第三項。 | 高級證券違約 |
31 | ||||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
31 | ||||
第五項。 | 其他信息 |
31 | ||||
第六項。 | 陳列品 |
32 |
9月30日, 2022 (未經審計) |
十二月三十一日, 2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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預付 非流動費用 |
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總資產 |
$ |
$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
因關聯方原因 |
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流動負債總額 |
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可轉換票據關聯方 |
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認股權證負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註6) |
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可能贖回的A類普通股, |
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股東權益(赤字): |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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總負債和股東赤字 |
$ |
$ |
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對於三個人來説 截至的月份 9月30日, 2022 |
對於三個人來説 截至的月份 9月30日, 2021 |
九個人的 截至的月份 9月30日, 2022 |
在該期間內 從… 2021年1月27日 (開始) 穿過 9月30日, 2021 |
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組建和運營成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票補償費用 |
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運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入 |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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發售與認股權證發行有關的開支 |
( |
) | ||||||||||||||
營運資金貸款關聯方公允價值變動 |
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超額配售負債的公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他收入合計,淨額 |
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淨收入 |
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$ |
$ |
$ |
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A類普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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B類普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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A類 |
B類 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
收到超過營運資金貸款關聯方初始公允價值的收益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
轉讓給董事的方正股份的公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
收到超過營運資金貸款關聯方初始公允價值的收益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
轉讓給董事的方正股份的公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
轉讓給董事的方正股份的公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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A類 |
B類 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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截至2021年1月27日的餘額(初始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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方正股份的發行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
超額保薦人支付的私募認股權證公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
轉讓給董事的方正股份的公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
沒收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
九個人的 月份 告一段落 9月30日, 2022 |
在該期間內 從1月27日起, 2021(《盜夢空間》) 穿過 9月30日, 2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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分配給認股權證的要約成本 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
營運資金貸款關聯方公允價值變動 |
( |
) | ||||||
超額配售負債公允價值變動 |
( |
) | ||||||
股票補償費用 |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
流動資產和流動負債變動情況: |
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預付資產 |
( |
) | ||||||
應付賬款和應計費用 |
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因關聯方原因 |
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用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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來自投資活動的現金流: |
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將現金投資到信託賬户 |
( |
) | ||||||
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由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
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融資活動的現金流: |
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首次公開發行收益,扣除承銷商折扣後的淨額 |
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關聯方購買私募認股權證所得款項 |
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發行營運資金貸款關聯方所得款項 |
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發行本票關聯方所得款項 |
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本票關聯方付款 |
( |
) | ||||||
發行方正股份所得款項 |
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支付要約費用 |
( |
) | ||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
( |
) |
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現金期初 |
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現金結賬 |
$ |
$ |
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非現金融資的補充披露 練習: |
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收到超過營運資金貸款關聯方初始公允價值的收益 |
$ | $ | |
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可能贖回的A類普通股的重新計量 |
$ | $ | ||||||
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截至以下三個月 2022年9月30日 |
截至以下三個月 2021年9月30日 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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每股基本和稀釋後淨收益: |
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分子: |
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淨收益分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: |
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加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至以下日期的九個月 2022年9月30日 |
自起計 2021年1月27日(成立) 穿過 2021年9月30日 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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每股基本和稀釋後淨收益: |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
淨收益分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: |
||||||||||||||||
加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
首次公開募股的總收益 |
$ | |||
更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
分配給衍生品負債的收益 |
( |
) | ||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值到贖回價值的重新計量調整 |
||||
A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 |
||||
另外: |
||||
賬面價值到贖回價值的重新計量調整 |
||||
A類普通股,可能於2022年9月30日贖回 |
$ |
|||
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在至少 |
• | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
數量 股票 |
||||
於2021年3月12日獲批准 |
||||
被沒收 |
||||
既得 |
( |
) | ||
截至2021年12月31日的未歸屬餘額 |
||||
既得 |
( |
) | ||
截至2022年9月30日的未歸屬餘額 |
||||
金額 既得 |
||||
於2021年3月22日,公司首次公開招股日歸屬的金額(代表 |
$ | |||
自公司首次公開募股之日起一年,於2022年3月22日歸屬的金額(代表 |
||||
在公司完成成功的業務合併時歸屬的金額(代表 |
||||
總歸屬金額 |
$ |
|||
數量 股票 |
||||
於2022年6月30日批出 |
||||
被沒收 |
||||
既得 |
( |
) | ||
截至2022年9月30日的未歸屬餘額 |
||||
金額 既得 |
||||
追溯至2021年6月1日至2022年6月30日的歸屬金額 |
$ | |||
2022年7月1日至2022年9月30日期間的歸屬金額 |
||||
在公司完成成功的業務合併或2022年11月30日(相當於額外五個月的歸屬)時歸屬的金額 |
||||
總歸屬金額 |
$ |
|||
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
2022年9月30日 |
引用 價格中的 活躍的市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
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描述 |
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信託賬户持有的有價證券 |
$ | $ | — | — | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
營運資金貸款關聯方 |
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認股權證負債-公眾 |
||||||||||||||||
認股權證負債--私人 |
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$ |
$ |
$ |
$ |
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十二月三十一日, 2021 |
引用 價格中的 活躍的市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
描述 |
||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
$ | $ | — | — | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證負債-公眾 |
||||||||||||||||
認股權證負債--私人 |
||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
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在… 2022年9月30日 |
在… 2021年12月31日 |
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股價 |
$ | $ | ||||||
執行價 |
$ | $ | ||||||
期限(年) |
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波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
私 認股權證 (3級) |
公眾 認股權證 (1級) |
搜查令 負債 |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
$ |
$ |
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公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 |
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公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年6月30日的公允價值 |
||||||||||||
公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ |
$ |
$ |
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在… 2022年9月30日 |
在… June 9, 2022 |
在… 2022年2月28日 |
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期限(年) |
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精選債券收益率(B級和BB級債券收益率) |
% | % | % | |||||||||
股票價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
執行價 |
$ | $ | $ | |||||||||
波動率 |
% | % | % | |||||||||
無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % |
3級 |
||||
於2022年2月28日發放營運資金貸款 |
$ | |||
2022年2月28日提取流動資金關聯方初步測算 |
( |
) | ||
營運資金貸款於2022年3月31日的公允價值變動 |
||||
2022年3月31日的公允價值 |
||||
於2022年6月9日發放營運資金貸款 |
||||
2022年6月9日提取流動資金關聯方初步測算 |
( |
) | ||
營運資金貸款於2022年6月30日的公允價值變動 |
( |
) | ||
2022年6月30日的公允價值 |
||||
營運資金貸款於2022年6月30日的公允價值變動 |
( |
) | ||
2022年9月30日的公允價值 |
$ |
|||
TB SA收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告(“報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指TB SA收購公司,提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,而提及“保薦人”是指TCPSA,LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。吾等擬以首次公開發售(“首次公開發售”)所得20,000,000個單位(每個“單位”及統稱為“單位”及就單位所包括的A類普通股而言,“公開股份”)所得現金,以每單位10.00美元的發行價完成一項初步業務合併,產生於2021年3月25日(“截止日期”)及私募(定義見下文)的總收益2億元,以及額外發行(如有)吾等股權及債務,或現金、股權及債務的組合。
在首次公開發售於截止日期截止的同時,本公司完成了合共4,333,334份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”),向保薦人按每份私人配售認股權證1.5美元的價格配售,所得收益約為6,500,000美元。
於截止日期,出售單位及出售私募認股權證所得款項淨額為2億美元(每單位10.00美元),存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託帳户(“信託帳户”),受託人為大陸股票轉讓及信託公司,該帳户只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限為185天或以下或符合投資公司法第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的貨幣市場基金,由本公司釐定,直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配,兩者中以較早者為準。
我們的管理層對首次公開招股的淨收益的具體應用和私募認股權證的銷售擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成初始業務合併。不能保證我們能夠成功完成最初的業務合併。我們必須完成一項或多項初始業務合併,其公平市值合計至少為簽署協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款),才能達成初始業務合併。然而,我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下,才會完成初步業務合併。
吾等將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,在完成初步業務合併時(I)與召開股東大會以批准業務合併有關,或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。我們是否將尋求股東批准最初的業務合併或進行收購要約,將完全由我們自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給我們以支付所得税的任何按比例利息)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因我們將向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。
22
TB SA收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
如果我們在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且只有在股東大會上投票贊成初始業務合併的普通股的大多數(親自或由代表代表並有權就此投票),我們才會繼續進行業務合併。倘法律並無規定須進行股東表決,而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決,吾等將根據完成首次公開發售時通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”),根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回,並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,我們將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外,每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如果我們就初始業務合併尋求股東批准,則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票,支持初始業務合併。此外,初始股東已同意放棄對其創始人股票的贖回權, 與完成初始業務合併相關的私募認股權證和公開股份。
儘管如上所述,如果吾等尋求股東批准初始業務合併且不根據要約收購規則進行與初始業務合併相關的贖回,經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13條界定)的任何其他人士,將被限制贖回其在首次公開招股中出售的A類普通股總數超過15%的股份。未經我們事先同意。
吾等的保薦人、高級管理人員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(A)提出修正案,該修正案會修改吾等義務的實質或時間,即向吾等的公眾股份持有人提供與企業合併有關的贖回其股份的權利,或若吾等未能在首次公開招股結束後24個月或2023年3月22日(“合併期”)或任何其他與公眾股東權利有關的條文內完成吾等的企業合併,則吾等有權贖回其股份或贖回100%的公開股份。除非我們向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會,連同任何該等修訂。
如本公司在合併期間內仍未完成初步業務合併,本公司將(I)停止除清盤外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回公眾股份的每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的資金總額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果有的話,除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息),這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);及(Iii)於贖回後,經吾等其餘股東及其董事會批准,儘快清盤及解散,就第(Ii)及(Iii)條而言,須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。
初始股東已同意,如果我們未能在合併期內完成初始業務合併,他們將放棄對其持有的方正股份和私募認股權證的清算權。然而,如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票,如果我們未能在合併期間內完成初步業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意,倘若吾等未能在合併期內完成初步業務合併,承銷商將放棄其於信託户口所持有的遞延承銷佣金的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。
在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元,最初存放在信託賬户中。
為保障信託户口內的金額,吾等的保薦人已同意,如因信託資產價值減少而導致信託户口內的資金減少至(I)每股10.00美元及(Ii)信託户口於清盤當日的實際每股公開股數低於10.00美元,並在第三方就向吾等提供的服務或向吾等出售的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,本保薦人將對吾等負上法律責任。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠,也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務的任何索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。
此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議,放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
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運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。自成立以來,我們唯一的活動是組織活動,這些活動是為我們的首次公開募股做準備併為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2022年9月30日的三個月裏,我們的淨收益為1189,866美元。權證的公允價值變動為703,333美元,利息收入為902,784美元,營運資金貸款相關方的公允價值變動為7,000美元,但被主要由一般和行政費用組成的382,123美元的組建和運營成本以及41,128美元的股票補償所抵消。
截至2022年9月30日的9個月,我們的淨收益為4,145,943美元。認股權證公允價值變動5,060,000美元,利息收入1,192,929美元,營運資金貸款相關方公允價值變動14,000美元,被主要由一般和行政費用組成的1,634,485美元的組建和運營成本以及486,501美元的股票補償所抵銷。
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收益為3,519,558美元。權證的公允價值為4,620,000美元,利息收入為3,413美元,由主要由一般和行政費用組成的1,103,855美元的組建和運營成本抵消,我們錄得收益。
從2021年1月27日(成立)到2021年9月30日,我們的淨收入為6692,179美元。我們錄得認股權證公允價值變動8,689,999美元、超額配售負債價值變動10,676美元及利息收入10,548美元,但被股票補償開支267,150美元、分配給認股權證的發售成本233,453美元及主要由一般及行政開支組成的成立及營運成本1,518,441美元所抵銷。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日,我們的運營銀行賬户中有46,836美元,營運資金缺口為1,954,541美元。在最初的企業合併之前,信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用,並被限制用於企業合併或贖回A類普通股。截至2022年9月30日,信託賬户中沒有一筆款項可以如上所述提取。
我們的流動資金需求已通過出售方正股份獲得的25,000美元和完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益來滿足。此外,本公司的贊助商已同意按需要向本公司提供高達1,500,000美元的貸款(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款由可轉換本票證明。這些票據將在業務合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,或在業務合併完成後轉換為額外的私人認股權證,相當於每份私人認股權證1.50美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,分別從週轉貸款中提取了575,000美元和0美元,分別以518,000美元和0美元的公允價值列示。
在完成我們的初始業務合併之前,我們將使用信託賬户以外的資金,以及來自初始股東、本公司高級管理人員和董事或他們各自關聯公司的任何額外營運資金貸款(見我們財務報表附註5所述),用於識別和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重大協議、選擇要收購的目標業務並構建、談判和完成初始業務合併。
我們已經根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題205-40“財務報表的列報-持續經營的考慮”對持續經營的考慮進行了評估。我們必須在2023年3月22日之前完成初步的業務合併。到目前為止,我們是否能夠完成初步的業務合併還不確定。如果初始業務合併在此日期前仍未完成,公司將被強制清算並隨後解散。此外,自這些財務報表發佈之日起一年內,我們可能沒有足夠的流動資金來滿足公司的營運資金需求。吾等已確定,若初步業務合併未發生,流動資金狀況及強制清盤,以及潛在的後續解散,將令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月22日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
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合同義務
除下列各項外,本公司並無任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
《行政服務協議》
自2021年3月25日,即公司證券首次在納斯達克上市之日起,公司開始向保薦人償還為公司提供的辦公場所、祕書和行政服務,金額為每月10,000美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司分別產生了30,000美元和90,000美元的行政支持服務,其中135,949美元包括在截至2022年9月30日的簡明資產負債表中欠關聯方的款項中。在截至2021年9月30日的三個月和2021年1月27日(成立)至2021年9月30日期間,公司分別產生了30,000美元和62,000美元的行政支持費用。
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未經審計的簡明財務報表附註
登記和股東權利
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股)的持有人將有權根據一項將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權,該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求我們登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。此外,持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權,以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而,註冊權協議規定,在適用的鎖定期到期之前,這些證券的銷售將不會生效,如本文所述。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權,從2021年3月22日起,以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金的價格,額外購買最多300萬股公開發行的股票,以彌補超額配售。2021年5月7日,承銷商的超額配售選擇權到期,保薦人自動向本公司無償交出75萬股方正股票。
在首次公開募股結束時,承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計400萬美元。
營銷協議
承銷商和Towerbook Financial,L.P.將協助公司與其股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司,幫助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件,他們將有權在公司完成初始業務合併後獲得IPO總收益3.5%(7,000,000美元)的遞延營銷費用。
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的財務信息。我們在本報告包含的未經審計簡明財務報表附註的附註2--重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。我們未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們未經審計的簡明財務報表公平和符合美國公認會計準則的列報。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息,酌情作出判斷。然而,根據其性質,判斷受到固有程度的不確定性的影響,因此,實際結果可能與我們的估計不同。
預算的使用
為按照公認會計原則編制未經審核簡明財務報表,吾等須作出估計及假設,以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債,以及報告期內已呈報的收入及開支金額。
做出估計需要我們做出重大判斷。至少合理的可能性是,我們在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。這些未經審計的簡明財務報表中包含的兩個更重要的會計估計是權證負債和可轉換本票的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,這些估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
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未經審計的簡明財務報表附註
可能贖回的A類普通股
所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的20,000,000股A類普通股均設有贖回功能,可於本公司清盤或就業務合併及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂作出股東表決或要約收購時贖回有關公眾股份。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99),不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。因此,所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
當贖回價值發生變化時,我們會立即確認,並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
認股權證負債
吾等根據ASC 815所載指引,就本公司首次公開發售發行的認股權證入賬,根據該指引,認股權證不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。因此,我們使用蒙特卡羅模擬法將權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在我們的簡明經營報表中確認。
營運資金貸款
我們的營運資金貸款按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算。根據815-15-25,可在金融工具開始時作出選擇,在本例中為具有轉換特徵的本票,以計入ASC 825金融工具(“ASC 825”)項下的公允價值選擇權下的工具。我們已經為貸款做出了這樣的選擇。使用公允價值選項,貸款必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。票據面值與發行時公允價值之間的差額在經營報表中確認為費用(如果以溢價發行)或作為出資(如果以折扣價發行)。票據估計公允價值的任何重大變動均確認為非現金簡明經營報表中的損益。
超額配售責任
我們在首次公開發售日給予承銷商45天的選擇權,以額外購買最多3,000,000個單位以彌補超額配售。超額配售選擇權是根據ASC 480“區分負債和股權”進行評估的。我們的結論是,超額配售選擇權的基礎交易(包括可贖回股份和認股權證的單位)體現了回購發行人股權的義務。因此,該期權在發行日進行了公允估值並作為負債入賬。超額配售期權於2021年5月7日到期,結果75萬股方正股票被沒收,超額配售期權責任在經營報表中被取消確認。
基於股份的薪酬
該公司根據ASC 718“補償-股票補償”對股票獎勵進行會計處理,該條款要求所有的股票獎勵都按其“公允價值”進行會計處理。公允價值於授出日以a)成功業務合併的可能性及b)創辦人股份缺乏市場能力為基礎,按折扣率計算。
等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認,或在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授予期間按比例確認。對於隨時間授予的獎勵,根據實際沒收金額與公司最初估計的不同,記錄後期的累計調整;如果服務或績效條件不滿足,先前確認的補償成本將被沖銷,獎勵將被沒收。
每股普通股淨收益
我們有兩類股票,分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月27日(初始)至2021年9月30日期間,11,000,000股用於購買我們股票的流通權證的潛在普通股被排除在稀釋後每股淨收益中,因為權證是或有可行使的,而或有事項尚未滿足。因此,稀釋後的每股普通股淨收入與列報期間的每股普通股基本淨收入相同。
產品發售成本
我們遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。發售成本主要包括於結算日產生的與公開發售有關並於首次公開發售完成時計入股東權益的專業及註冊費用。因此,於2022年9月30日,發行成本總計4,772,041美元已計入股東權益(包括4,000,000美元承銷費和772,041美元其他發行成本)。在交易成本總額中,233,453美元在經營報表中被重新分類為營業外費用,其餘的發售成本記入臨時股本。交易成本按相對公允價值基準在公共認股權證負債的公允價值與A類普通股之間分配,與總髮售所得款項相比較。
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未經審計的簡明財務報表附註
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了2020-06年度最新會計準則(ASU)、債務-債務轉換和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40)(“ASU2020-06”)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06修改稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF-轉換方法。作為一家較小的報告公司,亞利桑那州2020-062024年1月1日生效,適用於2023年12月15日之後的財年,應在全面或修改的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2022年9月30日,本公司尚未採用該指導方針。
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820,以澄清按公允價值衡量股權證券時不考慮合約銷售限制,並引入受按公允價值衡量的合約銷售限制所規限的股權證券的新披露要求。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內對公司有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表,允許及早採用。公司正在考慮這一聲明對財務報表的影響。
本公司管理層並不認為有任何新近頒佈但尚未生效的會計準則會對隨附的未經審核簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年9月30日,我們並無任何《規則》第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排S-K
《就業法案》
《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格,根據《就業法案》,我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下,作為一家“新興成長型公司”,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息,(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求,及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及主要高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的其他信息。截至2022年9月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,將投資於期限不超過185天的美國政府證券,或投資於滿足某些條件的貨幣市場基金根據規則第2a-7條1940年修訂的《投資公司法》,僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質,我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動,我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
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在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2022年9月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(e)由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及複雜金融工具的會計處理和估值,以及財務報表結算過程,因為它涉及區分或有安排和合同安排以及對應計項目的錯誤會計處理,因此沒有取得有效的財務報告。鑑於這些重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此,管理層認為,本報告所載的10-Q表財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列各期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
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我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論構思和運作得多麼好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制,任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
FI內部控制的變化財務報告
在截至2022年9月30日的財政季度內,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能重大影響財務報告內部控制的10-Q表格報告的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
除下文所述外,本公司先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素與2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的表格10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議規則,涉及加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露,增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任。如果這些規則被採納,無論是以建議的形式還是以修訂的形式,都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間,並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
於2021年2月1日,保薦人支付25,000元以支付本公司若干成本,代價為7,187,500股B類普通股,面值0.0001元(“方正股份”)。2021年3月22日,發起人向公司其他初始股東轉讓了總計19.5萬股方正股票。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。2021年3月22日,公司完成股份交出,導致我們的初始股東持有5750,000股方正股票。2021年5月7日,IPO超額配售選擇權的承銷商在未行使的情況下到期,導致額外沒收了75萬股方正股票。
在2021年3月25日首次公開發售結束的同時,本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格私募合共4,333,334份私募認股權證,所得收益為650萬美元。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
收益的使用
在首次公開發售和出售私募認股權證所得的總收益中,有200,000,000美元存入信託賬户。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券,以及符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國債。
於2021年2月1日,保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款,以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款,於2021年12月31日或首次公開發售完成時支付。公司於2021年4月16日全額償還票據。
首次公開發售的承銷商和TowerBrook Financial,L.P.同意在完成業務合併的同時,推遲支付公司向首次公開發售的承銷商和TowerBrook Financial,L.P.支付的7,000,000美元的營銷費用。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
下列證據作為本報告的一部分提交,或以引用方式併入本報告的表格10-Q。
展品 數 |
展品説明 | |
31.1* | 依據《證券交易法》第13a-14(A)條證明主要行政人員及15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
31.2* | 依據《證券交易法》第13a-14(A)條證明首席財務主任及15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的,並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案,也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件,除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已於2022年11月14日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
TB SA收購公司 | ||
/s/安德魯·羅爾夫 | ||
姓名: | 安德魯·羅爾夫 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
/s/詹姆斯·克勞利 | ||
姓名: | 詹姆斯·克勞利 | |
標題: | 首席財務官 | |
(信安財務及 | ||
會計主任) |