美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管轄區 |
(美國國税局僱主識別號) |
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公司或組織) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券: |
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
購買一股普通股的認股權證 |
RVPHW |
納斯達克資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
|
規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是的
截至2022年11月10日,註冊人普通股的已發行股票數量,面值為每股0.0001美元
REVIVA 製藥控股有限公司
目錄
頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
F-1 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表(未經審計) |
F-2 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表(未經審計) |
F-3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表(未經審計) |
F-5 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
F-6 |
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
2 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
12 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
12 |
第二部分其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
13 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
13 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
13 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
13 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
13 |
第 5 項。 |
其他信息 |
13 |
第 6 項。 |
展品 |
14 |
簽名 |
15 |
第 1 部分。財務信息
第 1 項。財務報表
REVIVA 製藥控股有限公司
簡明合併資產負債表(未經審計)
9月30日 |
十二月三十一日 |
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2022 |
2021 |
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資產 | ||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和股東權益 |
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負債 | ||||||||
應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注9) |
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股東權益 | ||||||||
普通股,面值為美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
第 1 部分。財務信息
REVIVA 製藥控股有限公司
簡明合併運營報表(未經審計) 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中
截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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運營費用 | ||||||||||||||||
研究和開發 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
重新計量認股權證負債的收益 |
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利息和其他收入(支出),淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入(支出)總額,淨額 |
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所得税準備金前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税準備金 |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股淨虧損: | ||||||||||||||||
基礎版和稀釋版 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
基礎版和稀釋版 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REVIVA 製藥控股有限公司
簡明合併股東權益表(未經審計)
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
額外 |
總計 |
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普通股 |
付費 |
累積的 |
股東 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
公平 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
與認股權證行使有關的普通股 |
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發行已發行普通股和認股權證,扣除交易成本 |
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股票薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
額外 |
總計 |
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普通股 |
付費 |
累積的 |
股東 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
公平 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
與認股權證行使有關的普通股 |
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發行已發行普通股和認股權證,扣除交易成本 |
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股票薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REVIVA 製藥控股有限公司
簡明合併股東權益表(未經審計)
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中
額外 |
總計 |
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普通股 |
付費 |
累積的 |
股東 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
公平 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
股票薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
額外 |
總計 |
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普通股 |
付費 |
累積的 |
股東 |
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截至2021年9月30日的九個月 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
公平 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
公開發行股票的發行量,淨額 |
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與認股權證行使有關的普通股 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REVIVA 製藥控股有限公司
簡明合併現金流量表(未經審計) 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中
截至9月30日的九個月 |
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2022 |
2021 |
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來自經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
股票薪酬支出 |
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運營資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
應付賬款 |
( |
) | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ||||||
用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||
發行普通股和已發行認股權證的收益,淨額 |
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行使認股權證的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨增加(減少) |
( |
) | ||||||
現金,期初 |
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現金,期末 |
$ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
繳納税款的現金 |
$ | $ | ||||||
應付賬款中包含的預付費用 |
$ | $ |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REVIVA 製藥控股有限公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1. |
業務的組織和性質 |
2020 年 12 月 14 日,特拉華州的一家公司 Reviva Pharmicals Holdings, Inc.(“公司”)、英屬維爾京羣島豁免公司 Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)、特拉華州的一家公司和 Tenzing 的全資子公司 Tenzing 合併子公司(“合併子公司”)和特拉華州的一家公司 Reviva Pharmicals, Inc.(及其合併子公司)消費通過將 Merger Sub 與Reviva Pharmicals合併,進行了業務合併(“業務合併”),Inc.,由Tenzing、Merger Sub、Reviva Pharmicals, Inc.及其其他各方簽署的截至2020年7月20日的《合併協議和計劃》(“合併協議”)所考慮的。根據合併協議,在合併生效時(“生效時間”),Merger Sub與Reviva Pharmicals, Inc.合併併入Reviva Pharmicals, Inc.,在合併生效後,Reviva Pharmicals, Inc. 成為Reviva Pharmicals, Inc.(及其合併子公司)的全資子公司。
Reviva Pharmicals, Inc. 最初在特拉華州註冊成立,於2006年5月1日開始運營,其印度子公司Reviva Pharmicals India Pvt. Ltd.於2014年成立。該公司是一家以研究為基礎的新興製藥公司,專注於使用集成的化學基因組學技術平臺和專有化學品,開發內部發現的下一代安全有效的治療藥物組合。該公司目前專注於開發用於中樞神經系統(CNS)、心血管(CV)、代謝和炎症性疾病的藥物。
2. |
重要會計政策摘要和列報依據 |
3. |
公開發行 |
2021 年 6 月 1 日,公司完成了單位(每個 “單位”)的公開發行(“發行”),每個單位由 (a) 一股普通股(或預先籌集的購買權證)組成
4. |
註冊直接發行和私募配售 |
2022 年 9 月 8 日,公司完成了註冊直接發行和並行私募配售(合稱 “2022 年 9 月發行”)。在註冊直接發行中,公司發行了
公司在2022年9月的發行認股權證中向投資者發行,最多可購買
在同時進行的私募中,公司發行了預先籌集資金的認股權證(“私人預籌認股權證”),最多可購買以下內容
2022 年 9 月的發行總收益約為 $
5. |
在市場上發售 |
2022年1月,公司與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了市場發行協議(“ATM協議”)(“Wainwright”),根據該協議,公司可以不時通過温賴特發行和出售其普通股,總收益不超過美元
自2022年7月28日起,公司終止了自動櫃員機協議。在終止之前,公司有
根據自動櫃員機協議出售了其普通股的任何股份。
6. |
每股虧損 |
基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損包括潛在的攤薄證券,例如股票期權、購買普通股的認股權證和其他可轉換工具,除非納入的結果會產生反攤薄作用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中,這些證券已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外,因為所有這些證券在所列的所有期限內都是反攤薄的。
下表彙總了公司以普通股等價物表示的潛在攤薄型證券,這些證券被排除在每股攤薄虧損的計算之外,因為其影響會產生反攤薄作用:
三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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行使股票期權時可發行的股份 |
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行使購買普通股的認股權證後可發行的股份 |
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可偶爾發行的股票以獲得收益 |
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攤薄後的每股虧損計算等於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的每股基本虧損,因為公司出現淨虧損,假設行使股票期權和認股權證的影響本來是反稀釋的。
7. |
認股令 |
截至2022年9月30日,有未兑現的公共認股權證,可購買的總額為
每份公共認股權證的持有人都有權購買
我們可以將全部而不是部分的公開贖回權證稱為贖回權證,價格為美元
• |
當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
• |
如果且僅當贖回時,有關發行此類公共認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明有效,且該聲明在上述整個30天交易期內有效,此後每天持續到贖回之日 |
• |
在公共認股權證可以行使期間的任何時候 |
• |
至少提前30天向每位認股權證持有人發出贖回書面通知 |
除此類私人認股權證外,私人認股權證與公開認股權證基本相似;
• |
可由持有人選擇以現金或無現金方式行使 |
• |
只要它們仍由初始購買者或其關聯公司持有,我們就無法兑換。 |
• |
贖回價格應按贖回通知前一個交易工作日結束的10天平均交易價格計算。 |
在任何情況下,都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證或私人認股權證。
在某些情況下,包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下,可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。
此外,假定有未兑現的認股權證有待收購
關於2022年9月的發行,公司發行了預先籌集的認股權證,可行使於
關於2022年9月的發行(見附註4),公司發行了私募認股權證,最多可購買
私募認股權證和私募預籌認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的,考慮了發行當日當前的所有相關假設(即公司股價為美元)
公司根據ASC 480的指導對私募認股權證和私人預籌認股權證進行了評估, 區分負債和權益還有 ASC 815-40, 衍生品和套期保值, 並決定應將其歸類為股票工具, 無需定期計量公允價值.認股權證與公司普通股掛鈎,如果行使,則必須通過實物結算或淨股結算進行結算。因此,認股權證按授予日的公允價值入賬,隨後未進行重新計量。
8. |
股票期權計劃和股票薪酬 |
股票薪酬支出
公司記錄了與攤銷授予員工、非僱員顧問和非僱員董事的股票期權公允價值相關的股票薪酬支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,公司錄得的股票薪酬為美元
確定公允價值
估值與認可 — 每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。Black-Scholes 定價模型採用了以下假設:
預期期限 — 期權獎勵的預期壽命是公司預計員工行使期權的平均期限,這是基於使用類似補助金的歷史經驗。
預期波動率——預期波動率基於公司在預期獎勵期限內的歷史股票波動率數據。
無風險利率-公司根據美國國債當前可用的具有相同預期期限的零息票發行的隱含收益率來確定無風險利率。
股息收益率——公司尚未支付股息,預計在可預見的將來也不會支付股息。
期權授予的價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的,對於在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中授予的期權,假設如下:
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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無風險利率 |
- | |||||||
預期期限(以年為單位) |
- | |||||||
預期波動率 |
- | |||||||
預期股息收益率 |
截至2022年9月30日的九個月中,股票計劃下的活動如下:
的數量 選項 傑出 |
加權 平均值 行使價格 每股 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 以年為單位的任期 |
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餘額,2021 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||||||
已授予 |
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已過期 |
( |
) | $ | |||||||||
餘額,2022 年 9 月 30 日 |
$ | |||||||||||
2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | |||||||||||
2022年9月30日可行使的期權 |
$ |
9. |
承付款和意外開支 |
臨牀試驗
自2010年以來,公司已與美國、歐洲和亞洲的醫療機構簽訂了多項臨牀試驗協議,目的是讓患者參加各種臨牀試驗。這些協議在試驗中基本相似,包括詳細列出公司將支付的臨牀試驗服務、每項服務將支付多少費用、啟動費(如果有)、研究審查委員會費用、合同條款和其他條款。每個站點提供的臨牀試驗服務通常包括篩查潛在患者,以及根據試驗方案使用公司的研究藥物、所需的住院治療、輔助醫療用品以及為期 2 周的患者隨訪。此外,每份協議都要求公司賠償每個相應的臨牀場所因第三方索賠而可能遭受的任何和所有責任、損失或損害;公司持有不少於美元的產品責任保險
賠償
在正常業務過程中,公司可能會不時向與之建立合同關係的其他各方提供賠償,包括出租人和與公司進行其他交易的各方。公司可能同意使其他各方免受特定損失,例如因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而可能造成的損失。由於每項特定的索賠和賠償條款可能涉及獨特的事實和情況,可能無法確定此類賠償義務下的最大潛在賠償金額。從歷史上看,沒有這樣的賠償索賠。在法律允許的範圍內,公司還賠償其董事和執行官因擔任或曾經是董事或執行官而可能參與的任何行動所產生的所有合理責任。
經營租賃
公司於2020年1月1日採用了ASC 842(租賃)。公司已選擇將短期租賃例外情況適用於一年或更短的租約。目前,該公司有一個
10. |
公允價值測量 |
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性,以下等級對用於衡量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序:
• |
第一級-相同資產或負債在活躍市場上的報價; |
• |
第 2 級-活躍市場中類似資產和負債的報價以及資產或負債的可觀察到的投入;或 |
• |
第 3 級-資產或負債的不可觀察的輸入,例如貼現現金流模型或估值。 |
確定資產和負債在該等級體系中的位置是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。
以下是公司定期按公允價值計量的認股權證負債清單,截至2022年9月30日和2021年12月31日,這些負債屬於公允價值層次結構:
2022年9月30日 |
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第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總計 |
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(未經審計) |
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負債: |
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認股權證責任 |
— | — | $ | $ | ||||||||||||
總計 |
$ | — | $ | — | $ | $ |
2021年12月31日 |
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第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總計 |
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負債: |
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認股權證責任 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
總計 |
$ | — | $ | — | $ | $ |
下表彙總了使用大量不可觀察的投入(第三級)定期以公允價值計量的認股權證負債公允價值的變化:
截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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期初餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
期末餘額 |
$ | $ | $ | $ |
根據ASC 815,公司將私募認股權證歸類為衍生負債,因為認股權證的條款在未來所有權轉讓時會有所修改,隨後公允價值的變化將在每個報告日的合併財務報表中確認。公司將截至2022年9月30日的私人認股權證的公允價值計算為美元
公司因重新計量認股權證負債而錄得的收益為美元
11. |
後續事件 |
關於2022年9月的發行,公司於2022年10月6日根據經修訂的1933年《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份註冊聲明,涉及在(i)招股説明書中確定的賣出股東不時進行轉售
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用時,諸如此類的詞 “預期,” “相信,” “估計,” “期望,” “打算”以及與我們的管理層有關的類似表述均表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念,以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於本文詳述的某些因素,實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表報告包含根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現有關的陳述,並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能超出我們的控制範圍,可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表示”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可以”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “潛力” 以及未來的其他類似詞語和表達。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於:
• |
我們在經濟上增長和管理增長的能力; |
• |
我們留住關鍵高管以及醫療和科學人員的能力; |
• |
COVID-19 疫情以及企業和政府對疫情的相關應對措施對我們的運營和人員、我們運營所在市場的商業活動以及運營業績的影響; |
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我們正在開發的產品在臨牀試驗中成功或失敗或未獲得美國食品藥品監督管理局或其他適用機構批准的可能性; |
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我們可能被迫推遲、減少或取消計劃中的臨牀試驗或開發計劃; |
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我們獲得不同司法管轄區監管機構對我們當前或未來的候選產品的批准的能力; |
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適用法律或法規的變化; |
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我們在製藥生態系統中的關係發生變化; |
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我們當前和未來的資本需求,以支持我們的開發和商業化工作以及我們滿足資本需求的能力; |
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我們對費用和資本需求的估算的準確性,包括臨牀研究的估計成本。 |
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我們有限的運營歷史; |
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我們自成立以來每年的營業虧損記錄,以及預計在可預見的將來我們將繼續蒙受營業虧損; |
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我們目標市場的變化; |
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我們滿足普通股和認股權證在納斯達克上市的持續上市要求的能力; |
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我們維持或保護我們的專利和其他知識產權有效性的能力; |
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我們面臨與數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損失; |
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我們制定和維持有效內部控制的能力;以及 |
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我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。 |
上述內容並未詳盡列出此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項,也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中預期的不同風險因素。請參閲 “風險因素”,瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。
本警示通知對所有前瞻性陳述進行了明確的全部限定。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的文件發佈日期。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述,也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測,並認為它們有合理的依據。但是,我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將實現、實現或實現。
公司概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司,致力於發現、開發和尋求將下一代療法商業化,這些疾病的醫療需求尚未得到滿足,給社會、患者及其家庭帶來了負擔。我們目前的產品線側重於中樞神經系統、呼吸系統和代謝疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學來開發新藥。我們的產品線目前有兩種候選藥物,RP5063(brilarozazine)和 RP1208。兩者都是內部發現的新化學實體。我們在美國(美國)、歐洲和其他幾個國家獲得了 RP5063 和 RP1208 的物質組合專利。
我們的主要候選藥物 RP5063 已為多種神經精神適應症的持續臨牀開發做好了準備。其中包括精神分裂症、躁鬱症 (BD)、重度抑鬱症 (MDD)、注意力缺陷/多動障礙 (ADHD)、痴呆或阿爾茨海默病 (BPSD) 的行為和精神病症狀以及帕金森氏病精神病。此外,RP5063 還為兩種呼吸適應症——肺動脈高壓 (PAH) 和特發性肺纖維化 (IPF) ——的臨牀開發做好了準備。美國食品藥品監督管理局 (FDA) 已於 2016 年 11 月授予 RP5063 孤兒藥稱號,用於治療 PAH,並於 2018 年 4 月授予用於治療 IPF。
2022 年 1 月 10 日,美國食品藥品管理局通知我們,我們可以繼續進行 RP5063 的 3 期恢復試驗。2022 年 2 月 1 日,我們宣佈,我們的 3 期 RECOVER 試驗已對首批患者進行了給藥,以評估 RP5063 對精神分裂症急性加重受試者的治療效果。2022 年 7 月 27 日,我們宣佈已在美國 15 個不同地域的地點招收了患者。RECOVER 是一項全球 3 期隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心研究,旨在評估 RP5063 在大約 400 名急性精神分裂症患者中與安慰劑相比的安全性和有效性。2022 年 10 月 31 日,我們宣佈在美國的第 3 期 RECOVER 試驗的註冊人數超過 30%,歐洲各站點的註冊人數已啟動和正在進行中。該公司已獲得監管部門批准,可以在亞洲(印度)啟動這項研究,預計將於2022年在印度的多個地點註冊。
我們的主要重點是完成用於治療急性和維持性精神分裂症的 RP5063 的臨牀開發。
我們目前正在為多動症和多環芳烴研究的brilarozazine制定2期試驗方案,預計將在2023年上半年向監管機構提交方案,並在2023年下半年啟動2期研究。
在獲得額外資金的前提下,我們還可能繼續進行用於治療 BD、MDD、BPSD、PDP 和 IPF 的 RP5063 的臨牀開發。此外,在獲得額外資金的前提下,我們還可能推進第二種用於治療抑鬱症和肥胖症的候選藥物 RP1208 的開發。
COVID-19 的影響
為應對 COVID-19 的傳播,我們採取了臨時預防措施,旨在幫助將病毒對員工和社區的風險降至最低,包括暫時要求員工遠程辦公和暫停員工的所有非必要旅行。
由於 COVID-19 疫情,我們可能會遇到可能對我們的業務產生不利影響的中斷。COVID-19 疫情可能會對臨牀試驗的啟動、患者招募和入組、患者給藥、向臨牀站點分發藥物以及臨牀試驗的臨牀試驗監測產生負面影響。COVID-19 疫情還可能對我們打算用來協助我們進行臨牀試驗的第三方合同研究機構以及生產候選藥物的合同製造商的運營產生負面影響。
我們將繼續評估 COVID-19 疫情對我們業務和運營的潛在影響。有關 COVID-19 疫情構成的各種風險的更多信息,請參閲我們 2022 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 10-K 表年度報告的第一部分——第 1A 項——風險因素。
財務概覽
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司,沒有通過產品的銷售產生任何收入。我們從未盈利,截至2022年9月30日,我們的累計赤字為8310萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,我們的淨虧損分別約為350萬美元和230萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,我們的淨虧損分別約為1,620萬美元和480萬美元。我們預計,未來幾年將產生鉅額開支,營業虧損將增加。我們預計,由於我們正在進行的研究、開發和商業化候選產品的活動,我們的支出將增加。此外,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利,但我們可能永遠不會這樣做。
我們預計,我們的持續活動支出將大幅增加,因為我們:
• |
通過 RP5063(brilaroxazine)的臨牀試驗和 RP1208 的臨牀前研究,投入大量資金進一步研究和開發,併為我們的候選產品 RP5063(brilaroxazine)和 RP1208 尋求監管部門的批准; |
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確定和開發其他候選產品; |
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僱用更多的臨牀、科學和管理人員; |
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為我們可能開發的任何候選產品尋求監管和營銷批准; |
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最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何藥物商業化; |
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維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
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獲取或許可其他藥物和技術;以及 |
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增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的候選產品開發、未來任何商業化工作以及我們向上市公司過渡的人員。 |
迄今為止,我們的運營資金主要來自股票和可轉換股權證券的發行和出售。截至2022年9月30日,我們的現金約為2320萬美元。為了為我們目前的運營計劃提供資金,我們需要籌集更多資金。我們現有的現金不足以完成候選產品的開發,也不足以為任何可能獲得批准的候選產品的商業化做準備。因此,除了現有現金外,我們還將繼續需要大量額外資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動,但是,我們認為,至少在2023年11月之前,我們現有的現金將足以為我們目前的運營計劃提供資金。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素,包括我們臨牀開發工作的速度和結果。我們將尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(可能包括與第三方的合作)為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資,或者根本無法獲得足夠的額外融資。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。我們無法向您保證,我們將從運營活動中實現盈利或產生正現金流。
研究和開發費用
我們將資源集中在研發活動上,包括進行臨牀前和臨牀研究以及產品開發以及所產生的成本等費用。我們歷來沒有逐個項目跟蹤或記錄研發費用,這主要是因為我們在多個研發項目中使用員工和基礎設施資源,而且逐個項目分配此類成本對我們來説是不切實際的。我們的研發費用主要包括與員工相關的費用,包括從事研發職能的人員的遞延工資、工資、福利和税收。
從歷史上看,我們總運營支出中最大的經常性部分是研發活動。我們預計,隨着我們推進開發計劃,尋求美國和其他司法管轄區對候選產品的監管批准,為潛在的商業化做準備,這將需要在與合同製造、庫存積累以及銷售和營銷活動相關的成本上進行大量投資,我們的研發費用將在未來幾年內增加。
我們的主要候選產品及其當前狀態如下:
候選藥物
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指示
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狀態
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RP5063 |
精神分裂症 |
第 2 階段完成。開始了我們在急性精神分裂症中的3期RECOVER試驗。 |
RP5063 |
雙相情感障礙 |
第 1 階段已完成** |
RP5063 |
抑鬱症-mDD |
第 1 階段已完成** |
RP5063 |
阿爾茨海默氏症(廣告精神病/行為) |
第 1 階段已完成** |
RP5063 |
帕金森氏症 |
第 1 階段已完成** |
RP5063 |
添加/添加 |
第 1 階段已完成** |
RP5063 |
PAH |
第 1 階段已完成** |
RP5063 |
IPF |
第 1 階段已完成** |
RP1208 |
蕭條 |
完成臨牀前開發研究,包括體外受體結合研究、動物療效研究和 PK 研究。化合物已準備就緒,可以進行IND支持研究。 |
RP1208 |
肥胖 |
完成臨牀前開發研究,包括體外受體結合研究和 PK 研究。化合物已準備好進行動物功效研究。 |
** 在開始精神分裂症和分裂情感障礙的 2 期研究之前,我們完成了 RP5063(Brilaroxazine)的 1 期臨牀研究。我們收集了 200 多名患者的 RP5063(Brilaroxazine)的安全性數據,其中包括健康受試者以及患有穩定型精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感障礙的患者。通常,只要第二階段研究中額外適應症的治療劑量在先前完成的1期研究中測試的劑量範圍內,就不需要為其他適應症進行單獨的1期研究。
我們的平臺和候選產品的成功開發具有很大的不確定性,我們的候選產品 RP5063(Brilaroxazine)、RP1208 或任何未來的候選產品可能永遠無法成功獲得市場批准。我們估計,我們進行 RP5063 第 3 期臨牀研究的初始費用總額可能約為 2,600 萬美元,在 2021 日曆期間已支付約 100 萬美元,在 2022 日曆期間支付約 1620 萬美元,在 2023 日曆期間支付約 660 萬美元,在 2024 日曆期間支付約 250 萬美元。目前,除了我們對進行 RP5063 第 3 期臨牀研究的估計外,我們無法合理估計完成任何候選產品開發所需的努力的性質、時間或成本,也無法合理估計這些候選產品可能開始提供大量淨現金(如果有)的時期。這是由於與開發療法相關的許多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:
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臨牀試驗的範圍、進展率、費用和結果; |
• |
工藝開發和製造的範圍、進展速度和費用; |
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臨牀前和其他研究活動;以及 |
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監管部門批准的時間。 |
一般管理費用
一般和管理費用主要包括擔任行政、業務發展、財務和管理職能的員工的工資和相關成本。其他重要的一般和管理費用包括會計和法律服務的專業費用。
我們預計,隨着我們擴大基礎設施和繼續發展臨牀項目,一般和管理費用將增加。其他增長可能包括董事和高級管理人員責任保險成本的增加、與僱用額外人員相關的費用以及增加董事、外部顧問、律師和會計師的費用。我們預計,遵守公司治理、內部控制和適用於上市公司的類似要求將產生鉅額成本。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的關鍵會計政策在我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中披露。自年度報告發布之日起,我們的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化。
運營結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較:
下表彙總了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的經營業績:
截至9月30日的三個月 |
改變 |
改變 |
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2022 |
2021 |
$ |
% |
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(未經審計) |
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運營費用 |
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研究和開發 |
$ | 2,305,981 | $ | 1,423,359 | 882,622 | 62 | % | |||||||||
一般和行政 |
1,256,972 | 1,053,481 | 203,491 | 19 | % | |||||||||||
運營費用總額 |
3,562,953 | 2,476,840 | ||||||||||||||
運營損失 |
(3,562,953 | ) | (2,476,840 | ) | ||||||||||||
重新計量認股權證負債的收益 |
— | 200,273 | (200,273 | ) | (100 | )% | ||||||||||
利息和其他收入(支出),淨額 |
49,509 | (547 | ) | 50,056 | 9151 | % | ||||||||||
其他收入(支出)總額,淨額 |
49,509 | 199,726 | ||||||||||||||
所得税準備金前的虧損 |
(3,513,444 | ) | (2,277,114 | ) | ||||||||||||
所得税準備金 |
1,864 | 2,102 | (238 | ) | (11 | )% | ||||||||||
淨虧損 |
$ | (3,515,308 | ) | $ | (2,279,216 | ) |
研究和開發費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,我們分別承擔了約230萬美元和140萬美元的研發費用。增加90萬美元(62%)的主要原因歸因於3期臨牀試驗活動的增加,我們的候選產品 RP5063 的藥物開發成本增加約40萬美元,與臨牀前支出、其他臨牀費用以及工資增加相關的約40萬美元。隨着我們繼續推進平臺和候選產品的發展,預計在可預見的將來,我們的研發費用將增加。
一般和管理費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,我們分別承擔了約130萬美元和110萬美元的一般和管理費用。增加20萬美元,即19%,主要是由於顧問和專業人員費用增加了20萬美元。
重新計量認股權證負債的收益
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,重新計量認股權證負債的收益分別為0萬美元和20萬美元,這主要是由於截至2021年9月30日的三個月中股價下跌所致。
利息和其他收入(支出),淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,淨利息和其他收入(支出)分別約為49,509美元和547美元。增長的主要原因是與2021年相比,2022年市場利率上升,導致利息收入增加約50,000美元。
所得税準備金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,所得税準備金分別約為1,864美元和2,102美元。增長的主要原因是與子公司收入業務相關的應納税所得額增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的比較:
下表彙總了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的經營業績:
截至9月30日的九個月 |
改變 |
改變 |
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2022 |
2021 |
$ |
% |
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(未經審計) |
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運營費用 |
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研究和開發 |
$ | 12,650,388 | $ | 2,188,849 | 10,461,539 | 478 | % | |||||||||
一般和行政 |
3,882,210 | 3,951,021 | (68,811 | ) | (2 | )% | ||||||||||
運營費用總額 |
16,532,598 | 6,139,870 | ||||||||||||||
運營損失 |
(16,532,598 | ) | (6,139,870 | ) | ||||||||||||
重新計量認股權證負債的收益 |
267,031 | 1,312,899 | (1,045,868 | ) | (80 | )% | ||||||||||
利息和其他收入(支出),淨額 |
56,961 | (3,948 | ) | 60,909 | 1543 | % | ||||||||||
其他收入(支出)總額,淨額 |
323,992 | 1,308,951 | ||||||||||||||
所得税準備金前的虧損 |
(16,208,606 | ) | (4,830,919 | ) | ||||||||||||
所得税準備金 |
12,414 | 6,004 | 6,410 | 107 | % | |||||||||||
淨虧損 |
$ | (16,221,020 | ) | $ | (4,836,923 | ) |
研究和開發費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,我們分別承擔了約1,270萬美元和220萬美元的研發費用。增加1,050萬美元,即478%,主要原因是我們的候選產品 RP5063 的3期臨牀試驗活動增加和藥物開發成本增加約670萬美元,與臨牀前支出和其他臨牀費用相關的增加了約100萬美元,與化學品的製造、測試和交付相關的增加了約200萬美元,與安全和毒理學研究相關的增加了約40萬美元,以及其他工資的增加。隨着我們繼續推進平臺和候選產品的發展,預計在可預見的將來,我們的研發費用將增加。
一般和管理費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,我們分別承擔了約390萬美元和400萬美元的一般和管理費用。減少10萬美元,即2%,主要是由於法律費用減少了約30萬美元,但被諮詢人和專業人員費用增加10萬美元以及招聘費用約10萬美元所抵消。
重新計量認股權證負債的收益
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,重新計量認股權證負債的收益分別約為30萬美元和130萬美元,這是由於計算出的公允價值下降幅度較小,這主要是由於截至2022年9月30日的九個月期間股價與2021年相比跌幅較小。
利息和其他收入(支出),淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,扣除的利息和其他收入(支出)分別約為56,961美元和3,948美元。增長的主要原因是與2021年相比,2022年市場利率上升,導致利息收入增加約67,000美元。
所得税準備金
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,所得税準備金分別約為12,414美元和6,004美元。增長的主要原因是與子公司收入業務相關的應納税所得額增加。
流動性和資本資源
2021 年 6 月 1 日,我們完成了單位(每股 “單位”)的公開發行(“發行”),每個單位包括 (a) 一股普通股(或購買一股普通股代替普通股的預籌資金認股權證,行使價為每股0.0001美元,每份 “預籌認股權證”)和(b)一份購買 0.75 股普通股的認股權證,行使價為每股4.125美元(每股為 “投資者認股權證”)。根據本次發行,我們出售了4,133,400個單位,包括(a)一股普通股和(b)一份投資者認股權證(包括承銷商對此類單位的1,200,000份超額配股權),以及5,066,600個單位,包括(a)一份預籌認股權證和(b)一份投資者認股權證。這些單位沒有獨立權利,也沒有作為獨立證券進行認證或發行。因此,由於在發行中出售了此類單位,我們共發行了4,133,400股普通股,可行使5,066,600股普通股的預籌認股權證和6,900,000股普通股可行使的投資者認股權證。每個單位的發行價格為3.75美元,包括(a)一股普通股和(b)一份投資者認股權證,每個單位的發行價格為3.749美元,包括(a)一份預先出資的認股權證和(b)一份投資者認股權證。扣除承銷商折扣、佣金、法律和會計費用以及約300萬美元的某些其他成本,本次發行的淨收益約為3,150萬美元。
2022年1月,我們與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了市場發行協議(“ATM協議”),根據該協議,我們可以不時通過Wainwright發行和出售我們的普通股,總收益高達1,290萬美元。自2022年7月28日起,我們終止了自動櫃員機協議。在終止之前,公司沒有根據自動櫃員機協議出售任何普通股。
2022 年 9 月 8 日,公司完成了註冊直接發行和並行私募配售(合稱 “2022 年 9 月發行”)。在註冊直接發行中,公司以每股2.53美元的收購價發行了1,976,285股普通股,公司總收益約為500萬美元,扣除公司應支付的某些交易費用。交易費用與收到的收益相抵消,幷包含在額外的實收資本中。
公司在2022年9月的發行認股權證中向投資者發行,以購買多達3,359,684股普通股(“私募認股權證”)。私募認股權證在發行後可立即行使,行使價為每股2.40美元,並將於2027年9月8日到期。
在同時進行的私募中,公司發行了預先注資的認股權證(“私人預籌認股權證”),以每股2.5299美元的收購價購買總額為1383,399股普通股,公司總收益約為350萬美元,扣除公司應付的交易費用,這些費用已從收到的收益中扣除,包含在額外實收資本中。私人預籌認股權證可立即行使,行使價為每股0.0001美元,將在私人預籌認股權證完全行使後到期。截至2022年9月30日,尚未行使任何私人預籌認股權證或私募認股權證。
2022 年 9 月的發行在扣除交易費用前,總收益約為 850 萬美元。扣除70萬美元的交易成本後,淨收益總額約為780萬美元。
截至2022年9月30日,我們的現金約為2320萬美元。我們預計,手頭現金餘額至少足以履行我們在2023年11月之前的債務。我們預計,在可預見的將來,我們將繼續進行候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發;擴大候選產品的當前研究範圍;為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究;更換或增加其他製造商或供應商;為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和營銷批准;尋求識別、評估和驗證其他候選產品;收購或許可其他候選產品和技術;維護、保護和擴大我們的知識產權組合;吸引和留住熟練的人員;遇到與上述任何問題相關的延誤或遇到問題。
在我們能夠創造可觀的產品收入(如果有的話)之前,我們希望通過股權或債務融資與合作協議相結合來為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資本來源。
如果我們通過未來出售股權或債務籌集額外資金,則股東的所有權利益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。
如果我們將來通過合作協議籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作,或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
下表列出了所列期間的精選現金流量數據:
截至9月30日的九個月 |
改變 |
改變 |
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2022 |
2021 |
$ |
% |
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(未經審計) |
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由(用於)提供的淨現金 |
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經營活動 |
$ | (14,269,947 | ) | $ | (6,766,309 | ) | (7,503,638 | ) | 111 | % | ||||||
籌資活動 |
7,773,930 | 31,497,463 | (23,723,533 | ) | (75 | )% | ||||||||||
現金淨增加(減少) |
$ | (6,496,017 | ) | $ | 24,731,154 |
用於經營活動的淨現金
截至2022年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金約為1,430萬美元,主要包括約1,620萬美元的淨虧損、與認股權證負債重新計量相關的非現金收益約30萬美元、股票薪酬支出約10萬美元以及淨運營資產減少約210萬美元。淨運營資產的減少主要是由於應付賬款的增加、預付費用和其他流動資產的減少以及應計費用和其他流動負債的減少。
截至2021年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金約為680萬美元,主要包括約480萬美元的淨虧損、與重新計量認股權證負債相關的非現金收益和約70萬美元的淨運營資產增加。淨運營資產的增加是由於預付費用和應計費用和其他負債的增加,但被應付賬款的減少所抵消。
融資活動提供的淨現金
截至2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為780萬美元,與出售2022年9月發行普通股和認股權證的收益有關。截至2021年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金約為3150萬美元,與公開募股的收益有關。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會的規定,在本報告所述期間,我們沒有任何資產負債表外安排,目前也沒有。
喬布斯法案會計選舉
作為《就業法》下的新興成長型公司,我們有資格享受適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇不退出這種延長的過渡期。因此,當標準發佈或修訂後,如果上市公司或私營公司的申請日期不同,我們作為一家新興成長型公司,將在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準,除非該標準允許提前採用,並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在確保根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》及其細則和條例,在我們的報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出決定關於要求披露。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
根據《交易法》第13a-15(b)條的要求,截至2022年9月30日,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,評估了我們的披露控制和程序(該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作的有效性。基於此類評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論構思和操作多麼良好,都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實,並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性,對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。這些固有的侷限性包括這樣一個現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標;隨着時間的推移,控制可能會由於條件變化而變得不足,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性,因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠,無論是個人還是總體而言,都可能對我們至關重要。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素”,這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中描述的風險可能不是公司面臨的唯一風險。公司目前未知或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們在2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
附錄 沒有。 |
展覽 |
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4.1 |
私人預籌認股權證表格(作為公司於2022年9月7日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交,並以引用方式納入此處) |
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4.2 |
私募認股權證表格(作為公司於2022年9月7日提交的8-K表最新報告的附錄4.2提交,並以引用方式納入此處) |
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10.1 |
公司與機構投資者之間簽訂的日期為2022年9月6日的證券購買協議表格(作為公司於2022年9月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處) |
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10.2 |
公司與私募實體之間簽訂的日期為2022年9月6日的證券購買協議表格(作為公司於2022年9月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交,並以引用方式納入此處) |
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10.3 |
配售代理協議,日期為2022年9月6日,由公司與配售代理簽訂(作為公司於2022年9月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交,並以引用方式納入此處) |
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31.1* |
根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS* |
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
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隨函提交。 |
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本文附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表年度報告所附的認證,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,除非註冊人以引用方式特別將其納入,否則不得被視為 “已提交”。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條和第15(d)條的要求,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Reviva 製藥控股有限公司 |
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(註冊人) |
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日期:2022 年 11 月 14 日 |
/s/ Laxminarayan Bhat |
Laxminarayan Bhat |
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首席執行官 |
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(首席執行官) |
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日期:2022 年 11 月 14 日 |
//Narayan Prabhu |
納拉揚·普拉布 |
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首席財務官 |
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(首席財務和會計官) |