Rcrt_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末：2022年9月30日

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期：

 

委託文件編號：001-40563

 

Recruiter.com集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

90-1505893

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

 

第七大道500號

紐約, 紐約

 

10018

(主要執行辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

發行人電話號碼(855) 931-1500

 

_____________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易代碼

 

上的每個交易所的名稱

哪一個註冊的

普通股

普通股認購權證

 

RCRT

RCRTW

 

納斯達克股市有限責任公司

納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

新興成長型公司

☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

 

截至2022年11月11日，註冊人的已發行普通股數量為16,277,764.

 

 

 

 

 

 

 

頁面

 

 

 

 

數

 

第一部分-財務信息

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

 

3

 

 

截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表

 

3

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表

 

4

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明綜合變動表

 

5

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表

 

6

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

7

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

42

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

56

 

第四項。

控制和程序

 

56

 

 

 

 

 

 

第II部分--其他資料

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

57

 

第1A項。

風險因素

 

57

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

57

 

第三項。

高級證券違約

 

58

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

58

 

第五項。

其他信息

 

58

 

第六項。

陳列品

 

59

 

 

 
2

目錄表

  

第一部分：財務信息

 

項目1.財務報表

 

Recruiter.com Group，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

   

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$8,542

 

 

$2,584,062

 

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元1,300,172及$934,219，分別

 

 

4,524,970

 

 

 

5,650,668

 

應收賬款關聯方

 

 

-

 

 

 

49,033

 

預付費用和其他流動資產

 

 

403,256

 

 

 

546,079

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

4,936,768

 

 

 

8,829,842

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，扣除累計折舊#美元4,085及$2,982，分別

 

 

69,433

 

 

 

481

 

無形資產，淨額

 

 

6,642,453

 

 

 

9,741,832

 

商譽

 

 

7,101,084

 

 

 

7,718,842

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$18,749,738

 

 

$26,290,997

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$1,577,373

 

 

$1,121,510

 

應付帳款--關聯方

 

 

-

 

 

 

163,672

 

應計費用

 

 

1,326,381

 

 

 

1,285,339

 

應計補償

 

 

889,328

 

 

 

1,551,162

 

應計利息

 

 

38,249

 

 

 

19,726

 

收購的或有對價

 

 

-

 

 

 

578,591

 

遞延工資税

 

 

81,728

 

 

 

81,728

 

其他負債

 

 

17,333

 

 

 

17,333

 

應付貸款--當期部分，淨額

 

 

4,300,891

 

 

 

1,712,387

 

購買優先股時可退還的押金

 

 

285,000

 

 

 

285,000

 

遞延收入

 

 

520,241

 

 

 

746,449

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

9,036,524

 

 

 

7,562,897

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付貸款--長期部分

 

 

226,740

 

 

 

2,637,875

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

9,263,264

 

 

 

10,200,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(附註11)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，E系列，$0.0001票面價值；775,000指定股份；86,000截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票

 

 

9

 

 

 

9

 

普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；14,851,146和14,566,420截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票

 

 

1,486

 

 

 

1,457

 

將發行的股票，587,945截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票

 

 

59

 

 

 

59

 

額外實收資本

 

 

72,000,289

 

 

 

66,948,340

 

累計赤字

 

 

(62,515,369)

 

 

(50,859,640)

股東權益總額

 

 

9,486,474

 

 

 

16,090,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$18,749,738

 

 

$26,290,997

 

 

隨附的未經審計附註是該等未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄表

 

Recruiter.com Group，Inc.及其子公司

簡明綜合業務報表

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

 

 

 

三

 

 

三

 

 

九

 

 

九

 

 

 

截至的月份

 

 

截至的月份

 

 

截至的月份

 

 

截至的月份

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入(包括關聯方收入分別為0美元、0美元、0美元和970美元)

 

$6,967,642

 

 

$6,257,882

 

 

$20,948,745

 

 

$13,803,321

 

收入成本(包括關聯方成本分別為0美元、212,279美元、0美元和417,540美元)

 

 

4,776,192

 

 

 

3,953,660

 

 

 

13,137,741

 

 

 

9,154,654

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

2,191,450

 

 

 

2,304,222

 

 

 

7,811,004

 

 

 

4,648,667

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

342,622

 

 

 

138,442

 

 

 

619,418

 

 

 

270,991

 

產品開發(包括關聯方費用分別為8636美元、38473美元、25407美元和151157美元)

 

 

467,605

 

 

 

465,141

 

 

 

1,150,464

 

 

 

610,805

 

無形資產攤銷

 

 

952,170

 

 

 

842,934

 

 

 

2,877,882

 

 

 

1,677,202

 

減值費用

 

 

                          2,129,101

 

 

 

2,530,325

 

 

 

             2,129,101

 

 

 

2,530,325

 

一般和行政費用(包括基於股份的薪酬費用分別為765,743美元、1,928,646美元、3,415,670美元和3,543,887美元，關聯方費用分別為0、25,121美元、19,825美元和112,149美元)

 

 

3,717,357

 

 

 

4,882,762

 

 

 

12,910,457

 

 

 

10,491,264

 

總運營費用

 

 

7,608,854

 

 

 

8,859,604

 

 

 

19,687,322

 

 

 

15,580,587

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(5,417,404)

 

 

(6,555,382)

 

 

(11,876,318)

 

 

(10,931,920)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出(包括關聯方利息支出分別為0美元、0美元、0美元和30,466美元)

 

 

(208,351)

 

 

(167,728)

 

 

(340,257)

 

 

(3,188,138)

初始派生費用

 

 

-

 

 

 

                                       -  

 

 

 

-

 

 

 

(3,585,983)

衍生負債的公允價值變動

 

 

-

 

 

 

(887,791)

 

 

-

 

 

 

7,315,580

 

債務清償收益

 

 

-

 

 

 

                                                         -

 

 

 

1,205,195

 

 

 

24,925

 

補助金收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,382

 

有價證券確認淨虧損

 

 

-

 

 

 

(890)

 

 

-

 

 

 

(1,424)

其他費用

 

 

(610)

 

 

(38,285)

 

 

13,917

 

 

 

(38,285)

其他收入(費用)合計

 

 

(208,961)

 

 

(1,094,694)

 

 

878,855

 

 

 

530,057

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前虧損

 

 

(5,626,365)

 

 

(7,650,076)

 

 

(10,997,463)

 

 

(10,401,863)

所得税撥備

 

 

                   -

 

 

 

                                                   -

 

 

 

                                      -

 

 

 

                                        -

 

淨虧損

 

$(5,626,365)

 

$(7,650,076)

 

$(10,997,463)

 

$(10,401,863)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

視為股息

 

 

(658,266)

 

 

-

 

 

 

(658,266)

 

 

-

 

普通股股東應佔淨虧損

 

$(6,284,631)

 

$(7,650,076)

 

$(11,655,729)

 

$(10,401,863)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

$

(0.38)

 

$

(0.56)

 

$

(0.74)

 

$

(1.57)

加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股

 

 

14,851,146

 

 

 

13,592,644

 

 

 

14,814,379

 

 

 

6,624,388

 

 

隨附的未經審計附註是該等未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄表

 

Recruiter.com Group，Inc.及其子公司

簡明合併股東權益變動表(虧損)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

 

 

 

D系列優先股

 

 

E系列優先股

 

 

優先股系列F

 

 

普通股

 

 

將發行普通股

 

 

其他已繳費

 

 

累計

 

 

股東合計

(赤字)

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

2020年12月31日的餘額

 

 

527,795

 

 

$54

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

64,382

 

 

$7

 

 

 

2,203,009

 

 

$220

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$23,400,408

 

 

$(34,525,025)

 

$

(11,124,262)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

502,407

 

 

 

-

 

 

 

502,407

 

發行普通股以供偵察收購

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

175,421

 

 

 

18

 

 

 

15,591

 

 

 

113,036

 

 

 

1,271,786

 

 

 

-

 

 

 

1,384,840

 

發行股份以供收購內幕人士

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

271,153

 

 

 

2,135,331

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,135,331

 

發行普通股以獲得應計補償

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,625

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,425

 

 

 

-

 

 

 

16,425

 

在轉換債權證和應計利息時發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

71,485

 

 

 

7

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

199,396

 

 

 

-

 

 

 

199,403

 

註銷D系列優先股

 

 

(8,755)

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

D系列認股權證取消後衍生法律責任的重新分類

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

373,070

 

 

 

-

 

 

 

373,070

 

D系列優先股轉換後發行普通股

 

 

(74,453)

 

 

(7)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

372,266

 

 

 

37

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(30)

 

 

-

 

 

 

-

 

F系列優先股轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(17,535)

 

 

(2)

 

 

87,674

 

 

 

9

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,280,066)

 

 

(6,280,066)

截至2021年3月31日的餘額

 

 

444,587

 

 

$46

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

46,847

 

 

$5

 

 

 

2,911,480

 

 

$291

 

 

 

286,744

 

 

$2,248,367

 

 

$25,763,456

 

 

$(40,805,091)

 

$

(12,792,852)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

960,334

 

 

 

-

 

 

 

960,334

 

發行普通股以供偵察收購

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,591

 

 

 

2

 

 

 

(15,591)

 

 

(113,036)

 

 

113,034

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行普通股以供內幕人士收購

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

271,153

 

 

 

27

 

 

 

(271,153)

 

 

(2,135,331)

 

 

2,135,304

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行普通股用於One Wire收購

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

155,327

 

 

 

16

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,436,761

 

 

 

-

 

 

 

1,436,777

 

為服務發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,000

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

152,498

 

 

 

-

 

 

 

152,500

 

在債權證轉換時發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,687

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

67,211

 

 

 

-

 

 

 

67,213

 

發行普通股應付帳款

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

32,941

 

 

 

3

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

139,997

 

 

 

-

 

 

 

140,000

 

D系列優先股轉換後發行普通股

 

 

(68,312)

 

 

(7)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

341,560

 

 

 

34

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(27)

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年6月30日的三個月淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,528,279

 

 

 

3,528,279

 

截至2021年6月30日的餘額

 

 

376,275

 

 

$39

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

46,847

 

 

$5

 

 

 

3,765,739

 

 

$377

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$30,768,568

 

 

$(37,276,812)

 

$

(6,507,749)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,928,646

 

 

 

-

 

 

 

1,928,646

 

來自上行的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,400,000

 

 

 

240

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,003,360

 

 

 

-

 

 

 

12,003,600

 

產品發售成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,651,889)

 

 

 

 

 

 

(1,651,889)

認股權證終絕時衍生負債的重新分類

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,809,405

 

 

 

-

 

 

 

9,809,405

 

債券權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,624

 

 

 

-

 

 

 

12,624

 

遞延發售成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(78,038)

 

 

-

 

 

 

(78,038)

為行使認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

522,108

 

 

 

52

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(52)

 

 

-

 

 

 

-

 

在D系列優先股轉換時發行普通股和預籌資權證

 

 

(376,275)

 

 

(39)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,293,430

 

 

 

129

 

 

 

587,945

 

 

 

59

 

 

 

(149)

 

 

-

 

 

 

-

 

E系列優先股轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(645,845)

 

 

(65)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,229,225

 

 

 

323

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(258)

 

 

-

 

 

 

-

 

F系列優先股轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(46,847)

 

 

(5)

 

 

234,237

 

 

 

23

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(18)

 

 

-

 

 

 

-

 

為內幕人士發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

321,390

 

 

 

32

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,394,736

 

 

 

-

 

 

 

1,394,768

 

為Parrut發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

257,545

 

 

 

26

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,264,525

 

 

 

-

 

 

 

1,264,551

 

為Novo發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

508,711

 

 

 

51

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,019,532

 

 

 

-

 

 

 

2,019,583

 

在轉換債權證和應計利息時發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,489,444

 

 

 

149

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,290,953

 

 

 

-

 

 

 

4,291,102

 

行使限制性股票單位

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,500

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

已發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

360,000

 

 

 

36

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,796,364

 

 

 

-

 

 

 

1,796,400

 

截至2021年9月30日的三個月淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,650,076)

 

 

(7,650,076)

截至2021年9月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,394,329

 

 

$1,439

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$63,558,308

 

 

$(44,926,888)

 

$ 

18,632,927

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,566,420

 

 

$1,457

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$66,948,340

 

 

$(50,859,640)

 

$ 

16,090,225

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,397,804

 

 

 

-

 

 

 

1,397,804

 

為服務而發行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

268,956

 

 

 

-

 

 

 

268,956

 

為交換認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

112,726

 

 

 

11

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

152,233

 

 

 

-

 

 

 

152,244

 

為限制性股票單位發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

105,675

 

 

 

11

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,182,338)

 

 

(4,182,338)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,784,821

 

 

$1,479

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$68,767,322

 

 

$(55,041,978)

 

$ 

13,726,891

 

基於股票的薪酬-期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

381,351

 

 

 

-

 

 

 

381,351

 

基於股票的薪酬-RSU

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

237,906

 

 

 

-

 

 

 

237,906

 

為服務而發行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為交換認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為限制性股票單位發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

66,325

 

 

 

7

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,188,760)

 

 

(1,188,760)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,851,146

 

 

$1,486

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$69,386,572

 

 

$(56,230,738)

 

$ 

13,157,388

 

基於股票的薪酬-期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

765,743

 

 

 

-

 

 

 

765,743

 

基於股票的薪酬-RSU

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

156,866

 

 

 

-

 

 

 

156,866

 

權證的反攤薄調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

658,266

 

 

 

(658,266)

 

 

-

 

帶債務發行的權證的相對公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,032,842

 

 

 

-

 

 

 

1,032,842

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,626,365)

 

 

(5,626,365)

截至2022年9月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,851,146

 

 

$1,486

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$72,000,289

 

 

$(62,515,369)

 

$ 

9,486,474

 

 

隨附的未經審計附註是該等未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄表

 

Recruiter.com Group，Inc.及其子公司

現金流量表簡明合併報表

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(未經審計)

 

 

 

九個月結束

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(10,997,463)

 

$(10,401,863)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷費用

 

 

2,881,967

 

 

 

1,678,067

 

壞賬支出

 

 

479,065

 

 

 

79,305

 

債務清償收益

 

 

(1,205,195)

 

 

(24,925)

基於權益的薪酬費用

 

 

3,415,670

 

 

 

3,543,887

 

權證修改費用

 

 

152,244

 

 

 

12,624

 

確認的有價證券損失

 

 

-

 

 

 

1,424

 

直接通過贈款支付的貸款本金

 

 

-

 

 

 

(2,992)

債務貼現攤銷和債務成本

 

 

135,161

 

 

 

2,503,160

 

減值費用

 

 

2,129,101

 

 

 

2,530,325

 

初始派生費用

 

 

-

 

 

 

3,585,983

 

衍生負債的公允價值變動

 

 

-

 

 

 

(7,315,580)

保理貼現費和利息

 

 

150,117

 

 

 

-

 

收益負債公允價值變動

 

 

26,604

 

 

 

102,116

 

資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款增加

 

 

(1,273,012)

 

 

(3,517,385)

與應收賬款相關的當事人減少

 

 

49,033

 

 

 

15,043

 

預付費用和其他流動資產增加

 

 

(64,221)

 

 

(53,823)

應付賬款和應計負債增加

 

 

(146,406)

 

 

642,427

 

應付賬款和應計負債相關各方減少

 

 

(163,672)

 

 

(687,460)

遞延工資税

 

 

-

 

 

 

(135,699)

其他負債增加

 

 

-

 

 

 

2,840

 

遞延收入增加(減少)

 

 

(226,208)

 

 

456,824

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(4,657,214)

 

 

(6,985,702)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

收購的現金和應收賬款

 

 

-

 

 

 

230,855

 

資本化的軟件開發成本

 

 

(1,325,491)

 

 

 -

 

為收購而支付的現金；扣除所獲得的現金

 

 

-

 

 

(2,304,528)

購置財產和設備

 

 

(73,037

) 

 

 

 -

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(1,398,528)

 

 

(2,073,673)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

發行票據所得收益

 

 

2,135,000

 

 

 

250,000

 

可轉換票據的收益

 

 

-

 

 

 

2,153,200

 

遞延發售成本

 

 

-

 

 

 

(78,038)

償還貸款

 

 

(1,323,773)

 

 

(156,131)

未來銷售收入的償還

 

 

                               -

 

 

 

(10,904)

保理協議收益

 

 

5,613,871

 

 

 

                               -

 

保理協議的償還

 

 

(2,944,876)

 

 

                               -

 

產品發售成本

 

 

-

 

 

 

(1,651,889)

出售普通股及認股權證所得款項

 

 

-

 

 

 

13,800,000

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

3,480,222

 

 

 

14,306,238

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增(減)

 

 

(2,575,520)

 

 

5,246,863

 

期初現金

 

 

2,584,062

 

 

 

99,906

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$8,542

 

 

$5,346,769

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

期內支付的利息現金

 

$208,351

 

 

$175,580

 

在此期間支付的所得税現金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動補充日程表：

 

 

 

 

 

 

 

 

保理協議下應收賬款按保理協議直接收取

 

$1,955,289

 

 

 $

                               -

 

採購價格計量期間對商譽和應收賬款的調整

 

$35,644

 

 

 $

                               -

 

從可轉換票據收益中扣除原始發行折扣

 

$-

 

 

$342,554

 

與票據一起批出的認股權證的債務折扣

 

$

1,032,842

 

 

$-

 

從可轉換票據收益中扣除的債務成本

 

$

-

 

 

$

334,800 

 

作為收購對價發放的貸款

 

$

                               -

 

 

$

4,750,000

 

轉換為普通股的票據和應計利息

 

$

                               -

 

 

$

4,647,794

 

為資產收購而發行/將發行的普通股

 

$

                               -

 

 

$

8,241,082

 

用應付票據和應計利息交換債權證

 

$

                               -

 

 

$

252,430

 

用普通股支付的應付帳款

 

$

                               -

 

 

$

140,000

 

用普通股支付的應計補償

 

$-

 

 

$16,425

 

認股權證衍生法律責任終絕

 

$-

 

 

$10,182,476

 

註銷使用權資產和租賃負債

 

$-

 

 

$103,953

 

收購收益責任對價

 

$

                               -

 

 

$

1,668,297

 

為內幕人士獲利責任而發行的股票

 

$-

 

 

$1,394,768

 

遞延發行成本計入額外實收資本

 

$-

 

 

$78,038

 

初始時記為債務貼現的權證衍生負債

 

$-

 

 

$2,374,076

 

 

隨附的未經審計附註是該等未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

注1--重要會計政策的組織和彙總

 

一般信息

 

Recruiter.com Group，Inc.是內華達州的一家公司，是一家總部設在紐約的控股公司。該公司有7家子公司，即Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)，Recruiter.com Consulting，LLC，vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)，Recruiter.com Souted Inc.(“Souted”)，Recruiter.com Upsider Inc.(“Upsider”)和Recruiter.com OneWire Inc.(“OneWire”)。RGI及其子公司作為一個合併集團在下文中被稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。

 

該公司運營着一個按需招聘平臺，對價值285億美元的就業和招聘機構行業進行了數字化改造。該公司通過在線、人工智能支持的招聘平臺(“平臺”)和按需招聘人員網絡提供招聘軟件和服務。從初創公司到財富100強的企業都使用該公司來幫助滿足他們的關鍵人才需求，並解決招聘和招聘方面的挑戰。截至2022年9月30日，該公司擁有70名全職公司員工和72名外部招聘專業人員。

 

該公司的網站www.Recruiter.com為尋求招聘人才的僱主提供了進入其招聘人員網絡的途徑，並利用一個創新的網絡平臺、集成了人工智能驅動的候選人到職位匹配的軟件以及視頻篩選軟件來更容易、更快速地尋找合格的人才。

 

該公司通過提供按需招聘軟件和服務，幫助企業加快和簡化其招聘和招聘流程。該公司利用其招聘人員的專家網絡，以項目為基礎安排招聘人員，並輔之以尖端的基於人工智能的候選人尋找和匹配以及視頻篩選技術。

 

通過公司的招聘解決方案部門，公司還為僱主提供諮詢、人員配備和全職就業服務，利用我們的平臺，完善我們的服務。公司的使命是幫助更快地招聘到合適的人才，併成為招聘專業人才的首選解決方案。

 

再集團化與反向股權分置

 

我們最初於2008年7月28日在俄克拉何馬州註冊為SA Recovery Group，但在2015年3月17日，我們進行了合併，成為特拉華州的一家公司。然後，從2019年3月31日起，我們完成了與Recruiter.com，Inc.的合併，此後於2019年5月9日更名為Recruiter.com Group，Inc.，並於2020年5月13日在內華達州重新註冊。在重新註冊的同時，公司被授權發行的普通股數量從31,250,000股增加到250,000,000股。重新註冊並未導致公司名稱、業務、管理、財政年度、會計、主要執行辦公室所在地或公司的資產或負債發生任何變化。

 

2021年6月18日，公司提交了公司章程修正案，以2.5比1的交換比率實現公司已發行和已發行普通股的反向拆分。反向股票拆分於2021年6月18日生效。在反向股票拆分的同時，公司將授權股份從250,000,000至100,000,000。所附未經審核簡明綜合財務報表及附註內的所有股份及每股數據均已追溯調整，以反映股票反向拆分的影響。

 

合併原則和列報依據

 

未經審計的簡明綜合財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

 

隨附的簡明綜合財務報表未經審計。未經審核中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定編制。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規予以精簡或遺漏，儘管本公司相信所作的披露足以使該等信息不具誤導性。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表及其附註一併閲讀。2021年12月31日的資產負債表就是從這些報表中得出的。

 

 
7

目錄表

 

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

管理層認為，截至2022年9月30日的三個月和九個月的這些未經審計的中期財務報表包括所有必要的調整(包括正常經常性調整和非經常性調整)，以公平地反映本公司在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。這些腳註中所有提及2022年9月30日的內容均未經審計。

 

預算的使用

 

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估計包括用於估計應收賬款、有價證券的公允價值、在資產收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值以及收購資產的估計使用年限、資產收購中的或有代價的公允價值、衍生負債的公允價值、為收購和企業合併而發行的證券的公允價值、收購的資產和在企業合併中承擔的負債的公允價值、無形資產的公允價值、資本化的內部使用軟件和商譽、租賃負債和相關使用權資產的估值、遞延所得税資產估值免税額以及基於股票的補償費用的估值。

 

現金和現金等價物

 

本公司將所有在購買日剩餘到期日為三個月或以下的短期高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由金融機構維持，有時餘額可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有0美元和1美元1,667,798分別超過FDIC的限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有出現任何與這些餘額相關的損失。本公司於上述期間或期末並無現金等價物。

 

收入確認

 

該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉移給客户時，收入就被確認，金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。

 

我們通過以下活動獲得收入：

 

•

軟件訂閲：我們使用基於Web的平臺和其他軟件工具提供託管服務訂閲，以幫助僱主招聘人才。我們的平臺允許我們的客户使用數據科學、高級電子郵件活動工具和預測性分析來尋找、聯繫、篩選和排序候選人。作為我們軟件訂閲的一部分，我們提供增強型支持包和按需招聘支持服務，並收取額外費用。根據訂閲類型，當我們將候選人介紹給客户時，可能會收取額外費用。在這種情況下，如果應聘者在最初的90天(90天保證期)內停止受僱於客户，我們將全額退還客户支付的所有費用。

 

 

•

 

按需招聘人員：包括專門為安置專業招聘人員而提供的諮詢和人員配備服務，我們將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand是一種靈活的、基於時間的解決方案，為各種規模的企業提供外包的虛擬基礎上的招聘人員，以幫助他們滿足招聘需求。與其他諮詢和人員配備解決方案一樣，我們為僱主客户採購合格的專業招聘人員，然後將他們分配給我們的僱主客户。我們按需從招聘人員那裏獲得收入，方法是按照商定的、基於時間的費率向僱主客户收取招聘人員正在進行的工作的費用。我們直接從我們的招聘人員網絡中尋找招聘人員候選人。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，我們將這些服務稱為我們的“人才效能”實踐。公司按約定的、基於時間的費率預付一定數量的諮詢時間。我們採購並提供提供服務的獨立顧問。

 

 
8

目錄表

 

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

•

 

全職安置：包括向僱主推薦合格的候選人，以僱用全職職位的工作人員。我們通過每次僱主僱用我們推薦的候選人之一賺取一次性費用來創造全職就業收入。僱主通過我們的平臺或其他交流方式提醒我們他們的招聘需求。我們通過訪問該平臺和其他工具的獨立招聘人員用户，為僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦。我們用敬業的內部員工支持和補充獨立招聘人員的努力，我們稱之為內部人才交付團隊。我們的人才輸送團隊挑選並向我們的僱主客户提供求職者資料和簡歷，以供他們審查和最終選擇。一旦僱主僱傭了我們的一個或多個應聘者推薦，我們就會賺取“全職安置費用”，這是與每個僱主客户單獨協商的金額。全日制安置費用通常是推薦候選人第一年基本工資的一個百分比，或者是商定的固定費用。

 

 

•

 

市場：我們的“市場”類別包括為企業和個人提供的服務，這些服務利用我們的在線業務。對於企業，這包括贊助數字時事通訊、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字出版物中。我們在完成與客户達成的營銷相關交付成果和里程碑的協議後，使用與客户共同同意的定價和條款來賺取收入。在某些情況下，我們通過在我們的平臺上做廣告來吸引新客户，從而獲得企業收入的一定比例。企業還可以付錢讓我們在我們的專有職位板上發佈職位空缺，以促進他們試圖填補的空缺職位。除了與直接客户合作外，我們還將所有在線廣告和附屬營銷收入歸類為Marketplace。

 

對於個人，Marketplace提供了幫助職業發展和晉升的服務，包括簡歷分發服務，其中包括宣傳這些求職者的個人資料和簡歷，以幫助獲得就業、提高技能和培訓。我們的簡歷分發服務允許求職者將他們的簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們將其分發給我們在平臺上的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中賺取收入。我們還提供招聘人員認證計劃，其中包括我們與招聘相關的培訓內容，我們可以通過我們的在線學習管理系統訪問這些內容。招聘人員認證項目的客户使用一個自我管理的系統來導航數字學習過程。計劃完成後，我們將頒發結業證書並提供數字徽章，以證明他們的成就，並在平臺上的在線招聘人員個人資料中展示。此外，我們還與高質量的培訓公司Careerdash合作，為轉行人士提供身臨其境的培訓體驗Recruiter.com Academy。

 

•

 

諮詢和人員配置：包括為用人單位提供諮詢和人員配置服務，以滿足其對長期和短期諮詢和臨時員工需求的需求。我們通過以下方式產生收入：首先推薦合格的人員以滿足僱主的特定人才需求，然後將這些人員安置在僱主處，但我們的提供者充當我們的記錄僱主，最後，向僱主持續支付所安置人員的時間和工作費用。我們為諮詢和招聘活動尋找候選人的過程在很大程度上反映了我們的全職安置招聘過程。這一過程包括僱主通知我們公開諮詢和臨時招聘機會和項目，通過平臺和其他類似手段尋找合格的候選人，最後，僱主經過審查和挑選過程後選擇我們的候選人進行安置。我們按照約定的、基於時間的費率向這些僱主客户收取應聘者正在進行的工作的費用，通常是按照每週的發票計劃。

 

 
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目錄表

 

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

我們擁有一支銷售團隊，並與直接僱主以及供應商管理系統公司和託管服務公司建立了銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員配備、直接招聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務，以實現任何或所有收入細分。

 

營業報表上列報的收入是指為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。

 

軟件訂閲收入在訂閲期間確認，以便訪問服務和/或我們的基於網絡的平臺。收入在訂閲期限內按月確認。人才效力訂閲收入在提供服務時在訂閲期限內確認。在提供訂閲服務的時間過去之前收到的任何付款都記錄為遞延收入負債。增強型支持包和按需支持產生的收入在提供服務的時間點確認。與軟件訂閲相關的配售費用產生的收入將在60天或90天保修到期時確認。

 

招聘人員按需向客户收取的服務要麼是按月訂閲，要麼是按時間計費。按需招聘人員的收入在每個月訂閲服務完成後按毛額確認。人才效力諮詢服務向客户預付費用，為期數月。在提供諮詢服務期間，收入按月毛數確認。

 

當每個客户的合同中規定的保證期到期時，全職安置收入將按毛數確認。在某些情況下，公司可以完全或部分免除與客户的保證期，以換取公司在招聘費用上向客户提供折扣。直接就業介紹服務不會向求職者收取任何費用。在保證期屆滿前收到的任何付款都記為遞延收入負債。徵聘服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

 

Marketplace Solutions的收入在廣告投放和展示時或在銷售線索產生活動和在線出版物完成時按毛數確認，這是履行業績義務的時間點。營銷和出版的付款通常應在服務完成後30天內支付。

 

市場廣告收入於廣告投放及展示，或銷售線索產生活動及網上出版完成時，即履行履約義務時，按毛數確認。營銷和出版的付款通常應在服務完成後30天內支付。職務公告收入在職務公告期間結束時確認。就業市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行業績義務的時間點。職業服務的付款通常在分發或完成服務時支付。

 

諮詢和人員配置服務收入是指為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與旅費和自付費用有關的費用，也計入服務收入淨額，等值的可報銷費用計入收入成本。在這一收入和支出的列報中，我們幾乎所有的收入都是以毛為基礎作為委託人記錄的，而不是以淨額為基礎記錄的。我們的結論是，總報告是適當的，因為我們有識別和僱用合格員工的任務，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的酌處權導致我們承擔客户未完全支付的服務的風險。諮詢和人員配置收入在服務由臨時僱員提供時確認。某些被臨時調派的員工的工資和相關税收被外包給第三方支付者或相關方支付者。付款人為這些僱員支付所有相關的僱傭費用，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。我們承擔員工對客户接受度的風險。諮詢和人員配置服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

 

 
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Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

遞延收入來自客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

 

徵收的銷售税是按淨額入賬的，不包括在收入中。

 

合同資產

 

該公司沒有任何合同資產。公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的所有應收貿易賬款均來自與客户的合同。

 

合同費用

 

獲得合同所產生的成本除非是短期的，否則都是資本化的。作為一個實際問題，獲得短期合同的成本在發生時計入費用。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司沒有任何合同成本資本化。

 

合同負債--遞延收入

 

公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。遞延收入來自客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

 

收入分解

 

在每一個確定的期間，收入可分為以下幾類：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

應聘招聘人員

 

$

4,540,454

 

 

$

3,437,706

 

 

$

13,430,501

 

 

$

6,192,133

 

諮詢和人員配置服務

 

 

1,282,513

 

 

 

1,665,160

 

 

 

3,555,267

 

 

 

5,895,264

 

永久配置費

 

 

141,500

 

 

 

403,059

 

 

 

759,075

 

 

 

631,221

 

軟件訂用

 

 

693,495

 

 

 

465,112

 

 

 

2,198,232

 

 

 

640,902

 

市場解決方案

 

 

309,680

 

 

 

286,845

 

 

 

1,005,670

 

 

 

443,801

 

總收入

 

$

6,967,642

 

 

$

6,257,882

 

 

$

20,948,745

 

 

$

13,803,321

 

 

 
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2022年9月30日

(未經審計)

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，遞延收入為美元520,241及$746,449分別進行了分析。在截至2022年9月30日的九個月內，公司確認了746,449截至2021年12月31日遞延的收入。截至2022年9月30日的遞延收入分類如下，預計將確認如下：

 

預期遞延收入確認時間表

 

 

 

延遲合計

9/30/22

 

 

識別在

Q4 2022

 

 

識別在

2023

 

應聘招聘人員

 

$49,372

 

 

$4,718

 

 

$44,654

 

永久安置

 

 

185,750

 

 

 

185,750

 

 

 

-

 

軟件訂用

 

 

107,296

 

 

 

107,296

 

 

 

-

 

市場

 

 

177,823

 

 

 

 107,767

 

 

 

70,056

 

共計

 

$520,241

 

 

$405,531

 

 

$114,710

 

 

來自國際來源的收入約為1%和4截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為2%。

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，來自國際來源的收入約為3%。

 

收入成本

 

收入成本包括員工成本、第三方人員成本和其他費用、外包招聘人員費用和根據Recruiting Solutions毛利率的百分比計算的佣金。

 

應收帳款

 

信貸是基於對客户財務狀況和其他因素的評估而發放給客户的。管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。被確定為無法收回的帳目在確定時計入運營費用。公司通常不需要抵押品。我們已為可疑帳目計提了#美元的準備金。1,300,172及$934,219分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。壞賬支出為$115,363及$20,579分別於2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月期間和#美元479,065及$79,305分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間。

 

 
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2022年9月30日

(未經審計)

 

公司擁有一家保理協議，為符合條件的貿易應收賬款提供高達85%的預付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有1,203,616及$0保理髮票分別記為負債。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有339,795美元和0美元的應收賬款，分別相當於15%的託管和額外現金儲備，扣除了未經審計的簡明綜合資產負債表上的因素負債。有關保理協議的其他討論見附註7。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊列報。從資產投入使用之日起，使用直線方法在資產的預計使用壽命內確認折舊。公司定期評估公司財產和設備的估計剩餘使用壽命，以確定事件或情況變化是否需要對剩餘折舊期進行修訂。保養和維修在發生時計入費用。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的財產和設備折舊費用為#美元。3,603及$288和為$。4,084及$866分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

 

信用風險和重要客户和供應商的集中度

 

截至2022年9月30日，一個客户佔超過10應收賬款餘額的%，約為19%.

 

截至2021年12月31日，兩家客户佔比超過10公司應收賬款餘額的%，在13%和12%，總計為25%.

 

在截至2022年9月30日的三個月裏，One客户佔總收入的10%以上，為10%。

 

在截至2021年9月30日的三個月裏，三個客户佔了超過10佔總收入的12%，11%和11%，總計為34%.

 

在截至2022年9月30日的9個月中，兩個客户佔了超過10佔總收入的12%和10%，總計22%。

 

在截至2021年9月30日的9個月中，一個客户的收入超過10佔總收入的百分比，為14%.

 

我們使用一家關聯方公司進行與我們的網站和支撐我們運營的平臺相關的軟件開發和維護。我們的一名員工和主要股東是該公司的員工，並對該公司實施控制(見附註12)。

 

我們是與關聯方公司Genesys簽訂的特定許可協議的一方(見附註12)。根據許可協議，該公司已授予我們使用某些候選匹配軟件和向我們提供某些相關服務的獨家許可。許可協議於2022年3月31日到期。該公司沒有續簽許可協議。

 

我們聘請了一家關聯方公司為某些僱主提供唱片服務(見附註12)。自2021年12月31日起，我們不再使用該公司提供這些服務。

 

我們曾使用一家關聯方公司提供某些招聘服務，但已經結束了這種關係(見附註12)。

 

 
13

目錄表

 

 

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

廣告和營銷成本

 

本公司承擔所有已發生的廣告和營銷費用。廣告和營銷費用為3美元42,622及$138,442分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。廣告和營銷成本為$619,418及$270,991分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。這些成本包括在銷售和營銷所附未經審計的簡明綜合經營報表中。

 

金融工具公允價值及公允價值計量

 

本公司根據美國會計準則第820條、公允價值計量及披露，計量及披露須按公允價值列賬的資產及負債的公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量的分層框架，並加強了公允價值計量披露。

 

ASC 825將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

 

第1級-我們在計量日期有權進入的活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

第2級-第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。

 

級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。

 

確定資產和負債在這個層次結構中的位置是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

 

本公司對可供出售證券及認股權證衍生負債的投資按公允價值計量。這些證券以當前交易價格為基礎，使用第1級公允價值投入進行計量。該公司的衍生工具採用第3級公允價值投入進行估值。本公司的或有應計收益業務收購對價負債被視為需要進行期間公允價值評估的3級公允價值負債工具。這項或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並根據當時評估的公允價值按季度重新計量，並在必要時作出調整。或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化以及假設貼現期和比率的變化造成的。由於公允價值計量基於市場上看不到的重大投入，它們被歸類為第三級。截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表中報告的收益負債賬户餘額為#美元。0及$578,591，分別為。2022年4月，盈利負債被全部免除，並在未經審計的簡明綜合業務報表上記錄為債務清償收益。有關更多信息，請參見注釋13。在對這些工具進行公允估值時，採用了收益估值方法，估值輸入包括或有付款安排條款、預計收入和現金流、回報率和概率評估。本公司並無任何其他需要按公允價值重新計量的金融工具。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支及應付貸款的賬面價值按其短期性質代表公允價值。

 

 
14

目錄表

 

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

層次結構內的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低水平的投入確定的。截至2022年9月30日，公司沒有投資證券或認股權證衍生債務。下表彙總了我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的金融資產和負債的公允價值：

 

 

 

公允價值在

9月30日，

 

 

公允價值計量使用

 

 

 

2022

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

收購的或有對價

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

公允價值於12月31日，

 

 

公允價值計量使用

 

 

 

2021

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

收購的或有對價

 

$578,591

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$578,591

 

 

對於使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的公司收益負債，下表對其中每個類別的期初和期末餘額以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的期間確認的收益或損失進行了對賬：

 

期初餘額，2020年12月31日

 

$-

 

收購和清算：

 

 

 

 

Novo集團收購

 

 

543,297

 

重新測量調整：

 

 

 

 

收益負債公允價值變動

 

 

35,294

 

期末餘額，2021年12月31日

 

 

578,591

 

重新測量調整：

 

 

 

 

收益負債公允價值變動

 

 

26,604

 

債務清償收益

 

 

(605,195)

期末餘額，2022年9月30日

 

$-

 

 

 
15

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

在本公司指定為第三級的或有對價負債的收益公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入如下：

 

 

 

2022年9月30日

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

公允價值

 

-

 

$578,591

 

估價技術

 

貼現現金流

 

貼現現金流

 

無法觀察到的重要輸入

 

預計收入和實現概率

 

預計收入和實現概率

 

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，使用不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的衍生負債的對賬情況如下：

 

 

 

九個月結束

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

12月31日的結餘

 

$-

 

 

$11,537,997

 

對衍生工具的增補

 

 

-

 

 

 

5,960,059

 

修改或取消認股權證後重新分類為股權

 

 

-

 

 

 

(10,182,476)

(收益)衍生負債公允價值變動損失

 

 

-

 

 

 

(7,315,580)

截至9月30日的餘額，

 

$-

 

 

$-

 

 

企業合併

 

對於所有業務合併(無論是部分、全部或分步收購)，本公司通常按其公允價值記錄所收購業務的所有資產和負債，包括商譽。

 

商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。如果企業合併規定了或有對價，本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價。或有代價因收購日期後發生的事件(例如收益)而產生的公允價值變動確認如下：(1)如果或有代價被歸類為權益，或有代價不被重新計量，其隨後的結算在權益中計入；或(2)如果或有代價被歸類為負債，公允價值和增值成本的變化在收益中確認。或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化以及假設貼現期和比率的變化造成的。

 

無形資產

 

無形資產主要包括於2019年從Genesys收購的資產，包括於2019年9月30日收購的客户合同和知識產權，於2021年第一季度從Scouted和Upsider收購的資產(見附註13)，於2021年第二季度從OneWire收購的資產(見附註13)，以及於2021年第三季度從Parrut和Novo Group收購的資產(見附註13)。攤銷費用將在估計的經濟壽命內以直線方式記錄。

 

商譽

 

商譽是指企業合併的購買價格超過收購時分配給所收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不會攤銷。本公司每年或當事件發生或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時，測試其報告單位的商譽減值。

 

本公司於每年12月31日或按減值指標規定進行年度商譽減值評估(見附註5)。

 

在評估商譽的潛在減值時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟條件、行業條件、競爭環境、公司產品和服務市場的變化、監管和政治發展、戰略和關鍵人員變動等實體特有因素，以及公司每個報告單位的整體財務業績。若在完成此評估後，確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將主要採用收益法(現金流貼現方法)進行量化減值測試。

 

 
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未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

在量化方法下，我們將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較，公允價值由其估計的貼現現金流量確定。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則將確認的減值金額確認為賬面金額超過公允價值的金額。

 

如有需要，我們採用貼現現金流量法估計公允價值，其中包括對特定確認資產將產生的未來現金流量的估計，以及選擇一個貼現率來衡量該等預期現金流量的現值。估計未來的現金流需要大量的判斷，包括對預計增長率、行業特定因素、營運資本要求、加權平均資本成本以及當前和預期的經營狀況做出假設。對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

 

長壽資產

 

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。本公司定期評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。當存在減值指標時，本公司估計相關資產或資產組在資產剩餘壽命內的未來未貼現現金流量淨額，以衡量長期資產是否應減記為公允價值。如認為適當，對減值金額的計量將基於普遍接受的估值方法。如果賬面價值大於未貼現的現金流量，資產的賬面價值將減少到資產的公允價值。減值損失在簡明綜合經營報表中立即確認為營業費用。禁止對以前記錄的減值損失進行沖銷。

 

有價證券

 

本公司已採用最新會計準則(“ASU”)2016-01“金融工具-整體：金融資產及金融負債的確認及計量”。ASU 2016-01要求權益投資(根據權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量，公允價值變動在淨收益中確認，要求公共業務實體在計量金融工具的公允價值時使用退出價格概念進行披露，要求公共業務實體按計量類別和金融資產的形式單獨列報金融資產和金融負債，並取消要求公共業務實體披露按攤餘成本計量的金融工具的公允價值所使用的方法和重大假設。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，有價證券的未實現虧損(如果有的話)已包括在簡明綜合經營報表的一個單獨行項目中，即有價證券確認淨虧損。

 

軟件成本

 

當兩個初步項目階段都完成時，我們將與開發或獲取供內部使用的軟件相關的某些軟件開發成本資本化，並且該軟件很可能將按預期使用。軟件運行後，資本化將停止；但是，如果某些升級和增強功能添加了功能，則可能會被資本化。資本化的軟件成本僅包括(1)用於開發或獲得軟件的材料和服務的外部直接成本，(2)與軟件項目直接相關的員工的薪酬和相關福利，以及(3)開發內部使用軟件所產生的利息成本。

 

所得税

 

我們採用美國會計準則第740號“所得税”，它要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延所得税是根據頒佈的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的法定税率，在未來年度資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的差異在未來年度確認的税收後果。

 

 
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2022年9月30日

(未經審計)

 

本公司僅在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該狀況的情況下，才在財務報表中確認該狀況的影響。我們的做法是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息和/或罰款(如果有)。

 

基於股票的薪酬

 

根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”，我們採用基於公允價值的方法來核算我們的基於股票的薪酬。根據這一方法，補償成本在授予日以獎勵價值為基礎進行計量，並在基於股票的補償的服務期間或歸屬期間較短的時間內確認。本指導意見為實體用權益工具換取貨物或服務的交易確立了會計標準。它還涉及實體產生債務以換取商品或服務的交易，這些商品或服務以實體的權益工具的公允價值為基礎，或可通過發行這些權益工具來結算。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算授予日每個股票期權的公允價值。在該模型下，確定授予日股票薪酬的公允價值需要判斷，包括估計波動率、員工股票期權行使行為和罰沒率。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。

 

可轉換工具

 

本公司根據各種會計準則對其可轉換工具中包含的轉換期權進行評估和核算。

 

ASC 480“區分負債與權益”規定，可主要以固定利率兑換的票據，在轉換時以可變數量的股份(“股票結算債務”)到期的固定貨幣金額，應按固定貨幣金額記錄為負債。

 

ASC 815“衍生工具和套期保值”一般提供了三個標準，如果符合，要求公司從其宿主工具中分離出轉換選項，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。這三項準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。當託管票據被視為常規票據時，專業準則也規定了這一規則的例外，專業準則將其定義為“常規可轉換債務票據的含義”。

 

可轉換票據按扣除發行成本後的攤餘成本列賬。根據2021年1月1日通過的會計準則更新(“ASU”)2020-06年度債務-債務及其他選項，本公司將可轉換工具作為單一負債(適用於可轉換票據)或權益進行會計處理，而不對嵌入的轉換功能進行單獨會計處理，除非轉換功能符合實質性溢價模式下的會計標準或不符合衍生工具範圍例外。利息支出採用實際利息法確認，幷包括債務期限內發行成本的攤銷。

 

ASC 815-40規定，通常情況下，如果事件不在實體的控制範圍內，並且可能需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或負債。

 

 
18

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2022年9月30日

(未經審計)

 

衍生工具

 

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。這一ASU刪除了ASC 470-20中針對可轉換工具的某些分離模型，因此，不需要根據ASC 815進行分支的嵌入式轉換特徵不再受到分離為股權分類成分的影響。因此，可轉換債務工具應作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡法。

 

本公司的衍生金融工具包括與2020年及2021年因出售可換股票據而發行的權證及於2020及2019年因出售D系列優先股而發行的權證相關的衍生工具。衍生金融工具的會計處理要求吾等按債務協議生效日期的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄衍生工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為非營業、非現金收入或費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較高，我們記錄了非營業、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們將記錄非營業、非現金收入。於確定某一工具不再受衍生工具會計約束時，該衍生工具於該決定日期的公允價值將重新分類為已繳入資本。我們的全部衍生金融工具於2021年7月於若干未發行認股權證轉換為普通股及投資者同意修改若干認股權證以消除剩餘未償還認股權證中產生衍生債務的特徵後全部消除。

 

租契

 

2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2016-02：《租賃(主題842)》，承租人需要將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債。本公司自2019年1月1日起採用此標準，採用生效日期法，並將一攬子實際權宜之計應用於本公司選擇不重新評估以下事項的生效日期之前開始的租約：(I)任何到期或現有合同是否包含租約，以及(Ii)任何現有租約的初始直接成本。對於在生效日期之後簽訂的合同，在合同開始時，公司將評估合同是否為租賃或包含租賃。該公司的評估將基於：(1)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產，(2)我們是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)該公司是否有權指示使用該資產。本公司將根據其相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分，以確定租賃付款。本公司已選擇不確認為期12個月或以下的短期租約的使用權資產及租賃負債。

 

產品開發

 

產品開發成本包括支持和維護以及我們的網站和平臺的成本，並在發生時計入運營費用，幷包括在銷售、一般和管理費用中。

 

每股收益(虧損)

 

該公司按照ASC 260“每股收益”計算基本每股收益和稀釋後每股收益(或虧損)。每股基本收益(或虧損)是通過普通股股東可獲得的收益(或虧損)除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。每股攤薄收益(或虧損)的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於分母有所增加，以包括在普通股潛在股份已發行及額外股份具有攤薄性質的情況下將會發行的額外普通股數目。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得當作股息$658,266由於公司認股權證中觸發了向下循環的特點，因此，這一金額在基本每股收益計算中反映為普通股股東可獲得的收入的減少。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在稀釋後每股收益(或虧損)的計算中。普通股等價物，金額為13,432,368和10,353,849分別被排除在截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

 

 

 

三個月

 

 

九個月

 

 

 

告一段落

 

 

告一段落

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2022年9月30日

 

淨收益(虧損)

 

$(5,626,365)

 

$(810,997,463)

當作股息

 

 

(658,266)

 

 

(658,266)

淨收益(虧損)、分子、基本計算

 

$(6,284,631)

 

$(11,655,729)

 

 

 

三

 

 

三

 

 

九

 

 

九

 

 

 

截至的月份

 

 

截至的月份

 

 

截至的月份

 

 

截至的月份

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

選項

 

 

3,721,712

 

 

 

2,362,390

 

 

 

3,721,712

 

 

 

2,362,390

 

股票獎勵

 

 

152,925

 

 

 

234,100

 

 

 

152,925

 

 

 

234,100

 

認股權證

 

 

9,127,731

 

 

 

6,682,359

 

 

 

9,127,731

 

 

 

6,682,359

 

可轉換優先股

 

 

430,000

 

 

 

1,075,000

 

 

 

430,000

 

 

 

1,075,000

 

 

 

 

13,432,368

 

 

 

10,353,849

 

 

 

13,432,368

 

 

 

10,353,849

 

 

 
19

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

業務細分

 

該公司使用“管理方法”來確定其應報告的部門。管理辦法指定管理層用於作出經營決策和評估業績的內部組織，作為確定公司應報告部門的基礎。使用管理方法，該公司確定它只有一個經營部門。

 

 
20

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

近期發佈的會計公告

 

除以下披露者外，財務會計準則委員會最近發出的會計聲明及ASU並無對本公司有重大或潛在意義的任何變動。

 

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)”。ASU解決了發行人應如何考慮不在另一主題範圍內的獨立書面看漲期權的修改或交換，這些期權被歸類為股權。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。採用ASU 2021-04並未對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

 

2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。本ASU要求在業務合併中收購的合同資產和合同負債(例如遞延收入)在收購之日由收購方根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”予以確認和計量。一般而言，這一新的指導意見將導致收購方以被收購方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債。從歷史上看，這類金額是購買方在購進會計中按公允價值確認的。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未印發的任何財務報表，允許及早採用，包括在過渡時期採用。本公司目前正在評估採用該ASU將對本公司的簡明綜合財務報表產生的影響。

 

注2-持續經營

 

管理層認為，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈以來，至少在未來12個月內，它可能沒有足夠的現金為其負債和運營提供資金。

 

該等未經審核的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，以考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。本公司管理層已評估是否對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑，並確定自本報告發布之日起，本公司作為持續經營企業繼續經營12個月的能力存在重大懷疑。這一決定是基於以下因素：(1)公司使用現金#美元。4,657,214在截至2022年9月30日的9個月內運營，營運資金赤字約為4,099,756截至2022年9月30日，公司的可用現金將不足以為其未來12個月的預期運營水平提供資金;(3)公司將在截至2022年12月31日的財政年度需要額外的資金以繼續其預期的運營水平;和(4)如果公司未能獲得所需的資本，它將被迫推遲、縮減或取消部分或全部開發活動，甚至可能停止運營。管理層認為，除其他因素外，這些因素令人對本公司於本報告所述期間結束之日及自該等簡明綜合財務報表發出之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑。

 

2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎(冠狀病毒)疫情被世界衞生組織認定為大流行，疫情在美國越來越廣泛，包括在公司運營的每個地區。雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。該公司此前降低了某些計費費率，以應對經濟環境，然而，這些計費費率已恢復正常。與2021年相比，2022年對招聘解決方案和我們平臺的需求有所改善。新冠肺炎疫情的特點是由於不可預見的因素和令人擔憂的變量導致病例數量上升和下降，因此對公司的運營和財務前景產生了不同程度的影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響運營、獲得融資的能力或未來的財務業績目前尚不確定。

 

 
21

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

儘管2022年整體就業市場保持相對強勁，但該公司無法保證對其招聘解決方案的持續需求，並已看到經濟環境惡化的跡象。總體而言，管理層的重點是有效地定位公司，以應對招聘需求下降的時期，管理層認為這種情況目前正在發生，並將持續到2023年。公司繼續通過線下討論和招聘人員指數調查，密切監測招聘人員用户和客户的信心，他們各自的工作需求負荷，以及新冠肺炎疫情或其他經濟因素的影響。

 

該公司還可能依靠籌集額外的債務或股權資本來維持運營。如果新冠肺炎疫情惡化、經濟衰退或其他因素，新冠肺炎對經濟的影響可能會使公司在需要時更難籌集額外資本。任何融資的條款，如果本公司能夠完成，都可能對本公司不利。

 

隨附的未經審核簡明綜合財務報表並不包括任何在本公司無法繼續經營時可能需要作出的調整。

 

附註3--預付費用和其他流動資產

 

2022年9月30日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產的構成如下：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

預付費用

 

$

371,706

 

 

$

175,263

 

為服務發行的預付股份

 

30,336

 

 

237,382

 

預付保險

 

 

-

 

 

 

111,040

 

其他應收賬款

 

 

1,214

 

 

 

22,394

 

預付費用和其他流動資產

 

$403,256

 

 

$546,079

 

 

附註4-投資於可供出售的有價證券

 

該公司對有價證券的投資將無限期持有。截至2022年9月30日和2021年12月31日持有的有價證券的成本基礎為美元42,720兩個期間的累計未實現虧損為#美元。42,720分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。可供出售的有價證券的公平市值為#美元。0.00截至2022年9月30日和2021年12月31日，基於178,000由一個實體持有的普通股，平均每股市場價格約為$0.00.

 

股權投資的確認淨收益如下：

 

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

售出投資的已實現淨收益(虧損)

 

$-

 

 

$-

 

仍持有的投資未實現淨虧損

 

 

-

 

 

 

(1,424)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$-

 

 

$(1,424)

 

 
22

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的有價證券投資對賬如下：

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

餘額-12月31日

 

$-

 

 

$1,424

 

加法

 

 

-

 

 

 

-

 

出售證券所得收益

 

 

-

 

 

 

-

 

已確認損失

 

 

-

 

 

 

(1,424)

餘額-9月30日

 

$-

 

 

$-

 

 

附註5--商譽和其他無形資產

 

商譽

 

商譽來源於我們2019年的業務組合以及我們在2021年前三個季度的五項業務組合。從我們2021年的五筆收購中確認的商譽總額為6,696,209而2019年的收購額為5美元3,517,315。該公司利用市場數據和貼現現金流分析進行了截至2022年9月30日的商譽減值測試，確定2022年9月30日的商譽減值金額為582,114美元。該公司於2021年利用市場數據和貼現現金流分析進行了商譽減值測試。根據這項測試，我們確定與2019年收購Genesys相關的商譽賬面價值減值為#美元。2,530,325在2021年期間。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的商譽賬面金額變動情況如下：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

賬面價值-1月1日

 

$7,718,842

 

 

$3,517,315

 

年內取得的商譽

 

 

-

 

 

 

6,731,852

 

 

 

 

7,718,842

 

 

 

10,249,167

 

購進價格測算期調整

 

 

(35,644)

 

 

-

 

減值損失

 

 

(582,114

) 

 

 

(2,530,325)

賬面價值--期末

 

$7,101,084

 

 

$7,718,842

 

 

無形資產

 

在2021年期間，我們根據我們在附註13中所述的球探、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收購收購了某些無形資產。這些無形資產總計約1,160萬美元，主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合作伙伴關係和供應商協議以及某些其他資產。吾等已完成收購資產的會計及初步估值，因此，該等無形資產的公允價值已根據美國會計準則第805條確定。在2021年之前，我們收購了大約200萬美元的無形資產。

 

 
23

目錄表

 

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

無形資產摘要如下：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

客户合同

 

$8,093,787

 

 

$8,093,787

 

收購的軟件

 

 

3,785,434

 

 

 

3,785,434

 

許可證

 

 

1,726,965

 

 

 

1,726,965

 

開發的內部使用軟件

 

 

1,325,491

 

 

 

-

 

網域

 

 

40,862

 

 

 

40,862

 

 

 

 

14,972,539

 

 

 

13,647,048

 

累計攤銷較少

 

 

(6,783,099)

 

 

(3,905,216)

總計

 

 

 8,189,440

 

 

 

 9,741,832

 

減損較少

 

 

 (1,546,987

)

 

 

 -

 

賬面價值

 

$6,642,453

 

 

$9,741,832

 

 

無形資產攤銷費用為#美元。952,170及$842,934截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為2,877,882及$1,677,202截至2022年、2022年和2021年9月30日止九個月，分別與在企業合併中收購的無形資產和內部使用軟件有關。無形資產的未來攤銷預計大致如下：2022年(今年剩餘時間)，#美元897,486; 2023, $3,338,269; 2024 $1,569,304; 2025, $696,485; 2026, $116,518；其後為$24,391。該公司於2021年第二季度開始攤銷收購Scoted、Upsider和OneWire的無形資產，並於2021年第三季度開始攤銷收購Parrut和Novo Group的無形資產。

 

附註6--未來收入的銷售負債

 

在2020年和2019年期間，我們簽署了兩項與未來收入銷售相關的協議。這兩項協議都是與同一方達成的，條款基本相同，並於2019年12月簽訂。總還款額為$567,001。因此，我們最初記錄的折扣為$142,491。與協議有關的折扣在協議期限內攤銷為費用。其中一份協議已於2020年12月31日全額支付。在截至2021年3月31日的三個月內，我們與未來收入銷售相關的剩餘協議已全額支付。在截至2021年3月31日的三個月內，我們攤銷了剩餘的美元2,719利息支出的折扣率。

 

附註7--應付貸款和保理協議

 

定期貸款

 

我們有未付餘額#美元。0及$50,431根據截至2022年9月30日和2021年12月31日的兩筆定期貸款。這些貸款分別於2013年和2018年發放。貸款的利率是浮動的，利率為6.0% and 7.76%。這些貸款的每月還款額為#美元。1,691及$1,008，分別為。

 

其中一筆定期貸款是小企業管理局(“SBA”)貸款。由於新冠肺炎的不確定性，小企業管理局代表我們支付了$0在三個月和$3,382在截至2021年9月30日的9個月內，已在財務報表中作為贈款收入入賬。這些款項用於支付#美元。0及$2,992至本金，及$0及$390分別計入截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出。

 

我們的首席運營官也是股東，他親自擔保了上述貸款。

 

我們在2022年2月償還了這兩筆貸款的未償還餘額，不再有任何與此類票據相關的義務。

 

工資保障計劃貸款

 

在2020年4月至5月期間，本公司通過其四家子公司收到的資金總額為398,545在貸款收益中，根據由SBA擔保的CARE法案下的Paycheck保護計劃從銀行借款，我們預計根據我們遵守Paycheck保護計劃的條件，這將被部分或全部免除。如果不被原諒，票據上的條款規定利息為1年利率為%，票據在24個月內到期，在最初的6個月延期付款期限後開始18個月付款。我們已經申請了所有貸款的寬免。截至2020年12月31日，373,795的貸款都被免除了。我們已將餘額$歸類。24,750截至2020年12月31日的長期。我們記錄了免除債務收入#美元。376,177對於$373,795本金和美元2,382相關應計利息在2020年被免除。

 

 
24

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

在2021年期間，根據《關愛法案》下的支薪支票保護計劃，我們的剩餘貸款為#美元24,750都被原諒了。我們記錄了免除債務收入#美元。24,925對於$24,750本金和美元175相關應計利息的免責處理。

 

應付本票

 

我們收到了$250,000根據日期為2021年5月6日的本票從機構投資者那裏獲得的收益。該票據的利息為12年利率，到期日期為May 6, 2023。2022年4月，我們償還了票據的本金餘額和應計利息。

 

我們開出了一張面額為#美元的期票1,750,000根據2021年7月7日的Parrut收購協議(見附註13)。該票據的期限為24個月，應計利息為6%，並於July 1, 2023。這張票據需要每月支付#美元。77,561。截至2022年9月30日，付給帕魯特的期票上的未付餘額為#美元。828,122。2022年10月19日，帕魯特同意將他們的票據從屬於向蒙太奇資本II，L.P.發行的本票。作為回報，我們重組了帕魯特票據的付款時間表，該票據目前將於2023年3月31日到期(見附註14)。

 

我們開出了一張面額為#美元的期票3,000,000根據Novo Group於二零二一年八月二十七日的收購協議(見附註13)。這張票據最初的期限為30個月，利息為6%，並計劃於2024年2月1日。這張票據需要每月支付#美元。85,000頭12個月，$110,000從第13個月到第24個月，$155,000從25個月到29個月，和$152,35730個月。2022年4月，由於收購後發生的員工離職，我們與Novo Group談判減少了這張期票。我們與Novo集團達成了一項協議，將未償還本金餘額減少#美元。600,000並將到期日改為2023年11月30日。期票的減少被記為簡明綜合業務報表的債務清償收益。截至2022年9月30日，與Novo集團的期票未付餘額為1,598,368美元。

 

2022年8月17日，我們發行了面額為#美元的期票。1,111,111，總計(“8/17/22號債券”)我們收到的收益為$960,000，扣除債券發行成本為#美元40,000和原始發行折扣$111,111。債券年期為12個月，息率為6%，並在2023年8月17日。8/17/22債券將於2023年8月17日全額償還。作為這些融資的一部分，我們授予票據持有人694,445購買我們普通股的認股權證(見附註10)(“8/17/22認股權證”)。8/17/22認股權證的價值為#美元。463,737並被視為債務貼現，在票據的有效期內攤銷。截至2022年9月30日，8/17/22年8月17日債券的未償還餘額扣除未攤銷債務發行成本和債務折扣$537,992，是$573,119.

 

2022年8月30日，我們發行了面額為#美元的本票。1,305,556，總計(“8/30/22號債券”，與8/17/22號債券一起，“2022年8月債券”)。我們收到了$的收益1,175,000，扣除原來發行的折扣$130,556。債券年期為12個月，息率為6%，並在2023年8月30日。8/30/22債券將於2023年8月30日全額償還。作為這些融資的一部分，我們授予票據持有人815,972購買我們普通股的權證(見附註10)(“8/30/22權證，與8/17/22權證一起，”2022年8月權證“)。這些權證的價值為8/30/22美元。569,106並被視為債務貼現，在票據的有效期內攤銷。截至2022年9月30日，8/30/22年度債券的未償還餘額，扣除未攤銷債務發行成本和債務折扣$641,357，是$664,199.

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付本票的未償還本金餘額共計#美元。4,843,157及$4,299,831，分別為。

 

保理安排

 

吾等與傳統商業銀行(“買方”)的附屬公司CSNK營運資金財務公司訂立保理協議，自2022年4月27日起生效(“保理協議”)，目的是為我們的貿易應收賬款提供有追索權的保理。保理業務的收益用於滿足我們的一般營運資金需求。根據金融資產轉讓和服務指南，本公司將這筆交易作為擔保借款進行會計處理。該協議的期限為12個月，除非雙方終止，否則將再延長12個月的自動續期條款。該協議以該公司的幾乎所有資產為抵押。

 

根據保理協議，我們向買方出售某些應收貿易賬款。我們被收取融資費，定義為保理協議下未償還預付款的年利率浮動，相當於最優惠利率加3.25%，每月1日到期。自購買貿易應收賬款之日起的前30天，我們還向我們收取任何貿易應收賬款面值總額的0.575%的保理費，此後每15天收取0.30%的保理費，直至所購買的應收賬款付清或回購為止。 

 

我們收到了預付款最高可達符合條件的貿易應收賬款金額的85%。未償還的預付款不得超過$中的較小者。3,000,000或等於所有無爭議購買的貿易應收賬款的總和乘以85%減去任何儲備資金. 

 

採購應收賬款的所有收款直接進入買方控制的密碼箱，買方應將這些收款用於公司的債務。本公司將立即將其所有的已購買應收款或根據保理協議轉讓給買方的應收款支付給買方。如果公司獲得了一筆匯款，其中包括買方尚未購買的已購買應收款和應收款的付款，公司必須按照上述規定持有該匯款，並立即將其移交給買方。

 

如前所述，公司在追索權的基礎上計入應收賬款。因此，如果買方不能從客户那裏收回保理應收賬款，公司必須退還任何未從客户那裏收回的應收賬款預付款。因此，當採用保理安排時，本公司將可能不得不退還預付款的負債記錄為短期債務。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元863,821及$0保理安排下的未清償墊款，扣除因數#美元而應付的款項。339,795和0美元。

 

作為買方放棄市場上其他保理交易的對價，並確定最高信用額度為$3,000,000, 本公司於訂立保理協議時向買方支付融資費(“融資費”)，金額為最高貸款額15,000美元的百分之一(0.50%)的0.5%。對於最高信用額度的增加，但僅限於遞增的增加，將收取額外的設施費用。融資手續費被記為保理費支出。

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月的保理成本為$104,683及$150,117，並計入利息支出(美元)。34,082及$53,977以及一般和行政費用(#美元70,601及$96,140分別)未經審計的簡明綜合經營報表。

 

 
25

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付貸款情況摘要如下：

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

定期貸款

 

$-

 

 

$50,431

 

本票

 

 

4,843,157

 

 

 

4,299,831

 

保理安排

 

 

863,822

 

 

 

-

 

應付貸款總額

 

 

5,706,979

 

 

 

4,350,262

 

減去：未攤銷債務貼現或債務發行成本

 

 

(1,179,348)

 

                                  -

 

較小電流部分

 

 

(4,300,891)

 

 

(1,712,387)

非流動部分

 

$226,740

 

$2,637,875

 

 

未來應付貸款的本金償付情況如下：

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

2022年(今年剩餘時間)

 

$1,570,817

 

2023

 

 

4,136,162

 

2024

 

 

-

 

總計

 

 

5,706,979

 

減去：債務貼現和債務發行成本

 

 

(1,179,348)

最低本金支付總額

 

$4,527,631

 

 

附註8-可轉換應付票據

 

2020年債券：

 

於2020年5月及6月，本公司與數名認可投資者(“買方”)訂立於2020年5月28日生效的證券購買協議(“購買協議”)。其中四名投資者此前曾投資於該公司的優先股。根據購買協議，本公司向買方出售合共(I)元2,953,125本金總額為12.5原始發行貼現高級附屬擔保可轉換債券(以下簡稱“債券”)，及(Ii)738,282普通股認購權證(“認股權證”)，代表100%的擔保覆蓋率。2021年7月21日，我們將權證數量增加到739,787從…738,282由於認股權證中的反稀釋條款。該公司總共收到了#美元2,226,000以發售所得款項淨額計算，扣除12.5$的原始發行折扣%328,125，提供費用和佣金，包括安置代理的佣金和費用#美元295,000，償還配售代理和主投資者的律師費以及公司的律師費，總金額為$100,000和託管代理費$4,000。公司還同意向配售代理髮放作為額外補償，147,657普通股認購權證可按每股5美元行使。於2021年7月2日發行的配售代理權證數目減少至36,364，行權價格提高到1美元。6.25(見附註10)。

 

2022年8月17日和2022年8月30日，我們發行了行權價為2.00美元的權證(見注7)。因此，與2020年債券有關的權證數目由739,787份增加至1,300,093份，而行使價則由5元減至2元(見附註10)，原因是權證中的反攤薄條款。認股權證的行權價隨後再次由1美元降至1,000美元。2.00至$0.98然而，在向Parrut發行股票方面，由於允許的最高限額，認股權證的數量沒有進一步進行全面的棘輪調整(見附註14)。認股權證的有效期為三年，自2020年5月28日起生效，但須作出某些調整。

 

債券於2021年5月28日到期，可根據公司的選擇延期9個月，公司發生了$253,767未經審計的簡明綜合經營報表計入2021年利息支出的罰金。債券的利息為8按季支付的年利率，但如發生違約事件，則須按規定增加。債券可在發行日期後的任何時間由買方選擇轉換為普通股，轉換價格為#美元。4.00每股，但須經某些調整。如果公司結束了至少500萬美元的股票發行，導致公司普通股在全國證券交易所上市，這些債券將受到強制轉換的約束。這些債務優先於公司及其子公司的所有現有和未來債務，但約為#美元。508,000未償還的優先債務。本公司可隨時以債券所規定的溢價預付債券。2021年7月2日，2020年債券換成普通股和認股權證(見附註10)。

 

根據由本公司、其全資附屬公司及買方之間訂立並於2020年5月28日生效的擔保協議(“擔保協議”)，本公司在購買協議及債券項下的責任以對本公司及其附屬公司的所有資產享有優先留置權作為抵押，但須受若干現有優先留置權的規限。本公司在債券項下的義務由本公司的子公司擔保。

 

 
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目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

購買協議載有本公司的慣常陳述、保證及契諾，其中包括(除若干例外情況外)限制本公司及其附屬公司在未經債券持有人事先書面同意下招致額外債務的能力，包括根據某項先前已存在的抵押貸款作出的進一步墊款、償還未償還債務、設立或準許資產留置權、回購股票、支付股息或與聯屬公司訂立交易的能力。債券包含慣常的違約事件，包括但不限於未能遵守債券下的契諾、其他指定債務的違約、失去在場外買賣市場或其他適用交易市場的交易資格，以及發生某些控制權變更事件。在違約事件發生時，相當於130每個債券項下的本金、應計但未付利息和其他欠款的%將在每個買方選擇時立即到期和支付，所有債券項下到期的金額將以更高的利率計息。

 

根據購買協議，買方於交易完成後24個月內擁有若干參與本公司或其任何附屬公司未來股權發售的權利，惟符合慣例的例外情況除外。債券及認股權證亦載有若干價格保障條款，就轉換債券及/或行使認股權證時可發行的普通股股份數目作出調整，以及在未來進行攤薄發售時的轉換或行使價格(須受調整後認股權證的最高數量規限)。

 

2020年間，債券總額為91,600，外加相關應計利息#美元。4,400，被轉換為24,000普通股。未攤銷債務成本和債務貼現#美元13,647及$25,956分別從轉換後發行的普通股價值中扣除。

 

我們總共產生了$1,299,677與出售債券有關的債務費用，包括佣金、費用和手續費#美元366,500。我們還記錄了與配售代理權證的公允價值相關的成本#美元。933,177(見附註10)。這些成本將在票據的有效期內攤銷。

 

我們總共記錄了$1,653,448與出售債券有關的債務折扣，包括原來發行的折扣$328,125。我們亦錄得與認股權證的公允價值有關的折讓，認股權證的債務為#元。1,325,323(見附註10)。折扣將在票據的有效期內攤銷。

 

攤銷費用為$0及$786,029分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。

 

2020年11月23日，我們發行了一張金額為#美元的可轉換本票。250,000賣給目前的股東和票據持有人，並收到收益#美元250,000。該票據的利息為5年利率1%，2021年3月24日到期。如果我們在2021年3月24日或之前完成了合格發行，則票據的剩餘未償還金額將自動轉換為我們的普通股(或普通股和認股權證的單位，如果在合格發行中向公眾提供單位)的普通股。“合格發行”是指以至少$的總價發行普通股(和可能的其他證券)。5,000,000導致普通股在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)上市交易。在本附註中，“合格發行價”是指作出合格發行的每股價格(或單位價格，如果是在合格發行中發售的單位)。

 

根據本附註，違約事件將在以下情況下發生：(I)本票據的本金或利息違約五(5)天；(Ii)借款人未能遵守本票據的任何實質性規定；(Iii)借款人根據或符合任何破產法(如本文所定義)的含義：(A)啟動自願案件；(B)同意在非自願案件中對其作出濟助命令；(C)同意任命一名託管人(如本文所述)，或就其全部或幾乎所有財產；(4)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)在非自願案件中對借款人進行救濟；(B)為借款人的所有或幾乎所有財產指定一名託管人；或(C)下令對借款人進行清算，該命令或法令在六十(60)天內保持不變且有效。“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

 

 
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目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

如果違約事件發生並在票據項下繼續，貸款人可以宣佈所有票據到期並立即支付。本票項下的貸款人應享有法律上或衡平法上的一切權利。附註下的貸款人可評估合理的律師費、律師助理費用及因收取或強制執行本附註的付款而產生或預期的費用及開支(不論該等費用、成本或開支是在談判、所有審訊及上訴級別、行政訴訟、破產程序或其他方面產生)，以及本公司根據附註應付的所有其他款項，所有款項均不受任何估值或估價法律的任何寬免，並可於任何時間由法律、衡平法或附註項下向貸款人提供的一項或多項補救辦法強制執行及全部或部分追討。就發生違約時貸款人在票據項下的權利而言，貸款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司也不會提供，貸款人可立即執行其在本通知項下的任何和所有權利和補救措施，以及其在衡平法或適用法律下可獲得的所有其他補救措施。

 

截至2021年12月31日，這些債券不再有效。2021年7月2日，債券被換成普通股和認股權證(見附註9和10)。

 

2021年債券：

 

於2021年1月期間，吾等與20名認可投資者(“2021年購買者”)訂立兩份證券購買協議，分別於2021年1月5日及2021年1月20日生效(“2021年購買協議”)。根據2021年的採購協議，我們同意向2021年的採購商出售總計(1)美元2,799,000本金總額為12.5原始發行貼現高級附屬擔保可轉換債券(“2021年債券”)，及(2)699,750普通股認購權證(“2021年認股權證”)，代表100%的擔保覆蓋率。2021年7月21日，我們將權證數量增加到701,164從…669,750由於認股權證中的反稀釋條款。我們總共收到了$2,488,000以發行所得的毛收入計算，扣除12.5%原始發行折扣，扣除發售費用和佣金，包括配售代理的佣金$241,270(毛收入的10%減去$7,500支付給其法律顧問)和與發行2021年債券有關的費用#美元93,530。我們亦同意向配售代理髮出認股權證，作為額外補償。139,950我們普通股的股份，可按每股5美元行使(“PA認股權證”)。根據PA認股權證可發行的股份數目於2021年7月2日減少至36,364，行權價格提高到1美元。6.25(見附註10)。

  

2022年8月17日和2022年8月30日，我們發行了行權價為2.00美元的權證(見注7)。因此，與2021年債券有關的2021年權證數目由772,303份(即上文討論的772,164份加上2021年2月的權證總數71,139份，如下所述)增至1,146,952份，而由於2021年權證的反攤薄條款，行使價由5.00元減至2.00元(見附註10)。隨後，2021年權證的行權價再次從2.00美元降至0.98美元但是，在向Parrut發行股票方面，由於允許的最高限額，認股權證的數量沒有進一步調整(見附註14)。2021年認股權證的有效期為自2021年購買協議之日起三年。受某些調整的影響。

 

2021年的債券計劃於#年到期。2022年1月在一週年紀念日上，可以根據我們的選擇延長九個月。2021年債券的利息為8按季支付的年利率，但如發生違約事件，則須按規定增加。2021年債券可在2021年債券發行後的任何時間按2021年購買者的選擇權轉換為我們的普通股，轉換價格為$4.00每股，但須經某些調整。如果我們完成了至少1美元的股票發行，2021年的債券必須進行強制轉換5,000,000導致我們的普通股在國家證券交易所上市。2021年債券的排名高於我們所有現有和未來的債務以及我們子公司的債務，除了大約#美元95,000未償還的優先債務。此外，2021年債券與根據債券和與債券有關的付款並列，並將同時支付其所欠款項。我們有權在任何時候以其中規定的溢價預付2021年債券。2021年7月2日，2021年債券被換成普通股和認股權證(分別見附註9和10)，2021年債券不再有效。

 

根據日期為2021年1月5日及2021年1月20日的擔保協議(“2021年擔保協議”)，吾等、吾等全資附屬公司及買方之間對吾等及吾等附屬公司的所有資產及附屬公司的優先留置權(“2021年擔保協議”)，以吾等、吾等全資附屬公司及買方之間的優先留置權作為抵押，並受若干現有優先留置權的規限。我們在2021年債券下的義務由我們的子公司擔保。

 

 
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目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

2021年購買協議包含慣例陳述、擔保和契諾，其中包括(除某些例外情況外)限制我們和我們的子公司在未經2021年債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務(包括根據某項先前存在的擔保貸款進一步墊付)、償還未償債務、設立或允許資產留置權、回購股票、支付股息或與關聯公司進行交易的能力的契諾。2021年債券包含常規違約事件，包括但不限於未能遵守2021年債券下的契諾、其他特定債務違約、失去在場外交易市場或其他適用交易市場的交易准入，以及發生某些控制權變更事件。在違約事件發生時，相當於130每個2021年債券項下的本金、應計但未付利息和其他金額的%將在每個買方選擇時立即到期和支付，2021年債券項下的所有到期金額將以更高的利率計息。

 

根據2021年購買協議，2021年購買者有權參與我們未來的股權發行或我們子公司在交易完成後的股權發行，但符合慣例的例外情況。2021年債券及2021年認股權證亦載有若干價格保障條款，就2021年債券轉換及/或行使2021年認股權證時可發行的普通股股份數目作出調整，以及在未來進行攤薄發行時的轉換或行使價格(以調整後認股權證的最高數量為準)。

 

2021年2月，美元的持有者250,0002020年11月當選為換算美元的本票250,000附註，另加累算利息$2,430，轉化為$283,9842021年債券本金(包括12.5$的原始發行折扣%31,554)基於與2021年1月發佈的相同條款(如上所述)，外加2021年可行使的認股權證70,996我們普通股的股份。2021年7月21日，我們將權證數量增加到71,139從…70,996由於認股權證中的反稀釋條款。

 

我們總共產生了$1,254,779與發行2021年債券有關的債務成本，包括佣金、費用和手續費#美元334,800。我們還記錄了與配售代理權證的公允價值相關的成本#美元。919,979(見附註10)。已記錄為債務貼現的成本將在票據的有效期內攤銷。攤銷費用為$6,875及$575,503分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。未攤銷債務成本為#美元679,276在2021年7月將票據交換為普通股(見附註9)時，已從已繳資本中註銷，於2021年12月31日為0美元。

 

我們總共記錄了$1,796,651與出售2021年債券和2021年2月票據交換有關的債務折扣，包括原始發行的折扣#美元342,554和認股權證折扣$1,454,097按與債務一同發行的認股權證的公允價值計算(見附註10)。折扣將在票據的有效期內攤銷。攤銷費用為$9,845及$808,985分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。未攤銷債務貼現#美元987,666於2021年7月將票據交換為普通股時，已從實收資本中撇賬(見附註9)，於2021年12月31日為0美元。

 

2021年7月2日，2021年債券被換成普通股和認股權證(見附註9和10)，2021年債券不再有效。

 

附註9--股東權益

 

優先股

 

本公司獲授權發行10,000,000優先股，面值$0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有86,000已發行和已發行的優先股的股份。截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有發行優先股。

 

我們的E系列優先股是截至2022年9月30日和2021年12月31日尚未發行的唯一一類優先股。E系列優先股的聲明價值為#美元。20每股，根據持有人的選擇，可在發行後的任何時間轉換，但實益所有權限制為4.99%或如果放棄，9.99%，按規定的每股價值除以$計算為普通股4.00每股，在股票拆分、股票分紅或反向拆分時進行調整。E系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與普通股的持有者一起投票，但受益所有權限制為4.99%，如果放棄，則為9.99%。如果在任何時間E系列優先股的任何股份仍未發行，並且該系列的指定證書中包含的任何觸發事件發生，我們將在三天內向每位持有人支付E系列優先股每股1,000美元的規定價值210美元。

 

 
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目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

普通股

 

本公司獲授權發行100,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有14,851,146和14,566,420分別發行已發行普通股的股份。

 

普通股認股權證交換後發行的股份

 

2022年1月6日，在與權證持有人達成協議後，公司發行了112,726在112,726份認股權證交換時的普通股。這些股票的價值約為1美元。473,000根據股票價格，而交換的權證的布萊克-斯科爾斯價值約為$321,000，導致匯兑和信貸權益損失#美元。152,244.

 

反向拆分股票

 

2021年6月18日，公司提交了公司章程修正案，對公司已發行和已發行普通股進行反向拆分，交換比例為1-for-2.5。反向股票拆分於2021年6月18日生效。在反向股票拆分的同時，公司將法定普通股從250,000,000至100,000,000。所附簡明綜合財務報表及附註內的所有股份及每股數據均已追溯調整，以反映股票反向拆分的影響。

 

為服務而授予的股份

 

2020年9月18日，公司授予執行主席兼首席執行官孫正義，221,600受公司普通股在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所或前述任何繼承者上市後可發行的限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)所限(“提升”)。RSU將授予一個兩年制於每個歷季最後一日，自升格日期起計的期間內，第一部分歸屬於升格發生的歷季最後一天，惟須受孫先生於每個適用歸屬日期擔任本公司行政人員的規限，惟在本公司無故終止聘用Sohn先生(定義見僱傭協議)後，RSU須立即全數歸屬。RSU獎的價值為$。1,662,000補償費用將在估計的歸屬期間內入賬。我們確認薪酬支出為#美元。148,836在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，以及美元446,507及$497,132分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。該股於2021年6月30日開始歸屬，也就是股票上揚的那個季度。76,175在截至2022年3月31日的三個月裏，這些RSU的股票已經發行。

 

在2022年2月2日，7,500個RSU被授予和7,500發放給與2021年協議相關的服務供應商。隨着服務期的到期，公司在2022年支出了剩餘的27,000美元。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，32,000向服務供應商發放了RSU。22,000立即授予並作為普通股發行給供應商的RSU，其餘10,000於2022年5月發佈。這個32,000RSU價值為#美元。93,120並根據合同中的服務期限於2022年3月31日計入費用。

 

在截至2022年6月30日的三個月內，63,825向服務供應商發放了RSU。56,325RSU已被授予，並作為普通股發行給供應商，其餘7,500自2022年6月30日起已歸屬並可發行。總數63,825RSU價值為#美元。100,020. $69,845已根據合同中的服務期限在2022年6月30日支出，金額為19,225用於預付費服務，以及$30,175將在未來一段時間內支出。

 

在截至2022年9月30日的三個月內，未向服務供應商授予任何RSU。7,500截至2022年9月30日，與前期授予的RSU相關的RSU已授予並可發行。

 

 
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目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月的RSU總費用為$245,864及$870,773，分別為。截至2021年9月30日的三個月和九個月的RSU總費用為$199,461及$497,132.

 

截至2022年9月30日的限制性股票授予活動如下：

 

 

 

股票大獎

 

截至2020年12月31日未償還

 

 

221,600

 

授與

 

 

158,790

 

既得

 

 

(151,290)

既得和可發行的

 

 

(83,100)

被沒收或取消

 

 

-

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

146,000

 

授與

 

 

95,825

 

已歸屬並已發行

 

 

(88,325)

既得和可發行的

 

 

(7,500)

被沒收或取消

 

 

-

 

在2022年9月30日未償還

 

 

146,000

 

 

附註10-股票期權及認股權證

 

股票期權

 

2022年1月6日，公司向一名顧問授予了20,000購買普通股的期權，可按美元行使2.64根據《2021年股權激勵計劃》(下稱《2021年計劃》)的條款，每股。期權的期限為五年. 期權在2022年3月3日和2022年4月3日分別授予50%和50%。

 

2022年1月10日，本公司向董事授予合計15,000購買普通股的期權，可按美元行使2.40根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 期權在四年內每季度授予一次。

 

2022年1月19日，本公司向董事授予合計15,000購買普通股的期權，可按美元行使2.40根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 期權在四年內每季度授予一次。

 

於2022年1月20日，本公司共向董事授予60,000購買普通股的期權，可按美元行使2.40根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 期權在四年內每季度授予一次。 

 

2022年3月11日，公司向員工發放了52,500購買普通股的期權，可在$之間行使2.87及$2.95根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 這些期權將在四年內按季度授予，第一部分將於2022年6月11日授予。 

 

2022年4月1日，公司向一名員工發放了25,000購買普通股的期權，可按美元行使2.47根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 這些期權將在4年內按季度授予，第一部分將於2022年7月1日授予。 

 

2022年4月4日，公司向員工發放了25,000購買普通股的期權，可按美元行使2.12根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 這些期權將在4年內按季度授予，第一部分將於2022年7月4日授予。

 

 
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目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

2022年4月5日，公司向一名員工發放了37,000購買普通股的期權，可按美元行使2.12根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 這些期權將在4年內按季度授予，第一部分將於2022年7月1日授予。 

 

2022年4月5日，公司向員工發放了57,500購買普通股的期權，可按美元行使2.12根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 這些期權將在4年內按季度授予，第一部分將於2022年7月5日授予。

 

2022年4月7日，公司向員工發放了120,100購買普通股的期權，可按美元行使2.03根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 這些期權將在4年內按季度授予，第一部分將於2022年7月7日授予。 

 

2022年4月28日，公司向一名顧問授予了35,000購買普通股的期權，可按美元行使1.60根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 期權將在兩個月內按月授予，第一部分將於2022年5月28日授予。

 

2022年5月17日，公司向一名顧問授予了5,000購買普通股的期權，可按美元行使1.07根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 期權立即被授予。 

 

2022年5月17日，公司向員工發放了22,500購買普通股的期權，可按美元行使1.07根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 期權將在四年內按季度授予，期限為一年，第一部分將於2023年5月17日授予.

 

2022年6月2日，公司向一名顧問授予了25,461購買普通股的期權，可按美元行使1.00根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 期權將在一年內按月授予，第一部分將於2022年7月6日授予.

 

2022年6月27日，公司向員工發放了37,500購買普通股的期權，可按美元行使1.00根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 期權將在四年內每季度授予一次，期限為一年，第一部分將於2023年6月27日授予.

 

2022年8月30日，公司向董事授予合計270,000購買普通股的期權，可按美元行使1.31根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 期權立即被授予。 

 

2022年8月30日，公司向員工發放了550,000購買普通股的期權，可按美元行使1.31根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 這些期權將在兩年內授予數月。 

 

2022年9月22日，公司向員工發放了80,000購買普通股的期權，可按美元行使1.10根據2021年計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 這些期權將在兩年內授予數月。

 

在截至2022年9月30日的9個月內授予的股票期權的公允價值是在以下假設的情況下使用Black-Sholes期權定價模型估算的：

 

 

 

9月30日，

2022

 

無風險利率

 

0.31-4.12

% 

預期壽命(年)

 

1.00 - 5.00

 

預期波動率

 

136-226

%

股息率

 

 

0

 

%

 

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，我們錄得765,743及$1,564,091薪酬支出的比例分別與股票期權有關。

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們錄得2,544,898及$2,729,160薪酬支出中，分別與股票期權有關。

 

 
32

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

截至2022年9月30日，公司的股票期權狀況以及在此期間的變化摘要如下：

 

 

 

選項

傑出的

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

加權

平均值

剩餘

壽命(以年為單位)

 

 

集料

內在價值

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

2,671,177

 

 

$3.89

 

 

 

2.71

 

 

 

53,670

 

授與

 

 

1,452,561

 

 

 

1.58

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期或取消

 

 

(402,026)

 

 

3.61

 

 

 

-

 

 

 

-

 

在2022年9月30日未償還

 

 

3,721,712

 

 

$3.20

 

 

 

3.08

 

 

 

21,718

 

可於2022年9月30日行使

 

 

698,208

 

 

$-

 

 

 

2.59

 

 

 

750

 

 

截至2022年9月30日，大約有3,608,231與長期歸屬的、預計將在四年內確認的未歸屬股票期權有關的未確認補償成本如下：2022年(年內剩餘時間)，#美元597,980; 2023, $1,636,341; 2024, $837,930; 2025, $501,599; and 2026, $34,381.

 

認股權證

 

2022年1月6日，本公司發佈112,726普通股在交換時的股份112,726手令(見附註9)。

 

於2022年8月期間，本公司授予1,510,417認股權證作為各種債務融資的一部分(見附註7)。這些認股權證的行權價為每股1美元。2.00並在以下時間到期五年。由於於2022年10月14日向Parrut發行股票，認股權證的行使價格隨後從2.00美元降至0.98美元(見附註14)。根據債務收益分配的認股權證的總相對公允價值總計為#美元。1,032,842在發行之日，根據布萊克·斯科爾斯·默頓定價模型，使用以下估計：行權價格為#美元2.00, 3.04-3.27%無風險利率，175.47認股權證的波動率及預期壽命為5年。相對公允價值反映在額外的實收資本和在貸款期限內攤銷的債務折價中。

 

由於上述及附註7所述的票據及權證於2022年8月出售，2020年權證及2021年權證的數目及行使價與2020及2021年權證有關(見附註8)。由於此類認股權證中的反稀釋條款，債券進行了調整。行權價格從1美元降至2美元。5.00認股權證的數量也從1,512,090至2,447,045。我們已就反攤薄調整所導致的價值變動及認股權證的賬面價值增加入賬為股息。658,266作為反稀釋條款觸發的結果。2022年10月19日，由於向Parrut發行股票，認股權證的行使價從2.00美元降至0.98美元(見附註14)。

 

記為衍生負債的權證

 

D系列優先股權證

 

本公司確認於2019年及2020年發行的D系列優先股認股權證的嵌入特徵導致該等認股權證被分類為衍生負債。這些嵌入特徵包括持有人有權要求本公司向持有人支付等同於基本交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值的現金金額，以現金結算權證，一如權證文書所界定。衍生金融工具的會計處理要求本公司將整個工具視為負債，並將工具的公允價值記錄為工具成立之日的公允價值，並在隨後的每個資產負債表日調整工具的公允價值。

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了其他費用$211,614和其他收入$1,886,212，分別與衍生工具的公允價值變動有關。2021年7月2日，D系列權證被交換為522,108普通股的股份和嵌入的衍生產品被取消，並$2,404,182衍生負債的部分重新分類為實收資本。

 

可轉換債券認股權證及配售代理人認股權證

 

本公司確認於2020年及2021年隨可換股債權證及配售代理權證發行的認股權證(見附註8)的嵌入特徵，並導致該等認股權證被分類為衍生負債。這些嵌入特徵包括持有人有權要求本公司向持有人支付等同於基本交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值的現金金額，以現金結算權證，一如權證文書所界定。衍生金融工具的會計處理要求本公司將整個工具視為負債，並將工具的公允價值記錄為工具成立之日的公允價值，並在隨後的每個資產負債表日調整工具的公允價值。

 

 
33

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

於2021年債券權證發行日期，本公司釐定公允價值為$5,040,080對於770,746搜查令。認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型根據無風險利率0.17% - 0.19%，預期期限為3年，預期波動率為215% - 216%和a0%的股息收益率。在這筆款項中，$1,454,097記為債務貼現(見附註8)和#美元3,585,983作為初始衍生產品費用計入費用。

 

於2021年配售代理權證發行日期，本公司釐定公允價值為$919,979對於139,950搜查令。認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型根據無風險利率0.17% -0.19%，預期期限為3年，預期波動率為215%和a0%的股息收益率。價值$919,979已被記錄為債務成本的債務貼現(見附註8)。在2021年7月，我們修訂了債券協議，並將配售代理行使認股權證時可獲得的股份數量從139,950至36,364.

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了其他費用$676,177和其他收入$5,429,368，分別與衍生工具的公允價值變動有關。由於於2021年7月2日修訂了2020及2021年的債權證及配售代理權證，權證的衍生特徵已被取消，並7,405,224衍生負債的部分重新分類為實收資本。

 

於2020年及2021年發行的配售代理權證數目於2021年7月由287,606至72,728，行權價格提高到1美元。6.25.

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

鍛鍊

 

 

 

認股權證

 

 

單價

 

 

 

傑出的

 

 

分享

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

6,682,359

 

 

$4.92

 

已發佈

 

 

1,510,417

 

 

 

2.00

 

因觸發反稀釋條款而增加

 

 

1,047,681

 

 

 

2.00

 

換成普通股

 

 

(112,726)

 

 

5.00

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

過期或取消

 

 

-

 

 

 

-

 

在2022年9月30日未償還

 

 

9,127,731

 

 

$ 

3.65

 

 

附註11--承付款和或有事項

 

法律訴訟

 

除下列情況外，本公司於2022年9月30日並不參與任何法律程序或索償。我們可能不時地參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序。我們的業務性質通常會導致一定數量的未決和威脅索賠、訴訟、調查、監管和法律以及行政案件、事項和訴訟，所有這些都被認為是正常業務開展的附帶條件。當我們確定我們對所聲稱的索賠有正當的辯護時，我們就是在為自己辯護。在管理層認為最符合本公司及其股東利益的情況下，我們會考慮解決案件。

 

 
34

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

Recruiter.com Group，Inc.訴BKR Strategy Group。

 

我們目前正在對BKR Strategy Group進行兩項相關的收款事宜。自2013年以來，BKR戰略集團一直為頂級公司提供人才獲取戰略和服務。從2021年第三季度開始，BKR Strategy Group將公司分包給該公司，代表BKR Strategy Group的客户提供按需招聘服務。儘管最初及時收到了服務付款，但BKR Strategy Group的餘額在2021年第三季度和第四季度都有所增長。這導致BKR戰略集團執行了一張本票，付款時間表為#美元。500,0002021年11月30日，作為票據的一部分，其業務負責人的個人擔保。在未能如期付款並多次試圖收回到期餘額後，我們保留了Berkovitch&Bouskia，PLLC律師事務所，並於2022年2月18日對BKR Strategy Group提起了兩項訴訟，第一項是收取未付發票，第二項是強制執行本票，總金額為#美元。1,400,000。2022年3月24日，BKR戰略集團向我們提出反索賠，索賠美元。500,000以被指控的多開賬單為由。管理層否認反索賠的依據，並希望在這一反索賠中積極為自己辯護。該公司的外部律師表示，在訴訟程序的現階段，它不能就可能的結果提供意見。由於無法估計是否會發生虧損，因此沒有應計項目。

 

2022年6月21日，紐約縣紐約州最高法院裁定，BKR Strategy Group欠本公司$500,000，外加利息12自2021年11月22日起，通過在與BKR戰略集團執行本票執行有關的訴訟中加入判決。另一起訴訟的訴訟程序仍在進行中。

 

投資者關係

 

與投資者關係有關的索賠發生在2021年第三季度，我們為此應計了#美元。250,000。2021年10月，本公司共支付投資者關係付款$253,505與兩名股東就根據現有協議被拖欠證券的索賠進行了磋商。該協議是在向法院提起任何訴訟之前達成的。

 

服務協議

 

2021年12月，我們達成了一項協議，第三方將負責我們的幾個招聘客户，作為回報，第三方將與我們簽訂按需招聘服務協議和軟件訂閲。截至2022年9月30日，協議的所有條件都沒有得到滿足。然而，其中一項條款已經實施，根據該條款，我們為僱主為我們的一個客户提供記錄服務簽訂了一項工資服務協議。因此，我們確認的收入為22,674及$236,921在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，分別與本協議有關。在截至2021年12月31日的年度內，沒有發生任何此類交易。

 

租契

 

於2019年9月30日，本公司與關聯方就本公司前公司總部訂立分租協議(見附註12)。轉租合同原定於2022年11月到期。每月租金從$增加到$7,307至$7,5352021年4月，並在租約的剩餘時間繼續以該速度進行。於2021年7月，本公司取消了租約的剩餘期限，沒有剩餘的未來付款(見附註12)。

 

新冠肺炎的不確定性：

 

2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎(冠狀病毒)疫情被世界衞生組織認定為大流行，疫情在美國越來越廣泛，包括我們開展業務的每個地區。雖然到目前為止，我們還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。我們之前降低了某些費率以應對經濟環境，然而，這些費率已經恢復正常。與2021年相比，2022年對招聘解決方案和我們平臺的需求有所改善。新冠肺炎大流行的特點是病例數量因不可預見的因素和令人擔憂的變量而起伏不定，因此對我們的業務和財務前景產生了不同程度的影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響運營、獲得融資的能力或未來的財務業績目前尚不確定。

 

我們預計，但不能保證，隨着某些客户重新開始或加快招聘計劃，以及新客户使用其服務，對我們招聘解決方案的需求在2022年將繼續改善。總體而言，管理層專注於有效地讓我們為招聘反彈做好準備，管理層認為這種反彈將在2022年繼續發生。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化，這取決於新冠肺炎疫情影響的變化。我們繼續通過線下討論和招聘人員指數調查，密切關注招聘人員、用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求負載。

 

 
35

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

我們還可能依賴籌集額外的債務或股權資本來維持運營。如果新冠肺炎疫情惡化，新冠肺炎的經濟影響可能會使我們在需要時更難籌集額外資金。任何融資的條款，如果我們能夠完成一筆融資，都可能對我們不利。

 

附註12--關聯方交易

 

於2019年，我們與一名主要股東簽訂了一項為期兩年的非獨家諮詢協議，擔任本公司的顧問，向本公司介紹潛在的收購和合作目標。該公司已同意向顧問支付每月10,000美元的預聘金，作為從所賺取的任何尋找者費用中不可追回的提成。公司還同意向顧問支付為期三年的每月5,500美元(總計198,000美元)，作為向公司介紹Genesys的尋人費用。這筆款項包括在每月10,000美元的預訂金中。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的諮詢費支出為0美元，我們記錄的諮詢費支出為$0及$13,500分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。諮詢協議的期限於2021年3月完成。2021年7月，我們完成了對諮詢協議項下所有應計賠償和未來付款的支付。根據本諮詢協議，將不再需要支付任何款項。

 

根據2020年1月17日簽署的一項技術服務協議，我們使用公司的關聯方公司Recruiter.com毛里求斯進行與我們的網站和支撐我們業務的平臺相關的軟件開發和維護。這是2020年1月17日之前的口頭安排。服務協議的初始期限為五年，此後將自動續簽連續12個月的額外期限，直至任何一方通過提交90天的書面不續簽通知而終止。該公司在美國境外成立，完全是為了為公司提供服務，沒有其他客户。該公司的顧問在2021年7月15日之前擔任我們的首席技術官，之後擔任我們的首席網絡官，他是毛里求斯Recruiter.com的員工，對Recruiter.com毛里求斯實施控制。根據服務協議，本公司同意向Recruiter.com毛里求斯支付相當於Recruiter.com毛里求斯根據服務協議提供服務而發生的實際有據可查成本的費用。這家公司的費用是$91,000美元38截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為1000美元，該公司的支出為251,000美元151截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為1000人。這些費用包括在我們未經審計的簡明綜合經營報表中的產品開發費用中。2022年1月，公司聘請了一名全職首席技術官，不再使用毛里求斯Recruiter.com的服務。

 

我們是與Genesys簽訂的特定許可協議的一方。Genesys的一名高管是我們的重要股東和董事會成員。根據許可協議，Genesys授予我們使用某些候選匹配軟件的獨家許可，並向我們提供某些相關服務。該公司已同意向Genesys(現稱為Opply)支付每月#美元的許可費5,000從2019年9月29日開始，年費為$1,995對於根據許可協議獲得許可的每個招聘人員以及可能產生的其他費用。該公司還同意從2019年9月5日開始支付Opply每月銷售訂閲費，當時Opply協助完成了一項招聘計劃。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，我們計入了運營費用$0及$25,121為奧普特里提供的服務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，我們計入運營費用19,825美元和112,149為奧普特里提供的服務。截至2021年8月6日，我們已付清了Opply當時到期的所有剩餘應付款，並修改了我們的協議。我們將繼續執行許可協議，但已取消銷售訂閲和服務協議。根據通信超額，可能會有其他費用被拖欠。許可協議於2022年3月31日到期，未續簽。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠Genesys美元0及$22,810分別在應付賬款中。

 

 
36

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

在過去的一段時間裏，Icon Information Consulters過去常常擔任Recruiting Solutions的許多後臺和會計角色。然後，ICON信息諮詢公司在收取辦公空間費用的同時，還會收取服務費(見注11)。ICON信息諮詢公司和ICON工業解決方案公司(統稱為“ICON”)還向Recruiting Solutions提供“僱主備案”(EOR)服務，這意味着他們處理安置在客户現場的臨時和合同工的所有工資和工資税相關職責，然後從Recruiting Solutions獲得補償和費用。Icon的一名代表是我們的董事會成員。ICON Canada還充當EOR，收取客户付款並將淨費用匯回Recruiting Solutions。與Icon Canada處理的客户相關的收入按與其他收入相同的毛數確認，截至2022年9月30日的三個月和九個月為0美元，35,519及$106,842分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。截至2022年9月30日的三個月和九個月，與Icon Canada處理的客户相關的EOR成本為0美元，與Icon Canada處理的客户相關的成本為$33,212及$99,904分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。目前，公司內部沒有就這些費用達成協議，這些費用是在最佳估計的基礎上計算的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠Icon$0及$163,672分別在應付款和圖標欠款$中0及$49,033，分別支付給本公司。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們計入了收入成本$0與Icon作為我們的記錄僱主提供的服務相關。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們計入了收入成本$119,147及$452,250，分別與Icon作為我們備案的僱主提供的服務有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們計入了與管理費、租金和其他行政費用相關的運營費用0美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們計入了運營費用$0及$132,253分別涉及管理費、房租和其他行政費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們計入了與應付Icon賬款的財務費用相關的利息支出0美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們計入利息支出$0及$30,466分別與欠Icon的應付賬款的財務費用有關。2021年7月，我們向Icon支付了$1,075,645支付所有服務的所有未付款項，包括利息費用。2021年7月，我們還終止了與Icon在後臺和會計服務以及辦公空間方面的所有合同關係。自2021年12月31日起，ICON不再提供提高採收率服務。2022年1月，支付了$118,534本公司向Icon支付了一筆款項，以償還Icon欠本公司的欠款。

 

我們還記錄了Icon的配售收入為$0分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，以及美元0及$970分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月內。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，我們使用本公司的一家關聯方公司支付了該公司員工提供的某些招聘服務。在截至2021年3月31日的三個月內，我們計入收入成本$17,745與提供的服務有關，在截至2021年9月30日的三個月內沒有費用，在截至2022年9月30日的三個月和九個月沒有費用，截至2022年9月30日沒有欠款。

 

附註13-業務組合

 

偵察到的資產購買

 

自2021年1月31日起，本公司通過一家全資子公司收購了特拉華州一家公司DBA Scouted的RLJ Talent Consulting，Inc.的所有資產(“Scouted”)(“Scouted Asset Purchase”)。作為收購童子軍資產的代價，童子軍股東總共收到了224,163我們受限制普通股的股份(價值$1,625,183基於$7.25每股收購日期價格)，其中33,151股票為儲備金，記為或有對價、所附財務報表中的流動負債和額外數額#美元。180,000現金對價，總購入價約為$1.8百萬美元。這個33,151持有的儲備股份於2021年12月13日發行。被偵察的資產收購被計入商業收購。在偵察資產收購中收購的資產主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合夥關係和供應商協議以及某些其他資產(“偵察資產”)。本公司已完成美元的收購價格分配1.82021年第二季度收購的無形資產為100萬美元。該公司正在利用被偵察的資產，通過其招聘解決方案子公司，擴大其視頻招聘解決方案和精心策劃的人才解決方案。

 

本次收購由本公司按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法入賬，並採用壓減會計方法記錄本公司收購資產的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。已支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分將分配給商譽。

 

 
37

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

以下為收購當日所收購資產的估計公允價值摘要：

 

銷售和客户關係以及合同

 

$1,382,076

 

知識產權

 

 

98,721

 

網域

 

 

18,000

 

商譽

 

 

306,386

 

購買總價

 

$1,805,183

 

 

內幕資產購買

 

自2021年3月25日起，本公司透過一家全資附屬公司與Upsider，Inc.(“Upsider”)訂立資產購買協議及重組計劃，以收購Upsider的全部資產及若干負債(“Upsider收購”)。作為收購Upsider的對價，Upsider的股東獲得了淨現金$69,983以及總共323,094我們普通股的股份(“內幕股份”)(價值$2,544,362，基於$7.88每股收購日期價格)，其中51,940內幕股份中的一部分是作為儲備持有的，並在所附財務報表中作為流動負債和或有對價入賬。Upsider的股東還可能以發行以下股票的形式獲得額外對價321,390，根據收盤後九個月內特定目標的實現情況，於2021年9月1日持有我們普通股的股票。購買總價約為1美元。3.9百萬美元。通過收購Upsider獲得的資產主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合作伙伴關係和供應商協議以及少量其他資產。我們還以應付賬款淨額的形式承擔了一小部分債務。該公司利用Upsider的機器學習人工智能來提供更具預測性和更高效的招聘工具，以增強我們現有的技術。

 

本次收購由本公司按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法入賬，並採用壓減會計方法記錄本公司收購資產的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。已支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分將分配給商譽。

 

以下為收購當日所收購資產及所承擔負債的估計公允價值摘要：

 

銷售和客户關係以及合同

 

$3,130,773

 

知識產權

 

 

156,539

 

網域

 

 

4,600

 

商譽

 

 

736,525

 

應付帳款

 

 

(89,089)

購買總價

 

$3,939,348

 

 

OneWire資產購買

 

自2021年5月10日起，本公司透過全資附屬公司與美國特拉華州有限責任公司OneWire Holdings，LLC(“OneWire”)訂立資產購買協議及重組計劃，以收購OneWire的全部資產及若干負債(“OneWire收購”)。作為收購OneWire的對價，OneWire的股東總共收到了155,327普通股的股份(“代價股份”)，價值$1,255,000，基於每股價格$8.0797，緊接截止日期前30天期間普通股的成交量加權平均價)，其中31,066根據OneWire的賠償義務，作為關閉後營運資本調整和收入實收的擔保，股份將被沒收。在交易結束之日，普通股價值為#美元。1,436,777，並有一項營運資本調整有待確定，將以額外普通股支付，按公允價值#美元記為負債。45,751購買總價為$1,482,528。收購OneWire獲得的資產主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合作伙伴關係和供應商協議以及某些其他資產。本公司已完成美元的收購價格分配1.52021年第二季度收購的無形資產為100萬美元。OneWire在金融服務領域的龐大候選人數據庫和候選人匹配服務擴大了我們的覆蓋範圍，使僱主和招聘人員能夠接觸到更廣泛的專業人才庫。

 

 
38

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

本次收購由本公司按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法入賬，並採用壓減會計方法記錄本公司收購資產的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。已支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分將分配給商譽。

 

以下為收購當日所收購資產及所承擔負債的估計公允價值摘要：

 

現金

 

$54,868

 

應收賬款

 

 

165,285

 

銷售和客户關係以及合同

 

 

760,852

 

知識產權

 

 

121,700

 

網域

 

 

10,152

 

商譽

 

 

369,671

 

購買總價

 

$1,482,528

 

 

Parrut資產購買

 

自2021年7月7日起，本公司與Parrut，Inc.(“Parrut”)和其中所列的某些個人簽訂並完成了一項資產購買協議。Parrut以Uncued的身份開展業務，我們收購了Uncued的技術解決方案部門的資產。收購的資產包括與Finner相關的資產，這是一個尋找和篩選早期專業軟件和數據候選人的在線市場，以及與Uncued的求職板技術和求職者接洽平臺相關的資產，其中包括Mediabstro、一個求職板和媒體、內容和創意專業人士的專業社區(“Parrut收購”)。

 

作為收購Parrut的對價，公司在交易完成時支付了500,000美元的現金，1,750,000利率為#的本票6%，到期日為July 1, 2023並授予帕魯特257,545我們普通股的股份，價值$1,264,551根據收購日期計算股價。此外，收購Parrut的條款包括“賺取”條款，根據這些條款，公司有義務向Parrut支付高達$的額外費用1,350,000以我們普通股的已發行股票的形式(“帕魯特賺取對價”)。截至2021年12月31日，公司對Parrut收益對價的公允價值的初步估計為$1,125,000。Parrut收益對價相當於我們從Parrut收購中購買的資產獲得或產生的收入的1.35倍，該資產在緊接成交日期後的12個月期間實現。2022年10月，我們確認帕魯特的最高分紅為$1,350,000我們發佈了1,374,678普通股出售給Parrut，價格為$0.98每股溢價期結束前的20日成交量加權平均價(見附註14)。

 

本公司亦與Parrut訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權協議規定，在九個月週年(定義見登記權協議)之後及其後五年內，巴魯特有權根據登記權協議的條款，分三次要求本公司以表格S-1或表格S-3向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記代價股份。截至2022年9月30日，帕魯特尚未要求公司提交任何註冊聲明。此外，根據登記權協議，在九個月週年後的三年內，每當本公司建議登記發行或出售其任何普通股或其本身賬户或其他事項，而所使用的登記表格可用於登記代價股份。

 

 
39

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

本次收購由本公司按照ASC 805《企業合併》中的收購會計方法入賬，並採用下推會計來記錄Recruiting Solutions收購資產的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。已支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分將分配給商譽。

 

以下為收購當日所收購資產的估計公允價值摘要：

 

現金

 

$10,702

 

應收賬款

 

 

17,720

 

預付資產

 

 

11,910

 

無形資產

 

 

3,941,266

 

商譽

 

 

657,953

 

購買總價

 

$4,639,551

 

 

Novo資產購買

 

自2021年8月27日起，本公司與Novo Group，Inc.(“Novo Group”)及名列其中的若干人士訂立及完成資產購買協議(“Novo資產購買協議”)。Novo集團經營着一家面向僱主的招聘服務公司，提供人才、收購和其他招聘解決方案。本公司實質上購買了Novo Group的全部資產(“Novo購買的資產”)。Novo購買的資產包括(但不限於)與Novo Group客户簽訂的某些合同、Novo集團擁有、持有和使用的許可證、知識產權以及有形資產，以及Novo Group的所有應收賬款(“Novo收購”)。此外，該公司同意承擔與Novo Group業務相關的某些債務。

 

成交時到期的金額約為#美元。7,117,425(“基本購買價格”)，包括下列對價：(1)現金1,337,500美元，(2)利率為6%的3,000,000美元本票，於2024年2月1日到期(“Novo Note”)，(3)營運資本調整金額約217,045美元，於2021年9月30日支付，(4)508,711股普通股限制性股票，價值2,019,583美元(根據收購日期股價)，其中127,178股普通股限制性股票被託管，以説明Novo集團從截止日期至2021日曆年末的關閉後調整收入，以及部分保障Novo集團前所有者的賠償義務。截至2022年9月30日，仍有25,901股股票託管。

 

除基本購買價格外，還有一項收益與Novo Group在八個日曆季度(“收益期間”)的產品和服務銷售收入掛鈎，這些收益週期從2022年1月1日開始至2023年12月31日結束。在每個適用的獲利期間，應付收益金額(如有)將等於Novo Group收入的5%(“收益金額”)。公司於收購日對該代價的公允價值的初步估計為#美元543,297.

 

本次收購由本公司按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法入賬，並採用壓減會計方法記錄本公司收購資產的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。已支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分將分配給商譽。在截至2022年3月31日的三個月內，計量期調整導致應收賬款增加#美元35,644以及相應的商譽減少。

 

 
40

目錄表

 

Recruiter.com集團，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

 

以下為收購當日所收購資產的估計公允價值摘要：

 

應收賬款

 

$797,643

 

預付資產

 

 

55,000

 

無形資產

 

 

2,062,296

 

商譽

 

 

4,625,674

 

承擔的負債

 

 

(423,188)

購買總價

 

$7,117,425

 

 

於2022年4月1日，吾等與Novo Group及Novo的一名代表訂立該經Novo調整協議(“該協議”)，該協議具有修訂Novo資產購買協議及Novo票據的效力。Novo Note上貼着一條圖示，説明Novo Note受協議條款的約束。根據Novo資產購買協議，我們欠Novo Group的原始本金為#美元3,000,000。根據協議條款，應付Novo集團的原始本金金額減少了#美元。600,000 from $3,000,000 to $2,400,000由於收購後發生的員工流動率。根據《協定》，結算後周轉資金調整額為#美元。52,117本公司的欠款已獲豁免，而美方不會或將不會有額外款項作為最終結算營運資金的超額款項。根據該協議，資產購買協議的賺取款項不再具有效力及作用，因此Novo Group將不會賺取或由吾等支付進一步的賺取款項。雙方還商定了下文討論的《協定》所附的最新攤銷時間表。欠Novo集團的數額減少被計入簡明綜合業務報表的債務清償收益。

 

根據協議所附的最新攤銷時間表，Novo Note將按月支付，直至2023年11月30日。如果我們單獨支付一筆預付款$1,250,000在2022年6月1日或之前，如果我們提出要求，Novo Group將允許我們將Novo Note下的債務排在優先貸款人的後面，只要我們繼續每月支付剩餘票據餘額(包括利息)，金額不低於攤銷時間表中規定的金額。76,277託管股份在協議簽署後發放給Novo Group。向每一方發放剩餘的託管份額與預付款的時間掛鈎。如果我們在2022年6月1日或之前支付預付款，25,000個託管份額將被釋放並取消。如果餘額在2022年8月1日或之前全部付清，25,901股託管股份將被釋放並取消。相反，如果我們不在2022年6月1日或之前預付款，25,000股託管股份將被釋放給Novo Group。如果在2022年8月1日或之前沒有全額支付餘額，25,901股託管股份將被釋放給Novo Group。此外，如果我們沒有在2022年12月31日或之前支付Novo Note，我們將向Novo集團發行25,000股普通股。

 

預付款沒有在2022年6月1日之前支付，並且25,000託管股票於2022年6月發佈給Novo Group。紙幣的全部餘額沒有在2022年8月1日之前支付，其餘的25,901第三方託管份額被釋放。

 

附註14--後續活動

 

2022年10月，我們確認帕魯特的最高分紅為$1,350,000我們發佈了1,374,678普通股出售給Parrut，價格為$0.98每股，溢價期結束前的20日成交量加權平均價。

 

由於發行了Parrut溢價股票，我們降低了2020和2021年債券持有人認股權證的行使價由於這些認股權證中的反稀釋條款，股票價格從2.00美元降至0.98美元。我們亦增加了與2022年8月17日及2022年8月30日債券(見附註7)發行的權證數目，由1,510,416份增至3,020,834份，並將行權價由2.00元降至0.98元。由於這些認股權證中的反稀釋條款。

 

2022年10月14日，我們發佈了51,941根據日期為2021年3月25日的資產購買協議，向以託管方式持有的Upsider原始股東出售股份。

 

2022年10月19日，我們與Monage Capital II，L.P.簽訂了一項貸款協議，最高可達$2.25百萬美元的債務融資。我們借了第一批$2百萬，並已發行706,551蒙太奇資本II，L.P.認股權證，行權價為$2.00。我們可以借第二批$250在符合某些條件的情況下，在2023年4月30日或該日後。

 

2022年10月19日，帕魯特同意將他們的票據從屬於欠蒙太奇資本II，L.P.的貸款。作為回報，我們調整了帕魯特的付款時間表。帕魯特紙幣現在將於2023年3月31日到期。在這種從屬關係下，公司評估了FASB ASC主題470-50“債務修改和清償”下的債務清償或債務修改，確定這是債務修改。

 

 
41

目錄表

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論和分析應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中其他部分的相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下闡述的那些因素。

 

在本季度報告中，“Recruiter.com”、“我們”、“我們”或類似的提法是指Recruiter.com Group，Inc.及其合併的子公司，除非上下文另有規定。

 

概述

 

我們是一家控股公司，運營着一個按需招聘平臺，對價值285億美元的就業和招聘機構行業進行了數字化改造(IBISWorld報告09/30/2022)。我們通過在線、人工智能支持的招聘平臺(“平臺”)和按需專業招聘人員網絡提供招聘軟件和服務。從初創公司到財富100強的企業都使用Recruiter.com來幫助滿足他們的關鍵人才需求，並解決招聘和招聘方面的挑戰。

 

我們有七家子公司，Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)，Recruiter.com Consulting，LLC，vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)，Recruiter.com scouted Inc.(“scouted”)，Recruiter.com Upsider Inc.(“Upsider”)和Recruiter.com OneWire Inc.(“OneWire”)。

 

我們利用專有的基於人工智能的求職者招聘軟件和其他招聘、營銷和求職者招聘技術來滿足客户的人才需求。對於需要人才獲取服務的僱主，我們會以項目為基礎，從我們的網絡中為客户安排獨立的招聘人員。為了完善我們的服務，我們還提供其他人才獲取支持服務，包括諮詢、人員配備、全職安置服務和人才有效性培訓。

 

我們的使命是幫助更快地招聘到合適的人才，成為招聘專業人才的首選解決方案。

 

•

軟件訂閲：我們使用基於Web的平臺和其他軟件工具提供託管服務訂閲，以幫助僱主招聘人才。我們的平臺允許我們的客户使用數據科學、高級電子郵件活動工具和預測性分析來尋找、聯繫、篩選和排序候選人。作為我們軟件訂閲的一部分，我們提供增強型支持包和按需招聘支持服務，並收取額外費用。根據訂閲類型，當我們將候選人介紹給客户時，可能會收取額外費用。在這種情況下，如果應聘者在最初的90天(90天保證期)內停止受僱於客户，我們將全額退還客户支付的所有費用。

 

 

•

按需招聘人員：包括專門為安置專業招聘人員而提供的諮詢和人員配備服務，我們將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand是一種靈活的、基於時間的解決方案，為各種規模的企業提供外包的虛擬基礎上的招聘人員，以幫助他們滿足招聘需求。與其他諮詢和人員配備解決方案一樣，我們為僱主客户採購合格的專業招聘人員，然後將他們分配給我們的僱主客户。我們按需從招聘人員那裏獲得收入，方法是按照商定的、基於時間的費率向僱主客户收取招聘人員正在進行的工作的費用。我們直接從我們的招聘人員網絡中尋找招聘人員候選人。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，我們將這些服務稱為我們的“人才效能”實踐。公司按約定的、基於時間的費率預付一定數量的諮詢時間。我們採購並提供提供服務的獨立顧問。

 

 
42

目錄表

 

 

•

全職安置：包括向僱主推薦合格的候選人，以僱用全職職位的工作人員。我們通過每次僱主僱用我們推薦的候選人之一賺取一次性費用來創造全職就業收入。僱主通過我們的平臺或其他交流方式提醒我們他們的招聘需求。我們通過訪問該平臺和其他工具的獨立招聘人員用户，為僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦。我們用敬業的內部員工支持和補充獨立招聘人員的努力，我們稱之為內部人才交付團隊。我們的人才輸送團隊挑選並向我們的僱主客户提供求職者資料和簡歷，以供他們審查和最終選擇。一旦僱主僱傭了我們的一個或多個應聘者推薦，我們就會賺取“全職安置費用”，這是與每個僱主客户單獨協商的金額。全日制安置費用通常是推薦候選人第一年基本工資的一個百分比，或者是商定的固定費用。

 

 

•

市場：我們的“市場”類別包括為企業和個人提供的服務，這些服務利用我們的在線業務。對於企業，這包括贊助數字時事通訊、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字出版物中。我們在完成與客户達成的營銷相關交付成果和里程碑的協議後，使用與客户共同同意的定價和條款來賺取收入。在某些情況下，我們通過在我們的平臺上做廣告來吸引新客户，從而獲得企業收入的一定比例。企業還可以付錢讓我們在我們的專有職位板上發佈職位空缺，以促進他們試圖填補的空缺職位。除了與直接客户合作外，我們還將所有在線廣告和附屬營銷收入歸類為Marketplace。

 

 

 

對於個人，Marketplace提供了幫助職業發展和晉升的服務，包括簡歷分發服務，其中包括宣傳這些求職者的個人資料和簡歷，以幫助獲得就業、提高技能和培訓。我們的簡歷分發服務允許求職者將他們的簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們將其分發給我們在平臺上的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中賺取收入。我們還提供招聘人員認證計劃，其中包括我們與招聘相關的培訓內容，我們可以通過我們的在線學習管理系統訪問這些內容。招聘人員認證項目的客户使用一個自我管理的系統來導航數字學習過程。計劃完成後，我們將頒發結業證書並提供數字徽章，以證明他們的成就，並在平臺上的在線招聘人員個人資料中展示。此外，我們還與高質量的培訓公司Careerdash合作，為轉行人士提供身臨其境的培訓體驗Recruiter.com Academy。

 

 

•

諮詢和人員配置：包括為用人單位提供諮詢和人員配置服務，以滿足其對長期和短期諮詢和臨時員工需求的需求。我們通過以下方式產生收入：首先推薦合格的人員以滿足僱主的特定人才需求，然後將這些人員安置在僱主處，但我們的提供者充當我們的記錄僱主，最後，向僱主持續支付所安置人員的時間和工作費用。我們為諮詢和招聘活動尋找候選人的過程在很大程度上反映了我們的全職安置招聘過程。這一過程包括僱主通知我們公開諮詢和臨時招聘機會和項目，通過平臺和其他類似手段尋找合格的候選人，最後，僱主經過審查和挑選過程後選擇我們的候選人進行安置。我們按照約定的、基於時間的費率向這些僱主客户收取應聘者正在進行的工作的費用，通常是按照每週的發票計劃。

 

我們的收入成本主要包括員工成本、第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用以及基於Recruiting Solutions毛利百分比的佣金。

 

我們的運營結果和財務狀況可能會受到某些一般宏觀經濟和行業狀況的積極和負面影響，例如新冠肺炎疫情的影響和一般招聘需求。最近的新冠肺炎疫情極大地影響了美國經濟和就業市場。失業率在2020年4月達到了14.7%的峯值。自那以後，勞動力市場不斷改善，根據美國勞工統計局的數據，2022年9月的失業率保持在3.5%。

 

 
43

目錄表

 

我們的管理團隊認為，新冠肺炎加速了在疫情爆發前就已經存在的重大技術趨勢。例如，零工經濟的增長(即臨時、靈活的工作)得益於技術、虛擬和遠程視頻遠程工作，以及通過在線市場出現的按需勞動力都發生在危機之前。關閉和企業關閉的必要性推動了更多的技術採用，並迅速推動了這些趨勢。虛擬招聘服務可能會繼續呈上升趨勢，特別是如果遠程辦公繼續成為一種趨勢，就業市場保持強勁的話。

 

2022年全年對招聘解決方案的需求相對強勁，因為某些客户重新開業，加快了招聘計劃，並投資於專業人才，但管理層無法保證其持續下去。管理層已經看到了招聘解決方案需求回落的跡象，尤其是在科技行業。我們繼續通過線下討論和我們的招聘者指數調查，以及其他宏觀條件，如新冠肺炎疫情和經濟衰退的可能性，密切監測招聘者和僱主的信心及其各自的工作要求負荷。

 

我們還可能依賴籌集額外的債務或股權資本來維持運營。新冠肺炎、經濟衰退或其他宏觀經濟因素的經濟影響可能會增加我們在需要時籌集額外資金的難度。任何融資的條款，如果我們能夠完成一筆融資，都可能對我們不利。

 

季度概述

 

在截至2022年9月30日的三個月裏，我們專注於提高業務運營效率，探索戰略合作伙伴關係和機會。我們還努力簡化我們向僱主客户提供的產品和價值主張。

 

總體而言，我們繼續向按需招聘轉變，重新定位於高利潤率、可擴展的業務。

 

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們的主要亮點包括：

 

選擇成就：

 

 

•

推出Recruiter.com入圍名單，這是一項服務，為客户提供十名手工挑選的候選人入圍名單，幫助填補空缺職位；

 

 

 

 

•

被Deel選中，這是一個為國際團隊簡化全球合規和支付的平臺，加入他們獨家的新人才市場;

 

 

 

 

•

與專業多元化網絡公司合作，幫助僱主訪問多元化人才;

 

 

 

 

•

宣佈與全球就業平臺Oyster合作，幫助成長型公司招聘頂尖人才;

 

 

 

 

•

宣佈與全球工作平臺Velocity Global建立合作伙伴關係，使各平臺能夠實現更高的業務生產率，併為客户提供無縫解決方案；以及

 

 

 

 

•

簽署了一份應收賬款支持和追索權保理協議，以支持我們的增長，來自Bay View Funding，這是傳統商業銀行(HTBK)的子公司，傳統商業銀行是硅谷中心的一家頂級社區商業銀行

 

 
44

目錄表

 

自2022年9月30日以來，我們的重點亮點包括：

 

 

•

完成了成長型債務市場的先驅蒙太奇資本225萬美元的融資；並宣佈削減成本，重點是精簡我們的服務提供運營和減少管理費用；以及

 

 

 

 

•

與職業平臺Talent，Inc.簽署了戰略合作伙伴協議，確立了收入分享合作伙伴關係的條款，以更好地將Recruiter.com的職業社區貨幣化。

 

經營成果

 

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月：

 

收入

 

在截至2022年9月30日的三個月裏，我們的收入為700萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為630萬美元，增長了71萬美元或11%。這一增長主要是由於新客户的增長，我們的按需招聘業務增加了110萬美元，增幅為32%。軟件訂閲在截至2022年9月30日的季度貢獻了69.3萬美元的收入，而截至2021年12月31日的一年為17.6萬美元。由於新客户的增長，我們的Marketplace Solutions收入也增加了2.3萬美元，增幅為8%。由於我們將重點從這一業務領域轉移到利潤率更高、增長更快的領域，我們的諮詢和員工業務減少了38.3萬美元，即23%，這抵消了增長。我們的永久安置費用也減少了25萬美元，降幅為49%，原因是對支持客户招聘需求的服務需求減少。目前還不確定新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們未來幾個時期的收入。

 

收入成本

 

在截至2022年9月30日的三個月期間，收入成本為480萬美元，其中不包括關聯方成本，而2021年同期的收入成本為400萬美元，其中包括關聯方成本21.1萬美元，增幅為82.3萬美元，增幅為21%。這一增長主要是由於為支持收入增長而增加的薪酬支出。截至2022年9月30日的三個月期間的收入成本主要歸因於從Genesys收購的第三方人員成本和與招聘和人員配備業務相關的其他費用，Genesys在收購後作為我們的招聘解決方案部門，以及合同招聘人員支持按需招聘業務的成本。

 

 
45

目錄表

 

截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利潤為220萬美元，毛利率為31.5%。我們在2021年同期的毛利潤為230萬美元，毛利率為36.8%。2021年至2022年的毛利率下降是因為我們在本季度早些時候聘請了更多按需招聘人員來支持新業務。

 

運營費用

 

在截至2022年9月30日的三個月內，我們的總運營費用為760萬美元，而2021年同期為890萬美元，減少了130萬美元，降幅為15%。這一下降主要是由於基於股票的薪酬、產品開發成本以及一般和行政費用的下降。

 

銷售和市場營銷

 

截至2022年9月30日的三個月期間，我們的銷售和營銷費用為34.3萬美元，而2021年同期為13.8萬美元，這反映了人員以及廣告和營銷費用的增加，以幫助推動我們的業務增長。

 

產品開發

 

截至2022年9月30日的三個月，我們的產品開發費用為46.8萬美元，而2021年同期為46.5萬美元。我們實施了一項關於內部開發軟件相關成本資本化的新政策。在截至2022年9月30日的三個月期間，此類資本總額為62.5萬美元，扣除累計攤銷的10.6萬美元。產品開發費用包括截至2022年和2021年9月30日的三個月分別支付給我們僱用的關聯方開發團隊Recruiter.com毛里求斯有限公司的9000美元和3.8萬美元。

 

無形資產攤銷

 

在截至2022年9月30日的三個月期間，我們產生了95.2萬美元的非現金攤銷費用，而2021年同期為84.3萬美元。2022年的攤銷費用與從Genesys、Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收購的無形資產有關，以及資本化的內部使用軟件開發成本產生的攤銷費用。2021年適用期間的攤銷費用涉及從Genesys、Scouted、Upsider、OneWire收購的無形資產，以及我們的招聘人員按需業務在2020年7月1日獲得客户合同的成本，該成本現已全額折舊。

 

在截至2022年9月30日的三個月期間，我們有210萬美元的減值支出與我們的知識產權和商譽價值有關。

 

一般和行政

 

截至2022年9月30日的三個月期間的一般和行政費用包括用於一般和行政活動的員工的薪酬相關成本、法律費用、審計和税費、顧問和專業服務以及一般公司費用。在截至2022年9月30日的三個月期間，我們的一般和行政費用為370萬美元，其中包括76.6萬美元的非現金、基於股票的薪酬。2021年同期，我們的一般和行政費用為490萬美元，其中包括190萬美元的非現金、基於股票的薪酬。這一減少的原因是基於股票的薪酬以及整合2021年收購的業務所產生的成本協同效應減少。

 

其他收入(費用)

 

截至2022年9月30日的三個月期間，其他支出為20.9萬美元，而2021年同期為110萬美元。支出減少886,000美元的主要原因是衍生工具負債的公允價值變動減少888,000美元，但部分被利息支出增加41,000美元所抵銷。

 

 
46

目錄表

 

淨收益(虧損)

 

截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損560萬美元，而2021年同期淨虧損770萬美元。

 

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月：

 

收入

 

截至2022年9月30日的9個月，我們的收入為2,090萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,380萬美元，增幅為710萬美元或52%。這一增長主要是由於我們的應徵招聘業務在此期間增加了720萬美元，或117%，這是由於新客户的顯著增長。此外，軟件訂閲在2022年前9個月貢獻了220萬美元的收入，而2021年同期為64.1萬美元。2022年前9個月，由於對支持客户招聘需求的服務需求增加，我們的永久配售費用增加了12.8萬美元，增幅為20%；2022年前9個月，由於新客户的增長，我們的Marketplace Solutions收入增加了562,000美元，增幅為127%。由於我們將重點從這一業務領域轉移到利潤率更高、增長更快的領域，我們的諮詢和員工業務減少了230萬美元或40%，抵消了增長。目前還不確定新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們未來幾個時期的收入。

 

收入成本

 

在截至2022年9月30日的九個月內，收入成本為1,310萬美元，其中不包括關聯方成本，而2021年同期的收入成本為920萬美元，其中包括關聯方成本41.8萬美元，增幅為390萬美元或44%。這一增長主要是由於為支持收入增長而增加的薪酬支出。截至2022年9月30日的9個月期間的收入成本主要歸因於第三方人員成本和與從Genesys收購的招聘和人員業務相關的其他費用，以及合同招聘人員支持按需招聘業務的成本。

 

截至2022年9月30日的9個月期間，我們的毛利潤為780萬美元，毛利率為37.3%。我們在2021年同期的毛利潤為460萬美元，毛利率為33.7%。2021年至2022年毛利率的增長反映了這一時期銷售組合的變化，因為我們所有業務領域的增長速度都比我們的人力資源業務更快，毛利率也更高。

 

運營費用

 

在截至2022年9月30日的9個月內，我們的總運營費用為1,970萬美元，而2021年同期為1,560萬美元，增長了410萬美元或26%。這一增長主要是由於銷售和營銷、產品開發以及一般和行政費用的增加，以及無形資產支出的攤銷從170萬美元增加到290萬美元。

 

銷售和市場營銷

 

截至2022年9月30日的9個月期間，我們的銷售和營銷費用為61.9萬美元，而2021年同期為27.1萬美元，這反映了人員以及廣告和營銷費用的增加，以幫助推動我們的業務增長。

 

產品開發

 

截至2022年9月30日的9個月，我們的產品開發費用從2021年同期的61.1萬美元增加到120萬美元。這一增長歸因於我們最近收購的新人員以及啟動新開發項目的時機。我們實施了一項關於內部開發軟件相關成本資本化的新政策。在截至2022年9月30日的9個月內，此類資本總額為120萬美元，扣除累計攤銷的15.8萬美元。產品開發費用包括在截至2022年和2021年9月30日的9個月內分別支付給我們僱用的關聯方開發團隊Recruiter.com毛里求斯有限公司的2.5萬美元和15.1萬美元。

 

 
47

目錄表

 

無形資產攤銷

 

在截至2022年9月30日的9個月內，我們產生了290萬美元的非現金攤銷費用，而2021年同期為170萬美元。2022年的攤銷費用涉及從Genesys(現為我們的招聘解決方案部門)、Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收購的無形資產，以及資本化的軟件開發成本產生的攤銷費用。2021年適用期間的攤銷費用涉及從Genesys、Scouted、Upsider、OneWire收購的無形資產，以及我們的招聘人員按需業務在2020年7月1日獲得客户合同的成本，該成本現已全額折舊。

 

在截至2022年9月30日的9個月期間，我們有210萬美元的減值支出與我們的知識產權和商譽價值有關。

 

一般和行政

 

截至2022年9月30日的9個月期間的一般和行政費用包括用於一般和行政活動的員工的薪酬相關成本、法律費用、審計和税費、顧問和專業服務以及一般公司費用。在截至2022年9月30日的9個月期間，我們的一般和行政費用為1290萬美元，其中包括170萬美元的非現金股票薪酬。2021年同期，我們的一般和行政費用為1050萬美元，其中包括350萬美元的非現金股票薪酬。這一增長是由於薪酬的增加支持了我們業務的增長，主要是我們最近收購的員工於2021年加入公司。

 

其他收入(費用)

 

截至2022年9月30日的9個月期間，其他收入(支出)為87.9萬美元，而2021年同期的收入為53萬美元。收入增加25.4萬美元的主要原因是利息支出減少280萬美元，2022年沒有初始衍生支出，而2021年同期為360萬美元，2022年債務清償收益比2021年同期增加120萬美元。與上年同期的7.3美元相比，衍生負債的公允價值變動沒有貢獻，部分抵消了這一影響。

 

淨收益(虧損)

 

截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損1,100萬美元，而2021年同期淨虧損1,040萬美元。

 

非公認會計準則財務指標

 

以下討論和分析既包括根據公認會計原則或GAAP的財務計量，也包括非GAAP財務計量。一般而言，非GAAP財務計量是對一家公司的業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。非公認會計準則財務措施應被視為淨收益、營業收入和經營活動現金流量、流動性或任何其他財務措施的補充，而不應被視為替代措施。它們可能不代表我們過去的經營業績，也不打算預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非公認會計準則財務衡量標準，或將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。

 

我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，這是非公認會計準則的財務衡量標準。我們認為，管理層和股東在規劃、預測和分析未來期間時都可以參考以下非公認會計準則財務指標而受益。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非公認會計準則財務措施具有固有的侷限性。

 

我們將調整後EBITDA定義為在下表項目之前的持續業務收益(或虧損)。調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性質項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。

 

 
48

目錄表

 

我們已經將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們認為，提供非GAAP財務指標，以及與GAAP的對賬，有助於投資者將我們與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，並密切關注此類衡量標準與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計準則衡量標準之間的協調。

 

下表列出了調整後EBITDA(虧損)的淨虧損對賬：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$(5,626,365 )

 

$(7,650,076 )

利息支出和財務成本，淨額

 

 

208,351

 

 

 

167,728

 

折舊及攤銷

 

 

955,774

 

 

 

842,934

 

EBITDA(虧損)

 

 

(4,462,240 )

 

 

(6,639,414 )

壞賬支出

 

 

115,363

 

 

 

20,579

 

權證修改費用

 

 

-

 

 

 

12,623

 

衍生工具公允價值變動損益

 

 

-

 

 

 

887,791

 

減值費用

 

 

2,129,101

 

 

 

2,530,325

 

基於股票的薪酬

 

 

668,714

 

 

 

1,928,646

 

為服務而發行的限制性股票單位

 

 

97,029

 

 

 

-

 

調整後的EBITDA(虧損)

 

$(1,452,033 )

 

$(1,259,450 )

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

淨虧損

 

$(10,997,463 )

 

$(10,401,863 )

利息支出和財務成本，淨額

 

 

340,257

 

 

 

3,188,138

 

折舊及攤銷

 

 

2,881,967

 

 

 

1,677,202

 

EBITDA(虧損)

 

 

(7,775,239 )

 

 

(5,544,964 )

壞賬支出

 

 

479,065

 

 

 

79,305

 

債務清償收益

 

 

(1,205,195 )

 

 

(24,925 )

初始派生費用

 

 

-

 

 

 

3,585,983

 

權證修改費用

 

 

-

 

 

 

12,623

 

衍生工具公允價值變動損益

 

 

-

 

 

 

(7,315,580 )

減值費用

 

 

2,129,101

 

 

 

2,530,325

 

為服務而發行的限制性股票單位

 

 

424,265

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

2,991,405

 

 

 

3,543,887

 

調整後的EBITDA(虧損)

 

$(2,956,598 )

 

$(3,133,346 )

 

 
49

目錄表

 

流動性與資本資源

 

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為470萬美元，而2021年同期的淨現金用於經營活動的淨現金為470萬美元。截至2022年9月30日的9個月，淨虧損為1100萬美元。淨虧損包括非現金項目折舊及攤銷支出290萬美元，商譽及無形資產減值210萬美元，債務清償收益120萬美元，壞賬支出47.9萬美元，認股權證修改費用15.2萬美元，股權補償支出340萬美元，保理貼現及利息支出15萬美元，盈利負債公允價值變動2.7萬美元，債務折價攤銷及發債成本13.5萬美元。經營資產和負債的變化主要包括：應收賬款(包括關聯方)增加130萬美元，預付費用和其他流動資產增加6.4萬美元。應付賬款、應計負債、遞延工資税、其他負債、客户預付款和遞延收入總計減少53.6萬美元。

 

截至2021年9月30日的9個月，淨虧損為1040萬美元。淨虧損包括非現金項目折舊及攤銷支出170萬美元，壞賬支出7.9萬美元，債務清償收益2.5萬美元，股權補償支出350萬美元，有價證券確認虧損1,424美元，通過授予直接支付的貸款本金2,992美元，債務貼現和債務成本攤銷250萬美元，初始衍生工具支出360萬美元，減值支出250萬美元，衍生負債公允價值正變化730萬美元。應收賬款增加350萬美元，預付費用和其他流動資產增加5.4萬美元。應付賬款、應計負債和遞延收入合計增加27.9萬美元。

 

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為140萬美元，主要是由於內部開發的軟件成本和計算機設備的資本化，而在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為210萬美元，主要包括收購所支付的現金。

 

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為350萬美元，其中770萬美元的淨收益來自保理協議和本票，由對該因素的票據和償還款項抵消了420萬美元。在2021年期間，融資活動提供了1430萬美元。主要因素是銷售可轉換票據的220萬美元，扣除原始發行折扣和發行成本，票據收益25萬美元，出售普通股和認股權證的毛收入1380萬美元，被170萬美元的發行成本，7.8萬美元的遞延發行成本，15.6萬美元的票據付款，以及1.1萬美元的銷售未來收入的償還所抵消。

 

根據截至2022年11月11日的手頭現金約36.2萬美元，我們沒有資本資源來滿足未來12個月的營運資金需求。

 

我們的簡明未經審核綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。自成立以來，我們遭受了淨虧損和負運營現金流。在截至2022年9月30日的9個月中，我們錄得淨虧損1100萬美元。我們還沒有建立一個持續的收入來源，足以支付我們的運營成本，並允許我們作為一家持續經營的企業繼續經營。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。

 

我們的歷史經營業績表明，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們不能保證我們能夠獲得的任何額外資本(如果有的話)將足以滿足我們的需求，或者任何此類融資將以可接受的條件獲得。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能會被迫停止運營或大幅削減我們的商業活動。隨附的綜合財務報表不包括任何與可收回和分類記錄的資產金額和分類的負債有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

 

 
50

目錄表

 

到目前為止，股票發行一直是我們流動性的主要來源，我們預計將通過額外的證券發行為未來的運營提供資金。我們還與保理公司達成安排，收取某些未來應收賬款的預付款，以補充我們的流動資金。自2022年4月27日起，吾等與買方訂立保理協議(“保理協議”)，以保理吾等的應收貿易賬款，詳情載於隨附的簡明綜合財務報表附註7。

 

融資安排

 

應付本票

 

根據2021年7月7日的帕魯特收購協議，我們簽發了1,750,000美元的期票(見附註13)。票據期限24個月，應計利息6%，於2023年7月1日到期。這張票據要求每月支付77,561美元。截至2022年9月30日，付給帕魯特的期票上的未付餘額為828,122美元。2022年10月19日，帕魯特同意將他們的票據從屬於向蒙太奇資本II，L.P.發行的本票。作為回報，我們重組了帕魯特票據的付款時間表，該票據目前將於2023年3月31日到期(見附註14)。

 

根據2021年8月27日的Novo Group收購協議，我們發行了原始本金為300萬美元的本票。債券攤銷期限為30個月，利息為6%，計劃於2024年2月1日到期。2022年4月，我們與Novo Group達成協議，將未償還本金餘額減少60萬美元，並將到期日延長至2023年11月30日。

 

2022年8月17日，我們發行了總額為1,111,111美元的期票(“8/17/22票據”)。我們收到了960,000美元的收益，扣除40,000美元的債券發行成本和111,111美元的原始發行折扣。債券年期為12個月，息率為6%，將於2023年8月17日到期。8/17/22債券將於2023年8月17日全額償還。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人授予694,445份認股權證，以購買我們的普通股(見附註10)(“8/17/22權證”)。8/17/22認股權證的價值為463,737美元，並被視為債務折扣，將在票據的有效期內攤銷。截至2022年9月30日，扣除未攤銷債務發行成本和債務折扣537,992美元后，8/17/22年度債券的未償還餘額為573,119美元。

 

2022年8月30日，我們發行了總額為1,305,556美元的期票(“8/30/22票據”，並與8/17/22票據一起發行，“2022年8月票據”)。我們收到了1175,000美元的收益，扣除最初發行的130,556美元的折扣。債券年期為12個月，息率為6%，將於2023年8月30日到期。8/30/22債券將於2023年8月30日全額償還。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人授予了815,972份認股權證，以購買我們的普通股(見附註10)(“8/30/22權證，與8/17/22權證一起，”2022年8月認股權證“)。這些認股權證的價值為569,106美元，並被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。截至2022年9月30日，扣除未攤銷債務發行成本和債務折扣641,357美元后，8/30/22年度債券的未償還餘額為664,199美元。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付本票的未償還本金餘額分別為4 843 157美元和4 299 831美元。

 

保理安排

 

吾等與傳統商業銀行(“買方”)的附屬公司CSNK營運資金財務公司訂立保理協議，自2022年4月27日起生效(“保理協議”)，目的是為我們的貿易應收賬款提供有追索權的保理。保理業務的收益將用於滿足我們的一般營運資金需求。根據金融資產轉讓和服務指南，我們將這筆交易作為擔保借款進行會計處理。

 

根據保理協議，我們將向買方出售某些應收貿易賬款。我們被收取融資費，定義為保理協議下未償還預付款的年利率浮動，等於最優惠利率加3.25%，於每個月的第一天到期。從購買應收貿易賬款之日起的前30天，我們還向我們收取應收賬款面值總額的0.575%的保理費，此後每15天收取0.30%的保理費。

 

我們收到的預付款最高可達合格貿易應收賬款金額的85%。未清償預付款不得超過3,000,000美元或等於所有無爭議購買的貿易應收賬款乘以85%減去任何儲備資金之和，兩者以較小者為準。

 

表外安排

 

沒有。

 

 
51

目錄表

 

關鍵會計估計和近期會計公告

 

關鍵會計估計

 

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估計包括用於估計應收賬款、有價證券的公允價值、在資產收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值以及收購資產的估計使用年限、資產收購中的或有代價的公允價值、衍生負債的公允價值、為收購和企業合併而發行的證券的公允價值、收購的資產和在企業合併中承擔的負債的公允價值、無形資產的公允價值、資本化的內部使用軟件和商譽、租賃負債和相關使用權資產的估值、遞延所得税資產估值免税額以及基於股票的補償費用的估值。

 

收入確認

 

政策

 

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉移給客户時，收入就被確認，金額反映了我們預期有權獲得的這些商品的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在履行履約義務時確認收入。

 

我們通過以下活動獲得收入：

 

 
52

目錄表

 

我們擁有一支銷售團隊，並與直接僱主以及供應商管理系統公司和託管服務公司建立了銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員配備、直接招聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務，以實現任何或所有收入細分。

 

營業報表上列報的收入是指為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。

 

軟件訂閲收入在訂閲期間確認，以便訪問服務和/或我們的基於網絡的平臺。收入在訂閲期限內按月確認。人才效力訂閲收入在提供服務時在訂閲期限內確認。在提供訂閲服務的時間過去之前收到的任何付款都記錄為遞延收入負債。增強型支持包和按需支持產生的收入在提供服務的時間點確認。與軟件訂閲相關的配售費用產生的收入將在60天或90天保修到期時確認。

 

招聘人員按需向客户收取的服務要麼是按月訂閲，要麼是按時間計費。按需招聘人員的收入在每個月訂閲服務完成後按毛額確認。人才效力諮詢服務向客户預付費用，為期數月。在提供諮詢服務期間，收入按月毛數確認。

 

當每個客户的合同中規定的保證期到期時，全職安置收入將按毛數確認。在某些情況下，公司可以完全或部分免除與客户的保證期，以換取公司在招聘費用上向客户提供折扣。直接就業介紹服務不會向求職者收取任何費用。在保證期屆滿前收到的任何付款都記為遞延收入負債。徵聘服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

 

Marketplace Solutions的收入在廣告投放和展示時或在銷售線索產生活動和在線出版物完成時按毛數確認，這是履行業績義務的時間點。營銷和出版的付款通常應在服務完成後30天內支付。

 

市場廣告收入於廣告投放及展示，或銷售線索產生活動及網上出版完成時，即履行履約義務時，按毛數確認。營銷和出版的付款通常應在服務完成後30天內支付。職務公告收入在職務公告期間結束時確認。就業市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行業績義務的時間點。職業服務的付款通常在分發或完成服務時支付。

 

諮詢和人員配置服務收入是指為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與旅費和自付費用有關的費用，也計入服務收入淨額，等值的可報銷費用計入收入成本。在這一收入和支出的列報中，我們幾乎所有的收入都是以毛為基礎作為委託人記錄的，而不是以淨額為基礎記錄的。我們的結論是，總報告是適當的，因為我們有識別和僱用合格員工的任務，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的酌處權導致我們承擔客户未完全支付的服務的風險。諮詢和人員配置收入在服務由臨時僱員提供時確認。某些被臨時調派的員工的工資和相關税收被外包給第三方支付者或相關方支付者。付款人為這些僱員支付所有相關的僱傭費用，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。我們承擔員工對客户接受度的風險。諮詢和人員配置服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

 

 
53

目錄表

 

遞延收入來自客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

 

徵收的銷售税是按淨額入賬的，不包括在收入中。

 

無形資產

 

無形資產主要包括於2019年從Genesys收購的資產，包括於2019年9月30日收購的客户合同和知識產權，於2021年第一季度從Scouted和Upsider收購的資產(見附註13)，於2021年第二季度從OneWire收購的資產(見附註13)，以及於2021年第三季度從Parrut和Novo Group收購的資產(見附註13)。攤銷費用將在估計的經濟壽命內以直線方式記錄。

 

商譽

 

商譽是指企業合併的購買價格超過收購時分配給所收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不會攤銷。我們每年測試其報告單位的商譽減值，或當事件發生，或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時。

 

我們在每年的12月31日或按照減值指標的要求進行年度商譽減值評估。

 

在評估商譽的潛在減值時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟條件、行業條件、競爭環境、我們產品和服務市場的變化、監管和政治發展、特定實體的因素，如戰略和關鍵人員的變化，以及我們每個報告單位的整體財務業績。若在完成此評估後，確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將繼續主要使用收益法(貼現現金流量法)進行減值測試。

 

 
54

目錄表

 

我們將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較，公允價值由其估計的貼現現金流量確定。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則將確認的減值金額確認為賬面金額超過公允價值的金額。

 

如有需要，我們採用貼現現金流量法估計公允價值，其中包括對特定確認資產將產生的未來現金流量的估計，以及選擇一個貼現率來衡量該等預期現金流量的現值。估計未來的現金流需要大量的判斷，包括對預計增長率、行業特定因素、營運資本要求、加權平均資本成本以及當前和預期的經營狀況做出假設。對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

 

長壽資產

 

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。我們定期評估是否發生了表明可能減值的事件和情況。當減值指標存在時，我們估計相關資產或資產組在資產剩餘壽命內的未來未貼現現金流量淨額，以衡量資產價值是否可回收。

 

衍生工具

 

我們的衍生金融工具包括與2020年及2019年隨優先股出售而發行的權證及於2020年及其後於2021年1月因出售可換股票據而發行的認股權證相關的衍生工具。衍生金融工具的會計處理要求吾等按債務協議生效日期的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄衍生工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為非營業、非現金收入或費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較高，我們記錄了非營業、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們將記錄非營業、非現金收入。於確定某一工具不再受衍生工具會計約束時，該衍生工具於該決定日期的公允價值將重新分類為已繳入資本。

 

基於股票的薪酬

 

我們根據員工、董事和其他人的公允價值對所有基於股票的薪酬進行核算，並根據FASB ASC第718號主題--薪酬-股票薪酬的要求，使用直線法在每個薪酬的必要服務期內確認此類薪酬，如員工在授權期內的薪酬支出或非員工在服務期內的薪酬支出。如果基礎既得或非既得股票獎勵有任何修改或取消，我們可能被要求加速、增加或取消任何剩餘的未賺取股票獎勵支出，或記錄額外的既得股票獎勵支出。如果我們授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，未來基於股票的薪酬支出和未賺取的基於股票的薪酬可能會增加。

 

近期發佈的會計公告

 

除以下披露外，財務會計準則委員會最近發佈的會計公告和ASU並無對吾等有重大或潛在意義的任何變化。

 

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》。除其他規定外，本指導意見取消了與期間內税收分配辦法、過渡期所得税計算方法和確認外部基差遞延税項負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指導意見還要求一個實體在包括新法律頒佈日期在內的第一個過渡期內，在其有效所得税税率中反映制定的税法或税率變化的影響，使確認制定的税法變化對有效所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。根據現有的指導方針，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。採用ASU 2019-12年度並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

 
55

目錄表

 

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)”。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。我們目前正在評估採用這一ASU將對我們的合併財務報表產生的影響。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的首席執行官和首席財務官在我們管理層其他成員的協助下，評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據該等評估，我們的主要行政總裁及首席財務官認為，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制及程序並不有效，詳情如下。

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。基於這一評估，由於以下所述的重大弱點，管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

 

管理層認定，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制在設計和有效性方面都存在重大缺陷。截至2022年9月30日，這一實質性弱點尚未得到補救。內部控制的重大弱點是指內部控制的缺陷，或控制缺陷的組合，對我們根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報非常有可能無法防止或檢測到。在評估財務報告內部控制的有效性的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。具體地説，我們缺乏足夠數量的員工來適當地劃分職責，並在導致幷包括編制合併財務報表的過程中提供充分的監督。因此，管理層的評估是，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

 

 
56

目錄表

 

財務報告內部控制的變化

 

我們致力於為我們業務的所有金融領域建立所有必要的制衡機制。我們在2020年中聘請了一名顧問來建立最佳實踐，並幫助我們記錄和實施這些實踐。這位顧問是一名註冊會計師，在為上市公司運行會計和預算流程方面擁有豐富的背景。我們在2020年第四季度開始採用這些最佳實踐。2021年，我們聘請了一家外包公司和一個註冊會計師顧問小組，以幫助建立內部控制和準備財務報告。我們於2022年3月聘請了一位註冊會計師擔任財務副總裁，負責制定和領導一流的財務和會計實踐，包括規劃、分析和預測，以及管理所有財務流程。

 

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

第二部分：其他信息

 

項目1--法律訴訟

 

除本公司未經審核簡明綜合財務報表附註11所述的BKR訴訟及相關反申索外，截至本申請日期，並無任何與吾等或吾等所屬物業有關的重大法律或政府訴訟待決，且據我們所知，並無任何重大訴訟涉及吾等的任何董事、行政人員或聯屬公司為不利吾等的一方或擁有對吾等不利的重大利益。

 

第1A項。--風險因素

 

可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素包括我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中列出的風險因素中討論的那些因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重大的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況都可能受到影響。

 

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

普通股認股權證交換後發行的股份

 

2022年1月6日，在與權證持有人達成協議後，公司交換了112,726份認股權證，發行了112,726股普通股。根據股票價格，這些股票的價值約為473,000美元，而交換的認股權證的布萊克-斯科爾斯價值約為321,000美元，導致匯兑虧損152,000美元，該損失記錄在2022年第一季度。

 

 
57

目錄表

 

為服務而發行的股份

 

2022年2月2日，7500股普通股被授予併發行給一家供應商，以換取與2021年協議相關的服務。隨着服務期的到期，公司在2022年支出了剩餘的27,000美元。

 

2022年2月，我們向一家服務供應商發行了22,000股票，價值47,520美元。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，已向我們的首席執行官發行了76,175股與其僱傭協議相關的股票。

 

2022年4月，66,325股普通股歸屬併發行給一家供應商提供服務。

 

發行認股權證

 

2022年8月17日，我們發行了總額為1,111,111美元的期票(“8/17/22票據”)。我們收到了960,000美元的收益，扣除40,000美元的債券發行成本和111,111美元的原始發行折扣。債券年期為12個月，息率為6%，將於2023年8月17日到期。8/17/22債券將於2023年8月17日全額償還。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人授予694,445份認股權證，以購買我們的普通股(見附註10)(“8/17/22權證”)。8/17/22認股權證的價值為463,737美元，並被視為債務折扣，將在票據的有效期內攤銷。截至2022年9月30日，扣除未攤銷債務發行成本和債務折扣537,992美元后，8/17/22年度債券的未償還餘額為573,119美元。

 

2022年8月30日，我們發行了總額為1,305,556美元的期票(“8/30/22票據”，並與8/17/22票據一起發行，“2022年8月票據”)。我們收到了1175,000美元的收益，扣除最初發行的130,556美元的折扣。債券年期為12個月，息率為6%，將於2023年8月30日到期。8/30/22債券將於2023年8月30日全額償還。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人授予了815,972份認股權證，以購買我們的普通股(見附註10)(“8/30/22權證，與8/17/22權證一起，”2022年8月認股權證“)。這些認股權證的價值為569,106美元，並被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。截至2022年9月30日，扣除未攤銷債務發行成本和債務折扣641,357美元后，8/30/22年度債券的未償還餘額為664,199美元。

 

2022年10月19日，我們與蒙太奇資本II，L.P.達成了一項高達225萬美元的貸款協議。我們借了200萬美元，向Monage Capital II，L.P.發行了706,551份認股權證，行權價為2美元。

 

上述證券是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免發行的。根據第4(A)(2)條，這些證券有資格獲得豁免，因為我們發行的證券不涉及公開發行。由於參與交易的人數、發行方式和發行證券的數量不多，這些發行並非第4(A)(2)款所界定的“公開發行”。我們沒有進行向大量投資者出售大量證券的發行。此外，投資者具有第4(A)(2)條所要求的必要投資意向，因為他們同意並收到標明根據該法第144條受到限制的有價證券。這一限制確保了這些證券不會立即重新分配到市場上，因此不會成為“公開發行”的一部分。基於對上述因素的分析，我們已符合證券法第4(A)(2)條對這些交易的豁免資格。

 

第3項--高級證券違約

 

沒有。

 

項目4--礦山安全披露

 

不適用。

 

第5項--其他資料

 

沒有。

 

 
58

目錄表

 

項目6--展品

 

以下證據作為本季度報告的一部分提交：

 

 

 

 

 

以引用方式併入

 

已提交或

配備傢俱

證物編號：

 

展品説明

 

表格

 

提交日期

 

數

 

特此聲明

2.1

 

特拉華州公司Recruiter.com Group，Inc.與內華達州公司Recruiter.com Group，Inc.及公司全資子公司之間的合併協議和計劃，導致公司從特拉華州重新註冊為內華達州

 

10-K

 

3/9/21

 

2.1

 

 

3.1(a)

 

法團章程細則

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(a)

 

 

3.1(b)

 

E系列可轉換優先股指定證書

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(c)

 

 

3.1(c)

 

根據NRS 78.209的變更證書，於2021年6月17日提交給內華達州國務卿

 

8-K

 

6/24/21

 

3.1

 

 

3.2

 

經修訂的附例

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.2

 

 

4.1

 

Recruiter.com Group，Inc.和Philadelphia Stock Transfer，Inc.之間的認股權證代理協議，日期為2021年7月2日

 

8-K

 

7/6/21

 

4.3

 

 

4.2

 

2021年7月7日發行給Parrut，Inc.的本票。

 

8-K

 

7/12/21

 

4.1

 

 

4.3

 

2021年8月27日發行給Novo Group，Inc.的本票。

 

8-K

 

9/2/21

 

4.1

 

 

4.4

 

代表手令的格式

 

8-K

 

7/6/21

 

4.1

 

 

4.5

 

配售代理人授權書表格

 

8-K

 

7/6/21

 

4.2

 

 

4.6

 

經修訂及重新發出的手令的格式

 

S-1

 

12/17/21

 

4.5

 

 

4.7

 

本公司以Novo Group，Inc.為受益人的傳奇本票，日期最初為2021年8月27日。

 

8-K

 

4/7/22

 

4.1

 

 

4.8

 

2022年8月17日授予的普通股認購權證格式

 

8-K

 

8/17/22

 

4.1

 

 

4.9

 

2022年8月30日授予的普通股認購權證格式

 

8-K

 

8/31/22

 

4.1

 

 

4.10#

 

於2022年10月19日發行的認股權證

 

8-K

 

10/20/22

 

4.1

 

 

10.1#

 

2022年8月17日的證券購買協議，由本公司和作為購買者簽署了該協議的出借方之間簽署

 

8-K

 

8/17/22

 

10.1

 

 

10.2

 

日期為2022年8月17日的原始發行貼現本票格式

 

8-K

 

8/17/22

 

10.2

 

 

10.#3

 

本公司與作為購買人簽署了該協議的出借方之間於2022年8月30日簽署的證券購買協議

 

8-K

 

8/31/22

 

10.1

 

 

10.4

 

日期為2022年8月30日的原始發行貼現本票格式

 

8-K

 

8/31/22

 

10.2

 

 

10.5#

 

貸款和擔保協議日期為2022年10月19日，由本公司、其子公司和Monage Capital II，L.P.

 

8-K

 

10/20/22

 

10.1

 

 

31.1

 

特等行政主任證書(302)

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

31.2

 

首席財務官證書(302)

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

32.1

 

細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證

 

 

 

 

 

 

 

配備傢俱*

32.2

細則13a-14/15d-14(A)首席財務官的證明

配備傢俱*

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

已歸檔

104

Recruiter.com Group，Inc.截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

已歸檔

______________

#

根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。應美國證券交易委員會或其工作人員的要求，公司將向其提供遺漏的時間表和證物的補充副本。

 

 

*

根據S-K法規第601項，本展品僅供參考而不是存檔，不應被視為通過引用併入任何存檔中。

 

 
59

目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年11月14日

Recruiter.com集團，Inc.

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Evan Sohn

 

 

 

Evan Sohn

 

 

 

行政總裁(首席行政幹事)

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/Judy·克蘭德爾

 

 

 

Judy·克蘭德爾

 

 

 

首席財務官(首席財務官)

 

 

 
60