美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：001-41494
| (註冊人在其章程中明確規定的名稱) |
| 5812 | ||||
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(Primary Standard Industrial 分類 代碼號) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
6940 海灘大道，D-705套房
加州布埃納公園，郵編：90621
(714) 694-2403
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
註冊人主要執行辦公室的區域代碼)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☐是☒否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒否
截至2022年11月11日，註冊人擁有11,940,000股A類普通股和1,000,000股B類普通股。
目錄表
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 項目 1 | 未經審計的合併財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)合併報表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表 | 4 | |
| 合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 項4 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分其他資料 | 32 | |
| 項目 1 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 項2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| 第 項6 | 陳列品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
| i |
有關前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述 均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來經營目標的陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下， 您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“”預期“”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞語，“ 或”繼續“或這些詞語的否定或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。
這些 風險和不確定因素包括：如果我們無法找到合適的餐廳選址、在現有和新市場擴張、獲得優惠的租賃條款、 吸引客人到我們的餐廳或招聘和留住人員，我們可能無法成功實施我們的增長戰略；我們可能無法保持或提高我們的可比餐廳銷售增長；餐飲業是一個競爭激烈的行業，競爭對手眾多；我們有限的餐廳數量、與開設新餐廳相關的鉅額費用以及我們新餐廳的單位數量使我們 容易受到經營結果大幅波動的影響；我們已經發生運營虧損，未來可能無法盈利 ；我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功；我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、聘用、整合和留住高技能人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響；我們的運營業績和增長戰略將與我們未來特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們對他們的運營將擁有有限的控制權；我們可能面臨負面宣傳或聲譽受損的風險，這可能源於對食品安全和食源性疾病或其他事項的擔憂。提高最低工資和強制員工福利可能會導致我們的勞動力成本大幅增加；事件或情況可能會導致我們終止或限制從吉原控股有限公司獲得許可的對我們的業務至關重要的某些知識產權的權利。, 或者我們可能面臨對我們知識產權的侵犯，無法保護我們的品牌名稱、商標和其他知識產權；具有挑戰性的經濟 條件可能會對我們的業務產生不利影響，從而影響我們的業務，這些項目包括但不限於：消費者信心和可自由支配支出、未來信貸成本和可用性以及我們第三方供應商和其他服務提供商的運營； 我們或我們的銷售點和餐廳管理平臺合作伙伴可能無法保護客人的機密、個人可識別的借記卡或信用卡信息或與我們的員工或我們有關的其他私人數據的風險；以及新冠肺炎大流行或類似的公共健康威脅對全球資本和金融市場、美國的總體經濟狀況、 以及我們的業務和運營的影響。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述 主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素在本10-Q表格季度報告和公司最近提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-262330)的“風險因素”一節中描述。除法律要求外，我們沒有義務在本季度報告發布之日之後更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陳述，或使此類陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
| II |
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
吉原(Br)環球公司
未經審計的 合併資產負債表
| 截止日期： | 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 ： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的流動 部分 | ||||||||
| 應付款銀行票據的當期 部分 | ||||||||
| 應付貸款當前 部分，購買力平價 | ||||||||
| 應付貸款的當前 部分，EIDL | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 其他 應付款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 運營 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 銀行 應付票據，較少的流動部分 | ||||||||
| 餐飲振興基金 | ||||||||
| 應付貸款 ，EIDL，減去當前部分 | ||||||||
| 應付貸款 ，購買力平價，減去當前部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 第
類普通股-$票面價值；授權股份； 2022年9月30日發行和發行的股票 和 2021年12月31日 | ||||||||
| B類普通股-$票面價值；授權股份； 2022年9月30日發行和發行的股票 和 2021年12月31日 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 股票 應收認購 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益合計(赤字) | $ | $ | ||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 1 |
吉原(Br)環球公司
未經審計的 合併經營報表
| 截至 9月30日的9個月， | 截至三個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 食品和飲料 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 餐廳 運營費用： | ||||||||||||||||
| 食品、飲料和用品 | ||||||||||||||||
| 勞工 | ||||||||||||||||
| 租金和水電費 | ||||||||||||||||
| 送貨 和服務費 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 餐廳運營費用合計 | ||||||||||||||||
| 淨營業餐廳營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 關聯方賠償 | ||||||||||||||||
| 廣告 和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| PPP 貸款減免 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股收益 (虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 加權 已發行普通股的平均數量： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 2 |
吉原(Br)環球公司
未經審計的股東權益合併報表(虧損)
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 庫存 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A類股 | B類股份 | 已繳費 | 訂閲 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 上一年認購收到的付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 註銷A類普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 庫存 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A類股 | B類股份 | 已繳費 | 訂閲 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 3 |
吉原(Br)環球公司
未經審計的 現金流量表合併報表
| 截至 9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| PPP 貸款減免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 欠關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他 應付款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 銀行透支 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 應付鈔票還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東分配 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增加 (減少) | ||||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金融資活動： | ||||||||
| 免除薪資保障計劃(PPP)貸款 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 在下列期間支付的現金 ： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 4 |
吉原 全球公司
未經審計的合併財務報表附註{br
1. 業務性質
吉原環球公司(“吉原”)於2021年12月9日在特拉華州註冊成立。Yoshiharu自成立以來沒有重大的 交易。吉原擁有以下全資子公司：
全資子公司附表
| 名字 | 形成日期 | 業務説明 | ||
該公司擁有幾家專營日本拉麪和其他日本料理的餐廳。該公司提供各種日式拉麪、飯碗和開胃菜。除另有説明或文意另有所指外，術語“吉原”、“本公司”、“本公司”及“本公司”統稱為吉原及其附屬公司。
於二零二一年九月三十日前，吉原業務(“業務”)由上文所列的首七個獨立實體(統稱“實體”)組成，每個實體均由James Chae(“Mr.Chae”)全資擁有，且各持有一(1)家門店， 但JJ除外，後者持有兩家門店及業務的知識產權(“知識產權”)。自2021年10月起，JJ 將該IP轉讓給Mr.Chae。自2021年10月起，Mr.Chae向加州公司(“控股”)Yoshiharu Holdings Co.貢獻各實體的100%股權，以將業務運營合併為 一個實體。Mr.Chae獲發行合共3,205,000股控股股份，反映各實體以換取各實體100%股份換取(按1：1換股)原先向Mr.Chae發行的股份總數。此外，自2021年10月起，Mr.Chae將知識產權轉讓給Holdings，以換取發行6,245,900股Holdings，以使其在Holdings的總持股達到9,450,900股。
2021年12月9日，吉原完成了一項換股協議，據此，吉原控股的唯一股東Mr.Chae獲得了吉原股份9,450,900股，佔當時已發行股份的100%，吉原獲得了吉原控股的全部股份。本次資本重組 是根據會計準則 編纂(“ASC”)805-50“企業合併”中“共同控制下的實體之間的交易”小節進行的，該小節要求接收實體按其歷史賬面金額確認收到的淨資產。共同控制交易對母公司的合併財務報表沒有影響。 為轉讓知識產權而發行的股份沒有計入任何價值，因為向Mr.Chae在控股公司發行的股份總數的唯一相關性是在吉原在特拉華州註冊成立後與其進行1：1的換股。ASC 805-50還規定，如果淨資產的確認導致“報告實體的變更”，則接收實體應在其單獨的財務報表中追溯列報轉移。因此，在這些合併財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務 是子公司的資產和負債，並按子公司的歷史成本計入 。
| 5 |
未經審計的合併財務報表附註{br
2. 重要會計政策摘要
報道
未經審計的綜合財務報表包括截至2022年9月30日和2021年12月31日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的上文附註1所列法人實體。
列報和合並的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括吉原及其全資子公司。合併後，所有公司間賬户、交易和利潤均已註銷。
首次公開募股
2022年9月，本公司完成了2,940,000股A類普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股4.00美元，產生毛收入11,760,000美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他約150萬美元的發行費用後，此次IPO的淨收益約為1,030萬美元。
公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多441,000股額外股份(相當於IPO中出售的A類普通股股份的15%)，以彌補承銷商沒有行使的超額配售(如果有)。此外，本公司向 承銷商代表發出認股權證，認購相當於首次公開發售的A類普通股股份總數的5.0%的A類普通股股份(包括行使超額配售選擇權而出售的A類普通股股份)。代表的認股權證將於首次公開招股開始出售A類普通股股份之日起六個月起計的四年半期間內，隨時及不時全部或部分行使，初步行使價為每股5.00美元(相當於A類普通股每股首次公開發售價格的125%)。沒有代表的授權書被行使。
2022年9月9日，公司股票在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“YOSH”。
延期的 產品成本
延期 發行成本是與IPO直接相關的費用。這些費用包括法律、會計、印刷和備案費用。遞延發售成本於2022年9月抵銷首次公開招股所得款項，並於 完成首次公開招股後重新分類為額外實收資本。
使用估計和假設的
根據公認會計原則編制合併財務報表時，本公司需要作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表及附註中報告的金額。此類估計包括應收賬款、應計負債、所得税、長期資產和遞延税額估值免税額。這些估計通常涉及複雜的 問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這可能需要較長的時間來解決，並且可能會因時期而異。在所有情況下，實際結果都可能與估計大不相同。
營銷
營銷 成本在發生時計入費用。截至2022年和2021年9月30日的9個月，營銷成本分別約為78,298美元和12,437美元，並在隨附的綜合損益表中計入運營費用。
遞送 遞送服務提供商收取的費用
該公司的客户可以通過Uber Eats、Door Dash等第三方服務提供商在線訂購。這些第三方服務提供商向公司收取送貨費和訂單費。此類費用在發生時計入費用。遞送費用包括在隨附的合併運營報表中的 遞送和服務費用中。
收入 確認
公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。該公司的淨收入主要由食品和飲料銷售收入組成。當客户收到他們購買的食品時，公司擁有的餐廳銷售食品的收入被確認為公司銷售，這是我們履行義務的時候。與公司銷售相關的確認收入的時間和金額不受採用ASC 606的影響。
| 6 |
未經審計的合併財務報表附註{br
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
盤存
庫存以成本或可變現淨值中較低者為準，主要包括易腐爛的食品和供應品。成本是使用先進先出方法確定的。
分部 報告
ASC 280，細分報告，要求上市公司報告其可報告的運營部門的財務和描述性信息。 公司根據執行決策者對單獨的財務信息、業務活動和管理責任進行內部評估的方式確定其運營部門。因此，該公司有一個應報告的部門，包括經營其門店。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。重大改進被資本化，而次要的更換、維護和維修在發生時計入費用。折舊和攤銷是按資產的預計使用年限按直線計算的。租賃改進按相關資產的估計使用年限或租賃期限中較短的一項攤銷。預計的使用壽命如下：
財產和設備估計使用年限表
| 傢俱和設備 | |||
| 租賃權改進 | |||
| 車輛 |
所得税 税
《所得税不確定性會計準則》旨在確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。在該指導下，只有當税務當局根據税務狀況的技術價值進行審查時，該税務狀況很可能會持續下去，公司才可以確認該税收 受益於不確定的税務狀況。在財務報表中確認的來自該位置的税收優惠 是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2022年9月30日，公司 沒有未確認的税收優惠被確認或記錄為負債。
長期資產減值
當 環境(例如不利的市況)顯示長期資產的賬面價值可能減值時，本公司 會進行分析以檢討資產賬面價值的可收回程度，包括估計資產預期未來營運的未貼現現金流量(不包括利息費用)。這些估計考慮了預期 未來營業收入、經營趨勢和前景等因素，以及需求、競爭和其他因素的影響。如果分析 顯示賬面價值無法從未來現金流量中收回，則在賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認減值損失。任何減值損失都被記錄為營業費用，這會減少淨收益。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是應收賬款和其他因其正常業務活動而產生的應收賬款 。該公司擁有多元化的客户基礎。公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制與應收賬款相關的信用風險。本公司定期評估其客户的財務實力，並根據信用風險相關因素，在需要時為無法收回的賬款計提撥備。因此，本公司相信，超出該撥備的應收賬款相關信用風險敞口是有限的。
| 7 |
未經審計的合併財務報表附註{br
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
金融工具的公允價值
公司使用ASC 820-10《公允價值計量與披露》對經常性金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的金額 。指南還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求 在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入，是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是指反映公司對市場參與者將用來評估資產或負債的因素的假設的投入。指導意見 確立了可用於計量公允價值的三個投入水平：
第1級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第 級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；
第 級 3.無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體提出自己的假設。
公司的金融工具包括現金、經營性租賃使用權資產、淨額、應付帳款和應計費用、 應付票據和經營性租賃負債。由於這些工具的到期日較短，現金、經營性租賃使用權資產、淨額和票據的估計公允價值與其賬面價值相近。
租契
根據ASC 842，租賃，本公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。租賃是一種合同，它提供了在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的租賃，公司 決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃在資產負債表中記為：使用權資產(“ROU資產”)和經營性租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營性租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運租賃資產及經營租賃負債於租賃開始日確認，並按租賃期內租賃付款的現值計量。ROU資產還包括遞延租金負債。該公司的租賃 安排一般不提供隱性利率。因此，在這種情況下，公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在合理確定將在計量其ROU 資產和經營租賃負債時，本公司包括延長或終止租約的選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認。 本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並將其作為單一租賃組成部分進行會計處理。
最近 會計聲明
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求實體確認因融資租賃和經營租賃而產生的資產和負債 。ASU 2016-02還要求進行新的定性和定量披露 ，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。ASU 2016-02在2020年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。自2019年1月1日起，公司對ASU 2016-02進行了評估，並採用了本指南。
| 8 |
未經審計的合併財務報表附註{br
| 2. | 重要會計政策摘要(續) |
2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-10號《對主題842，租賃的編撰改進》(ASU 2018-10)。 ASU 2018-10中的修正案對先前發佈的ASU 2016-02的某些方面提供了額外的澄清和實施指南，並具有與ASU 2016-02相同的有效性和過渡性要求。ASU 2018-10取代了ASC主題840租賃中的當前租賃指南 。根據新的指導方針，承租人必須對除短期租賃以外的所有租賃確認租賃負債，即承租人有義務支付租賃產生的租賃款項，並按折扣 計量。同時，承租人必須確認使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利。ASU 2018-10適用於新興成長型公司的中期 和2019年12月15日之後的年度報告期，並允許提前採用。對於財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租約，應採用經修訂的追溯過渡法 應用指導意見。本指導意見自2019年1月1日起施行。
2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，“租賃(主題842)：有針對性的改進”(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11中與採用時比較報告的過渡救濟相關的 修正案影響所有選擇附加過渡方法的租賃合同實體，而合同的分離部分僅影響其租賃合同符合實際權宜之計條件的出租人 。ASU 2018-11中的修訂適用於新興成長型公司在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。本指導意見自2019年1月1日起施行。
2019年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-01，“租賃(主題842)：編纂改進”(“主題842”)(“ASU 2019-01”)。這些修訂使主題842中非製造商或交易商的出租人對標的資產公允價值的指導與現有指導意見保持一致。因此，在租賃開始時，標的資產的公允價值是其 成本，反映可能適用的任何數量或交易折扣。但是，如果從取得標的資產之日起到租賃開始之時有一段相當長的時間，則應適用公允價值定義(主題820，公允價值計量)(第1期)。ASU 2019-01還要求主題942“金融服務--存管和借貸”範圍內的出租人在投資活動(第2期)內列報所有“根據租賃收到的本金付款”。最後，ASU豁免承租人和出租人在公司採用新租賃標準的會計年度(第3期)提供某些中期披露。過渡和生效日期規定適用於問題1和問題2。它們不適用於問題3，因為對該問題的修訂是針對主題842中的原始過渡要求。本修正案適用於2020年12月15日之後的財政年度和2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司自2019年1月1日起對ASU 2019-01進行了評估，並採用了本指南。
新冠肺炎 對風險集中的影響
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全美和全球的健康和經濟狀況產生了重大影響，因為公眾對感染該病毒的擔憂導致聯邦、州和地方當局發佈了建議和/或命令，要求實行社會距離或自我隔離。該公司正在持續監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為的變化，以及它對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響，以及對員工的影響 。由於新冠肺炎疫情以及相關的 建議和強制要求的社交距離和就地避難訂單，我們的業務受到了嚴重中斷。
| 9 |
未經審計的合併財務報表附註{br
3. 財產和設備
財產和設備包括：
財產和設備附表
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 改善租賃權 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備合計 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計 淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的9個月折舊總額分別為555,224美元和94,294美元。
4. 應付銀行票據
應付銀行票據附表
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| September
22, 2017 ($ | $ | $ | ||||||
| November 27, 2018
($ | ||||||||
| February 13, 2020
($ | ||||||||
| September 14, 2021
($ | ||||||||
| September 15, 2021
($ | ||||||||
| April 22, 2022 ($ | ||||||||
| 應付款銀行票據合計 | ||||||||
| 減 -當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付款銀行票據合計 減去當期部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了截至2022年9月30日的未來最低還款額：
未來最低還款額表
| 截至 年度 | 金額 | |||
| 2022年 (剩餘三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
2017年9月22日-250,000美元-Global AA Group，Inc.
2017年9月22日，Global AA Group，Inc.簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得250,000美元貸款所需的標準貸款文件，所得資金將用於營運資金。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款餘額分別為147,606美元和165,875美元。
| 10 |
未經審計的合併財務報表附註{br
| 4. | 應付銀行票據(續) |
根據該特定貸款授權和協議，利息按浮動利率計息，該利率可能會根據獨立指數的變化而變化，該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率，僅對從每筆預付款之日起實際預支的 資金產生利息。這筆貸款要求每月支付2,888美元，其中包括本金和利息 ，初始利率為每年6.75%。本息餘額將於2027年9月22日支付。
2018年11月27日-78萬美元-Global JJ Group，Inc.
2018年11月27日，Global JJ Group，Inc.(“JJ”)簽署了從SBA獲得780,000美元貸款所需的標準貸款文件，所得資金將用於營運資金用途。截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款餘額分別為468,652美元和543,339美元。
根據該特定貸款授權和協議，利息按浮動利率計息，該利率可能會根據獨立指數的變化而變化，該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率，僅對從每筆預付款之日起實際預支的 資金產生利息。貸款要求每月支付11,818.08美元，其中包括本金和 利息，初始利率為每年7.000%。本息餘額將於2025年12月1日支付。
2020年2月13日-255,000美元-Global CC Group，Inc.
2020年2月13日，Global CC Group，Inc.(“CC”)簽署了從SBA獲得255,000美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款餘額分別為202,711美元和218,602美元。
根據該特定貸款授權和協議，利息按浮動利率計息，該利率可能會根據獨立指數的變化而變化，該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率，僅對從每筆預付款之日起實際預支的 資金產生利息。貸款要求每月支付2,913美元，包括本金和利息 ，初始利率為6.50%。本息餘額將於2030年2月13日支付。
2021年9月14日-19.7萬美元-Global CC Group，Inc.
2021年9月14日，CC簽署了從SBA獲得197,000美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項 將用於營運資金用途。截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款餘額分別為142,997美元和153,881美元， 。
根據該特定貸款授權和協議，利息按浮動利率計息，該利率可能會根據獨立指數的變化而變化，該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率，僅對從每筆預付款之日起實際預支的 資金產生利息。貸款要求每月支付2,128美元，包括本金和利息 ，初始利率為5.25%。本息餘額將於2031年9月14日支付。
截至2022年9月30日，CC已收到197,000美元中的159,000美元。
| 11 |
未經審計的合併財務報表附註{br
| 4. | 應付銀行票據(續) |
2021年9月15日-199,000美元-Global DD Group，Inc.
2021年9月15日，Global DD Group，Inc.(“DD”)簽署了從SBA獲得199,000美元貸款所需的標準貸款文件，所得資金將用於營運資金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款餘額分別為182,336美元和155,975美元。
根據該特定貸款授權和協議，利息按浮動利率計息，該利率可能會根據獨立指數的變化而變化，該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率，僅對從每筆預付款之日起實際預支的 資金產生利息。貸款要求每月支付2,419美元，包括本金和利息 ，初始利率為5.25%。本息餘額將於2031年9月15日支付。
截至2022年9月30日，DD已收到199,000美元中的197,000美元。
2022年4月22日-19.5萬美元-Yoshiharu Cerritos
2022年4月22日，Yoshiharu Cerritos(“YC”)簽署了從小企業管理局獲得195,000美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。截至2022年9月30日，貸款餘額為95,360美元。
根據該特定貸款授權和協議，利息按浮動利率計息，該利率可能會根據獨立指數的變化而變化，該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率，僅對從每筆預付款之日起實際預支的 資金產生利息。貸款要求每月支付2,106美元，包括本金和利息 ，初始利率為5.25%。本息餘額將於2032年4月22日支付。
截至2022年9月30日，YC已收到19.5萬美元中的10萬美元。
| 12 |
未經審計的合併財務報表附註{br
5. 應付貸款，購買力平價
貸款應付款明細表 -PPP
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| February
16, 2021 ($ | $ | $ | ||||||
| February 16, 2021
($ | ||||||||
| February
16, 2021 ($ | ||||||||
| 應付款貸款合計，購買力平價 | ||||||||
| 減 -當前部分 | ( | ) | ||||||
| 應付款貸款總額，購買力平價，減去當前部分 | $ | |||||||
2021年2月16日-131,600美元-Global AA Group，Inc.
考慮到新冠肺炎疫情對全球AA集團業務的影響，全球AA集團於2021年2月16日簽署了標準貸款文件，以根據Paycheck保護計劃(PPP)從小企業管理局獲得131,600美元的Paycheck保護計劃貸款(AA PPP貸款) 。
AA PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的年利率為1.00%，應計未付本金餘額 ，以一年365天的實際天數計算。自AA PPP貸款生效之日起十個月起，本公司須按要求向貸款人支付等額的每月本金和利息，以在AA PPP貸款生效之日起五年前全額攤銷貸款的任何未獲寬免的本金餘額。AA PPP貸款包含 與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述，或違反PPP貸款條款等相關的常規違約事件。違約事件的發生可能導致償還AA PPP貸款項下的所有未償還金額，收回本公司的所有欠款，或提起訴訟並獲得針對本公司的判決 。根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免 。此類寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的情況來確定，但有限制。美國財政部和國會最近對PPP進行了修改，將貸款豁免期限延長到原來的八週期限之外，使公司 可以申請免除其PPP貸款。
2022年2月1日，SBA免除了131,600美元的本金和1,262美元的利息。
2021年2月16日-166,700美元-Global JJ Group，Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對環球JJ業務的影響，環球JJ集團於2021年2月16日簽署了從小企業管理局獲得166,700美元購買力平價貸款所需的標準貸款文件。
| 13 |
未經審計的合併財務報表附註{br
| 5. | 應付款貸款，購買力平價(續) |
JJ PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的年利率為1.00%，應計未付本金餘額 ，以一年365天的實際天數計算。自JJ PPP貸款生效日期起十個月起，本公司須向貸款人支付等額的每月本金和利息，以在JJ PPP貸款生效日期的五年前全額攤銷貸款的任何未獲寬免的本金餘額。JJ PPP貸款包含 與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述或違反JJ PPP貸款條款有關的常規違約事件。違約事件的發生可能導致償還JJ PPP貸款下的所有未償還金額，追回本公司的所有欠款，或提起訴訟並獲得針對本公司的判決 。
2022年2月9日，SBA免除了87,600美元的本金和859美元的利息。
2021年2月16日-87,600美元-Global BB Group，Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對BB業務的影響，全球BB集團於2021年2月16日簽署了從小企業管理局獲得87,600美元購買力平價貸款所需的標準貸款文件。
BB PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的年利率為1.00%，應計未付本金餘額 ，以一年365天的實際天數計算。自BB PPP貸款生效日期起十個月起，本公司須按要求向貸款人支付等額的每月本金和利息，以在BB PPP貸款生效日期的五年前全額攤銷貸款的任何未獲寬免的本金餘額。BB PPP貸款包含 與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述或違反BB PPP貸款條款有關的常規違約事件。違約事件的發生可能導致償還BB PPP貸款下的所有未償還金額，追回本公司的所有欠款，或提起訴訟並獲得針對本公司的判決 。
2022年2月24日，SBA免除了166,700美元的本金和1,704美元的利息。
| 14 |
未經審計的合併財務報表附註{br
6. 應付款貸款，EIDL
貸款應付款明細表 -EIDL
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| June
13, 2020 ($ | $ | $ | ||||||
| June 13, 2020 ($ | ||||||||
| July
15, 2020 ($ | ||||||||
| 應付款貸款合計 EIDL | ||||||||
| 減 -當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付款貸款總額，EIDL，減去當前部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了截至2022年9月30日的未來最低還款額：
未來最低還款額表
| 截至 年度 | 金額 | |||
| 2022年 (剩餘三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
2020年6月13日-150,000美元-Global AA Group，Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對全球AA集團業務的影響，全球AA集團於2020年6月13日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。
根據該特定貸款授權和協議，機管局借入了機管局EIDL貸款的本金總額150,000美元，其中 所得款項將用於營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息，僅對從每次墊款之日起實際墊付的資金 計息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日(自AA EIDL貸款之日起12個月)起每月到期，金額為731美元。本金和利息餘額自AA EIDL貸款之日起30年內支付。在這方面，機管局亦獲得1萬元的資助，而這筆撥款無須償還。
在這方面，機管局簽署了(I)為小企業管理局的利益而提供的貸款，其中包括慣例違約事件和(Ii)擔保 協議，授予中小企業管理局對管理局所有有形和無形個人財產的擔保權益，該擔保權益還包括慣例違約事件。
2020年6月13日-150,000美元-Global BB Group，Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對BB業務的影響，環球BB集團於2020年6月13日簽署了從小企業管理局獲得EIDL貸款所需的標準貸款文件(簡稱BB EIDL貸款)。
| 15 |
未經審計的合併財務報表附註{br
| 6. | 應付貸款，EIDL(續) |
根據該特定貸款授權和協議，BB借入了BB EIDL貸款的本金總額150,000美元，其中 所得款項用於營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息，僅對從每次墊款之日起實際墊付的資金 計息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日(從BB EIDL貸款之日起12個月)起每月到期，金額為731美元。本金和利息餘額自BB EIDL貸款之日起30年內支付。與此相關的是，BB還獲得了1萬美元的贈款，這筆錢是不需要償還的。
在這方面，BB簽署了：(1)為小企業管理局提供的貸款，其中包含違約的慣例事件；(2)擔保協議，授予中小企業管理局對BB的所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中也包括違約的慣例事件。
2020年7月15日-150,000美元-Global JJ Group，Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對環球JJ業務的影響，環球JJ集團於2020年7月15日簽署了從小企業管理局獲得EIDL貸款所需的標準貸款文件(簡稱JJ EIDL貸款)。
根據該特定貸款授權和協議，JJ借入JJ EIDL貸款本金總額150,000美元，所得款項將用於營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息，僅對從每次墊款之日起實際墊付的資金 計息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日(自JJ EIDL貸款之日起12個月)起每月到期，金額為731美元。本息餘額自JJ EIDL貸款之日起30年內支付。
| 16 |
未經審計的合併財務報表附註{br
7. 餐飲振興基金
餐飲振興基金附表
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| June
1, 2021 ( | $ | $ | ||||||
| 餐廳振興基金合計 | $ | $ | ||||||
| 減 -當前部分 | ||||||||
| 總計 餐廳振興基金，減去當前部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了截至2022年9月30日的未來最低還款額：
餐廳振興基金未來最低付款明細表
| 截至 年度 | 金額 | |||
| 2022年 (剩餘三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
2021年6月1日-700,454美元-Global JJ Group，Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對環球JJ業務的影響，環球JJ集團於2021年6月1日簽署了根據《美國救援計劃法案》從小企業管理局獲得700,454美元餐廳振興基金所需的文件 。
RRF貸款由SBA管理。RRF貸款的利率為年利率0.00%，按未付本金餘額計提 ，按365天的實際天數計算。不遲於2023年3月11日(“到期日”)， 公司必須向貸款人支付任何未使用的資金以及用於不符合條件的支出的任何資金。RRF貸款包含 與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述，或違反RRF貸款條款等相關的常規違約事件。違約事件的發生可能導致償還RRF貸款項下的所有未償還金額，收回公司的所有欠款，或提起訴訟並獲得對公司不利的判決 。根據美國救援計劃法案的條款，RRF貸款接受者可以申請並獲得豁免，以獲得全部或 部分資金。此類寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本、商業抵押債務、租金、債務、公用事業、維護、户外座椅建設、用品、食品和飲料、供應商成本和其他商業運營費用的 支付來確定，但受限制。
截至2022年9月30日，上述應付票據、應付貸款和RRF貸款均未發生違約。
| 17 |
未經審計的合併財務報表附註{br
8. 相關Pary交易記錄
公司有以下關聯方交易：
| ● | Due
to related party-本公司不時將資金借給由James Chae擁有的APIIS Financial
Group，James Chae也是該公司的大股東兼首席執行官。餘額是不計息的，按需到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，餘額為美元及$ |
| ● | Distributions
– 該公司不時向James Chae分發產品。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，James Chae獲得了$及$ |
| ● | Related party compensation -截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，對James Chae的補償 為$及$，分別為。 | |
| ● | 受共同控制的實體的組合
-從2021年10月起，JJ將知識產權資產
轉移給James Chae，然後Mr.Chae做出了貢獻 |
| ● | Private
Placement -2021年12月，公司收到了銷售的認購
A類普通股向投資者出售，價格為$ per share, for total expected
proceeds of $ | |
| ● | 將A類普通股換成B類普通股-緊接在2022年9月首次公開募股之前，本公司交換了將James Chae持有的A類普通股轉換為 B類普通股的股份。 |
| 18 |
未經審計的合併財務報表附註{br
9. 承付款和或有事項
承諾
經營性 租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。一般來説，安排中的隱含利率不容易確定，本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃 ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的可變租賃付款主要包括維護 和房地產租賃的其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中 ，並在產生這些付款的債務期間確認。我們的租賃條款可能包括延長 或在合理確定我們將行使該選項時終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議。本公司已選擇將這些租賃和非租賃組成部分 作為單個租賃組成部分進行核算。
根據ASC 842，租賃費用的構成如下：
經營租賃費用明細表
| 9月30日 | ||||||||
| 截至 前九個月 | 2022 | 2021 | ||||||
| 運營 租賃費 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | ||||||
根據ASC 842，與租賃有關的其他信息如下：
與經營租賃有關的其他信息的附表{br
| 截至 前九個月 | 2022 | 2021 | ||||||
| 運營 來自運營租賃的現金流 | $ | $ | ||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均 剩餘租期-經營租賃 | ||||||||
| 加權-平均 貼現率-經營租賃 | % | |||||||
| 運營中 | ||||
| 年 結束： | 租賃 | |||
| 2022年 (剩餘六個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流合計 | $ | |||
| 對租賃負債進行對賬： | ||||
| 加權平均 剩餘租賃期限 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 當前 值 | $ | |||
| 租賃 負債-流動負債 | ||||
| 租賃 負債-長期負債 | ||||
| 租賃 負債-合計 | $ | |||
| 未貼現和貼現現金流之間的差額 | $ | |||
| 19 |
未經審計的合併財務報表附註{br
10. 股東權益(虧損)
A類普通股
公司有權在任何時候發行和發行49,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的每一股賦予其股東對所有事項的一票投票權，該表決權一般由股東投票表決。
有關於2021年12月向本公司大股東James Chae發行及贖回本公司A類普通股的詳情，請參閲上文附註1及附註8。
2021年12月，本公司收到以每股2.00美元向投資者出售670,000股A類普通股的認購 ，預計總收益為1,340,000美元。截至2022年3月31日，公司已收到1,340,000美元的預期收益。
2022年9月，本公司完成了2,940,000股A類普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股4.00美元，產生毛收入11,760,000美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他約150萬美元的發行費用後，此次IPO的淨收益約為1,030萬美元。
在首次公開募股之前，公司立即發行了549,100股A類普通股，作為對董事和顧問的補償。本公司 於2021年12月31日按每股2.00美元計提549,100股的薪酬支出約110萬美元， 本公司董事會決定反映本公司A類普通股當時的公平市價 。在發行549,100股時，應計負債調整為額外實收資本。
公司還授予承銷商45天的選擇權，購買最多441,000股額外股份(相當於首次公開募股中出售的A類普通股的15%)，以彌補承銷商沒有行使的超額配售(如果有)。此外，本公司向承銷商代表發出 認股權證，以購買相當於首次公開發售的A類普通股股份總數的5.0%的A類普通股股份(包括行使超額配售選擇權而出售的A類普通股股份)。代表的認股權證將於首次公開招股開始出售A類普通股股份之日起六個月起計的四年半期間內，隨時及不時全部或部分行使，初步行使價為每股5.00美元(相當於A類普通股每股首次公開發售價格的125%)。沒有代表的授權書被行使。
| 20 |
未經審計的合併財務報表附註{br
10. 股東權益(赤字)(續)
B類普通股
公司有權發行並隨時發行100萬股面值為每股0.0001美元的B類普通股。B類普通股持有人有權每股10票，並與A類普通股持有人作為一個單一類別，就A類普通股持有人有權投票的任何問題或事項進行投票， ，除非適用法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有要求。
B類普通股的 持有人有權按與A類普通股相同的每股股息率 獲得公司董事會不時宣佈的股息。
B類普通股的 持有者對B類普通股向A類普通股擁有以下轉換權：
| ● | B類普通股的所有 股份將在(A)該等股份不再由James Chae實益擁有的日期和(B)下午5：00以較早者一對一的方式自動轉換為A類普通股 。至少在James Chae停止實益擁有 之日太平洋時間公司全部股本流通股投票權的百分比；以及 |
| ● | 在選舉B類普通股持有人時，任何B類普通股可以 自願轉換為一股A類普通股。 |
緊接於2022年9月首次公開招股前，本公司將由James Chae持有的1,000,000股A類普通股轉換為1,000,000股B類普通股。
公司根據FASB ASC 260計算每股收益，這要求同時列報基本 和稀釋後每股收益。基本每股收益是使用會計年度內的加權平均流通股數量計算的。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司沒有任何稀釋性普通股。
12. 後續事件
公司對2022年9月30日之後發生的所有事件或交易進行了評估，直至未經審計的合併財務報表可供發佈之日為止。在此期間，截至2022年9月30日止九個月期間，本公司並無任何重大可識別的後續事件需要披露。
| 21 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的綜合財務報表和本季度報告中其他部分所包含的相關附註和其他財務信息，這些信息包括在本季度報告的Form 10-Q和 中，以及我們的經審計的綜合財務報表包括在我們的招股説明書中的S-1表格(文件編號333-262330)。正如在題為“關於前瞻性陳述的説明”的 一節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在我們提交給S-1表格的招股説明書中題為“風險因素”的章節中討論的因素。
吉原總覽
Yoshiharu 是一家快速發展的日本餐廳運營商，誕生於將現代化的日本餐飲體驗引入世界各地顧客的想法 。Yoshiharu專注於日本拉麪，在2016年首次亮相後的六個月內就被公認為南加州領先的拉麪餐廳，並繼續在南加州擴展我們的頂級餐廳服務， 目前擁有和運營着8家餐廳商店，另有1家新餐廳商店正在建設/開發中，另外 8家新餐廳商店預計將於2022年開業。
我們為我們温暖、飽滿、光滑、濃鬱的骨湯感到自豪，它被慢慢煮了12個多小時。顧客可以品嚐和體驗到至高無上的品質和深沉的味道。吉原將肉湯與新鮮、可口和最優質的食材結合在一起，提供完美、理想的拉麪，併為顧客提供種類繁多的壽司卷、便當菜單和其他受歡迎的日本料理。我們備受讚譽的Tonkotsu黑拉麪以其緩慢煮熟的豬肉骨湯和新鮮製作的鮮嫩茶樹(燉豬肚)成為顧客的最愛。
我們的使命是通過提供讓顧客感到舒適的食物，將我們的日本拉麪和料理帶到主流。自該公司成立以來，我們一直從零開始製作自己的拉麪湯和其他關鍵配料，如豬肉茶樹和風味雞蛋，從而保持我們食物的質量和味道，包括我們手工製作的肉湯的標誌性質地和濃鬱的味道。 此外，我們相信慢慢煮骨湯會使其膠原蛋白含量高，營養豐富。吉原還努力提供不僅健康，而且負擔得起的食物。我們以活躍的廚房和熱鬧的餐廳為客户提供食物、娛樂和愉悦，提供歡樂時光、學生和高年級學生折扣以及特殊的節日活動。由於我們的願景，客户可以 在友好和歡迎的氛圍中舒適地享用我們的食物。
我們在一個巨大且快速增長的市場中運營。我們相信，消費者對亞洲美食的胃口在許多人口中都很普遍 ，並有機會在現有的和新的美國市場以及國際上擴張。
| 22 |
我們的 增長戰略
從歷史上看，我們平均每年僅利用銀行債務、收入和關聯方貸款開設1家門店。然而，利用我們2022年9月IPO淨收益的38.47% ，我們預計短期內將新開8家企業所有的餐廳(不包括目前正在建設/開發的1家門店)。根據我們的內部分析，我們相信我們有潛力將目前國內企業所有的餐廳和國際足跡擴大到國內至少250家餐廳和國際至少750家餐廳 利用增加的企業所有餐廳數量產生的收入、通過我們的特許經營計劃產生的收入(目前我們沒有這樣的計劃)、作為上市公司在公開市場出售股權證券的收益和債務融資。未來餐廳在任何特定時期的增長速度本質上都是不確定的，受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，我們目前沒有這種擴張的預期時間表。
追求 新餐廳發展。
我們 一直奉行有紀律的新企業自有增長戰略。在將我們的概念和運營模式擴展到不同的餐廳規模和地理位置後，我們計劃利用我們的專業知識開設新餐廳，以填補現有市場並擴展到新的地理位置。 雖然我們目前的目標是在未來三到五年實現超過100%的年單位增長率，但我們無法預測 我們可以實現任何水平的餐廳增長的時間段，或者我們是否會實現這種水平的增長。我們實現新餐廳增長的能力 受到許多我們無法控制的風險和不確定因素的影響，包括但不限於房東延誤；現有和新市場的競爭，包括對餐廳選址的競爭；以及由於宏觀經濟原因，商業地產缺乏開發和整體下降。我們相信，在現有市場以及人口統計和零售環境相似的新市場中，採用這一戰略開設更多餐廳是一個重要的機會。
實現 一致的可比餐廳銷售額增長。
我們 在最近幾個時期實現了正的可比餐廳銷售額增長。我們相信，通過提高品牌知名度、始終如一地提供令人滿意的用餐體驗、提供新的菜單和餐廳翻新，我們將能夠通過增加流量來實現未來可比的餐廳銷售增長。我們將繼續管理我們的菜單和定價，作為我們整體戰略的一部分，以推動 流量並增加平均檢查。我們還在探索增加我們餐廳酒精飲料銷售的舉措，包括 擁有清酒吧概念的更大規模餐廳的潛力。
特許經營 計劃開發。
我們的目標是從2023年開始銷售特許經營權。我們打算在加利福尼亞州提交特許經營權註冊申請，並打算在未來幾個月內在其他州提交特許經營權申請。雖然我們最初的特許經營發展將專注於美國，但我們也相信吉原的概念將吸引全球 未來的特許經營合作伙伴。
提高 盈利能力。
我們已在基礎設施和人員方面進行了投資，我們相信這將使我們能夠繼續擴大業務運營規模。隨着我們 繼續增長，我們希望通過利用我們與供應商日益增長的購買力和利用我們現有的支持基礎設施來提高盈利能力。此外，我們相信，隨着我們餐廳基礎的成熟和每家餐廳平均收入的增加，我們將能夠優化現有餐廳的勞動力成本。我們相信，隨着我們餐廳基礎的擴大，我們的一般和行政成本的增長速度將低於我們的銷售額。
提高 品牌意識。
我們 打算繼續進行有針對性的本地營銷努力，並計劃增加我們在廣告方面的投資。我們還在探索開發方便麪，我們將通過零售渠道進行分銷。我們打算探索與雜貨店 的合作伙伴關係，在商店中提供小型吉原攤位，以推廣限量選擇的吉原美食。
| 23 |
我們運營結果的組成部分
收入。 收入代表餐館食品和飲料的銷售額。我們經營的餐廳數量和可比餐廳銷售額增長直接影響到給定時期內的餐廳銷售額。
食物和飲料。食品和飲料成本本質上是可變的，隨着銷售量的變化而變化，並受菜單組合的影響，並根據商品成本的波動而增加或減少。引起食品和飲料成本波動的其他重要因素包括季節性和餐飲業對食物垃圾的管理。食品和飲料成本是一筆可觀的支出，預計 將隨着我們銷售額的增長而按比例增長。
勞動力。 勞動力包括所有餐廳級別的管理和小時勞動力成本，包括工資、員工福利和工資税。 與我們產生的食品和飲料成本類似，勞動力和相關費用預計將隨着我們銷售額的增加而按比例增長。 影響我們勞動力和相關費用波動的因素包括最低工資和工資税立法、工人索賠的頻率和嚴重程度、醫療成本和我們餐廳的業績。
租金和水電費。租金和水電費包括所有餐廳地點的租金和相關税收。
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用是定期非現金費用，包括固定資產折舊 ，包括設備和資本化租賃改進。折舊是使用直線法在資產的估計使用年限內確定的，從三年到十年不等。
送貨 和服務費。該公司的客户可以通過第三方服務提供商在線訂購，如Uber Eats、Door Dash、GRUBHUB等。這些第三方服務提供商向公司收取送貨費和訂單費。
一般 和管理費用。一般和行政費用包括與支持現有餐廳運營和新餐廳發展的公司和區域監管職能相關的費用，包括薪酬和福利、 差旅費用、公司級別員工的股票薪酬費用、法律和專業費用、市場營銷費用、信息系統、公司辦公室租金和其他相關公司成本。一般和管理費用預計將隨着我們銷售額的增長而增長，包括作為上市公司產生的遞增法律、會計、保險和其他費用。
廣告 和營銷費用。廣告和營銷費用包括與營銷活動和定期廣告相關的費用。在計劃開設餐廳之前，廣告和營銷費用預計將增長，隨着我們銷售額的增長，預計 將穩定在按地點計算的平均水平。
利息 費用。利息支出包括與我們的資本租賃義務和應付銀行票據相關的非現金費用。
所得税 税收撥備(福利)。所得税準備金是指聯邦、州和地方的當期和遞延所得税支出。
| 24 |
運營結果
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月
下表顯示了截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計財務報表與截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營比較結果。我們在這些時期的財務業績並不一定表明我們在未來時期將實現的財務業績。由於四捨五入，下表的某些合計可能不是 到100%的總和。
| 截至 9月30日的9個月， | 增加 /(減少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 5,746,336 | $ | 4,449,354 | $ | 1,296,982 | 29.1 | % | ||||||||
| 餐廳 運營費用： | ||||||||||||||||
| 食品、飲料和用品 | 1,493,196 | 1,344,672 | 148,524 | 11.0 | % | |||||||||||
| 勞工 | 2,644,887 | 1,626,651 | 1,018,236 | 62.6 | % | |||||||||||
| 租金和水電費 | 750,141 | 465,677 | 284,464 | 61.1 | % | |||||||||||
| 送貨 和服務費 | 373,596 | 384,050 | (10,454 | ) | -2.7 | % | ||||||||||
| 折舊 | 555,224 | 94,294 | 460,930 | 488.8 | % | |||||||||||
| 餐廳運營費用合計 | 5,817,044 | 3,915,344 | 1,901,700 | 48.6 | % | |||||||||||
| 淨營業餐廳營業收入(虧損) | (70,708 | ) | 534,010 | (604,718 | ) | -113.2 | % | |||||||||
| 常規 和管理 | 1,902,933 | 801,359 | 1,102,574 | 137.5 | % | |||||||||||
| 關聯方賠償 | 631,968 | - | 631,968 | 不適用 | ||||||||||||
| 廣告 和營銷 | 78,298 | 12,437 | 65,861 | 529.6 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 2,613,199 | 813,796 | 1,799,403 | 221.1 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (2,683,907 | ) | (279,786 | ) | (2,404,121 | ) | 859.3 | % | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| PPP 貸款減免 | 385,900 | 269,887 | 116,013 | 43.0 | % | |||||||||||
| 其他 收入 | 6,301 | 25,000 | (18,699 | ) | -74.8 | % | ||||||||||
| 利息 | (61,876 | ) | (44,145 | ) | (17,731 | ) | 40.2 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (2,353,582 | ) | (29,044 | ) | (2,324,538 | ) | 8003.5 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | 12,669 | 13,924 | (1,255 | ) | -9.0 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,366,251 | ) | $ | (42,968 | ) | $ | (2,323,283 | ) | 5407.0 | % | |||||
| 截至三個月
個月 9月30日， | 增加 /(減少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,772,646 | $ | 1,842,729 | $ | (70,083 | ) | -3.8 | % | |||||||
| 餐廳 運營費用： | ||||||||||||||||
| 食品、飲料和用品 | 456,442 | 587,581 | (131,139 | ) | -22.3 | % | ||||||||||
| 勞工 | 836,646 | 550,610 | 286,036 | 51.9 | % | |||||||||||
| 租金和水電費 | 235,717 | 196,713 | 39,004 | 19.8 | % | |||||||||||
| 送貨 和服務費 | 113,889 | 130,702 | (16,813 | ) | -12.9 | % | ||||||||||
| 折舊 | 90,351 | 31,777 | 58,574 | 184.3 | % | |||||||||||
| 餐廳運營費用合計 | 1,733,045 | 1,497,383 | 235,662 | 15.7 | % | |||||||||||
| 淨營業收入 餐廳營業收入 | 39,601 | 345,346 | (305,745 | ) | -88.5 | % | ||||||||||
| 常規 和管理 | 869,244 | 566,494 | 302,750 | 53.4 | % | |||||||||||
| 關聯方賠償 | 631,968 | - | 631,968 | 不適用 | ||||||||||||
| 廣告 和營銷 | 37,715 | 10,439 | 27,276 | 261.3 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 1,538,927 | 576,933 | 961,994 | 166.7 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (1,499,326 | ) | (231,587 | ) | (1,267,739 | ) | 547.4 | % | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| PPP 貸款減免 | - | 269,887 | (269,887 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 其他 收入 | - | - | - | 不適用 | ||||||||||||
| 利息 | (20,882 | ) | (13,239 | ) | (7,643 | ) | 57.7 | % | ||||||||
| 所得税前收入 (虧損) | (1,520,208 | ) | 25,061 | (1,545,269 | ) | -6166.0 | % | |||||||||
| 所得税撥備 | 5,629 | 7,315 | (1,686 | ) | -23.0 | % | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (1,525,837 | ) | $ | 17,746 | $ | (1,543,583 | ) | -8698.2 | % | ||||||
| 25 |
| 截至9個月
個月 9月30日， | 截至三個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (作為收入的 百分比) | (作為收入的 百分比) | |||||||||||||||
| 收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 餐廳 運營費用： | ||||||||||||||||
| 食品、飲料和用品 | 26.0 | % | 30.2 | % | 25.7 | % | 31.9 | % | ||||||||
| 勞工 | 46.0 | % | 36.6 | % | 47.2 | % | 29.9 | % | ||||||||
| 租金和水電費 | 13.1 | % | 10.5 | % | 13.3 | % | 10.7 | % | ||||||||
| 送貨 和服務費 | 6.5 | % | 8.6 | % | 6.4 | % | 7.1 | % | ||||||||
| 折舊 | 9.7 | % | 2.1 | % | 5.1 | % | 1.7 | % | ||||||||
| 餐廳運營費用合計 | 101.2 | % | 88.0 | % | 97.8 | % | 81.3 | % | ||||||||
| 淨營業餐廳營業收入(虧損) | -1.2 | % | 12.0 | % | 2.2 | % | 18.7 | % | ||||||||
| 常規 和管理 | 44.1 | % | 18.0 | % | 84.7 | % | 30.7 | % | ||||||||
| 廣告 和營銷 | 1.4 | % | 0.3 | % | 2.1 | % | 0.6 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | 45.5 | % | 18.3 | % | 86.8 | % | 31.3 | % | ||||||||
| 營業收入 (虧損) | -46.7 | % | -6.3 | % | -84.6 | % | -12.6 | % | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| PPP 貸款減免 | 6.7 | % | 6.1 | % | 0.0 | % | 14.6 | % | ||||||||
| 其他 收入 | 0.1 | % | 0.6 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 利息 | -1.1 | % | -1.0 | % | -1.2 | % | -0.7 | % | ||||||||
| 所得税前收入 (虧損) | -41.0 | % | -0.7 | % | -85.8 | % | 1.4 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.4 | % | ||||||||
| 淨收益(虧損) | -41.2 | % | -1.0 | % | -86.1 | % | 1.0 | % | ||||||||
收入。 截至2022年9月30日的9個月的收入為570萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為440萬美元，增長約130萬美元，增幅為29.1%。前九個月銷售額的增長部分是由2021年7月、2022年2月和2022年7月開業的三家新餐廳的70萬美元銷售額推動的。增加的80萬美元中的其餘 被認為是由於2021年大流行對客户流量的影響有所恢復。截至2021年全年開業的五家餐廳在本年度的銷售額都實現了持續增長。 截至2022年9月30日的9個月期間，這些餐廳的月平均銷售額比上年同期增長了9.8%。截至2022年9月30日的三個月的收入約為177萬美元，而2021年同期為184萬美元，略有下降70,000美元，降幅為3.8%。本季度收入下降的主要原因是2022年9月對五家餐廳進行了翻新，以提升室內設計水平。
食品、飲料和用品。截至2022年9月30日的九個月的食品、飲料和用品成本約為150萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的成本為130萬美元，增幅約為10萬美元或11.0%。這九個月期間的成本增加主要是由於新開的三家餐廳的收入增加，以及從大流行期間經歷的銷量下降中恢復過來。截至2022年9月30日的9個月，食品、飲料和用品成本佔銷售額的百分比 降至26.0%，而截至2021年9月30日的9個月為30.2%。成本佔銷售額百分比的下降 主要是由於我們菜單價格的上漲以及管理層努力提高對配料的購買力。截至2022年9月30日的三個月的食品、飲料和用品成本約為50萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的成本為60萬美元，減少了約10萬美元。這三個月的成本下降主要是由於2022年9月期間五家餐廳翻新的收入下降 。在截至2022年9月30日的三個月中，食品、飲料和用品成本佔銷售額的百分比降至25.7%，而截至2021年9月30日的三個月為31.9%。成本在銷售額中所佔百分比的下降主要是由我們菜單價格的上漲和管理層努力提高原料購買力所推動的。
| 26 |
勞動力。 截至2022年9月30日的9個月，勞動力和相關成本約為260萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為160萬美元，增長約100萬美元，增幅為62.6%。成本的增加在很大程度上是由三家新開的餐廳產生的額外勞動力成本推動的。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售、勞動力和相關成本所佔的百分比 增至46.0%，而截至2021年9月30日的9個月為36.6%。成本佔銷售額百分比的增加 主要是由於新地點的人力成本增加，但這些新地點的銷售量卻相對於其他更成熟地點的銷售量出現了相應的增長。截至2022年9月30日的三個月，勞動力及相關成本約為837,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為551,000美元，增加了約286,000美元，增幅為51.9%。成本的增加在很大程度上是由於因三家新開的餐廳而產生的額外勞動力成本。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售、勞動力和相關成本所佔的百分比增至47.2%，而截至2021年9月30日的三個月為29.9%。成本在銷售額中所佔百分比的增加主要是由於新地點的人力成本增加，而這些新地點的銷售額卻沒有相對於其他更成熟地點的銷售額 相應增加。
租金和水電費。截至2022年9月30日的9個月的租金和公用事業費用約為80萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的租金和公用事業費用為50萬美元，增長約30萬美元，增幅為61.1%。增長 主要是由於三家新開的餐廳產生了額外的入住費。在截至2022年9月30日的9個月中，租金和公用事業費用佔銷售額的百分比增至13.1%，而截至2021年9月30日的9個月為10.5%。成本佔銷售額百分比的增加主要是由於新地點的租金和公用事業成本增加所致 這些新地點的銷售額沒有相應的增長，但相對於其他更成熟的地點的銷售額。截至2022年9月30日的三個月的租金和水電費約為236,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的租金為197,000美元，增幅約為39,000美元，增幅為19.8%。這一增長主要是由於三家新開業的餐廳產生了額外的入住費。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售、租金和公用事業費用佔銷售、租金和公用事業費用的百分比增加了13.3%，而截至2021年9月30日的三個月為10.7%。成本佔銷售額百分比的增加 主要是由於新地點的租金和公用事業成本增加，而這些新地點的銷售量卻沒有相對於其他更成熟地點的銷售量相應增加 。
送貨 和服務費。截至2022年9月30日止九個月的送貨及服務費用約為374,000美元，較截至2021年9月30日的九個月的384,000美元略有下降，跌幅約為10,000美元或2.7%，主要是由於在可比期間內透過送貨方式銷售可比食品所致。在截至2021年9月30日的九個月中，銷售、交付和服務費用佔銷售、交付和服務費用的百分比從上年同期的8.6%降至6.5%。這一變化在很大程度上是由於在此期間通過送貨方式銷售的食品略有下降。截至2022年9月30日的三個月的送貨和服務費約為114,000美元 ，而截至2021年9月30日的三個月為131,000美元，下降了約17,000美元或12.9%，這主要是由於同期通過送貨方式銷售的食品略有下降。 截至2021年9月30日的三個月的銷售、送貨和服務費用的百分比降至6.4%，而上年同期為7.1% 。這一變化在很大程度上是由期內通過送貨實現的可比食品銷售推動的。
折舊和攤銷費用。截至2022年9月30日止九個月的折舊及攤銷開支約為555,000美元，較截至2021年9月30日的九個月的94,000美元增加約461,000美元，增幅為488.8%。增加的主要原因是新開餐廳的折舊增加，以及現有餐廳的估計折舊壽命發生變化。在截至2022年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用佔銷售、折舊和攤銷費用的百分比增至9.7%，而上年同期為2.1%。這一變化在很大程度上是由於新地點和估計折舊壽命的變化導致折舊增加。截至2022年9月30日的三個月產生的折舊和攤銷費用約為90,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為32,000美元，增加約58,000美元，增幅為184.3%。增加的主要原因是新開的餐廳折舊增加。截至2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增至5.1%，而上一年同期為1.7%。這一變化在很大程度上是由新地點導致的折舊增加 推動的。
| 27 |
一般和行政費用。截至2022年9月30日的九個月的一般和行政費用約為190萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的一般和行政費用約為80萬美元，增幅約為110萬美元或137.5%。一般和行政費用的增加主要是由於僱用了額外的行政人員、專業服務的增加和公司層面的成本以支持增長計劃、新餐廳的開業，以及與外部行政、法律和專業費用相關的成本，以及與準備上市公司相關的其他一般公司費用。在截至2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比從截至2021年9月30日的九個月的18.0%增加到了33.1%，這主要是由於上述必要的公司成本的增長大大超過了銷售額的增長 。截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用約為90萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的60萬美元相比，增加了約30萬美元或53.4%。一般和行政費用的增加 主要是由於僱用了額外的行政人員，專業服務和公司層面的成本增加，以支持增長計劃，新餐廳的開業，以及與外部行政、法律和專業費用相關的成本，以及與準備上市公司相關的其他一般公司費用。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比從截至2021年9月30日的三個月的30.7%增加到49.0%, 這主要是由於上述必要的公司成本大幅增加，超過了銷售額的增長。
相關 當事人薪酬：截至2022年9月30日的9個月，James Chae的薪酬約為60萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的薪酬為0美元，增加了約60萬美元。這筆賠償是根據一項非書面安排作出的，以換取Mr.Chae為順利完成我們的首次公開招股而提供的服務。在截至2022年9月30日的9個月中，關聯方薪酬佔銷售額的百分比為11.0%。截至2022年9月30日的三個月的關聯方薪酬約為60萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的關聯方薪酬為0美元，增加了約60萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，關聯方薪酬佔銷售額的百分比為35.7%。
流動性 與資本資源
我們的現金主要用於運營支出和資本投資，包括新餐廳、餐廳改建和餐廳固定設施的成本。從歷史上看，我們的主要流動性來源是運營現金流、銀行借款、 和出售普通股。最近一段時間，公司從政府資金中獲得了大量援助，以應對因疫情而關閉和對業務造成的影響。在截至2020年12月31日的年度內，本公司從這些政府援助計劃獲得了約723,000美元的貸款，並在截至2021年12月31日的年度內獲得了約1,360,000美元的額外貸款。根據政府的計劃，其中某些貸款有資格獲得豁免。在截至2021年12月31日的年度內，免除了約27萬美元的購買力平價貸款。在截至2022年9月30日的9個月中，免除了約386,000美元的額外PPP貸款。更詳細的討論見財務報表報告的附註4(應付銀行票據)和附註5(應付貸款，購買力平價)。
2022年9月，本公司完成了2,940,000股A類普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股4.00美元，產生毛收入11,760,000美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他約150萬美元的發行費用後，此次IPO的淨收益約為1,030萬美元。
我們 相信，預期營運現金流及首次公開招股所得款項，將足以為至少未來12個月及其後的營運租賃責任、資本開支及營運資本責任提供資金。
| 28 |
現金流量彙總表
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流量數據報表 ： | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (3,332,613 | ) | $ | 307,913 | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | (457,428 | ) | (814,163 | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 10,347,640 | 559,549 | ||||||
經營活動提供的現金流(用於)
在截至2022年9月30日的九個月期間，經營活動中使用的現金淨額為3,332,613美元，原因是淨虧損 2,366,251美元，折舊和攤銷的非現金費用555,224美元，被購買力平價貸款減免 385,900美元抵消，以及因經營資產和負債的變化而淨現金流出1,135,686美元。由於餐廳啟動成本以及一般和行政費用的增加，本季度的淨虧損明顯高於前幾個時期。經營性資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於應收關聯方債務減少1,383,213美元，其他資產增加401,011美元，但因應付賬款和應計費用增加685,899美元而被部分抵銷。向關聯方和股東支付的應付款減少是由於償還了關聯方和股東因新餐廳開業而產生的支出。應付賬款的增加主要是由於2021年7月、2022年2月和2022年7月開設的三家新餐廳。
截至2021年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金淨額為307,913美元，原因是淨虧損42,968美元，折舊和攤銷的非現金費用94,294美元，被購買力平價貸款減免269,887美元抵消，以及來自運營資產和負債變化的現金淨流入526,474美元。經營資產和負債變動帶來的現金淨流入主要是由於應收關聯方款項增加426,179美元，應付帳款和應計費用增加114,826美元，但被存貨增加14,499美元和其他資產增加65,732美元部分抵銷。應付予關聯方的款項增加，是關聯方因開設新餐廳而產生的開支所致。應付賬款增加的主要原因是現金支付的時間安排。
投資活動中使用的現金流
截至2022年和2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額分別為457,428美元和814,164美元。每個期間的這些 支出主要用於購買與當前和未來餐廳開業相關的物業和設備 以及維護我們現有的餐廳。
融資活動提供的現金流
在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為10,347,640美元，主要是由於出售2,940,000股A類普通股所得的10,285,650美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他 2022年9月的發售費用，2021年12月出售A類普通股的60,000美元所得收益，以及通過從銀行借款獲得的140,000美元現金，與138,010美元的償還借款相抵銷。
在截至2021年9月30日的9個月中，籌資活動提供的現金淨額為559,549美元，原因是通過從銀行借款和從政府機構獲得的大流行救濟資金收到1,579,654美元現金。這部分被股東分配的696,071美元和償還借款的294,974美元所抵消。
| 29 |
合同義務
下表列出了截至2022年9月30日我們的承諾和合同義務，以及我們的長期義務：
| 截止日期為2022年9月30日的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 2022年 (剩餘 三個月) | 2023-2024 | 2025-2026 | 此後 | ||||||||||||||||
| 資本 租賃費 | $ | 8,893,551 | $ | 137,531 | $ | 1,714,871 | $ | 1,843,005 | $ | 5,198,144 | ||||||||||
| 銀行 應付票據 | 1,239,662 | 63,377 | 507,016 | 344,007 | 325,262 | |||||||||||||||
| EIDL 應付款貸款 | 450,000 | 35,776 | 31,034 | 31,034 | 352,156 | |||||||||||||||
| 餐飲 應付振興基金貸款 | 700,454 | - | 700,454 | - | - | |||||||||||||||
| 合同債務總額 | $ | 11,283,667 | $ | 683,821 | $ | 2,107,197 | $ | 1,191,109 | $ | 1,741,622 | ||||||||||
所得税 税
該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報單。
我們 被認為是一家美國公司，是美國聯邦、州和地方所得税的公認實體。因此，我們將為我們報告的美國聯邦、州和外國所得税運營結果的預期税收後果計提撥備 。
職位 會計選舉法案
根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，可以在長達五年的時間內享受各種上市公司報告要求的某些豁免，或直至我們不再是一家新興成長型公司，以較早者為準。就業法案 規定，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。因此，我們的財務報表 可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。
資產負債表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何重大的表外安排。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層利用估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。這些估計 基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。 這些估計由管理層持續評估，這些評估的結果構成了有關資產和負債賬面價值的決策的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不明顯。儘管在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，但管理層相信我們在編制財務報表時使用的估計值是合理的。影響我們財務報告的關鍵會計政策在本季度報告其他部分的財務報表附註2中概述。
最近 會計聲明
我們 已確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計聲明對我們不適用或無關緊要，一旦採用，預計不會對我們的財務狀況產生實質性影響。
| 30 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是17 C.F.R.229.10(F)(1)所界定的較小的報告公司，不需要在本項目下提供信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性(如修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序 無效，無法合理保證我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(A)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時就任何必要的披露做出決定。
管理層發現了會計資源不足、缺乏職責分工以及需要更強有力的內部控制環境等方面的控制缺陷。公司管理層認為，這些重大弱點是由於公司會計人員人數較少造成的。由於該公司會計外包員工的規模較小，可能會因此類補救措施的成本/收益而在未來阻礙適當的控制。
為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
這些 控制缺陷可能會導致賬户餘額的誤報，從而導致我們的財務報表中的重大 誤報可能無法得到及時預防或發現。鑑於這一重大弱點，我們進行了 額外的分析和程序，以得出結論，我們截至2022年9月30日的季度財務報表包括在本Form 10-Q季度報告中的財務報表符合GAAP的規定。因此，管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2022年9月30日的季度的財務報表在所有重要方面都符合公認會計準則 。
財務報告內部控制變更
由於 美國證券交易委員會規則適用於新上市公司設立的過渡期，我們的管理層在提交截至2022年12月31日的10-K表格年度報告之前，不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，本季度報告不涉及我們在財務報告方面的內部控制是否有任何變化。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
| 31 |
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
在未來，作為其業務的一部分，本公司可能會不時受到各種法律程序的影響。我們和我們的子公司 目前不是任何重大待決法律程序的當事人，我們的財產也不受任何重大法律程序的約束。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年9月30日的季度期間，我們 未出售任何未註冊的股權證券。
根據我們於2022年9月8日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格(經修訂)(文件編號333-262330)的註冊聲明 ，本公司於2022年9月完成首次公開發行2,940,000股A類普通股 ，發行價為每股4美元，產生總收益11,760,000美元。Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton擔任此次IPO承銷商的代表。在扣除承銷折扣和佣金及本公司應付的其他發售費用後，我們從IPO中獲得約1,030萬美元的淨收益。
我們於2022年9月8日根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
我們 計劃將首次公開募股的淨收益使用如下：
| ● | 38.47% 淨收益(約379萬美元)，用於擴展和開發新的企業所有餐廳，包括截至2022年12月31日的年度； | |
| ● | 20.51%的淨收益(約203萬美元)，用於擴大我們的分銷能力，包括集中倉儲、存儲和交付； | |
| ● | 淨收益的20.51% (約203萬美元)，用於開發我們的特許經營計劃。截至本季度報告的日期，我們沒有特許經營計劃；以及 | |
| ● | 淨收益的20.51% (約203萬美元)，用於一般營運資金和其他公司用途。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對IPO募集資金淨額的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此，我們的管理層將在IPO淨收益的應用上擁有廣泛的 自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用 的判斷。
在 其他用途之前，我們打算將收益投資於投資級、有利息的證券，如貨幣市場基金、存單、或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。
除在正常業務過程中向高級職員支付薪金外，本公司並無 向董事、高級職員或持有本公司普通股10%或以上的人士或他們的聯繫人或我們的聯屬公司支付任何款項。有關公司首席執行官James Chae的薪酬詳情，見下文第5項。在完成上述用途之前，我們已將淨收益投資於我們的運營現金賬户。
第 項5.其他信息。
以下列出的信息是為了提供表格8-K“第5.02項--董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排”所要求的披露。
於2022年9月20日，本公司根據一項非書面安排，向本公司行政總裁Chae先生開出一張500,000美元的支票，以換取Mr.Chae為本公司成功完成首次公開招股所提供的服務。與此相關，公司還扣繳税款131,968美元，共計向Mr.Chae賠償631,968美元。這一補償安排隨後於2022年11月10日獲得公司董事會的批准和批准。
| 32 |
物品 6.展品
以下展品包括在此或通過引用合併於此：
| 3.1 | 經修訂及重訂的註冊人註冊證書(參照本公司於2022年2月9日提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件3.3) | |
| 3.2 | 註冊人附例(參考本公司於2022年2月9日提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件3.2) | |
| 4.1 | A類普通股證書樣本(參考我們於2022年1月25日提交的S-1表格註冊説明書附件4.2) | |
| 4.2* | 代表委託書表格 | |
| 10.1 | 首次公開招股鎖定協議表格(參照我們於2022年5月31日提交的S-1表格註冊聲明修正案第3號附件10.1併入) | |
| 10.2 | 董事及人員彌償協議表格(於2022年1月25日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.2) | |
10.3* |
SVAP II Chapman，LLC和Yoshiharu Garden Grove之間的租賃協議，日期為2022年7月15日 | |
| 10.4 | 海洋牧場二期有限責任公司和吉原環球公司之間的租約，日期為2022年7月18日(通過參考我們於2022年8月29日提交的S-1表格登記聲明第5號修正案附件10.18合併) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對James Chae的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Soojae Ryan Cho的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對James Chae的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Soojae Ryan Cho的認證 |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
| 33 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ James Chae | 首席執行官
(首席執行幹事) |
2022年11月14日 | ||
| 詹姆士·查伊 | ||||
| /s/ 蘇宰瑞安·周 | 首席財務官
(主講財務與會計 |
2022年11月14日 | ||
| 周蘇宰 | (海關人員) |
| 34 |