美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半 | SHQAU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 | SHQAW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月14日，
第一避難所收購公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分財務信息 | 1 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明業務報表(未經審計) | 2 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | ||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 19 | |
| 第四項。 | 控制和程序。 | 19 | |
| 第二部分--其他資料 | 20 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 20 | |
| 第1A項。 | 風險因素。 | 20 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 20 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 21 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 21 | |
| 第五項。 | 其他信息。 | 21 | |
| 第六項。 | 展品。 | 21 | |
| 簽名 | 22 | ||
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
第一避難所收購公司
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用，非流動 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股，可能需要贖回，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
第一避難所收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税支出 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資收入 | ||||||||||||||||
| 與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可分配給認股權證的發售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
2
第一避難所收購公司
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回金額的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回金額的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東的 股權 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 出售 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 出售 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| B類普通股被沒收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3
第一避難所收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 對業務活動中使用的淨收入與淨收入進行核對的調整： | ||||||||
| 信託賬户中的投資收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他費用 | — | |||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給認股權證的要約成本 | — | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取的現金用於繳税 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股的收益，扣除成本 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 向關聯方償還本票 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | — | |||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷佣金計入額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 衍生認股權證負債的初步分類 | $ | $ | ||||||
| 沒收B類普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
第一避難所收購公司
簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作
避難所收購公司I(“該公司”) 是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，因此，本公司須承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司--庇護所保薦人有限責任公司(“保薦人”)。
本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但是，本公司打算專注於識別為房地產行業提供技術創新解決方案的企業，廣義上定義為“Proptech”。
截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。自2020年12月11日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動，涉及本公司 成立、其首次公開發售(“首次公開發售”)，如下所述，以及自首次公開發售完成後，尋找目標以完成初步業務合併。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年6月29日宣佈生效。2021年7月2日，公司完成了首次公開募股
在完成首次公開發售及出售單位的同時，本公司完成出售
2021年7月14日，公司又發佈了一份
首次公開發行的交易成本為$
於2021年7月2日首次公開發售完成及於2021年7月14日部分行使超額配售選擇權後，根據部分超額配售選擇權及出售首次公開發售單位所得款項淨額，共計221,647,440元(每單位10.00美元)，連同出售私募認股權證的若干收益。被存入美國大陸股票轉讓信託公司的信託賬户(“信託賬户”)，作為受託人，僅投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫債務。除了信託賬户中的資金所賺取的利息， 可能會被釋放給公司支付其特許經營權和所得税義務(減去高達100,000美元的利息以支付解散費用)， 首次公開募股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(A)完成業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改實質內容或 如果公司沒有在首次公開招股結束後 18個月內完成業務合併，公司有義務贖回100%公開股份的時間(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款, 及(C)如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，則贖回公開發售的股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人(如果有)的債權，而債權人的債權可能優先於公共股票持有人(“公共股東”)的債權。
5
本公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會：(I)召開股東大會批准企業合併；或(Ii)通過要約收購。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。企業合併完成後，公眾股東 將有權以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向本公司發放 ，以支付其特許經營權和所得税除以當時已發行的公開股票數量，但受本文所述限制的限制。
自首次公開發售(“合併期”)完成起計，本公司將只有18個月的時間完成業務合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，以每股
價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付公司的特許經營權和所得税(最高不超過$
本公司的保薦人、高級管理人員、董事和某些股東已與本公司訂立書面協議，根據協議，他們同意：(I)放棄與企業合併完成有關的任何方正股份(定義見下文)及所持公開股份的贖回權利
，(Ii)放棄其所持有的任何方正股份及公開股份的贖回權利。
關於股東投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案
(A)以修改公司贖回義務的實質或時間
贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則贊助商將對本公司負責。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒和 戰爭有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
6
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
持續經營的企業
根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)
205-40“財務報表列報-持續經營事項(子主題205-40)”，公司根據財務會計準則委員會對持續經營事項的評估
，公司必須在2023年1月2日之前完成業務合併。目前尚不確定公司是否能夠在此時完成業務合併。
如果在此日期前沒有完成業務合併，公司將被強制清算並隨後解散。
此外，公司的營運資金赤字為#美元。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 按照美國公認的財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有 信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整 。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司的已審計財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂後， 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》註冊的證券類別)為止。經修訂)必須符合新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及 報告期內的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。
7
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中的投資
本公司根據ASC主題320“債務和股權證券”對其在信託賬户中持有的證券進行會計處理。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信託賬户中的所有投資均被歸類為交易證券。本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。此類證券和貨幣市場投資基金在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表中列報。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入經營報表信託賬户中的投資收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍$。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債(認股權證負債除外)的公允價值為財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)主題820“公允價值計量”所指的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中列示的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下：
| ● | 第1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 | |
| ● | 第2級投入--第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。 | |
| ● | 第三級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，這些投入反映了一個實體自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的假設。 |
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守
12,949,739首次公開發售完成及承銷商部分行使超額配售選擇權的交易成本
可能贖回的A類普通股
所有的
8
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)對其所有金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬 ，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。
本公司的帳目
普通股每股淨收益(虧損)
公司有兩類普通股，
稱為A類普通股和B類普通股。盈虧由這兩類普通股按比例分攤。這個
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股，包括需要贖回的股份 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股，包括需要贖回的股份 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
所得税
本公司根據ASC
740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求就未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響以及預期的來自税項損失和税收抵免結轉的未來税項利益確認遞延税項資產和負債。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年9月30日
和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的有效税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
9
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品例外範圍所需的某些結算條件， 它還簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06從2022年1月1日起對非新興成長型公司有效，允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06對公司財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)，並計劃於2024年1月1日採用ASU 2020-06。
本公司管理層不認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對所附財務報表產生重大影響 。
附註3-首次公開發售
2021年7月2日，公司完成首次公開募股
2021年7月14日，公司又發佈了一份
截至2022年9月30日，資產負債表中反映的A類普通股股份對賬如下：
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 截至2021年12月31日的或有可贖回A類普通股 | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 截至2022年9月30日的或有可贖回A類普通股 | $ |
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年12月18日，贊助商支付了
10
2021年2月，贊助商將
除某些有限的例外情況外，方正股份
不得轉讓、轉讓或出售(公司的高級管理人員和董事以及與發起人有關聯的其他個人或實體除外，每個人都將受到相同的轉讓限制)，直至(A)公司初始業務合併完成一年或(B)公司初始業務合併完成後一年，(X)如果A類普通股的報告收盤價等於或超過$
私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，保薦人購買了
私募認股權證在某些情況下不可贖回 ，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。私募認股權證也可由保薦人及其獲準受讓人以現金或“無現金”方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、行使力及行使期。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
關聯方貸款
贊助商同意借給該公司最多$
此外，為支付與初始業務合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款
。否則，此類週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以使用信託賬户以外的部分資金償還此類營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。最高可達$
行政支持協議
本公司已同意自本公司首次公開招股的最終招股説明書公佈之日起，向保薦人或其一名或多名關聯公司支付合共
$
11
附註5--承付款和或有事項
登記和股東權利
根據與首次公開發售有關而訂立的登記權協議，方正股份、私募認股權證及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募貸款及轉換方正股份時可發行的任何普通股認股權證)的持有人將有權享有 登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換 為A類普通股後)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有與企業合併完成後提交的登記聲明有關的某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券的權利。本公司將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的費用。
承銷協議
2021年7月2日，該公司支付了固定承保折扣
$
此外，承銷商將有權
享受延期承保折扣
附註6-衍生權證負債
本公司根據ASC 815-40衍生工具及對衝合約 所載指引，將公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬。由於本公司無法控制事件的發生，例如收購要約或交換可能觸發權證的現金結算，而並非所有股東也收到現金，因此認股權證不符合 股權處理的準則，因此，認股權證必須記錄為衍生負債。
此外，對私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此私募認股權證不被視為與公司自己的股票 掛鈎，也沒有資格從衍生會計中獲得例外。
每份完整的認股權證使登記持有人
有權以#美元的價格購買一股A類普通股
本公司已同意，在實際可行範圍內，本公司將於其首次業務合併完成後15個工作日內，盡其最大努力 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，使該等登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程 ，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的 A類普通股的登記聲明在60%之前無效這是企業合併結束後的工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在公司未能維持有效的註冊書的任何期間內。儘管有上述規定，如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明未能在業務完成後的指定期間內生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； | |
| ● | 在認股權證可予行使後(“30天贖回期”)向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知；及 | |
| ● | 當且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。 |
12
此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價增發 A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的 (該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，(Y)在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，該等發行所得的總收益佔企業合併可供企業合併融資的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大的 的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至 最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，等於市值與新發行價格中較大者的180%。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回公共認股權證 ：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 以每份權證0.10美元的價格計算； | |
| ● | 向每一認股權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限； |
| ● | 當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及 |
| ● | 如果A類普通股在公司向權證持有人發出贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述；只要持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的“公平市價”(定義見下文)，參考下表釐定的認股權證數目。 |
如果認股權證變為可贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
本公司已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行使價格有重大溢價
。如果上述條件得到滿足，本公司發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格
可能會跌破$
贖回程序和無現金行使。如果 公司如上所述要求贖回認股權證，公司將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。在此情況下，各持有人將以交出認股權證的方式支付行使價，以換取數目為 的A類普通股股份，該數目等於(A)(A)認股權證相關A類普通股股份數目與(B)A類普通股的“公平市價”超出認股權證行使價的(Y)公平市價與(B)交出的認股權證數目與0.361的乘積所得的商數， 經調整後所得的商數。公允市價是指A類普通股在適用的交易所或者在適用的市場以正常方式交易的前一個交易日止的十個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，沒有獲得該權利的權利。
附註7--股東權益
優先股-
公司有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
13
在企業合併時，B類普通股股份將在一對一的基礎上自動
轉換為公司A類普通股股份，受
調整。增發或被視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的，發行金額超過首次公開發行股票銷售金額的
，且與企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數已發行的B類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以使
所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後合計等於
。
B類普通股的持有者和A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非適用法律或證券交易所規則另有要求。
附註8-公允價值計量
下表顯示了截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值層次。
| 描述 | 2022年9月30日 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | 意義重大 其他看不見的 (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生權證責任--私募認股權證 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 描述 | 2021年12月31日 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入 (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生權證責任--私募認股權證 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公開認股權證及私募認股權證 根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於資產負債表中於認股權證負債內列報。權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於經營報表中衍生權證負債的公允價值變動 。
認股權證按公允價值按經常性
計量。本公司採用蒙特卡羅模擬模型，於2021年7月2日，即本公司首次公開發售的日期，確定了公開認股權證和私募認股權證的初始公允價值。公開認股權證和私募認股權證
由於使用不可觀察到的輸入，在初始計量日期被歸類為3級。於認股權證分離
後的期間內，認股權證的收市價按每個相關日期的公允價值計算。由於在2021年8月20日開始交易的活躍市場中使用了可觀察到的市場報價，因此對截至2022年9月30日和2021年12月31日的公共權證的後續衡量被歸類為1級。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公共認股權證的總價值為$
私募認股權證的後續衡量是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型被視為3級衡量。
14
私募認股權證的蒙特卡羅模擬 模型的關鍵輸入如下：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 執行價 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月的3級負債公允價值變化：
| 搜查令 負債 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | |||
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。 根據本次審核，除下文外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。
2022年10月25日，本公司提交了一份初步委託書，建議修改本公司經修訂和重述的公司註冊證書，以延長 本公司必須(1)完成與一個或多個企業的初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或類似業務合併(“業務合併”)的日期，(2)如未能完成該等業務合併，則除 外停止經營。以及(3)贖回在2023年1月2日至2023年6月30日期間作為公司首次公開募股出售單位的一部分的所有公司A類普通股。
15
項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析
所提及的“公司”、“避難所”、“我們”、“我們”或“我們”指的是避難所收購公司I。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與未經審計的簡明財務報表以及本季度報告中10-Q表格其他部分包含的附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。在10-Q表格的本季度報告中使用時， “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或與我們或我們的管理層有關的其他 類似表述均為前瞻性表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素 (“美國證券交易委員會”)。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本 季度報告中關於Form 10-Q的警示聲明應視為適用於本季度報告中出現的所有前瞻性聲明。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求 業務合併目標，但我們目前打算專注於 確定為房地產行業提供技術創新解決方案的業務，廣義上定義為“Proptech”。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
2021年7月2日，我們完成了首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元 (“A類普通股”及其在首次公開發行中出售的股份，“公開股份”)，以及一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的一半，每一份完整的公共認股權證可按每股11.5美元的行使價行使為一股A類普通股 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了200,000,000美元的毛收入 。
在完成首次公開發售及出售單位的同時，我們完成以每份私募認股權證1.00美元的價格出售6,250,000份認股權證(每份為“私募認股權證”)， 出售予特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)， 以私募(“私募”)方式出售，總收益為6,250,000美元。
2021年7月14日，我們額外發行了2,164,744個單位，與承銷商部分行使其超額配售選擇權有關，產生了21,647,440美元的毛收入。 在結束承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，我們以私募方式向保薦人額外出售了432,949份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元(連同私募，即“私募”)，產生的總收益為432,949美元。
繼首次公開發售於2021年7月2日完成及部分超額配售選擇權於2021年7月14日行使後，首次公開發售單位出售的淨收益及根據部分行使超額配售選擇權的規定，共撥出221,647,440元(每單位10.00美元)，連同出售私募認股權證的若干收益，存放於美國的信託 户口(“信託户口”)，受託人為大陸股份轉讓及信託公司。 且僅投資於期限不超過185天的美國政府證券，或根據1940年《投資公司法》(經修訂)下的規則2a-7，僅投資於滿足某些條件的貨幣市場基金 ，僅投資於直接美國政府國債， 直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 。
如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未發放給我們用於支付特許經營税和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回，前提是我們的其餘股東和董事會的批准。 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
16
經營成果
我們還沒有開始任何業務。從2020年12月11日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動 都與我們的組建和首次公開募股有關，並且，自我們首次公開募股完成以來，我們一直在尋找目標以完成初始業務合併。我們最早在完成初始業務合併之前， 不會產生任何運營收入。我們將從首次公開發行的收益中以利息收入的形式產生 營業外收入，並將其存入信託 賬户。
截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為2,261,932美元，其中包括一般及行政開支215,875美元，所得税撥備196,198美元及特許經營税開支50,000美元，由信託賬户投資收入999,746美元抵銷，以及衍生認股權證負債的公允價值變動1,724,259美元。
截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益為8,342,066美元，其中包括一般及行政開支754,357美元、所得税撥備205,503美元及特許經營税開支150,000美元(由信託賬户投資收入1,321,282美元抵銷)，以及衍生認股權證負債的公允價值變動8,130,644美元。
截至2021年9月30日止三個月，我們的淨收益為8,047,666美元，包括一般及行政開支667,342美元、特許經營税開支49,863美元、信託賬户投資收入2,670美元、與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他開支387,728美元、衍生認股權證負債公允價值變動9,846,431美元，以及分配給認股權證的發售成本696,502美元。
截至2021年9月30日止九個月，我們的淨收益為7,998,698美元，其中包括一般及行政開支716,310美元，特許經營税開支49,863美元，信託賬户投資收入2,670美元，與公允價值超過認股權證支付金額有關的其他開支387,728美元，衍生權證負債公允價值變動9,846,431美元，以及分配給認股權證的發售成本696,502美元。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中有288,502美元，營運資本赤字為157,581美元，扣除應繳特許經營税30,000美元，應付所得税205,503美元，以及已支付但尚未由信託賬户報銷的特許經營税0美元。
截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中有1,010,349美元，營運資金為818,727美元。
在首次公開發售完成之前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元來滿足，以支付創始人股票的某些發行成本 保薦人在無擔保本票下的貸款240,000美元。保薦人的本票已在首次公開招股結束時全額支付。完成首次公開發售及非公開配售後，我們的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私人配售所得款項來滿足 。
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
持續經營的企業
關於我們對持續經營的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)205-40， “財務報表的呈報-持續經營(子主題205-40)”，我們必須在2023年1月2日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併 在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。此外，截至2022年9月30日，我們的營運資金赤字為141,756美元，預計在執行我們的收購計劃時將產生鉅額成本。 因此，我們可能需要籌集更多資金來履行義務和維持運營，這無法保證 資金是否可用，或者這些資金的條款是否為我們所接受。我們已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算 以及可能的後續解散會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們打算在2023年1月2日之前完成業務合併。如果我們在2023年1月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
表外融資安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年9月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
17
合同義務
行政支持協議
我們已同意向保薦人或其一家或多家附屬公司支付自首次公開募股註冊聲明生效之日起每月共計20,000美元的辦公空間及行政和支持服務費用。完成業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
登記和股東權利
持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股) 的持有人將有權根據註冊權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售 (就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求我們登記此類證券。此外，這些 持有者將對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券 法案第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。
承銷協議
2021年7月2日，我們支付了固定承銷折扣4,000,000美元，按首次公開募股總收益的2%(2%)計算。2021年7月14日，承銷商部分執行其超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買2,164,744個單位， 並獲得432,949美元的固定承銷折扣。
此外，在完成我們的初始業務合併後，承銷商將有權 獲得首次公開發行總收益的3.5%的遞延承銷折扣和信託 賬户中的超額配售，或7,757,660美元。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)對我們的所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬 ，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。
可能贖回的A類普通股
所有在首次公開發售中作為單位一部分出售的22,164,744股A類普通股 都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票 ，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的 。根據ASC 480-10-S99，不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。因此， 所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
普通股每股淨收益
我們有兩類普通股， 稱為A類普通股和B類普通股。收益在兩類普通股之間按比例分配。因行使本公司已發行認股權證而可發行的17,765,321股普通股 未計入每股攤薄收益，原因是該等認股權證可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入 與當期每股普通股的基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
近期會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理》(ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。 ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品例外範圍所需的某些結算條件。 它還簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06從2022年1月1日起對非新興成長型公司有效，允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)，並計劃在2024年1月1日採用ASU 2020-06。
18
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們未經審計的簡明財務報表 產生重大影響。
《就業法案》
2012年4月5日，2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》 ，我們被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充文件，並(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)是無效的，原因是我們對與公司的複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
管理層打算實施補救措施 以改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。具體地説，我們打算擴大 並改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們改進了這一流程， 加強了對會計文獻的訪問，確定了就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及 考慮增加具有必要經驗的工作人員，並對其進行培訓，以補充現有的會計專業人員。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這是本季度報告10-Q表所涵蓋的， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對財務報告的內部控制產生重大影響，但以下情況除外。 鑑於這一重大弱點，我們改進了流程，以確定並適當應用適用的會計要求 ，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們這次的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
19
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
除下文所述外，截至本季度報告日期，我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)所披露的風險因素並無重大變動。我們年報中的風險因素，標題為“法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。全部替換為以下風險因素：
法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則 ，涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露； 修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測 的使用；增加某些參與者在擬議的商業合併交易中的潛在責任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務組合的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
如果我們贖回A類普通股，可能會對我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%消費税 。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一課税年度內將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外， 某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票、清算或其他相關，可能需要繳納消費税 税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票、清算或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期、清算或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或並非與企業合併有關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)規則的內容及庫務署的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金以及公司完成業務合併的能力減少。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年7月2日，我們完成了20,000,000個單位的首次公開發行，並於2021年7月14日根據承銷商部分行使 額外購買3,000,000個單位以彌補超額配售的選擇權，完成了額外2,164,744個單位的銷售，產生了總計221,647,440美元(每單位10.00美元)的總收益。花旗全球市場公司和富國銀行證券有限責任公司擔任簿記管理人。 此次發行中出售的證券根據證券法S-1表格註冊聲明(第333-253213號)進行註冊。 註冊聲明於2021年6月29日生效。
在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人私募6,250,000份私募認股權證，產生了6,250,000美元的總收益。在超額配售選擇權部分行使完成的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了額外的432,949份私募認股權證，產生了 432,949美元的毛收入。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊發行的。該等未登記銷售並無支付承保折扣或佣金。
20
繼首次公開發售於2021年7月2日完成及部分超額配售選擇權於2021年7月14日行使後，首次公開發售單位出售所得款項淨額及部分行使超額配售選擇權後，共計221,647,440元(每單位10.00美元)，連同出售私募認股權證所得款項，存放於美國大陸股票轉讓及信託公司的信託 帳户(“信託帳户”)。作為 受託人，並且只能投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於我們確定的直接美國政府國債，直到(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者為準。
完成首次公開招股和在信託賬户以外持有的私募所得的剩餘淨收益一直並將由我們用於營運資金需求 直到業務合併結束。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂後的公司註冊證書(參考2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40567)附件3.1併入) | |
| 3.2 | 修訂和重新制定的章程(參考2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40567)附件3.2併入) | |
| 4.1 | 大陸股票轉讓信託公司與本公司的認股權證協議(通過參考2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格的附件4.1(文件編號001-40567)合併而成) | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
21
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月14日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| 第一避難所收購公司 | ||
| 發信人： | /s/Danion Fiding | |
| 姓名： | 丹尼翁·菲爾丁 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
22