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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從_的過渡期
委託 文檔號：001-38420
VirTra公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(480)968-1488
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒
截至2022年11月7日，註冊人擁有10,898,259股已發行普通股。
VirTra， Inc.
表格 10-Q
目錄表
| 第 頁，第 | |||
| 第 部分I | 財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | F-1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的資產負債表 | F-1 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的營業報表 | F-2 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動表 | F-3 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日的9個月現金流量表 | F-4 | ||
| 未經審計財務報表附註 | F-5 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 3 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 8 | |
| 第 第二部分 | 其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 9 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 9 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 9 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 9 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 9 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 9 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 10 | |
| 簽名 | 11 | ||
| 2 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
VirTra， Inc.
資產負債表 表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 未開賬單的收入 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期資產 ： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營 租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 保證金 長期存款 | ||||||||
| 其他 長期資產 | ||||||||
| 遞延 納税資產，淨額 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和相關成本 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付票據 ，當期 | ||||||||
| 運營 租賃負債，短期 | ||||||||
| 遞延 短期收入 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 遞延 收入，長期 | ||||||||
| 應付票據 ，長期付款 | ||||||||
| 運營 租賃負債，長期 | ||||||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(見注9) | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 優先股 $票面價值；授權的；已發行或已發行股份 | ||||||||
| 普通股 股票$票面價值；授權股份；截至2022年9月30日已發行和已發行的股票 截至2021年12月31日已發行和已發行的股票 | ||||||||
| 第 類普通股$票面價值；授權股份；已發行或已發行股份 | ||||||||
| B類普通股$票面價值；授權股份；已發行或已發行股份 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 留存收益 (累計虧損) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計財務報表附註。
| F-1 |
VirTra， Inc.
運營報表
(未經審計)
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 淨運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 寬恕應付票據收益 | ||||||||||||||||
| 其他 (費用)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨額 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 扣除所得税準備前的收入 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税撥備 (福利) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 每股普通股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加權 平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計財務報表附註。
| F-2 |
VirTra， Inc.
股東權益變動報表
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 額外實收 | 財務處 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 ，淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 預留庫存 以備將來使用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫房 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 國庫 庫存已取消 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容已繳費 | 財務處 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 ，淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購股票 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 預留庫存 以備將來使用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫房 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 國庫 庫存已取消 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 額外實收 | 財務處 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 額外實收 | 財務處 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 行使期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 ，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計財務報表附註。
| F-3 |
VirTra， Inc.
現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行核對： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用攤銷權利 | ||||||||
| 寬恕應付票據收益 | ( | ) | ||||||
| 員工 股票薪酬 | ||||||||
| 已發行服務的股票 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 個税 | ||||||||
| 未開賬單的收入 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保證金 長期存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和其他應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動提供的(用於)現金 | $ | ( | ) | |||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買 存單 | ||||||||
| 贖回存單 | ||||||||
| 購買 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 回購股票期權 | ||||||||
| 本金 償債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務淨收益 | ||||||||
| 以現金形式發行的股票 ，淨額 | ||||||||
| 股票 行使期權 | ||||||||
| 購買庫存股票 | ||||||||
| 票據 應付-購買力平價貸款 | ||||||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 淨增(減)現金和受限現金 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 和受限現金 | ||||||||
| 現金 和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 已支付現金 (已退還)： | ||||||||
| 收入 已繳納(已退還)的税款 | $ | $ | ||||||
| 支付利息 | ||||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 增加新租賃及相應的ROU資產和租賃負債 | $ | |||||||
| 將庫存轉換為財產和設備 | ||||||||
見 未經審計財務報表附註。
| F-4 |
VirTra， Inc.
財務報表附註
(未經審計)
注： 1.組織和重大會計政策
組織 和業務運營
VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我們”、“我們”或“我們的”)位於亞利桑那州錢德勒，是一家為執法、軍事、教育和商業市場提供判斷性使用武力訓練模擬器、槍支訓練模擬器和駕駛模擬器的全球供應商。該公司的專利技術、軟件和場景 為降級、判斷使用武力、槍法以及模擬真實世界情況的相關培訓提供高強度培訓。 Virtra的使命是通過實用和高效的虛擬現實和模擬器技術拯救和改善世界各地的生活。 該公司通過直銷團隊和國際分銷合作伙伴在全球銷售其產品。最初的業務 始於1993年，名為Ferris Productions，Inc.。2001年9月，Ferris Productions，Inc.與Gamecom，Inc.合併，最終成為內華達州的公司VirTra，Inc.。
在2020年3月期間，世界衞生組織宣佈與一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發有關的全球大流行。疫情對美國的經濟狀況產生了重大影響。目前無法合理估計疫情對公司運營結果、財務狀況、流動性或資本資源的最終影響。到目前為止，新冠肺炎的限制導致客户發貨量和客户系統安裝減少。這些發展導致公認的 收入減少，毛利率也可能降低。到目前為止，取消訂單的情況很少；相反，由於供應鏈中斷，只有訂單發貨或安裝出現延遲，所有延遲的訂單仍處於積壓狀態。目前無法 合理估計未來的影響。
俄羅斯和烏克蘭的衝突是全球關注的問題。該公司沒有通過其運營、員工基礎、投資或制裁對俄羅斯或烏克蘭有任何重大的直接風險敞口。我們沒有評估這場衝突可能的風險的基礎。
演示基礎
本文中包含的 未經審計的財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定未經審計編制的，應與我們截至2021年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀，該報表包括在公司於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已作為美國證券交易委員會允許的 予以精簡或遺漏，儘管我們相信所作出的披露足以使本文所述信息不具誤導性。
我們認為，隨附的未經審計財務報表反映了為公平反映我們在2022年9月30日的財務狀況以及所列期間的運營結果和現金流所需的所有正常經常性調整。我們從經審計的財務報表中得出2021年12月31日的資產負債表數據；然而，我們沒有包括GAAP要求的所有披露。
中期業績受季節性變化影響，截至2022年9月30日的九個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。這些財務報表中的重要會計估計包括基於股份的付款的估值假設、壞賬準備、庫存準備金、保修準備金的應計價值、長期資產和無形資產的賬面價值、所得税估值 免税額，以及交易價格與我們與客户簽訂的合同中的履約義務的分配。
| F-5 |
收入 確認
公司於2018年1月1日採用了財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”) 606，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)，並選擇使用修訂的 追溯過渡方法，該方法要求在採用之日將ASC 606應用於未完成的合同。採用ASC 606並未對財務報表產生實質性影響。
根據ASC 606，公司必須確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配到合同中的履約義務，並在公司履行履約義務時確認收入。在做出這些決定時，重大判斷是必要的。
公司的主要收入來源來自模擬器和配件銷售、培訓和安裝、可定製軟件的銷售以及延長服務型保修的銷售。該公司的政策是通常在安裝和/或培訓完成後開具發票，直到此時已履行的履約義務計入未開單。銷售折扣在財務報表中作為確定淨收入的減少額列示。賒銷記錄為流動資產(應收賬款和未開票收入)。在銷售時收到的預付保證金和購買的延長保修在賺取收入之前被記錄為流動和長期負債(遞延收入)。以下簡要總結了我們的績效義務的性質和收入確認方法 ：
| 履行義務 | 識別方法 | |
| 模擬器 和附件 | 在控制權移交時 | |
| 安裝和培訓 | 在 完成後或在提供的服務期間內 | |
| 延長 服務型保修 | 延期 並在延長保修期內確認 | |
| 定製的 軟件和內容 | 在控制權移交時或在此期間，根據合同條款執行服務 | |
| 自定義 內容場景 | 作為 履約義務隨時間轉移(使用時間和材料的輸入法擴展) | |
| 以銷售為基礎的使用費換取知識產權許可證 | 確認 隨着時間的推移履行履約義務-這是在銷售發生時。 |
由於客户有權利和能力指導使用這些產品和服務，並且客户當時從這些產品和服務中獲得了幾乎所有剩餘的利益，因此公司在移交控制權或完成模擬器和附件服務、安裝、培訓和定製軟件性能義務時確認收入。來自某些定製內容合同的收入 可能會在根據合同條款執行服務期間確認。 對於交換知識產權許可的基於銷售的使用費，公司確認的收入是隨着銷售時間的推移而發生的。
公司在為延長服務類型保修提供的服務期間以直線方式確認收入 ，因為這些保修代表在保修期內“隨時準備履行”的履約義務。因此，保修服務在保修期內持續執行。
每份 合同都説明瞭交易價格。合同不包括可變對價、重大融資部分或非現金對價。本公司已選擇將銷售税和類似税從交易價格的計量中剔除。合同的 交易價格根據履約義務的獨立銷售價格分配給履約義務。單機銷售價格的折扣(如果有的話)按比例分配給每項履約義務。
收入分解
根據ASC 606，與客户的合同收入分類描述了受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。本公司已對已確認的收入進行評估，下表説明瞭按客户所在地和履行義務進行的分類披露。
收入分類明細表
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商業廣告 | 政府 | 國際 | 總計 | 商業廣告 | 政府 | 國際 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 模擬器 和附件 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 延長 服務型保修 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定製的 軟件和內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安裝和培訓 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 許可 和版税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，政府客户的淨銷售額為4,279,290美元，佔總淨銷售額的87%；商業客户為242,256美元，佔總淨銷售額的5%；國際客户為381,851美元，佔總淨銷售額的8%。相比之下，在截至2021年9月30日的三個月裏，政府客户佔總淨銷售額的3783,109美元，佔總淨銷售額的62%，商業客户 佔總淨銷售額的1,449,730美元，佔總淨銷售額的24%，國際客户佔總淨銷售額的860,424美元，佔總淨銷售額的14%。
| F-6 |
收入分解
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商業廣告 | 政府 | 國際 | 總計 | 商業廣告 | 政府 | 國際 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 模擬器 和附件 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 延長 服務型保修 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定製的 軟件和內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安裝和培訓 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 許可 和版税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月中，政府客户的淨銷售額為14,701,460美元，佔總淨銷售額的75%；商業客户的淨銷售額為1,565,155美元，佔總淨銷售額的8%；國際客户的淨銷售額為3,387,393美元，佔總淨銷售額的17%。相比之下，在截至2021年9月30日的9個月中，政府客户的淨銷售額為11,231,381美元，佔總淨銷售額的71%，商業客户的淨銷售額為2,365,633美元，佔總淨銷售額的15%，國際客户的淨銷售額為2,193,350美元，佔總淨銷售額的14%。截至2022年和2021年9月30日止的九個月內，本公司錄得階段性收入分別為2,076,357美元和1,349,677美元，分別佔總淨銷售額的10.6%和8.5%。
客户 存款
Customer 押金包括每年到期的設備採購訂單和訂購培訓設備合作伙伴關係(“STEP”) 運營協議收到的預付押金。在完成客户的合同履行義務之前，客户存款被視為遞延負債。當確認收入時，押金用於客户的應收餘額。客户存款在相應資產負債表的遞延收入項下記為流動負債，截至2022年9月30日和2021年12月31日，存款總額分別為2,657,876美元和2,371,531美元 。與客户存款相關的遞延收入金額的變化將根據公司信貸政策要求預付存款的客户組合而每年波動 。
保修
公司在購買產品後對其產品的製造缺陷提供有限的一年保修，但在標準的一年保修到期後，還銷售 單獨定價的延長服務型保修，保修期限最長為四年。 在最初的一年保修期間，如果設備因材料和工藝缺陷而無法正常運行，公司將修復或更換有缺陷的產品。截至2022年9月30日和2021年12月31日，單獨定價的一年或一年以下延期保修的遞延收入分別為416,939美元和1,764,034美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，超過一年的單獨定價延長保修的遞延收入分別為2,987,138美元和1,815,871美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，製造商一年保修責任的應計金額分別為381,000美元和384,000美元 。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，公司分別確認了與延長服務型保修相關的收入1,364,519美元和713,960美元。 在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，公司確認的收入分別為2,280,588美元和2,155,150美元。 與延長服務型保修相關的遞延收入金額將根據期初保修的平均剩餘壽命和期間內銷售的新的延長服務型保修的平均剩餘壽命而每年波動。
信用風險和主要客户和供應商的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、存單和應收賬款。
公司的現金、現金等價物和存單由信用等級較高的金融機構維護 ，並且是FDIC擔保的存款。FDIC根據投保資金的所有權類別和賬户名稱為存款提供保險。標準存款保險承保限額為每個FDIC保險銀行每個所有權類別的每個儲户250,000美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的未保險現金和現金等價物分別為15,171,851美元和19,207,786美元。
| F-7 |
大多數銷售是向政府銷售的，通常是賒銷的，公司通常不需要抵押品。管理層對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，併為估計的損失留出準備金。從歷史上看，本公司對可疑賬户的收費最低。
從歷史上看，該公司主要向美國聯邦和州機構銷售其產品。在截至2022年9月30日的9個月中，一家聯邦機構佔總淨銷售額的11.3%。相比之下，在截至2021年9月30日的9個月中，沒有任何一個客户在總收入中佔很大比例。在截至2022年9月30日的三個月中，一家聯邦機構佔總淨銷售額的29.2%。相比之下，在截至2021年9月30日的三個月裏，一個商業客户佔總淨銷售額的20%。
截至2022年9月30日，一家聯邦機構佔應收賬款總額的36.3%。相比之下，截至2021年12月31日，公司 沒有任何客户佔應收賬款總額的10%以上。
每股收益明細表
截至三個月 9月30日， | Nine Months Ended September 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加權 普通股平均流通股 | ||||||||||||||||
| 來自股票期權的增量 股票 | ||||||||||||||||
| 加權 平均已發行普通股，稀釋後 | ||||||||||||||||
| 每股普通股和普通股等價股淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| F-8 |
注： 2.庫存
截至以下日期，庫存 包括：
庫存明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 原材料和在製品 | $ | $ | ||||||
| 儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存合計 | $ | $ | ||||||
公司定期評估其備件庫存的使用壽命，因此，公司將價值322,968美元和136,241美元的備件分別歸類為其他資產，分別於2022年9月30日和2021年12月31日長期計入資產負債表。
注： 3.財產和設備
截至以下日期，財產和設備包括：
財產和設備附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築 和建築改進 | ||||||||
| 計算機 設備 | ||||||||
| 傢俱和辦公設備 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 第 步設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 財產和設備合計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，包括階梯折舊在內的折舊費用分別為597,775美元和350,963美元。
| F-9 |
附註 4.無形資產
無形資產 截至以下日期包括：
無形資產明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 大寫的 媒體內容 | ||||||||
| 收購 租賃無形資產 | ||||||||
| 無形資產合計 | ||||||||
| 減去 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，攤銷費用分別為61,692美元和16,209美元。
注 5.租賃
2022年5月12日，公司 簽訂了佛羅裏達州奧蘭多辦公和製造空間的租賃協議。新租賃被歸類為經營租賃，租期為61個月，自2022年6月1日起至2027年6月30日止，第一個月免租金。
截至2022年9月30日的資產負債表租賃資產和負債分類如下：
租賃資產負債表分類附表
| 資產負債表分類 | 2022年9月30日 | |||
| 資產 | ||||
| 運營 租賃使用權資產，2021年12月31日 | $ | |||
| 2022年新增租賃使用權資產 | ||||
| 截至2022年9月30日的9個月攤銷 | ( | ) | ||
| 總計 經營租賃使用權資產，2022年9月30日 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 當前 | ||||
| 運營 租賃負債，短期 | $ | |||
| 非當前 | ||||
| 運營 租賃負債，長期 | ||||
| 租賃負債合計 | $ | |||
截至2022年9月30日，根據不可取消的經營租賃，未來 最低租賃支付如下：
未來最低租賃付款明細表
| 未來 最低租賃付款 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃支付總額 | ||||
| 減去：計入利息 | ( | ) | ||
| 運營 租賃負債 | $ | |||
截至2021年12月31日的資產負債表租賃資產和負債分類如下：
| 資產負債表分類 | 2021年12月31日 | |||
| 資產 | ||||
| 運營 使用權資產租賃，2020年12月31日 | $ | |||
| 截至2021年12月31日的年度攤銷 | ( | ) | ||
| 合計 經營性租賃使用權資產，2021年12月31日 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 當前 | ||||
| 短期經營租賃負債 | $ | |||
| 非當前 | ||||
| 長期經營租賃負債 | ||||
| 租賃負債合計 | $ | |||
截至2021年12月31日，根據不可取消的經營租賃，未來 最低租賃支付如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租賃支付總額 | ||||
| 減去：計入利息 | ( | ) | ||
| 運營 租賃負債 | $ |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的租金費用分別為243,440美元和146,497美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月的租金支出分別為647,893美元和436,750美元。
| F-10 |
附註 6.應計費用
應計 報酬和相關費用包括以下費用：
應計報酬和相關費用表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 工資 和應付工資 | $ | $ | ||||||
| 員工 應付福利 | ||||||||
| 應計 帶薪休假(PTO) | ||||||||
| 應付分紅 | ||||||||
| 應計薪酬和相關成本合計 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
應計費用和其他流動負債附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 製造商的 保修 | $ | $ | ||||||
| 保修-其他 | ||||||||
| 損失 或有 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 應付雜項 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
票據 7.應付票據
於2021年8月25日，本公司完成以10,800,000美元購買位於亞利桑那州錢德勒的不動產(“該物業”)，以現金及亞利桑那銀行及信託公司8,600,000美元的按揭貸款所得款項支付。貸款條款包括按每年3%的固定利率應計利息，119筆每月40,978美元的定期付款，以及一筆5,956,538美元的不定期付款，到期日期為2031年8月23日。該公司於2021年9月23日開始按月付款。 貸款的支付和履行以所收購物業的擔保權益為擔保。
應付票據金額包括以下內容：
應付票據附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 短期負債 ： | ||||||||
| 應付票據 本金 | $ | $ | ||||||
| 應計票據利息 | ||||||||
| 應付票據 ，短期 | $ | $ | ||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 應付票據 本金 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 ，長期 | $ | $ | ||||||
注： 8.關聯方交易
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司從由本公司聯席首席執行官和前首席運營官組成的相關方 贖回了22,500份之前授予的、即將到期的股票期權。贖回取消了股票期權，並導致了總計50,090美元的額外補償費用。於截至2022年9月30日止九個月內，一名董事會成員及本公司前首席運營官根據先前授予之購股權按其各自行使價行使，買入15,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，合共33,851美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司贖回了由本公司聯席首席執行官和前首席運營官組成的相關方授予的26,250份即將到期的股票期權。贖回取消了股票期權，並導致了總計116,718美元的額外補償費用。在截至2021年9月30日的九個月內，一名董事會成員根據先前授予的股票期權按各自的行使價行使，購買了7,500股普通股 ，總金額為11,320美元。
| F-12 |
附註 9.承付款和或有事項
訴訟
公司會不時收到訴訟通知或有人向其提出索賠。本公司按持續基準評估或有事項，並已就可能出現虧損及可合理估計虧損金額的事項設立損失準備金。目前沒有懸而未決的訴訟。
受限的 股票單位授予
2021年8月26日和2022年4月11日，董事會薪酬委員會根據2017年股權激勵計劃第9節向聯席首席執行官和首席運營官分別發放了392,223個和288,889個限制性股票單位，並將根據未來三年內實現某些業績目標進行獎勵。2022年8月，168,090個受限股票單位因首席運營官離職而被沒收。
本公司的政策是在授予之日估計RSU的公允價值，並評估 實現淨利潤(按公認會計準則計算的淨收入)季度分批的可能性。如果目標被認為是可能的，費用將在剩餘時間段內以直線方式攤銷。本公司根據上述歸屬條款釐定，截至2022年6月30日止十二個月的純利(按公認會計原則計算的淨收入)為2,720,015美元，因此向聯席行政總裁授予5,747 (扣除1,840股預扣税項前)及7,407 普通股。本公司根據上述歸屬條款釐定，截至2023年6月30日止十二個月的純利(按公認會計原則計算的淨收入)為3,000,000美元 ，並分別於截至2022年9月30日止三個月及九個月錄得與RSU有關的支出22,700美元及93,267美元 。
利潤分享
VirTra 提供可自由支配的利潤分享計劃，每年將公司利潤的一定百分比作為現金獎金支付給符合條件的員工。 現金支付通常分為兩部分，並在次年4月和10月按比例僅分配給 名在職員工。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，225,000美元和226,441美元用於利潤分享的運營 。
附註 10.股東權益
股票 回購
2016年10月25日，公司董事會根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則 10b-18，授權回購最多100萬美元的普通股。根據本授權進行的購買將 在公開市場、私下協商的交易或根據規則10b-18通過的任何交易計劃進行。任何回購的時間、方式、價格和金額將由本公司酌情決定，並將受到經濟和市場條件、股票價格、適用法律要求和其他因素的影響。2019年1月9日，VirTra董事會批准根據現有的10B-18計劃額外撥款100萬美元用於回購VirTra的股票。股票回購計劃被暫停，因為根據《關注法》(CARE Act)，對獲得PPP貸款的上市公司做出了臨時裁決。雖然公司的購買力平價貸款於2021年7月20日被免除，但暫停股票回購計劃 繼續有效。
不合格的 股票期權
根據2009年董事會批准的股票期權薪酬計劃，公司定期向關鍵員工、高級管理人員和董事發放不合格的股票期權。期權授予條款由董事會酌情決定，一般為 七年。一旦行使這些選擇權，該公司預計將發行新的授權普通股。以下 表彙總了截至以下日期的所有非限定股票期權：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 庫存數量： | 加權鍛鍊 | 庫存數量： | 加權鍛鍊 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||||||||
| 選項 未完成，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已過期 /已終止 | ||||||||||||||||
| 期權 未償還，期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權 可行使，期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| F-13 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何未償還的非既得股票期權。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未償還和可行使的期權的加權平均合同期限為7年。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月可行使的未償還和可行使期權的內在價值合計分別為106,332美元和859,675美元。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月中，本公司收到了與行使期權有關的付款，金額分別為16,875美元和5,250美元。 對於行權價格低於本公司普通股公允價值的股票期權，總內在價值按標的期權的行權價與本公司普通股公允價值之間的差額計算。行權價高於公司普通股公允價值的期權被視為沒有內在價值。
2017 股權激勵計劃
截至2022年9月30日，224,133和288,889股限制性股票獎勵以及根據股權計劃分別授予公司聯席首席執行官和前首席運營官的14,057股和10,543股限制性股票。
常見的 庫存活動
2022年9月1日，公司對授予聯席首席執行官的基於業績的限制性股票單位進行了結算，向他們發行了總計11,314股 股(13,154股減去1,840股預扣税款)，價值60,190.48美元。本公司在截至2022年6月30日的12個月內實現淨利潤至少2500,000美元。
於2022年4月11日，本公司向Givens先生發放價值350,001美元的64,815股普通股簽署紅利，該等紅利不得轉讓，直至 以下較早者：i)12個月僱傭終止或ii)本公司無故終止與Givens先生的僱傭關係。
根據VirTra的2017年股權激勵計劃，Givens先生還獲得了288,889個基於業績的限制性股票單位。從2022年8月的最後一個工作日開始，如果公司在截至2022年6月30日的12個月內實現了至少2500,000美元的淨利潤，則可以授予一批限制性股票單位，根據當前授權日的價格，其 價值約為40,000美元。超過250萬美元后，每賺50萬美元，就會有另一批股票被授予。如果實現7,000,000美元的最大淨利潤，將獲得10批。同樣，在2023年8月的最後一個工作日，如果公司實現了至少3,000,000美元的淨利潤，並有可能獲得最高9,000,000美元的淨利潤，則可以歸屬一批受限股票單位。此歸屬安排持續至2024年8月的最後一個營業日， 最低淨利潤門檻為3,500,000美元，最高淨利潤為11,000,000美元。
儘管有歸屬時間表，薪酬委員會仍有權酌情宣佈歸屬任何數量的受限股票單位，如果公司的經營業績異常，例如一年低於淨利潤門檻，且第二年超過最高淨利潤，則只要宣佈歸屬的受限股票單位總數不超過獎勵金額 。此外，雖然目前已經為分配可用股票設定了每年的最高淨利潤，但公司很有可能在未來3年內超過這些水平 ，如果出現這種業績，薪酬委員會將召開會議，確定屆時額外的薪酬是否符合公司的最佳利益 。
於2021年03月31日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向買方出售合共3,000,000股本公司普通股 股(“RDO股”)，每股面值0.0001美元，於經登記 董事發售(“發售”)中，每股作價6元。本公司根據本公司於2020年5月22日向美國證券交易委員會提交併其後於2020年9月2日宣佈生效的S-3表格的有效擱置登記聲明(第333-238624號文件)及相關招股説明書發售及出售RDO股份。
本公司亦於2021年3月31日與Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，據此Roth同意擔任發行及出售RDO股份的配售代理。 本公司同意向Roth支付相當於本公司於交易中出售證券所得總收益6.5%的總費用 。該公司還同意向Roth支付不超過35,000美元的律師費和開支。
Roth 在此次發售中擔任牽頭配售代理。Lake Street Capital Markets擔任此次發行的共同配售代理。Maxim Group LLC在此次發行中擔任該公司的財務顧問。
日期為2021年3月31日的招股説明書附錄以及與此次發行相關並描述發行條款的招股説明書已於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會。
2021年4月5日，該公司完成了發售。在扣除配售代理費和其他預計發售費用總計1,205,000美元之前，此次發行的總收益為1,800萬美元。
注 11.後續事件
沒有。
| F-14 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司截至2021年12月31日及截至本年度的10-Q表格季度報告所載未經審計的財務報表及相關附註，以及截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及附註，以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀，兩者均載於本公司於2022年8月2日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
前瞻性陳述
本討論中的信息包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述和信息， 受這些條款所創造的“安全港”的約束。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”以及類似的表述 旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。前瞻性表述僅適用於作出前瞻性表述之日起，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。本季度報告中有關Form 10-Q的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定性和其他因素，可能會導致結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些聲明時，您應特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素, 不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中提出的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告中描述的這些風險和不確定性以及 包含的其他信息。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有 前瞻性聲明均受本警告性 聲明的明確限制。
| 3 |
業務 概述
VirTra， Inc.(“公司”、“VirTra”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家為執法、軍事、教育和商業市場判斷使用武力訓練模擬器、槍支訓練模擬器和駕駛模擬器的全球供應商。該公司的專利技術、軟件和場景為降級、判斷使用武力、槍法和模擬真實世界情況的相關培訓提供密集培訓。VirTra的使命是通過實用和高效的虛擬現實和模擬器技術來拯救和改善世界各地的生活。
VirTra槍械訓練模擬器允許每天進行基於槍法和真實場景的訓練，而不需要靶場、防護設備、角色扮演人員、安全官員或基於場景的訓練現場。我們開發了 更高標準的模擬培訓，包括多屏幕、基於視頻的場景、獨特的場景創作能力、卓越的培訓場景、獲得專利的Threat-Fire®回射系統、強大的氣體動力模擬後坐武器等。該模擬器還允許學生從教師那裏立即獲得反饋，而不會受到教師或學生的傷害 。由於VirTra模擬器創造了逼真和安全的培訓環境，因此講師能夠講授關鍵問題並對關鍵問題進行再調解，同時對學生施加實際壓力。
業務 戰略
我們 有兩個主要客户羣，即執法和軍事。這是非常不同的市場，需要不同的銷售和營銷計劃以及人員。我們的重點是通過實施以下關鍵增長戰略，將我們的培訓模擬器銷售的市場份額和範圍擴大到這些已確定的客户羣：
| ● | 打造我們的核心業務 。我們的目標是通過繼續開發、生產和銷售儘可能最有效的模擬器來盈利地擴大我們的市場份額。通過我們業務的有序增長，我們通過增加營運資本和限制銀行債務，實現了穩健的資產負債表。我們計劃根據需要增加我們經驗豐富的管理團隊的員工，以滿足我們在增加營銷和銷售活動時對我們產品和服務的預期 需求增長。 | |
| ● | 增加潛在市場總量 。我們計劃擴大我們總目標市場的規模。這項工作將專注於新的營銷 和新的產品和/或服務，以擴大可能認為我們的產品或服務具有獨特吸引力的客户類型數量 。 | |
| ● | 拓寬產品範圍 。自1993年成立以來，我們公司在仿真和虛擬現實領域一直擁有令人自豪的創新傳統。我們計劃發佈革命性的新產品和服務，並繼續對現有產品線進行漸進式改進。在某些情況下，公司可能會通過推出一種新類型的產品或服務來進入一個新的細分市場。 | |
| ● | 合作伙伴 和收購。我們努力明智地使用我們的時間和資金，而不是處理那些可以與合作伙伴更有效地完成的任務。 例如，國際分銷通常最好通過當地分銷商或代理商完成。我們也對收購更多業務或被自己收購的潛力持開放態度，這是基於對我們的長期未來和我們的股東來説預期是最佳的 。 |
| 4 |
產品 產品
我們的 模擬器產品包括：
| ● | V-300®仿真器-具有視頻功能的300°環繞屏幕是仿真培訓的更高標準 |
| ○ | V-300型®是決策模擬和戰術槍械訓練的更高標準。五個屏幕和300度身臨其境的培訓環境確保在模擬器中的時間轉化為現實世界的生存技能。系統重新配置為支持 15個單獨的射擊通道。 | |
| ○ | V-300®的一個關鍵功能顯示了必須以多快的速度做出判斷決定，如果不立即快速做出判斷決定， 可能會導致生命損失。此功能和其他功能支持我們向客户提出的價值主張，即您不能 重視為可能出現在每個角落的意外事件做好充分準備，並能夠安全地中和任何危及生命的遭遇 。 |
| ● | V-180®模擬器 -具有視頻功能的180°屏幕適用於較小的空間或較小的預算 |
| ○ | V-180®是決策模擬和戰術槍械訓練的更高標準。三個屏幕和180度身臨其境的培訓環境確保在模擬器中的時間轉化為現實世界的生存技能。 |
| ● | V-100®模擬器和V-100®MIL-基於單屏幕的模擬器系統 |
| ○ | V-100®是單屏槍械訓練模擬器中標準較高的。槍械訓練模式一次最多支持四(4)個 個單獨的射擊通道。可選的Threat-Fire®設備通過電脈衝(或振動版本)安全地模擬敵人的還擊，增強在壓力下的性能。我們提供業界唯一的升級途徑，因此V-100®槍械培訓和武力選項模擬器可以經濟實惠地成長為升級產品中的高級多屏幕訓練器，我們為客户提供 以供將來購買。 | |
| ○ | V-100®MIL銷往世界各地的各個軍事司令部，可以支持任何當地語言。該系統非常緊湊，甚至可以與標準教室共享空間，或者擠入幾乎任何現有的設施。如果需要便攜式槍支模擬器 ，該型號提供當今市場上最緊湊的單屏幕模擬器-一切都放在一個標準的 盒中。V-100®MIL是單屏輕武器訓練模擬器中標準較高的。軍事交戰技能模式 提供來自真實世界事件的現實情景培訓。 | |
| ○ | V-ST PRO®是一款高度逼真的單屏槍械射擊和技能訓練模擬器，能夠擴展到多個屏幕，創建卓越的訓練環境。該系統的靈活性支持從單個操作員站在多達5個屏幕上進行射擊和使用武力訓練的結合。V-ST PRO®還能夠顯示1到30個彈道的槍法 ，具有真實世界的準確彈道。 |
| ● | 虛擬互動課程培訓學院(V-VICTA)™使執法機構能夠使用我們的模擬器，通過國家認可的課程和培訓場景，有效地教授、培訓、測試和支持部門培訓需求。 | |
| ● | 訂閲培訓設備合作伙伴關係(STEP)™是一項計劃，允許代理商在訂閲的基礎上使用Virtra的模擬器產品、附件和V-VICTA™互動課程。 | |
| ● | V-Author® 軟件允許用户創建、編輯和培訓特定於機構目標和環境的內容。V-Author® 是一款易於使用的應用程序，能夠進行幾乎無限的定製場景、技能練習、目標練習和槍械課程軟件 已被證明對Virtra模擬產品的用户非常有效。 | |
| ● | 模擬後坐力套件-各種高度逼真且可靠的模擬後坐力套件/武器。這些插入式轉換套件適合 真正的武器，但可以安全地模擬市場上最強大的後座力，甚至在彈藥用完或模擬啞彈時鎖定。 | |
| ● | Return 火控裝置-獲得專利的Threat-Fire®裝置，在模擬訓練期間對受訓者施加真實世界的壓力。 | |
| ● | 泰瑟槍©、OC噴霧和微光訓練設備，可與VERTRA的模擬器交互進行訓練。 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果
收入。截至2022年9月30日的三個月，淨銷售額為4,903,397美元，而2021年同期為6,093,263美元， 減少了1,189,866美元，降幅為19.5%。截至2022年9月30日的9個月，淨銷售額為19,654,008美元，而2021年同期為15,790,364美元，增長3,863,644美元，增幅為24.5%。與前一年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入下降 是由於未開賬單的銷售尚未確認。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售額增長是由於完成、交付的模擬器和附件的數量以及確認的收入增加。應該指出的是，截至2022年9月30日，資產負債表上有4,105,351美元的未開賬單收入 ，公司預計這些收入將在未來幾個季度確認為收入。
銷售成本 。截至2022年9月30日的三個月，銷售成本為2,387,307美元，而2021年同期為3,217,911美元 ，減少了830,604美元，降幅為25.8%。截至2022年9月30日的9個月，銷售成本為8,707,096美元，而2021年同期為7,211,807美元 ，增加了1,495,289美元，增幅為20.7%。增加的原因是由於銷售的模擬器系統和附件數量增加而增加了材料成本。由於銷售量和產品組合的不同，按美元計算的銷售成本因季度而異。
毛利。截至2022年9月30日的三個月的毛利為2,516,090美元，較2021年同期的2,875,352美元 減少359,262美元，降幅為12.5%。截至2022年9月30日的9個月的毛利潤為10,946,912美元，而2021年同期為8,578,557美元 ，增長2,368,355美元，增幅為27.6%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的毛利率分別為51%和47%。截至2022年9月30日的9個月的毛利率為56%，2021年同期的毛利率為54%。毛利潤的增長是由於銷售的系統、配件和服務的產品組合。
運營費用 。截至2022年9月30日的三個月，淨運營費用為3,587,990美元，而2021年同期為2,609,772美元，增加了978,218美元，增幅為37.5%。截至2022年9月30日的9個月的淨運營費用為10,265,886美元 ，而2021年同期為6,928,154美元，增加了3,337,732美元，增幅為48.2%。增加的主要原因是與搬進奧蘭多新大樓相關的費用，以及工資成本的增加。
營業收入(虧損)。截至2022年9月30日的三個月，運營虧損為1,071,900美元，與2021年同期的收入265,580美元相比，減少了1,337,480美元，降幅為503.6%。截至2022年9月30日的9個月的營業收入為681,026美元，與2021年同期的1,650,403美元相比，減少了969,377美元，降幅為58.7%。
其他 收入(支出)。截至2022年9月30日的三個月，扣除其他費用後的其他收入為46,336美元，而2021年同期扣除其他費用後的其他收入為1,330,681美元，減少了1,284,345美元，降幅為96.5%，主要是由於PPP貸款1,320,714美元的寬免。截至2022年9月30日的9個月，扣除其他支出的其他收入淨額為28,542美元，與2021年同期扣除其他支出的其他收入淨額1,346,397美元相比，減少了1,317,855美元，降幅為97.9%。
所得税準備金 (福利)。截至2022年9月30日的三個月，所得税優惠為222,683美元，而2021年同期的所得税支出為253,289美元，減少了475,972美元，降幅為187.9%。截至2022年9月30日的9個月的所得税支出為148,001美元，而2021年同期的所得税支出為469,306美元，減少了321,305美元，降幅為68.5%。所得税撥備(福利)按季度估算，適用聯邦和州税率。
淨收益(虧損)。截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為802,881美元，而2021年同期的淨收益為1,342,972美元，減少了2,145,852美元，降幅為159.8%。截至2022年9月30日的9個月的淨收入為561,567美元，與2021年同期的2,527,494美元相比，減少了1,965,927美元，降幅為77.8%。淨收益(虧損)的波動與上文討論的每一款有關。
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調整後的利息、税項、折舊及攤銷前利潤。非公認會計準則財務計量的解釋和使用：
扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA是非GAAP計量。調整後的EBITDA還包括非現金股票期權費用。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA。該公司計算其經調整的EBITDA，以消除其認為不能反映其業績和持續業務的某些項目的影響。之所以在此列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為調整後的EBITDA的列報為公司的投資者提供了有關公司財務狀況和經營業績的有用信息，也因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後的EBITDA來評估公司所在行業的公司。調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的公司業績分析。 調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流量和其他收入的替代方案，也不應被視為根據GAAP或作為盈利能力或流動性的衡量標準編制的現金流量表數據。下表提供了淨虧損 與調整後的EBITDA的對賬：
| 截至 三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 增加 | % | 9月30日 | 9月30日 | 增加 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | 變化 | 2022 | 2021 | (減少) | 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (802,881 | ) | $ | 1,342,972 | $ | (2,145,853 | ) | -160 | % | $ | 561,567 | $ | 2,527,494 | $ | (1,965,927 | ) | 78 | % | |||||||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税撥備 | (222,683 | ) | 253,289 | (475,972 | ) | -188 | % | 148,001 | 469,306 | (321,305 | ) | -68 | % | |||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 423,069 | 166,098 | 256,971 | 155 | % | 659,775 | 367,253 | 292,522 | 80 | % | ||||||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | (602,495 | ) | $ | 1,762,359 | $ | (2,364,854 | ) | -134 | % | $ | 1,369,343 | $ | 3,364,053 | $ | (1,994,710 | ) | -59 | % | |||||||||||||
| 使用攤銷權利 | 131,221 | 78,001 | 53,220 | 68 | % | 291,879 | 231,300 | 60,579 | 26 | % | ||||||||||||||||||||||
| 對筆記的寬恕獲得 | - | (1,320,714 | ) | 1,320,714 | -100 | % | - | (1,320,714 | ) | 1,320,714 | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (471,274 | ) | $ | 519,646 | $ | (990,920 | ) | -191 | % | $ | 1,661,222 | $ | 2,274,639 | $ | (613,147 | ) | -27 | % | |||||||||||||
流動資金和資本資源。流動性是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為15,673,154美元和19,708,565美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，營運資金分別為25,726,256美元和25,944,717美元 。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動使用的現金淨額為1,452,599美元，截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為1,362,626美元。用於經營活動的現金淨額主要是由於庫存增加，但被應收賬款減少以及經營資產和負債的其他變化所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2,444,074美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為12,035,043美元。2022年和2021年的投資活動包括購買無形資產、製造設備以及購買財產和設備(見附註3)。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動使用的現金淨額為138,738美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為25,376,276美元。與2021年的融資活動相比，2022年的現金主要用於支付債務本金，由行使股票期權的收益抵消，而2021年的融資活動包括行使股票期權、發行供償還的股票和長期債務收益，但被購買力平價貸款的免除和應付票據的本金支付所抵消。
預訂量 和積壓
公司將預訂量定義為在定義的時間段內新簽署的合同和收到的採購訂單的總數。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司收到了總計26,631,879美元的預訂。公司將積壓訂單定義為尚未開始或未完成績效目標且在未來季度交付之前不能確認為收入的訂單的累積。 積壓訂單還包括延期保修協議和STEP協議，這些協議是在每個協議的有效期內以直線方式確認的 遞延收入。截至2022年9月30日，公司的積壓金額為28,300,000美元。管理層估計，2022年前9個月收到的大部分新預訂將在2022年和2023年初轉化為收入。管理層 根據當前合同交付日期估計積壓訂單的轉換；但是，合同條款和日期可能會修改 ，並會根據客户的要求定期更改。此外，由於新冠肺炎的影響，管理層的估計將根據聯邦和州的指導方針 進行調整。到目前為止，新冠肺炎的限制和/或供應鏈/人員配備方面的挑戰已導致客户發貨量和客户系統安裝量減少。這些進展預計將導致已確認的 收入減少，訂單可能取消，毛利率也可能降低。到目前為止，已有最少的訂單取消 和一些延遲。延遲的訂單仍處於積壓狀態。
現金需求
我們的管理層相信，從本季度報告提交之日起，我們現有的資本資源將足以繼續運營公司並保持我們當前的業務戰略超過12個月。然而，我們願意以公平的估值從資本市場籌集更多資金，以擴大我們提供的產品和服務，加強我們的銷售和營銷努力 和有效性，並積極利用市場機會。然而，我們不能保證在需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，也不能保證我們可以按商業上合理的條款獲得額外的融資。如果我們不能 及時獲得額外的融資，如果需要，我們將被迫縮減擴大營銷和銷售努力的計劃 。
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關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的財務報表，這些財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制未經審計的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。 我們會持續評估我們的估計，包括與需要重大判斷水平或受固有不確定性影響的領域相關的估計。這些財務報表中的重要會計估計包括估值 以股份為基礎的付款假設、壞賬和應收票據準備、庫存儲備、保修應計準備金、長期資產的賬面價值、所得税估值準備、成本基礎投資的賬面價值，以及我們與客户簽訂的合同中履約義務對交易價格的分配。我們的估計基於歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為 在當時情況下是合理的信息或估值和各種其他假設，這些信息或估值構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而從其他來源可能並不容易看出這些判斷。實際數額可能與先前估計的數額有很大不同。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第一部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。管理層相信，在截至2022年9月30日的九個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。
最近 會計聲明
見本公司財務報表附註1，載於本季度報告第一部分第1項《財務資料》的表格10-Q。
表外安排 表內安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。表外安排“一詞一般指未與吾等合併的實體為締約一方的任何交易、 協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等在擔保合約、衍生工具或可變權益下產生的任何責任，或轉移至該等實體或類似安排的資產的留存權益或或有權益，作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序
我們 維持美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)條規則中所定義的“披露控制和程序”。披露控制和程序包括旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並確保此類信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們公司的 披露控制和程序。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序 無效。我們的披露控制和程序的無效是由於重大弱點，我們 在我們的財務報告內部控制報告中發現了這一點，該報告包含在我們於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
更改財務報告內部控制
在截至2022年9月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。此後 到2022年9月30日，我們將對工作流程進行更正式的審查和記錄，並增加對員工的ERP培訓 。我們認為，無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證檢測到任何公司內的所有控制問題和舞弊事件。
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第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
見本公司未經審計財務報表的附註9，載於本季度報告第一部分第1項《本季度報告財務信息》的表格10-Q， 通過引用將這些信息併入本文。
第 1a項。風險因素
較小的報告公司不需要 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
| (a) | 無 | |
| (b) | 自公司向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以來，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序 沒有重大變化。 |
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物品 6.展示
展品 不是的。 |
附件 説明 | |
| 10.1 | 限制性股票單位協議-約翰·F·吉文斯二世(通過引用附件10.14併入註冊人2022年8月2日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-38420)) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2 | Certification of Principal Executive Officer and Interim Principal Accounting Officer pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002. | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證特等執行幹事和特等財務幹事。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL 分類標準擴展計算文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| VirTra， Inc. | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ Robert D.Ferris |
| 羅伯特·D·費里斯 | ||
| 聯席首席執行官和總裁 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 發信人： | // 約翰·F·吉文斯二世 | |
| 約翰·F·吉文斯二世 | ||
| 聯席首席執行官 | ||
(主要執行人員和臨時主要會計人員) | ||
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