附件10.6
本證書所代表的證券的發行和銷售未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下,不得出售、出售、轉讓或轉讓證券:(A) 根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供的有效註冊聲明,或(B)律師的意見(該律師應由持有人選擇)以一般可接受的形式表明根據上述法案不需要註冊。
這張鈔票的發行價為108,936.00美元
原始發行折扣為11,672.00美元
本金:108,936.00美元 | 發佈時間:2022年9月26日 | |
購買 價格:97,264.00美元 |
本票 票據
對於收到的 價值,密碼公司,一家內華達公司(下稱“借款人”),特此承諾 將於2023年9月26日(“到期日”)向1800位弗吉尼亞有限責任公司或註冊受讓人(“持有人”)支付108,936.00美元連同本文所述的任何利息,並 支付本文所述日期(“發行日”)起未償還本金餘額的利息。。 除非本文另有明確規定,否則本票據不得全部或部分預付。本票據的任何本金或利息 到期時未支付的,應按22%(22%)的年利率計息,自到期日起計 直至支付為止(“違約利息”)。本協議項下的所有應付款項(未按本協議條款轉換為普通股的每股面值0.001美元(“普通股”))應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知借款人的地址支付。本文中使用的未另作定義的每個大寫術語應具有本票據最初根據其發行日期的某一證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義 。
本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔的約束,不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束,也不會向持票人施加個人責任。
以下條款適用於本附註:
第 條.一般術語
1.1利息。 應於發行日向本金收取12%(12%)(“利率”)的一次性利息費用(108,936.00美元*.12=13,072.00美元)。本票據的持有人或其在本公司有關登記及轉讓現金票據的記錄上登記的 受讓人,須按本附例所述向持有人或其受讓人支付本附例下的利息,或於發生違約時,由持有人選擇按本附例所述轉換為普通股股份。
1.2強制性 每月付款。根據調整,應計未付利息和未償還本金將分十(10) 次支付,每次金額為12,200.80美元(向持有人償還的總金額為122,008.00美元)。第一次付款應於2022年11月15日到期,此後每月支付九(9)次後續付款。對於每筆付款,公司應有五(5)天的寬限期。本公司有權在任何時候加快付款或全額預付,而不會受到預付罰款。所有付款應通過銀行電匯至持有人的電匯指示(見附件A)。為避免產生疑問,未支付期望值應被視為違約事件。
1.3 安全性。本票據不得以任何抵押品或任何資產質押給持票人
第二條--某些公約
2.1出售 資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務,未經持有人書面同意,借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。 任何同意處置任何資產的條件都可以是對處置所得收益的特定用途。
第三條違約事件
當第三條所列事件中的一項以上(每項事件均為“違約事件”)發生時,本附註應視為違約。在違約事件發生時,持有人在行使其在本附註項下的權利之前,應通過電子郵件(帶有收到確認)和本説明第5.2節中規定的另一種通知傳遞方式向借款人提供違約事件已經發生的書面通知。收到此類通知後,借款人應有五(5)個工作日 來修復此類違約(或本條款III中規定的特定違約事件的其他較長修復期限),前提是此類違約事件 能夠修復。如果違約事件在這段時間內沒有完全治癒,持有人可以 行使其在本協議項下的權利。
3.1未能支付本金和利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息,無論是在到期日、提速時還是在其他情況下,並且在 持有人發出書面通知後十(10)天內繼續違約。
3.2違反《公約》。借款人違反本票據及任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)所載的任何重大契諾或其他重大條款或條件,並在持有人向借款人發出書面通知後持續二十(20)天 。
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3.3違反陳述和保修。借款人在本附註或購買協議(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或保證,或根據本附註或與本協議相關的任何書面協議、聲明或證書作出的任何陳述或保證,在任何重大方面均屬虛假或誤導,而違反該等聲明或保證的行為(或隨着時間的推移將會對持有人就本票據或購買協議的權利產生重大不利影響)。
3.4接收人 或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓,或申請 或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人,否則應指定接管人或受託人。
3.5破產。 破產、破產、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序,根據任何破產法或任何債務人救濟法,應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人提起訴訟。
3.6 普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外交易市場(具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克中小盤股市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所中至少一個的上市。
3.7未能遵守《交易所法案》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求;和/或 借款人應不再受《交易法》的報告要求的約束。
3.8 清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。
3.9 停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認,在債務到期時,借款人一般無法償還這些債務,但條件是,對借款人繼續經營的能力的任何披露都不應視為承認借款人在債務到期時無法償還債務。
3.10財務報表重述。借款人在發行日期後180日 之後的任何時間向美國證券交易委員會提交的任何財務報表,直至本票據不再未償還為止,如果該重述的結果與未重報的財務報表相比,將對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成重大不利影響。
3.11更換轉移代理 。如果借款人提議更換其轉讓代理,借款人未能在更換生效日期前,按照由繼任轉讓代理簽署的購買協議(包括但不限於在 預留金額中不可撤銷地保留普通股股份的規定),以最初交付的形式向借款人和借款人提供全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令。
3.12交叉違約。 即使本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定,借款人在所有適用的通知和補救或寬限期過後違反或違約任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件的行為,應根據持有人的選擇被視為本附註和其他協議項下的違約。在這種情況下,持有人應有權(但在任何情況下均不需要)因上述其他協議項下或本協議項下的違約而適用本票據和其他協議條款下持有人的所有權利和補救措施。 “其他協議”是指借款人之間、借款人之間或由以下各方簽訂的所有協議和文書:(1)借款人和(或)持有人及其任何關聯方的利益,包括但不限於證明借款人對持有人負有義務的本票;但“其他協議”一詞不應包括本附註的相關文件或配套文件。每筆貸款交易將與彼此的貸款交易以及借款人對持有人的所有其他現有和未來債務交叉違約。
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發生違約事件後,在任何違約事件持續期間,票據應立即到期應付,借款人應向持有人支付相當於(W) 當時未償還本票本金金額的150%乘以(X)本票據未付本金的應計未付利息至付款日(“強制性預付款日”)加(Y)違約利息的金額,以完全履行本票據項下的義務,根據第(W)款和/或第(X)款加(Z)款所述的金額,根據本票據第四條所欠持有人的任何金額(本票據截至付款日期的當時未償還本金,加上第(X)、(Y)和(Z)款所述的金額,應統稱為“違約金額”),本票據項下的所有其他應付金額應立即成為到期和應付的款項,無需要求、提示或通知,所有這些款項連同所有費用,包括但不限於,法律費用和收款費用,持有人有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救辦法。
如果借款人未能在書面通知到期和應付的五(5)個工作日內支付違約金額,則 持有人有權隨時將票據所欠餘額(包括違約金額)轉換為本文所述的公司普通股。
第四條轉換權
4.1轉換 向右。在違約事件發生後的任何時間,持有者有權將本票據的全部或部分未償還的 和未付金額轉換為已繳足的、不可評估的普通股,如該普通股在發行日期 已存在,或該普通股此後應按本文規定的轉換價格變更或重新分類為借款人的任何股本或其他證券(“轉換”);然而,前提是 在任何情況下,持有人在任何情況下都無權轉換本票據的任何部分超過本票據轉換時 轉換後的部分:(1)持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份(普通股股份除外,普通股股份可能被視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有),但受轉換或行使限制的限制 類似於本文所述的限制)和(2)在確定本但書所涉及的本附註的 部分轉換時可發行的普通股數量,將導致 持有人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股。就前一句的但書而言,受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(D)節及其第13D-G條確定。, 除該但書第(Br)款第(1)款另有規定外。持有者不得放棄本節中規定的對轉換的受益所有權限制。每次轉換本票據時發行的普通股數量應通過以下方式確定: 轉換金額(定義見下文)除以在轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格,轉換通知的形式為附件B(“轉換通知”),由 持有人按照下文第4.4節的規定交付給借款人;如果轉換通知是在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間下午6:00之前通過傳真或電子郵件(或通過其他 方式)提交給借款人的,則轉換日期應為下一個營業日。“轉換金額”一詞,就本票據的任何轉換而言,指(1)在該轉換中將予轉換的本票據的本金金額加上(2)持有人可選擇的本金的應計及未付利息(如有)的總和,按本票據規定的利率計算至轉換日期,加上(3)持有人可選擇的違約利息,根據第(1)款和/或第(2)加(4)款中緊接的第(1)款和/或第(2)加(4)款所指的金額,由持有人自行選擇,即根據本合同第4.4節的第(Br)款欠持有人的任何金額。
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4.2換算 價格。轉換價格(“轉換價格”)應為75%乘以轉換日期前十(10)個交易日內普通股的最低交易價格(折現率為25%)(受借款人就借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、特殊分配和類似事件進行的公平調整)。“交易價格”是指,對於截至任何日期的任何證券,由持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的OTCQB、OTCQX、粉單電子報價系統或適用的交易市場(“場外交易市場”)的收盤價,如果場外交易不是該證券的主要交易市場,則指該證券在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的收盤價 或,如果上述任何一種方式都沒有該證券的收盤價,則為“粉單”中所列該證券的任何做市商的收盤價的平均值。如果無法在該日期以上述規定的方式計算此類證券的交易價格,交易價格應為借款人和正在轉換的票據的大多數利息持有人共同確定的公平市場價值,需要計算交易價格 以確定該票據的轉換價格。“交易日”是指普通股在場外交易市場、主要證券交易所或當時進行交易的其他證券市場的任何時間內可以交易的任何日子。
4.3授權的 股份。借款人承諾,在票據未償還期間,借款人將從其 授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股,不受優先購買權的限制,以便在根據購買協議發行的本票據完全轉換後發行 普通股。借款人在任何時候均須授權及預留四(4)倍於票據完全轉換後實際可發行的股份數目 (根據票據不時生效的最初1,452,480股的換股價格)(“預留的 金額”)。預留金額應根據借款人在本合同項下的義務而不時增加。借款人表示,於發行時,該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税。 此外,如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改,而該等更改會改變票據可按當時的換股價轉換為普通股的股份數目,則借款人應同時作出適當撥備,以便此後應有足夠數目的法定普通股及預留作轉換已發行票據之用,而不受優先購買權的影響。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理根據本票據的條款和條件為轉換後可發行的普通股發行證書,並(Ii)同意 其發行本票據構成其負責簽署股票證書的高級職員和代理人的完全授權,以根據本票據的條款和條件籤立和發行所需的普通股股票證書。
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如果, 借款人在任何時候沒有維持預留金額,將被視為本附註下的違約事件。
4.4 轉換方法。
(A)轉換的機械學 。如本合同第4.1節所述,在違約事件發生後的任何時間,持有者可在發行日期後的任何時間,通過(A)向借款人提交轉換通知(通過傳真、電子郵件或其他合理的通信手段在轉換日期 紐約時間下午6:00之前發送)和(B)在第4.4(B)條的約束下,全部或部分轉換根據本票據到期的餘額。將本票據交回借款人的主要辦事處(在全額支付本票據項下的所有欠款後)。
(B)兑換時交回匯票。儘管本票據有任何相反規定,但在根據本票據條款轉換本票據時,持有人無須將本票據實際退還借款人,除非本票據的全部未付本金已如此兑換。持有人和借款人應保存記錄,顯示轉換的本金金額和轉換日期,或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法,以避免在每次轉換時要求實際交還本票據。
(C)轉換時交付普通股 。借款人收到持有人的傳真或電子郵件(或其他 合理通信手段)滿足本節4.4規定的轉換要求的轉換通知後,借款人應在收到轉換通知後三(3)個工作日內(“截止日期”)(且僅在轉換本合同未付全部本金的情況下),簽發並交付或安排將轉換後可發行的普通股證書籤發和交付給持有人或按持有人的訂單交付。退還本票據)根據本合同條款和購買協議。借款人收到轉換通知後,持有人應被視為可在轉換時發行的普通股的記錄持有人,未償還的本金金額以及本票據的應計和未付利息的金額應減去以反映該轉換,並且,除非借款人違約,本票據被轉換部分的所有權利應立即終止,但在轉換時獲得普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如果持有人已按照本條款的規定發出轉換通知,借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的,無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、恢復任何針對任何人的判決或任何強制執行判決的行動、未能或延遲執行借款人對記錄持有人的任何其他義務、或任何抵銷、 反請求、賠償、限制或終止。, 或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務,且不受任何其他情況限制,否則借款人在與該轉換相關的 中對持有人負有此類義務。
(D)通過電子轉賬交付普通股。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃,借款人應持有人的要求及其遵守本協議的規定,盡最大努力促使其轉讓代理在轉換時以電子方式將轉換後可發行的普通股 轉給持有人,而不是交付代表轉換後可發行普通股的實物證書 ,條件是借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃,借款人應盡最大努力促使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人,方法是通過DTC的存取款系統將可發行普通股的賬户記入DTC的賬户。
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(E)未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下,雙方同意,如果僅由於借款人的行動和/或不作為而導致轉換後可發行普通股的交付未能在截止日期前交付,借款人應向 持有人支付每天2,000美元的現金,超過借款人未能交付該普通股的最後期限( “未能交付費用”);然而,即使借款人盡了最大努力交付此類普通股,如果失敗是由於第三方(即轉讓代理;而不是任何未能向該轉讓代理付款的結果)造成的,則不應支付未交付費用。該等現金金額須於應計月份的下一個月第五日前支付予持有人,或由持有人選擇(於應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)加至本票據的本金金額內,在此情況下,應根據本票據的條款計提利息,而該額外本金金額應可根據本票據的條款轉換為普通股 。借款人同意,轉換的權利對持有人來説是一項寶貴的權利。 因失敗、試圖受挫、幹擾此類轉換權而造成的損害即使不是不可能獲得資格,也是困難的。因此,雙方承認本第4.4(E)節中所載的違約金條款是合理的。
4.5關於 股份。本票據轉換後可發行的普通股股票不得出售或轉讓,除非:(I)此類 股票是根據公司法下的有效登記聲明出售的,或(Ii)借款人或其轉讓代理人應已向借款人或其轉讓代理人提供大律師的意見(該意見的形式、實質和範圍應是大律師在可比交易中慣常的意見),大意是根據豁免 出售或轉讓股份(如第144條或後續規則)(“第144條”);或(Iii)該等股份轉讓予借款人的 “聯屬公司”(定義見第144條),而借款人同意僅根據第4.5節的規定出售或以其他方式轉讓股份,且該聯營公司是認可投資者(定義見購買協議)。
如果借款人或其轉讓代理人 已收到持有人的律師的意見(在形式、實質和範圍上為律師在可比交易中慣用的意見),則應刪除在轉換本票據時可發行的代表普通股股票的證書上的任何限制性圖例,借款人應向持有人簽發新的證書,因此不存在任何轉讓圖例,大意是:(I)可公開出售或轉讓此類普通股,而無需根據公司法登記,公司應接受該意見,以實現出售或轉讓;或(Ii)就本票據轉換後可發行的普通股而言,該等證券由持有人根據根據 法令提交的有效登記聲明登記出售;或可根據豁免登記而出售。如本公司不合理地接受持有人就根據豁免註冊(如第144條)轉讓證券而提供的大律師意見,則根據本附註,將被視為違約事件。
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4.6某些事件的影響。
(A)因合併、合併等原因調整 如果在本票據發行和發行時且在所有票據轉換之前的任何時間,將發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件,導致借款人的普通股股份應變更為借款人或另一實體的另一類別或其他類別的股票或證券的相同或不同數量的股票。或在任何出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產的情況下,借款人的全部或幾乎所有資產 並非與借款人的完全清算計劃有關,則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時,根據本票據規定的基礎和條款和條件,在轉換後立即發行的普通股的替代 股票,如果本票據在緊接該交易前已全部轉換(不受本票據規定的任何轉換限制),持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產,而在任何該等情況下,應就本票據持有人的權利和權益作出適當的撥備,以便此後適用本票據的各項規定(包括但不限於調整轉換價格和轉換時可發行的股份數目的撥備), 在轉換本協議後可交付的任何證券或資產方面,應儘可能接近實際情況。借款人 不應影響本第4.6(A)節所述的任何交易,除非(A)借款人首先在實際可行的範圍內給予, 股東特別大會記錄日期前十(10)日(但無論如何至少提前五(5)日)的書面通知,以批准完成該等合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間,持有人有權轉換本票據)及(B) 所產生的繼承人或收購實體(如非借款人)以書面文書承擔本票據的責任。上述規定同樣適用於連續合併、合併、出售、轉讓或換股。
(B)因分配而調整 。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或子公司的股份(即分拆)的任何股息或股份(或獲得股份的權利)分配給借款人的股東)申報或進行任何分配,則本票據的持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後,應有權在本票據 之後進行任何轉換:收取該等資產的金額,而該等資產額為該等轉換後可發行普通股股份的持有人,而該等資產的金額為該持有人在決定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的 持有人的話。
第五條雜項
5.1失敗 或放縱不放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權,任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙 其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積,而不是排除這些權利或補救措施。
5.2通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行,除非本協議另有規定,否則應(I)面交送達,(Ii)以掛號或認證的方式寄送,要求退回收據,預付郵資,(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送,並預付費用,或(Iv)通過專人遞送、電報或傳真發送,地址如下所述或該當事人最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信,在經發送傳真機產生準確確認的情況下,在專人遞送或傳真遞送時,應被視為生效 (如果在收到通知的正常營業時間內的營業日遞送的話),或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到通知的正常營業時間內)或(B)通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日, 全額預付,寄往該地址,或在實際收到該郵件時,以最先發生者為準。此類通信的地址應為:
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如果 給借款人,則為:
加密公司
23823 馬里布路50477號套房
加利福尼亞州馬里布,郵編:90265
收信人:首席執行官羅納德·利維
電子郵件:ronn@tcc.co
如果 到持有者:
1800對角線借貸有限責任公司
1800 對角路,弗吉尼亞州亞歷山大市22314號
收件人:柯特·克萊默,總裁
電子郵件:ckramer@sithstreetlending.com
5.3修改。 本附註及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。在本文件中使用的術語 “票據”及其所有提法,應指最初籤立的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據),或如果後來經修訂或補充,則經如此修訂或 補充。
5.4可轉讓性。 本附註對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力,並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者”(見美國證券交易委員會第501(A)條的定義)。儘管本票據有任何相反規定,本票據仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品 ;並可由持有人轉讓,而無需借款人同意。
5.5收款成本 。如本票據未獲付款,借款人應向本票據持有人支付託收費用,包括合理的律師費。
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5.6管理 法律。本附註應受弗吉尼亞州法律管轄,並根據該州法律進行解釋,而不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本票據擬進行的交易的訴訟,只能在弗吉尼亞州法院或位於弗吉尼亞州亞歷山大市的聯邦法院提起。本附註各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議,並不得以缺乏管轄權或地點或基於非論壇 方便。借款人和持有者放棄陪審團的審判。持有人有權向借款人追回其合理的律師費和費用。如果本説明或與本協議相關的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行,則該條款應被視為 與之相沖突,並應被視為修改以符合該法規或法律規則。 根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款不影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件,並同意在與本筆記、任何協議或任何其他文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將文件副本郵寄至根據本筆記向其發出通知的有效地址,並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。
5.7購買 協議。每一方接受本附註,即表示同意受購買協議適用條款的約束。
5.8補救措施。 借款人承認其違反本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害,從而破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此,借款人承認,對於違反本附註項下義務的行為,法律上的補救措施將是不充分的,並同意,如果借款人違反或威脅違反本附註的規定,則持有人除有權獲得法律上或 衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外,還有權獲得一項或多項禁制令,以限制、防止或治癒任何違反本附註的行為,並具體執行其中的條款和規定,而無需顯示經濟損失和 無需任何擔保或其他擔保。
借款人於2022年9月26日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字,特此為證
密碼公司 | ||
By: | ||
羅納德·利維 | ||
首席執行官 首席執行官 |
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附件 A線説明書
[通過電子郵件提供 ]
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附件B--改裝通知書
茲簽署的 根據借款人日期為2022年9月26日的可轉換票據(“票據”)的條件,選擇將_除轉讓税(如果有)外,任何轉換都不向持有者收取任何費用。
根據適用説明選中框 :
☐ |
借款人應將根據本轉換通知可發行的普通股通過DTC的存款提取代理佣金系統(“DWAC轉賬”)以電子方式傳輸到以下籤署的 或其指定人的賬户中。 | |
DTC Prime Broker名稱 : | ||
帳户 編號: | ||
☐ |
在此簽名的 請求借款人簽發一份或多份證書,其普通股數量為以下所列 (這些數字基於本文件所附持有人的計算),其名稱緊接在下面指定的名稱中,或者,如果需要額外的空間,在本文件的附件中: |
轉換日期 : | ________________________ | ||
適用的 轉換價格: | $_______________________ | ||
根據債券轉換而發行的普通股股份數目: |
_______________________ | ||
此轉換後票據項下的到期本金餘額: | ________________________ |
1800 對角線借貸有限責任公司 | ||
發信人: | ||
名稱: | 柯特 克萊默 | |
標題: | 總裁 | |
日期: | __________________ |
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