附件 10.5

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年9月26日，由密碼公司(內華達州的一家公司，地址為23823 Malibu Road，Suite 50477，California 90265(“公司”)和1800 一家弗吉尼亞州有限責任公司(地址：1800 對角貸款有限責任公司，地址為弗吉尼亞州亞歷山德里亞州22314))簽訂。

鑑於：

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)頒佈的規則和條例所給予的證券登記豁免；以及

B. 買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件發行並出售本公司的本金總額為108,936.00美元(包括11,672.00美元的原始發行折扣)的本金總額為108,936.00美元的本金票據(“票據”)，本金總額為附件A。

現在 因此，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

1. 證券買賣。

A.購買證券。在成交日期(定義見下文)，公司應向買方發行並出售證券，買方同意從公司購買買方簽名頁上緊靠買方姓名下方的證券。

B. 付款方式。於成交日期(定義見下文)，(I)買方應支付證券的買入價，並於成交(定義見下文)(“買入價”)時，根據本公司的書面電匯指示，將即時可動用的資金電匯至本公司，以支付證券的買入價(“買入價”)；及(Ii)本公司應在交割該買入價時，代表本公司交付正式籤立的票據。

C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的情況下，根據本協議發行和出售證券的日期和時間(“截止日期”)應為2022年9月27日或前後東部標準時間中午12：00 ，或雙方商定的其他時間。本協議所設想的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點進行。

2. 買方陳述和保修。買方向公司聲明並保證：

A. 投資目的於本公告日期，買方購買票據及轉換後或根據票據發行的普通股股份(該等普通股股份在此統稱為“轉換股份”及與票據合稱為“證券”)作為本身賬户，而非按目前的觀點公開出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外。

B. 認可投資者身份。買方是“認可投資者”，其定義見條例 D規則501(A)(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司依據的是買方陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本協議所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D. 信息。本公司沒有向買方披露任何重要的非公開信息，也不會披露此類信息 ，除非此類信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露。

E. 傳説。買方瞭解該證券未根據1933年法案進行登記；並且可能帶有基本上如下形式的限制性圖例：

“本票據所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或任何州證券法進行登記，不得質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非 (1)有關該證券的登記聲明根據《證券法》和任何適用的州證券法有效或(2) 此類證券的發行人收到此類證券買方律師的意見，發行人轉讓代理人可以合理地接受這些意見和意見，即此類證券可以質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓 ，且未根據證券法和適用的州證券法提交有效的登記聲明。“

除適用的州證券法另有要求外，在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據豁免登記而出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則應刪除上述圖例，並在加蓋印章的 當日向該證券的買方簽發不含該圖例的證書，或(B)該買方以下列形式向本公司提供律師意見：在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍，即可公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記，該意見應 被公司接受，以實現出售或轉讓。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如果在截止日期前，公司沒有合理地接受律師的意見，而律師的意見完全符合買方根據豁免登記(如第144條)轉讓任何證券所提供的適用證券法，則根據本附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

F.授權； 強制執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行。

3. 公司的陳述和保證。本公司向買方聲明並保證：

A.組織和資質。本公司及其附屬公司(定義見下文)為正式成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並有全面權力及授權 (公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營的地方經營其業務。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊成立的還是非註冊的。

B.授權； 執行。(I)本公司擁有訂立及履行本協議、本附註 及根據本協議及本附註的條款訂立及完成擬進行的交易及發行證券所需的一切必要公司權力及授權，(Ii)籤立及交付本協議、本公司的附註及完成擬進行的 交易，從而(包括但不限於，發行附註已獲公司董事會正式授權，且不再獲得本公司及其董事會的進一步同意或授權，(Iii)本協議已由本公司授權代表正式簽署及交付，且該授權代表為真實及正式代表，有權簽署本協議及與本協議相關而籤立的其他文件，並據此對本公司具約束力；及(Iv)本協議構成，於本公司簽署及交付附註時，每一份該等文書將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

C.資本化。 截至本報告日期，本公司的法定普通股包括50,000,000股法定普通股，每股面值0.001美元，其中23,418,086股已發行和已發行。所有該等已發行股本股份均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。。

D.股票發行 。該等證券根據其各自條款獲正式授權及預留以供發行，並將有效地 發行、繳足及免税，且不受任何與發行有關的税項、留置權、索償及產權負擔的約束，且 不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向買方施加個人責任。

E.沒有 個衝突。本協議、公司票據的簽署、交付和履行以及 公司在此計劃進行的交易的完成不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或衝突或導致違反任何規定，或 構成根據或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約、專利或同時終止、修改、加速或取消任何協議、契約、專利本公司或其任何子公司作為一方的專利許可或文書，或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)，或導致本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響(但不會發生的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外)。無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響)。本公司及其附屬公司(如有)的業務不在進行中，只要買方 違反任何政府實體的任何法律、法規或規定，不得進行任何證券業務。“重大不利影響”是指對本公司或其附屬公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響(如果有的話)，或對本協議或與本協議有關而擬進行的交易產生的任何重大不利影響。

F.美國證券交易委員會 文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(《1934年證券交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有需要其向美國證券交易委員會提交的報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證物，以及通過引用併入其中的財務報表和附表以及文件(該等文件的證物除外，在本文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。應書面要求，公司將向買方交付真實和完整的美國證券交易委員會文件副本，但此類展品和納入的文件除外。自各自的日期起或經 修正後，截至修正之日起，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年《美國證券交易委員會》文件的要求 及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例適用於《美國證券交易委員會》文件，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假陳述，也沒有遺漏任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實 ，鑑於它們 是在何種情況下作出的， 均不具誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經被要求修改或更新 (但在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述除外)。截至 其各自的日期，或如果修改，則自修改日期起, 美國證券交易委員會文件所載本公司的財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會規則及條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的 年終審核調整)。本公司須遵守1934年法案的報告要求。

G.沒有 某些更改。自2022年6月30日以來，除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化。

H.缺席訴訟。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司，或以本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事身份，威脅或影響本公司或其任何附屬公司，或以其高級管理人員或董事身份進行的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會 待決或可能產生重大不利影響的行動、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何 事實或情況。

I.沒有 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，並無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，徵求任何有關購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何 股東批准條款而言，向買方發行證券 不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

J.沒有經紀人。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索。

K.沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

L.違反公司的陳述和保修。如果公司違反了第3節中規定的任何重大陳述或保證，並且在本附註中規定的適用補救期限(如果有)之後仍在繼續，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，它將被視為本附註第4.4節規定的違約事件。

4. 公約。

A.盡最大努力。公司應盡其合理的商業努力，及時滿足本協議第7節所述的各項條件 。

B. 收益的使用。公司應將所得資金用於一般營運資金用途。

C.費用。 在交易結束時，公司與本協議預期的交易有關的義務是償還買方費用，買方的律師費和盡職調查費應為4,250.00美元。

D.公司 存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司將維持其公司存在，除非事先獲得買方書面同意，否則不得出售本公司的全部或基本上所有資產。

E.違反聖約。如果公司違反了第4節所述的任何重大契諾，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他 補救措施(在 附註所述的適用救濟期之後仍在繼續)外，則根據附註第4.4節，該事件將被視為違約事件。

F.未能遵守1934年法案。只要買方實益擁有票據，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。

G. 買家不是“經銷商”。買方及本公司在此確認並同意買方並未：(I)擔任承銷商；(Ii)擔任做市商或專業人士；(Iii)擔任“事實上”的做市商；或(Iv)進行任何其他專業市場活動，例如提供投資建議、發放信貸及出借證券； 因此買方並非1934年法令所界定的“交易商”。

5.傳送 代理説明。本公司應向其轉讓代理髮出不可撤回指示，要求其就票據違約時的任何轉換相關股份(“轉換股份”)發出以買方或其代名人的姓名登記的證書(“轉換股份”)，金額由買方根據票據條款不時向本公司指明(“不可撤回轉讓代理指示”)。如果本公司 提議更換其轉讓代理，本公司應在更換生效日期前，向本公司和本公司提供經 繼任轉讓代理簽署的、已全面籤立的、不可撤銷的轉讓代理指令，其格式應與最初根據本協議交付的格式相同(包括但不限於 不可撤銷地保留普通股股份的條款，其預留金額見附註)。在根據1933年法令登記兑換股份或根據豁免登記可出售兑換股份的日期前，所有該等股票均須附有本協議第2(E)節所述的限制性圖例。本公司保證：(I)本公司將不會向其轉讓代理髮出第(Br)節所述的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指示，並且 本公司應可在本協議和票據規定的範圍內在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓證券；(Ii)本公司不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害, 和/或阻止其轉讓 代理人轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在票據轉換時或在票據和本協議要求時根據票據向買方發行的任何轉換股票證書；及(Iii)當票據及/或本 協議要求時，將不會 未能刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除) 於轉換時或根據票據發行予買方的股份轉換時發行予買方的任何股票上的任何限制性圖例(或撤回任何與此有關的任何停止轉讓指示)。如果買方在形式、實質和範圍上向本公司和本公司轉讓(費用由買方承擔)律師的意見，表明可公開出售或轉讓該等證券而無需根據1933年法令進行登記，則本公司應允許轉讓，如果是轉換股份，應立即指示其轉讓代理以買方指定的 名稱和麪額發行一張或多張證書，不受限制性傳説的限制。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認在法律上對違反本第5條規定的義務的補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，買方有權在 除所有其他可用的補救措施外，獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓, 不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司銷售義務的條件 本公司在成交時向買方發行和出售證券的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件， 前提是這些條件僅對本公司有利，本公司可在任何時候自行決定放棄該等條件：

A. 買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C. 買方的陳述和擔保在截止日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本 協議所要求的契諾、協議和條件。

D.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

7.買方購買義務的條件。買方在成交時購買證券的義務 取決於在成交之日或之前滿足下列每個條件，前提是這些條件 是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 公司應已簽署本協議並交付

對買家來説也是如此。

B. 本公司應已按照上文第1(B)節的規定向買方交付正式籤立的票據。

C. 買方滿意的形式和實質上的不可撤銷的轉讓代理指示應已交付公司的轉讓代理，並由其書面確認。

D. 公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時的所有重要方面真實和正確，如同在那個時候作出的(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。買方應已收到一份或多份證書，該證書由本公司行政總裁簽署，日期為成交日期，表明上述情況及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與董事會決議有關的證書，與本協議擬進行的交易有關。

E.任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局或任何自律組織或在禁止完成本協議預期的任何交易的情況下 由任何法院或政府當局或任何自律組織制定、登記、公佈或認可。

F. 不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案報告義務。

8. 適用法律；其他。

A.管理 法律。本協議應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議擬進行的交易的訴訟，只能在弗吉尼亞州法院或位於亞歷山大州和市的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。 公司和買家放棄陪審團審判。買方有權向公司追回合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或 不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議、筆記或任何相關文件或協議相關的任何訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件 通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同交付證據)的方式將副本郵寄給該方，送達地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

B.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。

C.標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則 該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

E.完整的 協議；修改。本協議和此處引用的文書包含雙方對本協議及本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的任何條款不得放棄或修改，除非由多數人簽署的書面文書符合買方的利益。

F.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵件，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)通過專人遞送、電報或傳真發送，地址如下所述或該當事人最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在經發送傳真機產生準確確認的情況下，在專人遞送或傳真遞送時，應被視為生效 (如果在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送，則在以下指定的 地址或號碼處送達)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到通知的正常營業時間內)，或(B)在通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日， 全額預付，寄往該地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應如本協議標題所述，並僅通過傳真發送至Naidich Wurman LLP(複印件不構成通知)，地址為大頸路111號，Suite214，Great Neck，NY 11021，收信人：Allison Naidich，傳真：516-466-3555，電子郵件：allison@nwlaw.com。如地址有任何變更，雙方應通知對方。

G.繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。 未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可在未經公司同意的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給以非公開交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，如1934年《證券交易法》所定義。

H.生存。 即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下完成後仍繼續有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

I.進一步 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能在 中合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並據此完成預期的交易 。

J.沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

K.補救措施。 公司承認，其違反本協議項下義務的行為將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議的規定，買方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施以及本協議中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失 ，也無需任何擔保或其他擔保。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

密碼公司
發信人：
	羅納德·利維
	首席執行官 官員

1800對角線借貸有限責任公司
發信人：
	柯特·克萊默
	總裁