附件 10.3

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年7月15日，由內華達州的Crypto公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限責任公司(簡稱“投資者”)Coventry Enterprises，LLC簽訂。

目擊者

鑑於， 公司和投資者依據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的D規則第4(A)(2)節和/或規則506(“規則D”)的證券註冊豁免，簽署和交付本協議；

鑑於， 雙方希望，在本協議所載條款和條件的約束下，本公司應按本協議規定向投資者發行和出售，投資者應購買一張價值200,000美元(“本票收購價”)的本票 ，其實質形式應為本合同附件中的“附件A”(簡稱“本票”)， 在發生違約時可轉換為本公司普通股。面值為每股0.01美元的股票(“普通股”)(“轉換股份”)，其中面值為200,000美元的本票(“本票”)將在本協議日期後的1個營業日內發行，面值為200,000美元，購買價為160,000美元(“買入價”)，但須通知滿足本協議第(Br)條和第(7)(A)和第(8)(A)節(“截止日期”或“截止日期”)的條件；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方正在執行和交付不可撤銷的轉讓代理指令(“不可撤銷的轉讓代理指令”)；以及

鑑於， 本票、轉換股份和根據本票向投資者發行的25,000股限制性普通股在本文中統稱為“證券”)。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾和其他協議，本公司和投資者 特此達成如下協議：

1. 某些定義。

“反賄賂法律”是指執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規的任何規定，或1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或公司經營業務所在的任何其他司法管轄區的任何其他類似法律的任何適用條款，包括在每一種情況下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用的財務記錄和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律、規則和法規，包括但不限於經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》和經修訂的《美國聯邦法典》1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956和1957節)以及據此頒佈的實施細則和條例。以及由任何政府機構或自律機構發佈、管理或執行的所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針。

“適用法律”是指任何政府實體的適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針、法令或規章，以及經不時修訂的具有法律效力的地方、國家或國際法規，包括但不限於：(I)與反洗錢法有關的所有適用法律和與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄和內部控制，(Iii)OFAC和任何制裁法律或制裁計劃，以及(Iv)CAATSA和任何CAATSA制裁計劃，反洗錢法。

“BHCA” 指經修訂的1956年銀行控股公司法。

“CAATSA” 指的是第115-44號公法--《通過制裁對抗美國對手法》。

“CAATSA(Br)制裁方案”是指受到CAATSA制裁的國家或地區，或其政府。

“美元交易價值”是指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博、LP通過其“歷史價格表屏幕(HP)”報告的該證券的每日美元交易價值，並選擇市場：美元交易功能，或者，如果彭博沒有報告該證券的美元交易價值，則指任何做市商在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)報告的該證券的美元交易價值。

“保留”。

“OFAC” 指美國財政部外國資產管制辦公室。“受制裁國家”應 指全面禁運或制裁法律禁止與包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞在內的國家或地區進行貿易的國家或地區。“制裁法律”是指由OFAC或美國國務院或商務部和 實施或執行的任何制裁，包括但不限於被指定為“特別指定國家”或在“部門制裁身份清單”上，統稱為“受阻人員”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)或任何其他相關的 制裁機構。

“制裁計劃”是指任何OFAC、HMT或UNSC經濟制裁計劃，包括但不限於與受制裁國家有關的計劃。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

2. 本票買賣。

購買本票 。在本協議的條款和條件得到滿足(或放棄)的情況下，投資者同意在成交時購買，公司同意在成交時向投資者出售和發行本票。

截止日期 。本票買賣的成交時間為上午10時。東部標準時間為本協議日期後第一個營業日(br}日)，但須受本公司及下文第(Br)7及8節(或本公司與投資者雙方同意的較後日期(“成交日期”)所載成交條件已獲滿足的通知所限)。

付款表格 。在滿足本協議的條款和條件的前提下，在成交日，(I)投資者應向公司交付將在成交時發行和出售給投資者的本票的總收益，減去本票所載適用於該成交的原始 發行折扣，以及(Ii)公司應向投資者交付投資者在成交時以本公司的名義正式籤立的本票。

3. 投資者的陳述和擔保。

投資者代表並保證：

投資目的。投資者僅為自己的賬户投資而收購證券，而不是為了公開出售或分銷證券而購買證券，但根據證券法登記或豁免的銷售除外；但條件是，通過在此作出陳述，投資者保留根據或根據證券法規定的有效註冊聲明或可獲得的豁免 隨時處置證券的權利。投資者目前並無直接或間接與任何公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構(“個人”) 就分銷任何證券訂立任何協議或諒解。

認可的 投資者身份。投資者是“認可投資者”，其定義見條例第501(A)(3)條。

對豁免的依賴。投資者理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於真實性和準確性，以及投資者遵守本文所述投資者的陳述、擔保、協議、確認和理解 ，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格 。

信息。 投資者及其顧問(及其顧問(如有))已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及投資者所要求的、他認為對就其購買證券作出知情投資決定具有重要意義的資料。投資者及其顧問(如果有)有機會向公司及其管理層提出問題。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響投資者依賴以下第4節所載公司的陳述和擔保的權利。投資者明白其在該證券上的投資涉及高度風險。投資者對公司的立場是基於僱傭、家庭關係或經濟討價還價能力，使投資者能夠從公司獲得信息，以便評估這項投資的優點和風險。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出知情的投資決定。

沒有 政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或推薦或背書證券，或對證券投資的公平性或適當性，也沒有此類機構傳遞或認可證券發行的優點。

轉讓或轉售。投資者理解：(I)證券沒有也不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據《證券法》或任何州證券法進行登記，(B)投資者應以普遍可接受的形式向公司提交律師意見，表明根據此類登記要求的豁免，將出售、轉讓或轉讓的證券可以出售、轉讓或轉讓，或(C)投資者向公司提供合理保證(以賣方和經紀代表函的形式)，保證此類證券可根據修訂後的《證券法》第144條或第144A條(或其後續規則)(統稱為第144條)在適用的持有期後的每一種情況下出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在 賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在證券法中定義)可能要求遵守證券法或其下的規則和 條例下的其他豁免的情況下進行的任何證券回售；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法註冊證券，或遵守任何豁免條款和條件 。

説明。 只要第3(G)節要求，投資者同意在代表證券的任何證書、文件或文書上基本上以下列形式印記限制性説明：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。購買證券僅用於投資目的，並不是為了轉售，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法對證券作出有效的註冊聲明，或律師以普遍可接受的形式表示上述法案或適用的州證券法不要求註冊 的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。

在下列情況下，證明兑換股份的股票 不應包含任何圖例(包括上文所述的圖例)：(I)涉及轉售該等證券的登記聲明 根據證券法生效；(Ii)在根據規則144出售任何該等兑換股份後；(Iii)如該等兑換股份根據規則第144條有資格出售；或(Iv)如證券法適用的 規定(包括美國證券交易委員會職員發佈的司法解釋及聲明)並不需要該圖例。公司應在登記聲明生效日期(“生效日期 日期”)後，如公司轉讓代理要求，立即向公司轉讓代理出具法律意見。 如果本票的全部或任何部分是由當時不是本公司關聯公司的投資者(“非關聯投資者”)轉換的，則在有有效的註冊聲明涵蓋轉換股份的轉售時，此類轉換 股票將不含任何傳奇。本公司同意，在生效日期後或在根據本第3(G)條不再需要該等圖例的時間，本公司將在非關聯投資者向本公司或本公司的轉讓代理交付代表換股股份的證書後3個交易日內，向本公司或本公司的轉讓代理髮出附有限制性圖例的證書( 3^研發交易日，即“傳説移除日”)，向該非關聯投資者交付或安排交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他傳説限制的證書。本公司不得在其記錄上作任何批註，也不得向本公司的任何轉讓代理人發出擴大本節規定的轉讓限制的指示。

投資者承認，本公司在本協議項下同意從兑換股份中刪除所有傳説，並不是對該等兑換股份可以自由流通的肯定的 聲明或陳述。投資者同意，刪除本第3(G)節所述代表證券的證書中的限制性圖例是基於本公司的信任，即投資者將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃出售。

授權， 執行。本協議已代表投資者正式有效地授權、簽署和交付，是投資者根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議，但其可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算以及其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

文件收據 。投資者及其法律顧問已收到並完整閲讀：(I)本協議及其所載的每一項陳述、保修和契諾以及交易文件(如本文所述)；(Ii)核實此等陳述、保修和契諾的準確性和完整性所需的所有盡職調查和其他信息；(Iii)提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年12月的年度報告，以及(V)回答投資者向本公司提交的有關投資本公司的所有問題；投資者依賴其中包含的信息，未獲提供任何其他文件、文獻、備忘錄或招股説明書。

應成立公司和其他投資者。如果投資者是不是個人的公司、信託、合夥企業或其他實體，則投資者已成立並有效存在，且不是為購買證券而組織的 且不被禁止這樣做。

本公司未提供任何法律建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議預期的交易。投資者僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關此項投資、本協議所擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法所涉及的法律、税務或投資建議。

4. 公司的陳述和擔保。

除披露日程表的相應章節所述的 披露日程表應被視為本協議的一部分，以及 在披露範圍內對以其他方式作出的任何陳述或擔保進行限定的情況外，公司特此向投資者作出以下陳述和擔保：

子公司。 本公司的所有直接和間接子公司在場外交易市場/美國證券交易委員會文件(定義見下文)中列出。 公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權 (可能在附表4(B)中指出的除外)，並且每個子公司的所有已發行和已發行股本均已有效 發行，且已繳足、免評估，且不存在認購或購買證券的優先購買權和類似權利。

已授予擔保 權益。除披露附表4(B)所述外，本公司或附屬公司的任何資產並無授予、發行或允許 存在任何擔保權益。

組織 和資格。本公司及其附屬公司是根據其註冊成立/組織所在司法管轄區的法律正式成立並有效存續的公司或有限責任公司，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行的業務的必要權力。本公司及其子公司均具有外國公司/實體開展業務的正式資格，並在其所從事業務的性質要求有此資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但如果不具備此類資格或信譽不會或 合理預期導致(I)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (Ii)對經營結果、資產、本公司及附屬公司整體的業務或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”) 且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

授權、 執行、遵守其他文書。(I)本公司擁有必要的法人權力和授權，以訂立和履行本協議、本票和不可撤銷的轉讓代理指示以及本協議各方就本協議所擬進行的交易(統稱為《交易文件》)所訂立的各項其他協議項下的義務，並根據本協議及其條款發行證券；(Ii)本公司簽署和交付交易文件，並完成本協議所擬進行的交易，從而包括但不限於發行證券，發行及發行轉換股份的保留已獲本公司董事會正式授權，且無需本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權，(Iii)本公司已正式籤立並交付交易文件，(Iv)交易文件構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 此類強制執行可能受一般股權原則或適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算或類似法律的限制。或一般地影響債權人權利和救濟的強制執行。執行交易文件的公司授權人員並不知道公司不能履行交易文件中規定的公司義務的任何理由。

資本化。 本公司法定股本由5,000,000股普通股組成，其中23,191,419股普通股已發行並於2022年5月16日發行。本公司所有已發行流通股均為有效發行、已繳足股款且無須評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行流通股 並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除附表4(E)及場外交易市場/美國證券交易委員會文件所述外：(I)本公司的任何股本均不受本公司享有或允許的任何優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無未償還期權、認股權證、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本的合約、承諾、諒解或安排，或認購權、認股權證、認股證、認購權。與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何股本的證券或權利； (三)沒有未償債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議, 證明本公司或其任何附屬公司負債的文件或文書，或證明本公司或其任何附屬公司受約束或可能受約束的文件或文書；(Iv)沒有就本公司或其任何附屬公司提交任何重大金額或合計的保證債務的融資報表。(V)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券； (Vi)並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具；(Vii)本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議；及(Viii)本公司及其附屬公司並無須在場外交易市場/美國證券交易委員會文件中披露但在場外交易市場文件中未予披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生且個別或整體不會或將不會產生重大不利影響的負債或義務除外。本公司已向投資者提供真實、正確及完整的經修訂並於本章程日期生效的本公司公司註冊證書副本(“本公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“本章程”)，以及所有可轉換為或可行使或可兑換的證券的條款。, 普通股及其持有人對普通股的實質權利。發行和出售證券不需要任何股東、公司董事會或其他人的進一步 批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

證券發行 。本票的發行經正式授權，不受任何與其發行有關的税款、留置權和費用的影響。於根據本票及兑換股份的條款進行兑換時，根據其條款發行的兑換股份將獲有效發行、全額支付及免税，不受任何與發行有關的税項、留置權及收費 影響。公司已從其正式授權的股本中預留了本協議中規定的適當數量的普通股。

沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行本票和預留髮行轉換股份)不會(I)違反本公司或其任何附屬公司的任何公司註冊證書、成立證書、任何指定證書或其他組成文件、本公司或其任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的章程，或(Ii)與、或在任何方面構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書的任何權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括外國、聯邦和州證券法律和法規)以及場外市場場外交易市場的規章制度^®適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的創業板市場(“第一板市場”)；但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，該等條款個別或整體而言不會產生或合理地預期會導致重大不利影響。本公司及其子公司的業務未在進行，且不得違反任何政府實體的任何重大法律、法令或法規。 除非本協議明確規定以及證券法和任何適用的州證券法要求，否則本公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，根據本協議或本協議的條款交付或履行本協議項下或本協議預期的交易文件的任何義務。根據上一句，本公司需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊 均已在本協議生效之日或之前獲得或生效。 本公司及其子公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

場外交易文件；財務報表。本公司已提交其要求 向美國證券交易委員會和/或場外交易市場(自2020年1月1日及以後)和美國證券交易委員會(自2020年6月29日及以後)提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，以及 其中包括的所有證據及其財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件。以下簡稱“場外市場/美國證券交易委員會文件”)，或已收到有效延長的備案時間 ，並在任何此類延期到期前(包括根據美國證券交易委員會第12b-25號文件)提交任何此類美國證券交易委員會文件。公司已向投資者或其代表交付或通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov， 提供真實完整的場外市場文件副本。自各自的日期起，場外市場/美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合場外市場替代報告準則的要求以及據此頒佈的適用於場外市場文件的場外市場規則和法規，並且在提交給場外市場或美國證券交易委員會(視情況而定)時，場外市場文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或為了做出其中陳述而必需的重大事實，而這些陳述不具有誤導性。

截至各自日期的 ，場外市場/美國證券交易委員會文件所載本公司及其附屬公司的財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求以及場外市場和美國證券交易委員會的已公佈規則及規定。該等財務報表乃按照公認會計原則編制， 於所涉及期間內(除(I)該等財務報表可能另有説明或(Ii)未經審核中期報表可能不包括附註或可能為簡明或摘要報表)內始終如一地適用，並在各重大方面公平地 呈列本公司截至其日期的財務狀況及其經營業績及當時止期間的現金流量(如屬未經審核報表，則須按正常的年終審核調整)。除場外交易市場/美國證券交易委員會文件外，本公司或其代表向投資者提供的任何其他 資料均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出或作出的情況而不具誤導性。

10(B)-5. 場外交易市場/美國證券交易委員會文件不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述所需陳述的任何重大事實，以根據所作陳述的情況使其不具誤導性。

缺席訴訟 。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構不會對本公司、普通股或本公司的任何子公司提起訴訟、提起訴訟、進行調查或進行調查， 任何不利的決定、裁決或裁決都不會對本公司、普通股或本公司的任何子公司產生重大不利影響。

CAATSA。 本公司或其子公司，據本公司所知， 公司或子公司的任何董事、高管、代理商、員工或附屬公司，都不是在 有組織、居住或在其政府受到CAATSA制裁 計劃的國家或地區有組織、居住或開展業務的人，或由在該國家或地區有組織、居住或在其政府經營的人擁有或控制的人。

保留。

薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，即 自本協議之日起生效，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於公司及其子公司並自本協議之日起生效的任何和所有適用規則和法規。

BHCA。 本公司及其任何子公司或關聯公司均不受BHCA和聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券5%或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

與會計師和律師沒有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或合理預期將會出現任何形式的重大分歧。 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

遵守適用法律。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都是在遵守適用法律的情況下進行的，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就適用法律提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決或據本公司所知受到威脅。

與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司，或與本公司或其任何子公司或關聯公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理商、關聯公司或代表其行事的其他人，或由當前任何制裁法律的對象或目標或被屏蔽的人直接或間接擁有或控制的人；本公司、其任何子公司，或與本公司或其任何子公司或關聯或代表本公司或其任何子公司或關聯公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理商、關聯公司或代表其行事的任何其他個人，均不在屬於禁止與受制裁國家進行貿易的全面禁運、制裁法律或制裁方案的對象或目標的國家或地區內進行定位、組織或居住；公司 維持並執行旨在確保公司及其子公司遵守適用的制裁法律和制裁方案的政策和程序；本公司、其任何附屬公司、或任何與本公司或其任何附屬公司或關聯公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司或關聯公司行事的董事 或代表本公司或其任何附屬公司或關聯公司行事的任何其他人士，均不以任何身份與任何被封閉者或為任何被封閉者開展任何業務，或從事 向任何被封閉者、從任何被封閉者或為其利益作出的任何交易或接受任何資金、貨物或服務的貢獻，或從事或以其他方式從事任何與以下事項有關的交易：根據任何適用的制裁法律或制裁方案被封鎖或被封鎖的任何財產或財產中的任何權益；本公司或其任何附屬公司未就(I)簽署、交付及履行本協議及其他交易文件而採取任何行動, (Ii)發行及出售證券，或(Iii)直接或間接使用證券收益，或完成本協議或其他交易文件所擬進行的任何其他交易，或履行本協議或其條款，將直接或間接地由其他交易文件使用或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供本協議及其他交易文件所預期的交易收益，為了(I)非法資助或促進任何人的任何活動或業務 ，而在提供資金或便利時，任何人是制裁法律或制裁計劃的對象或目標， (Ii)非法資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁法律或制裁計劃。在過去5年中，本公司及其子公司從未在知情的情況下從事、現在也沒有在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是 或制裁法律、制裁方案或任何受制裁國家/地區的對象或目標。

與反賄賂法沒有衝突。本公司或任何子公司均未違反任何法律向任何聯邦、州或外交部官員或候選人 支付任何捐款或其他款項。本公司或其任何子公司或關聯公司，或與本公司或其任何子公司或關聯公司有關聯或代表其行事的任何董事、高管、代理人、員工或其他人士，均未(I)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或 其他與政治活動有關的非法支出，(Ii)直接或間接向任何外國或國內 政府官員或員工支付任何款項，(Iii)違反或違反任何反賄賂法的任何規定；(Iv)直接或間接地採取、正在採取或將採取任何行動，以推進向任何人提供的要約、付款、禮物或任何其他有價值的東西，而明知將提供全部或部分 金錢或價值，給予或承諾任何人以不正當方式影響公務行為、獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，或(V)以其他方式提出任何要約、賄賂、回扣、賄賂、影響付款、非法回扣或其他非法付款；本公司及其各附屬公司已制定並維持，並將繼續維持旨在促進及達致遵守上文第(Br)(Iii)項所述法律及遵守本聲明及保證的政策及程序；本公司及其任何附屬公司或聯屬公司將不會直接或間接使用證券收益或借出, 向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何違反上述(Iii)所述法律和法規的活動；據本公司所知，本公司、其附屬公司或聯營公司、或其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東、代表或代理人或其他以其名義行事或聲稱以其名義行事的其他人士，並無、亦從未就其潛在違反任何反賄賂法的行為作出任何指控、調查或調查。

沒有 個取消資格事件。關於根據1933年法令第506(B)條(“條例D證券”)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本章程項下發售的本公司其他高級職員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該術語定義見1933年法令下的第405條 )。除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”(以及合稱“發行人承保人員”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)規則中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到 取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條所規定的披露責任，並已向投資者提供一份根據該規則所提供的任何披露的副本。

確認投資者購買本票。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，投資者僅以公平購買者的身份行事。本公司 進一步確認，就本協議及擬進行的交易而言，投資者並非擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) ，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議擬進行的交易提供的任何意見，僅屬投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

無 一般懇求。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售 進行任何形式的一般招攬或一般廣告(符合證券法D條的定義)。

沒有 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或在需要根據證券法登記證券或導致本次證券發售與本公司根據證券法進行的先前發售 整合的情況下，徵求購買任何證券的要約。

員工關係 。本公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，或據本公司或其任何附屬公司所知，任何此類糾紛均未受到威脅。本公司或其子公司的員工均不是工會成員，本公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。

知識產權 產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利。本公司及其子公司對本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似他人權利的行為不知情。 據本公司所知，本公司或其子公司不會就商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或者其他侵權行為；而本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。

環境 法律。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物(“環境法律”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法律要求他們 開展各自業務所需的所有許可、執照或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可、許可或批准的所有條款和條件。

本公司及其附屬公司以租賃方式持有的所有不動產及設施均按有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物進行及擬使用的除外情況 。

保險。 本公司及其各子公司由公認財務責任的保險人為此類損失和風險投保 ，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司所從事的業務中審慎和慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，且本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法於該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍 或無法從類似保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務，而該成本不會對本公司及其附屬公司的整體財務或其他狀況或盈利、業務或營運 造成重大不利影響。

監管 許可證。本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，本公司和任何此類 子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權、 或許可證有關的訴訟通知。

內部 會計控制。本公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供 合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以符合公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，及(Iii)記錄的資產金額與現有資產按合理的 間隔比較，並就任何差異採取適當行動。

本公司或其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律 限制，或本公司高級職員認為未來會或預期會對本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或其任何附屬公司並無違反任何合約或協議，而根據本公司主管人員的判斷，違反該等合約或協議會對本公司或其附屬公司的業務、物業、營運、財務狀況、營運結果或前景造成或預期產生重大不利影響。

税 狀態。本公司及其各附屬公司已作出並提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有聯邦及州收入及所有其他納税申報表、報告及申報(除非且僅限於本公司及其每一附屬公司已在其賬面上撥出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備)已支付 所有税款及其他政府評估及收費，而該等申報、報告及申報所顯示或確定的應繳税款及其他政府評估及收費在數額上屬重大，除非出於真誠提出異議，並在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何此類申索的 依據。

某些 交易。除了本公司在正常業務過程中按不低於本公司可從第三方獲得的優惠條款進行付款的公平交易外，本公司的任何高級管理人員、董事或員工 目前均不是與本公司的任何交易(作為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外)的一方，包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排，規定向或從任何高級管理人員、董事或該等員工或以其他方式要求向或由其支付不動產或個人財產的租金，或以其他方式要求向或從任何高級管理人員、支付寶或該等員工或據本公司所知， 任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益，或者 是高管、董事、受託人或合作伙伴的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

除 關於本協議擬進行的交易的重大條款及條件(所有該等條款及條件將於本協議日期後儘快由本公司公開披露)外，本公司承諾並同意，本公司或任何其他以本公司名義行事的人士均不會向投資者或其代理人或律師提供本公司認為 構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前投資者已就該等資料的保密及使用與本公司 訂立書面協議。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴上述公約。

費用 和優先購買權。本公司沒有義務以優先購買權或其他方式向任何第三方，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀商、代理人或其他第三方發售本協議項下提供的證券，但已有效放棄優先購買權的任何人士除外。

儘管本協議有任何其他規定，本協議中以投資者為受益人的所有優先購買權應從屬於授予AJB Capital Investments LLC和/或Efrat Investments LLC的任何和所有優先購買權，並在整體上次於AJB Capital Investments和/或Efrat Investments LLC。

投資 公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。公司應以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。

註冊 權利。除任何場外市場/美國證券交易委員會文件(包括其證物)所列附表4(E)所列各方外，任何人均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。沒有 尚未宣佈生效的註冊聲明，也沒有來自美國證券交易委員會或任何其他監管機構的尚未生效的意見函。

私人 安置。假設投資者陳述和擔保的準確性如第3條所述，本公司在此向投資者出售證券不需要根據證券法進行登記。本合同項下證券的發行和銷售不違反一級市場的規章制度。

列表 和維護要求。於本公告日期前12個月內，本公司並無接獲普通股上市或報價所在的一級市場的通知，表示本公司不符合該一級市場的上市或維持要求 。本公司目前及沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

正在報告 狀態。為了向投資者提供規則144或美國證券交易委員會任何類似規則或條例的好處，即 可允許投資者在未經註冊的情況下隨時向公眾出售本公司的證券，並作為投資者購買證券的重要誘因，本公司對以下事項進行陳述和擔保：(I)本公司在緊接本條例生效日期前至少24個月內，根據場外交易市場的報告要求， 本公司已提交所有必要的場外市場報告。在此日期之前的24個月內(或本公司被要求提交該等報告的較短期限內)，以及(Iii)本公司不是定義為“殼牌公司”的發行人。就本協議而言，“殼公司”一詞應指符合規則第144條第(1)款第(1)(I)項所界定的描述的發行人。

披露。 本公司已向投資者及其律師提供投資者或其律師為決定是否收購證券而要求本公司合理獲得的所有信息。本協議(按披露時間表所限)或任何其他交易文件均不包含對公司的陳述或擔保，也不向投資者提供證書或在交易結束時向投資者提供證書，也不向投資者提供由公司或代表公司提供的任何盡職調查評估材料，包括但不限於盡職調查問卷或任何其他文件、演示文稿、通信或信息 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文所載或其中所載陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導性。

操縱價格 。本公司並無，據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理人支付與證券配售有關的補償。

稀釋 效果。本公司理解並承認，在轉換本票時可發行的轉換股份數量在某些情況下將會增加。本公司進一步確認，其根據本協議於本票及本票轉換時發行兑換股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

[保留區]

雙方的關係 。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人士均非投資者或其任何聯屬公司的客户或客户，而投資者或其任何聯屬公司亦未曾或將會向本公司或其任何聯屬公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人士提供 任何服務。投資者與公司的關係僅作為交易文件中規定的投資者。

5. 公約。

盡了最大努力。每一方應盡其最大努力及時滿足本協定第(Br)7和第8節規定的每一項條件。

遵守適用法律。當投資者擁有任何證券時，公司應遵守所有適用法律，並且不會採取任何會導致投資者違反任何此類適用法律的行為。

開展業務 。當投資者擁有任何證券時，公司的業務不得違反適用的法律，也不會採取任何會導致投資者違反任何該等適用法律的行動。

雖然投資者擁有任何證券，但本公司及其任何子公司或關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代表、 或代理人均不得：

(1) 為任何被阻擋的人或為其利益而進行任何業務或從事任何交易或交易，包括向任何被阻擋的人、從任何被阻擋的人或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務；

(2) 根據適用的制裁法律、位於受制裁國家的制裁方案或CAATSA或CAATSA制裁方案，交易或以其他方式從事與被封鎖或受封鎖財產中的任何財產或權益有關的任何交易；

(3) 使用本協議預期的任何交易收益以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法活動，包括但不限於違反任何反洗錢法律、制裁法律、制裁計劃、 反賄賂法律或在任何受制裁國家/地區。

(4) 違反、企圖違反、從事或合謀從事任何逃避或逃避、或旨在逃避或逃避任何反洗錢法、制裁法、制裁方案、反賄賂法、CAATSA或CAATSA制裁計劃的交易。 ；

當投資者擁有任何證券時，公司應保持有效並執行旨在確保公司及其子公司及其董事、高級管理人員、員工、代理代表和關聯公司遵守適用法律的政策和程序。

當任何投資者擁有任何證券時，如果本公司或其任何子公司或關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代表或代理人成為被阻止人，或成為被阻止人直接或間接擁有或控制，本公司將立即書面通知投資者；

公司應提供投資者或其任何關聯公司可能合理要求的信息和文件，以滿足適用法律的要求；

在投資者擁有任何證券期間，上述契約應繼續有效。本公司如在上述期間知悉(A)此等契諾有任何變動，或(B)如不能遵守本文所述的契諾，應立即以書面通知投資者。在此期間，公司如知悉與涉嫌或可能違反適用法律有關的調查、訴訟或監管行動，亦應立即以書面通知投資者。

表格 D.本公司同意按照法規D的要求(如果被視為)提交有關證券的表格D，並在提交後立即向投資者提供表格D的副本。本公司應於截止日期當日或之前，根據美國適用證券或“藍天”法律，根據本協議，採取公司合理確定為使證券合格所需的行動，或在交易結束時根據適用證券或“藍天”法律獲得向投資者出售證券的豁免，並應在截止日期當日或之前向投資者提供採取任何此類行動的證據。

正在報告 狀態。為了讓投資者享受規則144或美國證券交易委員會的任何類似規則或條例的好處，即 允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊，並作為投資者購買證券的實質性誘因，本公司提出以下條款、認股權證和契諾：

(Ii) 自本協議日期起至投資者售出所有證券，或投資者可無任何限制地永久出售證券為止(“註冊期”)，本公司應及時向美國證券交易委員會提交交易法第13或15(D)節規定的所有報告(“美國證券交易委員會文件”)，且該等報告應 符合交易法及美國證券交易委員會根據此等文件提交的要求。

只要投資者提出要求，公司應立即向投資者提供：(I)公司的書面聲明，表明其已遵守規則144的報告要求；(Ii)公司最新的場外市場/美國證券交易委員會文件或 公司文件的副本，以及公司向場外市場或美國證券交易委員會提交的此類其他報告和文件的副本；以及(Iii)為允許投資者根據規則 144無需註冊而出售此類證券而可能合理要求的其他信息；以及

在註冊期內，公司不應終止其根據《交易所法》要求提交報告的發行人身份，即使《交易所法》或其下的規則和法規允許終止。

使用收益的 。本公司應將發行本票所得款項用於附表4(G)中披露的所得款項，本公司不應從本票所得款項中支付任何關聯方債務，所有這些 關聯方債務均應從屬於對投資者的債務。本公司或任何附屬公司均不得直接或間接使用本協議擬進行的交易所得收益的任何部分，或借出、出資、促進或以其他方式將該等收益提供給任何人士；(I)支付應付或欠本公司或附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或股東的任何性質或種類的任何債務，但在本公司正常業務過程中支付的工資除外； (Ii)直接或間接資助在任何受制裁國家或與任何受阻人士的任何活動或業務，(Iii) 或以任何方式或在一個國家或地區，在提供資金時是CAATSA制裁計劃的對象，或其政府是CAATSA制裁計劃的對象，或(Iv)以任何其他方式導致違反反洗錢法、制裁法律、制裁計劃、 反賄賂法律或CAATSA制裁計劃。

預留 個股份。於本公告日期，本公司將預留1,105,580股供投資者於本票兑換時發行(“股份儲備”)。本公司表示，在考慮了可能需要發行普通股的所有其他承諾後，它有足夠的授權和未發行的普通股 可用於建立股票儲備。本公司應採取一切合理必要的行動，以在任何時候為發行目的批准和預留必要數量的普通股，以實現承付票的全部轉換。如果在任何時候股份儲備不足以實現本票的全部兑換，公司應相應增加股份儲備 。如本公司沒有足夠的法定普通股及未發行普通股以增加股份儲備，則本公司應於15個歷日內召開股東特別會議，並於45個歷日內召開股東特別會議， 目的僅為增加授權股份數目。公司管理層應建議股東 投票贊成增加法定普通股數量。管理層還應將其所有股份投票贊成 增加普通股授權股份數量。

清單 或報價。公司普通股應當在一級市場掛牌或報價交易。

發行承諾股。公司將向投資者發行2.5萬股普通股(賬面形式)。

企業 存在。只要任何承付票仍未完成，本公司不得直接或間接完成任何 合併、重組、重組、反向股票拆分合並、出售本公司全部或幾乎所有資產 或任何類似交易或相關交易(每次該等交易為“組織變更”)，除非在完成組織變更前，本公司已徵得投資者的書面同意，不得無理地 扣留、拖延、拒絕或附加條件。在任何此類情況下，本公司將對該等持有人的權利和利益作出適當規定，以確保第5(L)款的規定此後適用於本票。

與附屬公司的交易 。除上文第4(H)節另有規定外，只要本票未清償，本公司不得、也不得致使其各子公司訂立、修改、修改或補充或允許任何子公司訂立、修改、修改或補充與本公司或其任何子公司的高級職員、董事、在過去兩年內任何時間擔任高級職員或董事的人士、實益擁有5%或以上普通股的股東，或附屬公司(定義見下文)，或與任何因血緣、婚姻或收養關係而與任何該等個人或任何實體(每一實體或個人擁有5%或更多實益權益的實體)有血緣關係的個人 ， 除(A)按合理條款作出的慣常僱傭安排和福利計劃外，(B)對 公司的附屬公司的任何投資，(C)以不低於可從該關聯方以外的個人獲得的條款的任何協議、交易、承諾或安排，(D)任何協議、交易、承諾或安排，而該等協議、交易、承諾或安排 已獲本公司大多數無利害關係董事批准。就本協議而言，“關聯公司”指直接或間接(I)在該個人或實體中擁有10%或以上股權，(Ii)與該個人或實體擁有10%或以上共同所有權，(Iii)控制該個人或實體，或(Iv)與該個人或實體共享共同控制權的另一個人或實體。本協議中的“控制”或“控制”是指 一個人或實體有權直接或間接地實施或管理另一個人或實體的政策。

轉接 代理。本公司約定並同意，如果本公司與轉讓代理人的代理關係在截止日期後2年前因任何原因終止，本公司應立即任命新的轉讓代理人，並要求新的轉讓代理人執行並同意遵守不可撤銷的轉讓代理人指示 (如本文所定義)的條款。

無 空頭頭寸。投資者及其任何聯營公司均無持有本公司普通股的未平倉空頭頭寸，投資者同意，只要本票仍未清償，投資者將不會、也不會促使其聯屬公司就普通股進行任何賣空或套期保值交易。

保留。

保留。

查看公開披露信息 。所有美國證券交易委員會備案文件(包括但不限於《交易法》要求的所有文件，包括 Form 10-Q、10-K、8-K等)以及公司所作的其他公開披露，包括但不限於所有新聞稿、投資者關係材料以及分析師會議和電話會議的腳本，應由公司的律師和(如果包含財務信息)公司的獨立註冊會計師審查並批准發佈。

6. 傳輸代理説明。

公司應以投資者可接受的形式向其轉讓代理髮出不可撤銷的轉讓代理指令。

7. 公司出售義務的條件。

本公司在成交時向投資者發行和出售本票的義務 須在成交之日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅對本公司有利 ，本公司可隨時自行決定免除該等條件：

投資者應已簽署交易文件並將其交付給公司。

投資者應根據公司提供的電匯指示，通過電匯立即可用的美國資金，向公司交付本票收購價，減去從本文規定的成交收益中直接支付的任何費用。

投資者的陳述和擔保應在截止日期和截止日期的所有重要方面真實和正確(除截至特定日期的陳述和擔保外)，並且投資者應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

8. 投資者購買義務的條件。

投資者在成交時購買本票的義務 須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對投資者有利，投資者可在任何時候自行決定免除這些條件：

公司及其轉讓代理(如適用)應已簽署交易文件，並已將其交付給投資者。

普通股應被授權在一級市場上報價或交易，普通股的交易不得因任何原因而停牌。

自作出之日起至截止日期為止，公司的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(但如上述第5節中的任何陳述和保證已就重要性進行限定的情況除外，在此情況下，該陳述和保證應為真實和正確的，無需進一步限定) (截至特定日期的陳述和保證除外)，公司應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契諾、協議和條件，公司在截止日期或之前滿足或遵守 。

公司應已將本票籤立並交付給投資者。

公司應已建立股份儲備併發行2.5萬股承諾股。

應授權普通股在一級市場進行報價或交易，普通股不得因任何原因暫停交易。

公司的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤(但上述第5節所述的任何陳述和保證除外，在此情況下，該陳述和保證應真實無誤，無需進一步限定)，如同在當時所作的陳述和保證一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外)。

9. 賠償。

在 投資者簽署和交付本協議並在本票轉換時獲得本票和兑換股份的對價中，除了本公司在本協議項下的所有其他義務外，公司 應保護、保護、賠償投資者及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為“投資者 受償人”)，使其免受任何和所有行為的傷害。訴訟的起因、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類投資者受償方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括投資者受償方或其中任何一方因下列原因或引起或與以下方面有關的合理律師費和支出(“受保障的責任”)：(A)公司在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反；本票或本協議規定的其他交易文件或任何其他證書、票據或文件，(B)違反本協議所載公司的任何契約、協議或義務，或本協議或由此計劃的其他交易文件或任何其他證書、票據或文件，或(C)因簽署、交付、履行或執行本協議或任何其他文書而對投資者受償人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠，由本合同任何一方依據本合同簽署的文件或協議，任何全部或部分融資或將融資的交易, 直接或間接以本票發行所得款項或本票投資者或持有人或兑換股份的身份，作為本公司本票投資者。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和履行每一項受保障的責任。

在對公司簽署和交付本協議的考慮中，除了投資者在本協議項下的所有其他義務之外，投資者應保護、保護、賠償公司及其所有高級管理人員、董事、 員工和代理人(包括但不限於與本協議預期的交易相關的人員) (統稱為“公司受賠人”)，使其免受受賠方或他們中任何人因以下原因而產生的任何和所有受賠償的責任：或與(A)投資者在本協議、預期或由此簽署的協議、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議、交易文件或由此預期或由此簽署的任何其他證書、文書或文件中投資者的任何契諾、協議或義務的任何行為，或(C)任何訴訟原因，因任何一方簽署、交付、履行或執行本協議、交易文件或任何其他文書、文件或協議而引起或導致的基於重大失實陳述或重大違約而對該公司受賠人提起的訴訟或索賠。在投資者的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，投資者應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和清償每一項受保障的責任。

10. 公司責任。

根據本協議，公司應對公司欠投資者的所有債務、本金、利息和其他金額負責。 交易文件或任何其他協議，無論是絕對的或或有的，到期或將要到期，現在存在或以後產生 (“義務”)，投資者可以針對公司執行義務，但不放棄其對任何其他方進行訴訟的權利。本協議和本票是本公司的一項主要和原始義務 ，即使未來條件發生變化，包括在設立或收購任何義務或在執行或交付投資者與本公司之間的任何協議時發生任何無效或不規範的情況，本協議和本票仍應有效。 本公司應對現有和未來的義務承擔全部責任，如同投資者在本協議項下墊付的所有資金均已墊付給本公司一樣。

儘管 本協議的任何其他條款或任何其他交易文件，公司不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上(包括但不限於，任何取代本公司在交易文件下投資者權利的任何法律)可能擁有的所有權利，以尋求公司的出資、賠償或任何其他形式的補償， 或現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的任何其他人。公司就與交易文件或其他有關的義務所作的任何付款，以及因公司就與交易文件或其他有關的義務所作的任何付款而可能需要 受益於或參與義務的任何擔保的所有權利。本節禁止的任何賠償、報銷或任何其他安排的協議應為無效。如違反本條規定向本公司支付任何款項，則本公司應以信託形式代投資者持有該等款項，並應迅速將該等款項交付投資者，以申請 到期或未到期的債務。

11. 適用法律：雜項。

管轄法律；強制管轄權。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、 高級管理人員、股東、員工或代理人)應在威爾明頓市的州和聯邦法院(特拉華州法院)啟動。本協議各方不可撤銷地接受特拉華州法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易的裁決 (包括本協議的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受特拉華州法院管轄的任何主張，或此類特拉華州法院不適當的或不方便的訴訟場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄到本協議項下有效的向其送達通知的地址，並同意此類送達應構成 良好和充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。本合同的每一方在此不容撤銷地放棄, 在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中發生的其他費用和費用。

副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並以實物或電子方式交付給另一方時生效。

高利貸。 在可能合法的範圍內，公司在此同意不以任何方式堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將 抵制因投資者可能提出的任何索賠、訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何和所有努力，無論高利貸法律在任何地方、現在或以後的任何時間生效。儘管任何交易文件中載有任何相反的規定，但已明確 同意並規定本公司在交易文件下對利息性質付款的總負債不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制上述規定的情況下，任何利率或違約利率或兩者與本公司根據交易文件可能有義務支付的任何其他利息性質的金額合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率在本合同生效日期後通過法規或 任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自生效日期起適用於交易單據的 最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何情況下，公司就交易文件證明的債務向投資者支付了超過最高利率的利息，投資者應將超出的利息用於任何此類債務的未償還本金 或退還給公司, 處理這種超額的方式將在投資者的選舉中。

標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應 影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

完整的 協議，修改。本協議取代投資者、本公司、其聯營公司及代表其行事的人士之間就本協議所討論事項訂立的所有其他口頭或書面協議，而本協議及本協議所指的文件包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的完全諒解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司或任何投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除非由負責執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

12. 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並且在以下情況下將被視為已送達：(I)當面交付收據時，(Ii)在 寄存到隔夜快遞服務後的1個工作日，並指定次日遞送，在每種情況下，適當地將收據發送給收件人以接收 相同的通知，或(Iii)通過電子郵件發送時的收據(前提是電子郵件傳輸未被錯誤退回或 發件人未收到任何傳輸錯誤的其他通知。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或 發送至接收方在變更生效前3個工作日向對方發出的書面通知所指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。由上述通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面確認，(Ii)由發件人的計算機以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人的電子郵件地址和該電子郵件正文的書面確認，或 (Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

繼承人 和分配人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。 未經另一方事先書面同意，本公司或任何投資者不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

沒有 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

存續。 除非本協議根據第11(F)款終止，否則本協議中包含的所有協議、陳述和保證，或由任何一方或其代表就本協議預期的交易以書面形式作出的所有協議、陳述和保證，在本協議簽署、交付和結束後仍繼續有效。

公示。 本公司和投資者有權在發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明之前，批准任何一方擬進行的交易；然而，本公司有權在未經投資者事先批准的情況下，根據適用證券或其他法律或法規的規定，就該等交易發佈任何新聞稿或其他公開披露(本公司應盡最大努力在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢投資者的意見，並應在發佈時向投資者提供其副本)。

進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

終止。 如果關閉不應發生在5點或之前^這是自本協議之日起1個工作日內，由於公司 或投資者未能滿足上文第7條和第8條規定的條件(以及非違約方未能放棄該等未滿足的條件)，非違約方有權在該日交易結束時就該 違約方終止本協議，而任何一方均不對任何其他方承擔責任。

經紀業務。 本公司表示，本公司並未就擬進行的交易聘用任何經紀、代理、發現者或其他人士，本公司亦未同意就擬進行的交易支付任何其他費用或佣金。

沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

[剩餘的 頁故意留空]

在此見證其中,自上文首次寫明的日期起，投資者和本公司均已在本證券購買協議上分別簽署。

	公司：
	加密公司
	發信人：
	姓名：	羅恩·利維
	標題：	首席執行官

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附件 A格式的本票

披露 時間表

附表4(B)-已授予的抵押權益-

附表 4(E)-大寫-見第4(E)節

附表4(G)-收益的使用--一般公司目的和可能的擴張和/或併購

附件 A

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