附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)於2022年7月5日由密碼公司(內華達州一家公司，地址為23823 Malibu Road，Suite 50477，California Malibu，90265(“公司”)和1800 弗吉尼亞州有限責任公司(地址：弗吉尼亞州亞歷山大市623室，對角線借貸有限公司，地址：弗吉尼亞州22314)簽訂。

鑑於：

答：公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)頒佈的規則和條例所給予的證券登記豁免；以及

B.買方希望購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售本公司的可轉換票據，本金總額為79,250.00美元(連同為取代該票據或作為其股息或根據其條款發行的任何票據，即“票據”)， 可轉換為公司普通股，每股面值0.001美元，根據條款 ，並受該附註中規定的限制和條件的約束。

現在 因此，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

1.購買 和銷售票據。

A. 購買票據。在截止日期(定義如下)，公司應向買方發行並出售票據，買方同意從公司購買本金金額的票據，該本金金額在本合同簽名頁上緊靠買方姓名的下方列出。

B.付款形式 。在成交日期(定義如下)，(I)買方應支付將在成交時(定義如下)發行並向其出售的票據的購買價(“購買價”)，根據公司的書面電匯指示，根據公司的書面電匯指示，在交付本金等於購買價的本金 金額時，買方應立即將立即可用的資金電匯至公司，金額相當於本合同簽名頁上買方姓名下方的購買價，以及(Ii) 公司應代表公司交付該正式籤立的票據。向買方支付此類採購交貨後的價格。

C.截止日期 。在滿足(或書面豁免)下文第6節及第7節所載條件的情況下，根據本協議發行及出售票據的 日期及時間(“截止日期”)應為美國東部標準時間2022年7月6日或前後中午12：00，或其他雙方商定的時間。本協議所設想的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點進行。

2. 買方陳述和保修。買方向公司聲明並保證：

A.投資目的。於本公告日期，買方購買票據及轉換後可發行的普通股股份或根據票據以其他方式發行的普通股股份(該等普通股股份在此統稱為“轉換 股份”，並與票據統稱為“證券”)，作為本身的賬户，而並非以目前的觀點公開出售或分派，除非根據1933年法令登記或豁免登記的銷售。

B.認可的 投資者身份。買方是D規則第501(A)條中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.對豁免的依賴。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依據的是買方陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.信息。 本公司沒有向買方披露任何重要的非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露此類信息。

E.傳説。 買方理解，在轉換股份已根據1933年法案登記；或可能根據適用的豁免登記而出售之前，票據和兑換股份可能帶有基本上 以下形式的限制性傳説：

“本票據所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，不得質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非 (1)有關該證券的登記聲明根據《證券法》和任何適用的州證券法生效或(2) 此類證券的發行人收到此類證券持有人的律師意見，發行人轉讓代理可以合理地接受這些意見和意見，即可質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓 ，且未根據證券法和適用的州證券法提交有效的登記聲明。“

除適用的州證券法另有要求外，在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據豁免登記而出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則應刪除上述圖例，並在加蓋印章的 當日向該證券持有人簽發不含該圖例的證書，或(B)該持有人以下列形式向本公司提供律師意見：在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍，即可公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記，該意見應 被公司接受，以實現出售或轉讓。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如在截止日期前，本公司不接受買方就根據豁免註冊而轉讓證券(如第144條)而提供的律師意見，則根據本附註第3.2節 ，將被視為違約事件。

F.授權； 強制執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行。

3. 公司的陳述和保證。本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並有全面權力及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及進行的地方經營其業務。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

B.授權； 執行。(I)本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立和履行本協議、本附註 ，並根據本協議和附註的條款完成擬進行的交易和發行證券，(Ii)簽署和交付本協議、本附註及其完成擬進行的交易(包括但不限於，票據的發行和發行以及 轉換或行使時可發行的轉換股份的發行)已經 公司董事會正式授權，不需要本公司、其董事會或其 股東的進一步同意或授權，(Iii)本協議已由公司的授權代表 正式簽署和交付，該授權代表是真實和正式的代表，有權簽署本協議和與本協議相關的其他文件，並據此對公司具有約束力，以及(Iv)本協議構成：於本公司簽署及交付該票據後，每一份該等文書將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

C.資本化。 截至本報告日期，公司的法定普通股包括50,000,000股法定普通股，每股面值0.001美元，其中23,106,719股已發行和已發行。所有該等已發行股本股份均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。

D.股票發行 。兑換股份已獲正式授權及預留以供發行，於票據根據其各自條款兑換後，將獲有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受有關發行的所有税項、留置權、申索及 產權負擔，亦不受本公司股東 的優先購買權或其他類似權利約束，亦不會向持有人施加個人責任。

E.沒有 個衝突。簽署、交付和履行本協議、本公司的票據以及 公司完成預期的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)將不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定，或構成違約(或 在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或適用於約束或影響本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(但不會單獨或整體產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、 加速、取消和違規行為除外)。本公司及其附屬公司(如有)的業務不在進行中，只要買方 違反任何政府實體的任何法律、法規或規定，不得進行任何證券業務。“重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響。, 或根據本協議或將於本協議訂立的協議或文書而擬進行的交易。

F.美國證券交易委員會 文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(《1934年證券交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有需要其向美國證券交易委員會提交的報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證物，以及通過引用併入其中的財務報表和附表以及文件(該等文件的證物除外，在本文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。應書面要求，公司將向買方交付真實和完整的美國證券交易委員會文件副本，但此類展品和納入的文件除外。自各自的日期起或經 修正後，截至修正之日起，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年《美國證券交易委員會》文件的要求 及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例適用於《美國證券交易委員會》文件，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假陳述，也沒有遺漏任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實 ，鑑於它們 是在何種情況下作出的， 均不具誤導性。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中的陳述均不需要或已經被要求修改或更新 (但在本聲明發布日期之前的後續文件中已經修改或更新的陳述除外)。截至 其各自的日期，或如果修改，則自修改日期起, 美國證券交易委員會文件所載本公司的財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會規則及條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間內一致適用，並在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的 年終審核調整)。本公司須遵守1934年法案的報告要求。

G.沒有 某些更改。自2022年3月31日以來，除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化 。

H.缺席訴訟。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司，或以本公司或其任何附屬公司或其高級管理人員或董事身份，威脅或影響本公司或其任何附屬公司，或以其高級管理人員或董事身份進行的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會 待決或可能產生重大不利影響的行動、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何 事實或情況。

I.不提供集成服務。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接就任何證券作出任何要約或出售，或在 需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與發行本公司證券(過去、現在或將來)的任何其他證券整合。

J.沒有經紀人。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索。

K.沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

L.違反公司的陳述和保修。如果公司違反了第3節中規定的任何陳述或保證，以及買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施，則根據附註第3.4節，該事件將被視為違約事件。

4.契諾。

A.盡最大努力。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節所述的各項條件。

B.表格 D；藍天法則。本公司同意在本協議預期的交易結束後，及時提交聯邦和州法律要求的任何文件。

C.使用收益的 。公司應將所得資金用於一般營運資金用途。

D.費用。 在交易結束時，公司與本協議預期的交易有關的義務是償還買方費用，買方的律師費和盡職調查費應為4,250.00美元。

E.公司 存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司將維持其公司存在，除非事先獲得買方書面同意，否則不得出售本公司的全部或基本上所有資產。

F.違反聖約。如果本公司違反第4款中規定的任何約定，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，根據《附註》第3.4節，該事件將被視為違約事件。

G.未能 遵守1934年的法案/負面名稱刪除。只要票據未完成，公司應遵守1934年法案；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求；如果OTCMarkets.com將公司指定為“謹慎買主”或“殼牌風險”(統稱為“負面指定”)，則 公司應立即促使OTCMarkets.com取消此類指定。在任何情況下，任何負面指定都應在五(5)天內從場外交易市場中刪除，否則根據本説明，該失敗應為違約事件。

H.交易 活動。買方及其關聯公司均無持有本公司普通股的未平倉空頭頭寸，買方 同意不會，也不會導致其關聯公司與 就公司普通股進行任何賣空或套期保值交易。

I. 買家不是“經銷商”。買方及本公司在此確認並同意買方並未：(I)擔任承銷商；(Ii)擔任做市商或專業人士；(Iii)擔任“事實上”的做市商；或(Iv)進行任何其他專業市場活動，例如提供投資建議、發放信貸及出借證券； 因此買方並非1934年法令所界定的“交易商”。

5.傳送 代理説明。本公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷指示，要求在票據根據票據條款轉換時，按買方不時指定的金額向 公司發出以買方或其代名人的姓名登記的兑換股份證書(“不可撤銷轉讓代理指示”)。如本公司建議更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供經繼任轉讓代理簽署的全面籤立的不可撤銷轉讓代理指示，其格式為根據本協議首次交付的格式(包括但不限於不可撤銷保留普通股股份的條款，按該條款定義的保留金額 )予本公司及本公司。在根據1933年法令登記兑換股份或根據豁免登記可出售兑換股份的日期 之前，所有該等股票應附有本協議第2(E)節規定的限制性圖例。本公司 保證：(I)本公司不會 向其轉讓代理髮出第(5)款所指的不可撤銷的轉讓代理指令以外的任何指示，並且在本協議和票據規定的範圍內，證券應可在本公司的賬簿和記錄中自由轉讓；(Ii)本公司不會指示其轉讓代理不得 轉讓或延遲、損害, 和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在票據轉換時或在票據和本協議要求的情況下根據票據向買方發行的任何 轉換股票證書；及(Iii)將不會因票據及/或本協議的要求而未能刪除(或指示其轉讓代理不刪除或 損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何於轉換時或根據票據及/或本協議的要求而發行予買方的任何兑換股份的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓 指示)。如果買方自費向本公司和本公司的轉讓代理提供了可比交易中慣用的法律意見的形式、實質和範圍的律師意見，大意是可以公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記，則本公司應允許轉讓，如果是轉換股份，應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書，不受限制性圖例的限制。以買方指定的名稱和麪額。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認在法律上對違反本第5條規定的義務的補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，買方除有權獲得所有其他補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何違反行為並要求立即轉讓, 不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司銷售義務的條件 根據本協議，本公司有義務在成交時向買方發行和出售票據，但須在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對本公司有利，並可由本公司在任何時候以其唯一的酌情權免除：

A. 買方應已簽署本協議並將其交付給本公司。

B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付了採購價格。

C. 買方的陳述和保證應在截止日期當日和截止日期時的所有重要方面真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且 買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何自律組織 不得制定、輸入、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織 中頒佈、發佈或認可禁止完成本協議所述任何交易的法律、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

7.買方購買義務的條件。買方在成交時購買票據的義務 取決於在成交之日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A. 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

B. 本公司應已按照上文第1(B)節的規定將正式籤立的票據(面額由買方要求)交付給買方。

C. 買方滿意的形式和實質上的不可撤銷的轉讓代理指示應已交付公司的轉讓代理，並得到公司的書面確認。

D. 公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時的所有重要方面真實和正確，如同在那個時候作出的(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。買方應已收到一份或多份證書，該證書由本公司首席執行官簽署，日期為截止日期，具有上述效力以及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與董事會決議有關的、與本協議擬進行的交易有關的證書。

E. 任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織不得頒佈、發佈、發佈或認可任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成本協議所述的任何交易。

F. 不應發生可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案的報告義務 。

8. 適用法律；其他。

A.管理 法律。本協議應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議擬進行的交易的訴訟，只能在弗吉尼亞州法院或位於亞歷山大州和市的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。 公司和買家放棄陪審團審判。買方有權向公司追回合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或 不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議、筆記或任何相關文件或協議相關的任何訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件 通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同交付證據)的方式將副本郵寄給該方，送達地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

B.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。

C.標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.可分割性。 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

E.完整的 協議；修改。本協議及此處提及的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司或買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的任何條款均不得放棄或修改，除非由買方多數人簽署的書面文件符合買方的利益。

F.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵寄回執，(br}預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或以書面通知方式指定的最近的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應被視為生效：(A)在發送傳真機生成準確確認的情況下，通過手頭 遞送或傳真遞送到以下指定的地址或號碼 (如果遞送是在收到該通知的正常營業時間內的營業日遞送的)，或在遞送之後的第一個營業日(如果遞送不是在收到該通知的正常營業時間內的營業日遞送) 或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日之後的第二個營業日以該地址全額預付， 或在實際收到此類郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應如本協議標題所述，並僅通過傳真發送至Naidich Wurman LLP(複印件不構成通知)，地址為大頸路111號Naidich Wurman LLP，地址：NY 11021，Great Neck，214 Suite214，Attn：Allison Naidich，傳真：516-466-3555，電子郵件：allison@nwlaw.com。如有任何地址變更，雙方應向對方發出通知。

G.繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。 未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可在未經公司同意的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給以非公開交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，如1934年《證券交易法》所定義。

H.生存。 即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍繼續有效。公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

I.進一步 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理的 要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

J.沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

K.補救措施。 公司承認，其違反本協議項下義務的行為將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議的規定，買方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施以及本協議中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失 ，也無需任何擔保或其他擔保。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

加密公司

發信人：
	羅納德·利維
	首席執行官

1800 對角線借貸有限責任公司

總計 訂閲金額：