展品99.2
OmniAb，Inc.
(該公司於2022年10月31日更名為OmniAb Operations，Inc.)
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
簡明合併資產負債表
(單位：千)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 應收賬款淨額 |
$ | 4,722 | $ | 21,136 | ||||
| 預付費用 |
1,125 | 785 | ||||||
| 交易成本 |
5,931 | | ||||||
| 其他流動資產 |
1,237 | 621 | ||||||
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| 流動資產總額 |
13,015 | 22,542 | ||||||
| 遞延所得税，淨額 |
902 | | ||||||
| 無形資產，淨額 |
166,274 | 176,321 | ||||||
| 商譽 |
83,979 | 83,979 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
19,375 | 6,795 | ||||||
| 經營性租賃資產 |
21,456 | 13,332 | ||||||
| 其他資產 |
1,449 | 1,496 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 306,450 | $ | 304,465 | ||||
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| 負債和母公司淨投資 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 6,275 | $ | 2,924 | ||||
| 應計負債 |
4,092 | 3,746 | ||||||
| 或有負債的流動部分 |
1,693 | 2,538 | ||||||
| 遞延收入的當期部分 |
9,202 | 10,790 | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 |
1,530 | 578 | ||||||
| 融資租賃負債的當期部分 |
1 | 1 | ||||||
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| 流動負債總額 |
22,793 | 20,577 | ||||||
| 長期或有負債 |
4,119 | 4,826 | ||||||
| 遞延所得税，淨額 |
16,021 | 21,962 | ||||||
| 長期經營租賃負債 |
25,016 | 13,272 | ||||||
| 遞延收入的長期部分 |
5,493 | 9,226 | ||||||
| 其他長期負債 |
298 | 295 | ||||||
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| 總負債 |
73,740 | 70,158 | ||||||
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| 承付款和或有事項(注5) |
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| 母公司淨投資： |
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| 母公司淨投資 |
232,710 | 234,307 | ||||||
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| 總負債和母公司淨投資 |
$ | 306,450 | $ | 304,465 | ||||
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
OmniAb，Inc.
(於2022年10月31日更名為OmniAb Operations，Inc.)
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
簡明的綜合業務報表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： |
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| 服務收入 |
$ | 4,928 | $ | 4,877 | $ | 14,922 | $ | 14,254 | ||||||||
| 許可證和里程碑收入 |
1,400 | 1,400 | 7,826 | 5,214 | ||||||||||||
| 專利權使用費收入 |
582 | | 984 | | ||||||||||||
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| 總收入 |
6,910 | 6,277 | 23,732 | 19,468 | ||||||||||||
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| 運營費用： |
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| 研發 |
13,189 | 9,925 | 35,445 | 28,207 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
5,582 | 3,697 | 14,697 | 12,603 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 |
3,256 | 3,278 | 9,774 | 9,740 | ||||||||||||
| 其他營業費用(收入)，淨額 |
(208 | ) | (817 | ) | (486 | ) | (546 | ) | ||||||||
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| 總運營費用 |
21,819 | 16,083 | 59,430 | 50,004 | ||||||||||||
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| 運營虧損 |
(14,909 | ) | (9,806 | ) | (35,698 | ) | (30,536 | ) | ||||||||
| 其他費用： |
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| 利息支出 |
| | | (6 | ) | |||||||||||
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| 所得税前虧損 |
(14,909 | ) | (9,806 | ) | (35,698 | ) | (30,542 | ) | ||||||||
| 所得税優惠 |
2,313 | 1,916 | 6,544 | 6,572 | ||||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (12,596 | ) | $ | (7,890 | ) | $ | (29,154 | ) | $ | (23,970 | ) | ||||
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
OmniAb，Inc.
(於2022年10月31日更名為OmniAb Operations，Inc.)
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
簡明合併母公司淨投資變動表
(未經審計)
(單位：千)
| 母公司淨投資 | ||||
| 2020年12月31日餘額 |
$ | 235,537 | ||
| 淨虧損 |
(7,455 | ) | ||
| 基於股份的薪酬的母公司分配 |
3,379 | |||
| 母公司淨轉賬 |
(3,861 | ) | ||
|
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| 2021年3月31日的餘額 |
$ | 227,600 | ||
| 淨虧損 |
(8,625 | ) | ||
| 基於股份的薪酬的母公司分配 |
4,417 | |||
| 母公司淨轉賬 |
3,011 | |||
|
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| 2021年6月30日的餘額 |
$ | 226,403 | ||
| 淨虧損 |
(7,890 | ) | ||
| 基於股份的薪酬的母公司分配 |
3,809 | |||
| 母公司淨轉賬 |
5,680 | |||
|
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| 2021年9月30日的餘額 |
$ | 228,002 | ||
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| 2021年12月31日的餘額 |
$ | 234,307 | ||
| 淨虧損 |
(6,282 | ) | ||
| 基於股份的薪酬的母公司分配 |
3,146 | |||
| 母公司淨轉賬 |
(6,250 | ) | ||
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| 2022年3月31日的餘額 |
$ | 224,921 | ||
| 淨虧損 |
(10,276 | ) | ||
| 基於股份的薪酬的母公司分配 |
3,848 | |||
| 母公司淨轉賬 |
8,450 | |||
|
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| 2022年6月30日的餘額 |
$ | 226,943 | ||
| 淨虧損 |
(12,596 | ) | ||
| 基於股份的薪酬的母公司分配 |
5,279 | |||
| 母公司淨轉賬 |
13,084 | |||
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| 2022年9月30日的餘額 |
$ | 232,710 | ||
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
OmniAb，Inc.
(於2022年10月31日更名為OmniAb Operations，Inc.)
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | (29,154 | ) | $ | (23,970 | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
||||||||
| 或有負債估計公允價值變動 |
(487 | ) | (546 | ) | ||||
| 折舊及攤銷 |
13,429 | 13,779 | ||||||
| 基於股份的薪酬 |
12,273 | 11,605 | ||||||
| 遞延所得税，淨額 |
(6,840 | ) | (6,325 | ) | ||||
| 其他 |
(133 | ) | 35 | |||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收賬款淨額 |
17,610 | 12,721 | ||||||
| 其他流動資產 |
(817 | ) | (188 | ) | ||||
| 其他長期資產 |
1,755 | 567 | ||||||
| 應付賬款和應計負債 |
432 | 161 | ||||||
| 遞延收入 |
(6,384 | ) | (5,118 | ) | ||||
| 其他長期負債 |
1,872 | (3,953 | ) | |||||
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| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
3,556 | (1,232 | ) | |||||
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| 投資活動： |
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| 購置財產和設備 |
(12,152 | ) | (2,548 | ) | ||||
| 向CVR持有人付款 |
(960 | ) | | |||||
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| 用於投資活動的現金淨額 |
(13,112 | ) | (2,548 | ) | ||||
| 融資活動： |
||||||||
| 向CVR持有人付款 |
(1,545 | ) | (1,050 | ) | ||||
| 遞延交易成本付款 |
(4,183 | ) | | |||||
| 從父級轉賬淨額 |
15,284 | 4,830 | ||||||
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| 融資活動提供的現金淨額 |
9,556 | 3,780 | ||||||
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| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
| | ||||||
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| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| | ||||||
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | | $ | | ||||
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| 補充披露現金流量信息： |
||||||||
| 購買記入應付賬款的固定資產 |
$ | 3,561 | $ | 114 | ||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
OmniAb，Inc.
(於2022年10月31日更名為OmniAb Operations，Inc.)
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.運營的組織和性質
隨附的合併財務報表包括Ligand PharmPharmticals Inc.(或母公司)的六家子公司的所有資產、負債和運營結果，這六家子公司是AB Initio BioTreateutics，Inc.(AB Initio)，Crystal Bioscience，Inc.(Crystal)，Icagen，LLC(Icagen)，Open Monoclon Technology，Inc.(OMT)，Taurus Biosciences，LLC(Taurus)和xCella Biosciences，Inc.(XCella)(統稱為OmniAb、公司、WE TO、我們和我們的公司)。OmniAb由BioIntelligence提供支持，這是一個多物種抗體平臺，用於發現單特異性和雙特異性治療性人類抗體。OmniAb的收入主要來自技術訪問許可費、合作計劃的里程碑和研究 計劃的服務收入。2016年1月8日，Ligand完成了一項多步驟交易，導致Ligand收購了OMT。在將OmniAb從配基中分離出來後，AbInitio、Crystal、Icagen、Taurus和xCella將成為OmniAbInc.的全資子公司。
2022年11月1日，Ligand完成(完成)其抗體發現業務和某些相關資產和負債的分離，方法是按比例剝離Ligand截至2022年10月26日登記在冊的股東的OmniAb，並根據截至3月23日的合併協議和計劃，在反向 Morris信託交易中將OmniAb與OmniAb，Inc.(前身為開曼羣島豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II，在其歸化為特拉華州註冊的公司之前)的全資子公司合併。Ligand、OmniAb、APAC和Orwell Merge Sub Inc.之間的合併協議(合併協議)，Ligand、OmniAb和APAC之間的分離和分銷協議(截至2022年3月23日)。在交易結束的前一天，OmniAb更名為OmniAb Operations，Inc.，APAC更名為OmniAb， Inc.(新的OmniAb Yo)。
截至交易結束，New OmniAb預計將擁有約9580萬美元的淨現金。
2022年11月2日，新的OmniAb開始在納斯達克上正常交易，股票代碼為 OABI。Ligand繼續以股票代碼JGND交易。有關交易的更多細節，請參見注釋9：後續事件。
5
2.重要會計政策的列報依據和摘要
陳述和組合的基礎
隨附的中期簡明合併財務報表是獨立編制的，源自Ligand的中期簡明合併財務報表會計記錄。中期簡明合併財務報表包括OmniAB符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)的運營、財務狀況和現金流量的歷史結果。由OmniAb組成的業務屬於Ligand全資擁有的各種法律實體。因此，Ligand在這些業務中的淨投資在合併財務報表中顯示為股東權益 。
OmniAb包括某些獨立的法人實體，可獲得離散的財務信息 。由於Ligand在母實體一級記錄了某些交易，因此對某些賬户應用了分配方法，以便將金額分配給OmniAb，如下所述。
除其他因素外，由於配體的所有權，OmniAb實體處於母公司的共同控制之下。由於該等實體受共同控制，財務報表報告本公司的財務狀況、經營業績及現金流量，猶如淨資產及股權已於2016年1月轉移一樣。Ligand 與本公司之間的交易通過母公司對OmniAb的淨投資入賬。結算這些公司間交易的總淨影響反映在我們的合併資產負債表中，母公司對OmniAb的淨投資。 與Ligand的所有重大公司間交易被視為在發生成本的期間支付。與從Ligand到OmniAb的公司分配相關的費用被認為在交易記錄時的 合併財務報表中以現金有效結算。
中期簡明合併財務報表包括與OmniAB業務活動直接相關的所有收入、支出、資產和負債，以及與母公司提供的設施、功能和服務相關的某些一般和行政費用的分配。這些 公司費用已根據可識別的直接使用或收益分配給OmniAb，其餘部分根據員工人數或總運營費用的百分比或管理層認為 一致和合理的其他指標分配。見附註8.與父實體和相關實體的關係.
我們的母公司在公司層面維護各種基於股票的 薪酬計劃。OmniAB員工參與了這些計劃，與這些計劃相關的部分補償成本包括在OmniAB的綜合運營報表中。基於股份的薪酬 費用已計入母公司淨投資。合併財務報表中列報的金額不一定代表未來的獎勵，也可能不反映OmniAb作為一個獨立實體所經歷的結果。見附註8.與母公司及相關實體的關係以進行更多討論。
中期簡明合併財務報表中的所有撥款和估計均基於管理層認為合理的假設。然而，本文所包括的中期簡明合併財務報表可能不能反映OmniAb未來的財務狀況、經營業績和現金流，也不能反映OmniAb在報告期內是否為一家獨立、獨立的上市實體。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2022年9月30日的中期簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的母公司淨投資簡明綜合變動表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表和相關腳註披露未經審計。管理層認為，未經審核的中期合併財務報表已按經審核的合併財務報表的相同基準編制，幷包括所有調整，其中僅包括為公平列報公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量表所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的9個月的業績不一定代表整個財年或任何其他中期的預期業績。
6
流動性與資本資源
作為Ligand的一部分，OmniAb的所有營運資金和融資要求都依賴Ligand，因為Ligand使用集中化的 方法來進行現金管理和為其運營融資。因此，合併財務報表中沒有反映現金。因此，現金和現金等價物、債務或相關利息支出沒有在合併財務報表中分配給OmniAB。與OmniAb相關的融資交易作為母公司在合併資產負債表中淨投資的組成部分，並作為所附合並現金流量表 中的融資活動分配入賬。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，OmniAb的收入分別為2370萬美元和1950萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，OmniAb的淨虧損分別為2920萬美元和2400萬美元。OmniAB預計在可預見的未來將繼續虧損，因為我們 投資於研發活動以改進我們的技術和平臺，向現有和新的合作伙伴營銷和銷售我們的解決方案，增加運營、財務和管理信息系統和人員以支持我們的運營 併產生與上市公司運營相關的額外成本。OmniAb繼續運營的能力取決於我們未來獲得額外資本和從運營中產生現金流的能力。在2022年11月1日之前，來自Ligand的資金是我們的主要流動性來源。2022年11月1日，隨着公司與亞太地區子公司的合併完成，新OmniAb的資本淨值約為9580萬美元。 公司從運營中產生的現金和現金為我們提供了所需的靈活性，以滿足我們在財務報表發佈後至少12個月內滿足運營、投資和融資需求以及支持運營的需要。
隨附的中期簡明合併財務報表乃假設本公司將繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
重要會計政策
我們已經在附註3中描述了我們的重要會計政策，重要會計政策的列報和彙總依據 於2022年9月27日提交的S-4表格登記聲明中所列的合併財務報表附註。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制中期簡明合併財務報表需要使用影響中期簡明合併財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。實際的 結果可能與這些估計值不同。
應收帳款
我們的應收賬款是指我們向合作伙伴開出的賬單，以及我們為 提供的服務無條件欠我們的款項。我們建立了信用損失準備，以計入預計將收回的應收賬款淨額。撥備是通過使用損失率法確定的，這需要根據與確定預期應收賬款可收款性相關的因素調整的歷史損失經驗來估計損失率。其中一些因素包括歷史損失經驗、拖欠趨勢、應收賬款的賬齡行為以及行業組、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況 ，包括但不限於周圍新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們業務的預期不利影響，截至2022年9月30日的信貸損失撥備為10萬美元。
收入確認
我們的收入主要來自技術訪問、開發、監管和基於銷售的里程碑付款的許可費，以及用於研究績效的服務收入。根據ASC 606《與客户的合同收入》，我們採用以下五步模型來確定收入：(I)確定合同中承諾的商品或服務；(Ii)確定承諾的商品或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配到履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
7
我們的收入通常來自我們與合作伙伴的許可協議，包括：(I)技術訪問的預付款或年度付款(許可收入)和研究服務性能付款；(服務收入)；(Ii)臨牀前、知識產權、臨牀、監管、 和商業里程碑(里程碑收入)形式的下游付款，以及(Iii)我們合作伙伴產品銷售淨銷售額的版税(如果有)。到目前為止，我們從知識產權和開發里程碑中獲得了收入，並且直到最近才開始 從今年產品銷售的商業里程碑付款和版税中獲得收入。
我們從我們的合作伙伴銷售我們或我們的合作伙伴根據合同協議擁有的專利所涵蓋的產品時獲得版税收入。根據這些許可安排，我們不承擔未來的性能義務。我們一般會履行在合同生效之日授予知識產權的義務。然而，我們適用基於銷售的特許權使用費指南所要求的特許權使用費確認限制，這要求在基礎銷售發生後立即記錄特許權使用費。因此，我們的合作伙伴商業化產品的銷售版税將在產品銷售的季度確認。我們的合作伙伴通常會滯後一個季度向我們報告銷售信息。因此，我們根據對歷史經驗的分析和合作夥伴提供的中期數據(包括其公開宣佈的銷售額)來估計預期的特許權使用費收益。實際特許權使用費收入和估計特許權使用費收入之間的差異並不重要，將在知道這些收入的期間(通常是下個季度)進行調整。
許可費用通常在我們授予客户訪問我們知識產權的權限後的某個時間點確認。我們一般會履行在合同生效之日授予知識產權的義務。
我們確認長期為客户提供的合同研發服務的服務收入。我們使用基於我們為履行績效義務而花費的努力或產生的成本的投入 方法來衡量我們的進度。我們估計我們花費的工作量，包括我們完成活動所需的時間，或在給定時間段內我們可能產生的成本，相對於為履行履行義務而估計的總工作量或成本。這就是我們乘以交易價格的百分比，以確定我們在每個時期確認的收入金額。這種方法 需要我們做出估計和判斷。如果我們的估計或判斷在合作過程中發生變化，它們可能會影響我們在當前和未來期間確認的收入的時間和金額。
當有基礎合理估計付款金額且里程碑有可能實現時，我們會將基於或有里程碑的付款計入估計交易價格中。這些估計是基於歷史經驗、預期結果和我們當時的最佳判斷。如果基於或有里程碑的付款是基於銷售的，我們將應用版税 確認限制並在基礎銷售發生時記錄收入。在確定我們的知識產權許可證的交易價格時，必須做出重大判斷。由於與我們的合作伙伴正在開發的產品 無法達到基於開發的里程碑或獲得監管批准的風險，我們通常會確認在開發里程碑或監管批准之時或之後應向我們支付的任何或有付款。
遞延收入
根據安排的條款，如果我們必須履行未來的義務，我們也可能推遲收到的部分對價。
收入確認、開票和現金收款的計時 導致合併資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户墊款和存款(合同負債)。我們通常在履行義務時或之後不久收到付款。任何在賺取之前開具帳單的費用都記錄為遞延收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，確認為之前遞延收入的金額分別為400萬美元和990萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，之前確認為遞延收入的金額分別為240萬美元和520萬美元 。
8
收入的分類
下表列出了版税收入、許可費、里程碑收入和服務收入的分類(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 專利權使用費收入 |
$ | 582 | $ | | $ | 984 | $ | | ||||||||
| 許可證費 |
400 | 200 | 2,455 | 1,950 | ||||||||||||
| 里程碑式的收入 |
1,000 | 1,200 | 5,371 | 3,264 | ||||||||||||
| 服務收入 |
4,928 | 4,877 | 14,922 | 14,254 | ||||||||||||
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| $ | 6,910 | $ | 6,277 | $ | 23,732 | $ | 19,468 | |||||||||
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尚未採用的會計準則
我們不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，將對我們的 合併財務報表或披露產生實質性影響。
3.公允價值計量
我們按公允價值經常性地計量某些金融負債。公允價值是一種基於市場的計量，應使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。我們建立了一個三級層次結構，以確定用於計量公允價值的投入的優先順序。這些級別如下所述，級別1的優先級最高，級別3的優先級最低：
級別1-可觀察到的投入，如活躍市場的報價
第2級-可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入
級別3-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求我們的公司制定自己的假設
按經常性基礎計量的負債
下表列出了按公允價值計量的負債的層次結構(以千為單位)：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 負債： |
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| 伊卡恩或有負債(1) |
$ | | $ | | $ | 5,332 | $ | 5,332 | $ | | $ | | $ | 7,364 | $ | 7,364 | ||||||||||||||||
| XCella或有負債(2) |
| | 480 | 480 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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| 總負債 |
$ | | $ | | $ | 5,812 | $ | 5,812 | $ | | $ | | $ | 7,364 | $ | 7,364 | ||||||||||||||||
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| 1. | ICAGEN或有負債的公允價值採用概率加權收益法確定。 大部分或有付款基於與Icagen的資產購買協議中定義的某些收入里程碑。公允價值是主觀的，並受到估值模型投入的變化的影響，包括管理層對某些發展和法規里程碑實現的時間和可能性的估計。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據收入里程碑向前Icagen股東支付了110萬美元的或有負債。在截至2022年9月30日的9個月中，我們根據收入里程碑向前Icagen股東支付了150萬美元的或有負債。 |
| 2. | XCella或有負債在或有事項解決後確定，並支付對價 。管理層的結論是，將不會在2020年9月收購之日確認任何溢價負債。在截至2021年12月31日的年度內，我們向xCella前股東支付了70萬美元用於支付基於收入 里程碑的或有負債。在截至2022年9月30日的9個月中，我們根據收入里程碑向前xCella股東支付了100萬美元的或有負債。 |
9
截至2022年9月30日的3級金融工具對賬情況如下(以千計)：
| 截至2021年12月31日的3級金融工具的公允價值 |
$ | 7,364 | ||
| 向CVR持有人付款 |
(2,505 | ) | ||
| 對或有負債的公允價值調整 |
(487 | ) | ||
| 來自xCella資產收購的或有負債 |
1,440 | |||
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| 截至2022年9月30日的3級金融工具的公允價值 |
$ | 5,812 | ||
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由於應收賬款、其他資產、應付賬款及其他應計費用的到期日相對較短，因此在我們的合併資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。
按非經常性基礎計量的資產
我們在非經常性基礎上應用公允價值技術，對與我們的商譽、無限期無形資產和長期資產相關的潛在減值損失進行估值。
我們每年評估商譽和無限期無形資產的減值，並在發生表明商譽可能減值的情況下進行評估。我們根據各種投入(包括Ligand的市值)以及無法直接或間接從市場上觀察到的貼現現金流等3級投入來確定報告單位的公允價值。我們使用基於第三級投入的收益法來確定我們的無限壽命無形資產的公允價值。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們的商譽、無限期資產或長期資產均未錄得減值。
4.所得税
我們的有效税率可能與美國聯邦法定税率不同，原因是不同州 司法管轄區具有不同法定税率的收入組合、與税收抵免相關的福利、不可扣除費用、股票獎勵活動以及 所得税前收入(虧損)和應納税所得額之間的其他永久性差異對税收的影響。截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為15.5%和18.3%。與美國聯邦法定税率21.0%的差異主要是由於與税收抵免相關的好處，以及州法定税率的差異和股票獎勵活動的税收影響。這種差異也是為州屬性建立的估值津貼的結果。截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為19.5%和21.5%。與美國聯邦法定税率21.0%的差異主要是由於與税收抵免、州税收、股票獎勵活動的税收影響以及為州屬性建立的估值免税額有關的好處。
5.承諾和或有事項：法律訴訟
在日常業務過程中，我們不時會涉及到各種法律程序。管理層認為，任何未決索賠的解決(無論是個別或整體)預計不會對我們的合併財務報表、現金流或財務狀況產生重大不利影響，因此無法提供任何此類損失的估計金額。然而，爭端的結果本質上是不確定的。因此，儘管管理層認為這種結果的可能性很小，但一個或多個問題的不利解決可能會對我們未來特定時期的運營業績或現金流或兩者都產生重大影響。
6.租契
某些OmniAB法人實體主要根據各種經營租賃租賃辦公設施和設備。我們的運營租約還有 長達十年的剩餘合同條款，其中一些條款包括延長租約長達十年的選項。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證、重大限制性契約或重大終止 選項。我們的運營租賃成本主要與行政辦公室和研發設施的設施租賃有關，我們的融資租賃並不重要。
10
租賃資產和租賃負債在安排開始時確認 在開始時確定存在租賃的情況下確認。租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。這些資產和負債最初是根據租賃期內租賃付款的現值確認的，該計算使用我們的增量借款利率，通常適用於租賃資產所在地，除非隱含利率很容易 確定。租賃資產還包括任何預付租賃付款和租賃激勵措施。租賃條款包括在合理確定這些選項將被行使時延長或終止租約的選項。除了基本租金外，我們的某些運營租賃還需要支付可變費用，如保險和公共區域維護。這些可變租賃成本，而不是依賴於指數或費率的成本，在產生支付義務時支出。 初始期限為12個月或以下的租賃不在資產負債表上記錄，這些短期租賃和運營租賃的支出在租賃期內以直線基礎確認。
租賃資產和租賃改進的折舊年限受到預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或 合理確定行使的購買選擇權。
經營租賃資產和負債(千)：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 |
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| 經營性租賃資產 |
$ | 21,456 | $ | 13,332 | ||||
| 負債 |
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| 流動經營租賃負債 |
1,530 | 578 | ||||||
| 長期經營租賃負債 |
25,016 | 13,272 | ||||||
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| 租賃總負債 |
$ | 26,546 | $ | 13,850 | ||||
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截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日(單位：千)：
| 到期日 | 經營租約 | |||
| 截至2022年12月31日的剩餘三個月 |
$ | 848 | ||
| 2023 |
3,455 | |||
| 2024 |
3,408 | |||
| 2025 |
3,523 | |||
| 2026 |
3,787 | |||
| 2027 |
3,885 | |||
| 此後 |
14,745 | |||
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| 租賃付款總額 |
33,651 | |||
| 扣除計入的利息 |
(6,075 | ) | ||
| 租户改善津貼減少 |
(1,030 | ) | ||
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| 租賃負債現值 |
$ | 26,546 | ||
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在截至2022年9月30日的9個月內，我們在Emeryville辦公室開始了一份租約，這導致了
期內租賃資產和負債各增加990萬美元。
截至2022年9月30日，我們的經營租賃加權平均剩餘租期為8.8年，加權平均折扣率為4.3%。截至2021年12月31日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租期為9.3年，加權平均貼現率為3.9%。截至2022年9月30日的三個月和九個月，計入經營租賃負債計量的現金分別為130萬美元和220萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為100萬美元和270萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為40萬美元和100萬美元。
11
7.資產負債表賬户明細
財產和設備
財產 和設備按成本列報，包括以下各項(以千計)：
| 9月30日，2022 | 十二月三十一日，2021 | |||||||
| 實驗室和辦公設備 |
$ | 6,443 | $ | 6,410 | ||||
| 租賃權改進 |
17,639 | 3,495 | ||||||
| 計算機設備和軟件 |
487 | 182 | ||||||
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| 24,569 | 10,087 | |||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 |
(5,194 | ) | (3,292 | ) | ||||
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| 財產和設備合計(淨額) |
$ | 19,375 | $ | 6,795 | ||||
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設備折舊按資產的估計使用年限計算，估計使用年限為三年至十年。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期限(以較短者為準)按直線法攤銷。截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為70萬美元和190萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為40萬美元和100萬美元。
商譽和可確認的無形資產
商譽和其他可識別的無形資產包括以下內容(以千計)：
| 9月30日，2022 | 十二月三十一日，2021 | |||||||
| 活生生的無限無形資產 |
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| 商譽 |
$ | 83,979 | $ | 83,979 | ||||
| 確定的活體無形資產 |
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| 成套技術 |
227,129 | 227,403 | ||||||
| 減去：累計攤銷 |
(68,980 | ) | (60,099 | ) | ||||
| 客户關係 |
11,100 | 11,100 | ||||||
| 減去：累計攤銷 |
(2,975 | ) | (2,083 | ) | ||||
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| 商譽和其他可識別無形資產總額，淨額 |
$ | 250,253 | $ | 260,300 | ||||
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有限年限無形資產的攤銷是使用直線法計算的，該資產的估計使用年限最長為20年。截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為330萬美元和980萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為330萬美元和970萬美元。
應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
| 9月30日，2022 | 十二月三十一日，2021 | |||||||
| 補償 |
$ | 2,249 | $ | 2,320 | ||||
| 專業費用 |
1,679 | 67 | ||||||
| 欠第三方的版税 |
124 | 296 | ||||||
| 與收購有關的負債 |
| 1,000 | ||||||
| 其他 |
40 | 63 | ||||||
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| 應計負債總額 |
$ | 4,092 | $ | 3,746 | ||||
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12
8.與母公司及相關實體的關係
從歷史上看，OmniAb業務一直在與母公司的其他附屬公司一致的正常業務過程中管理和運營。因此，某些分攤費用已分配給OmniAb，並在合併財務報表中作為費用反映。管理層認為，就獨立財務報表而言，所採用的分配方法合理和適當地反映了OmniAB應佔的歷史母公司費用。然而，合併財務報表中反映的費用可能不表明如果OmniAB歷史上作為一個獨立的、獨立的實體運營，在列報期間將發生的實際費用 。此外，合併財務報表中反映的費用可能不表明將於#年發生的相關費用。
未來由OmniAb.
一般公司管理費用
合併運營報表包括某些集中職能的費用(如信息系統、會計、財務、審計、採購、人力資源、法律和設施)、高管薪酬以及由母公司提供和/或管理的其他直接向我們收費的項目的費用。這些成本中的一部分使我們受益，並使用 基於項目相關成本或管理層認為一致和合理的其他措施按比例分配給我們。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的成本分別為160萬美元和490萬美元，截至2021年的三個月和九個月的成本分別為90萬美元和380萬美元，這些成本已反映在我們分配的母公司企業間接費用份額的中期簡明合併運營報表中的一般和行政費用中。
現金管理與融資
我們參與了Ligand的集中現金管理和融資計劃，並將繼續參與Ligand的 集中現金管理，直到OmniAb業務成為一家獨立的上市公司。
付款是通過Ligand運營的集中式應付賬款系統進行的。現金收入被轉移到中央賬户，也由Ligand維護。由於現金由Ligand支付和接收，因此由我們通過母公司的淨投資入賬。所有債務都由Ligand提供資金，融資決策由Ligand中央財務業務決定。
根據Ligand、OmniAb和亞太區之間簽訂的分離協議的條款，Ligand打算轉讓其OmniAb業務的資產、負債和運營。分離和分配的完成取決於一定的條件。預計這次分離對Ligand股東來説是免税的。因此，免税分離後，Ligand的所有相關税務屬性將保留在Ligand中。
股權激勵計劃
我們的某些員工參與了我們母公司的股權激勵計劃。根據Ligand 2002股票激勵計劃(2002計劃)，我們的員工、董事、經理和顧問以多種形式獲得基於股票的獎勵，包括非限制性股票期權。根據2002年計劃，我們的員工可以獲得基於股票的獎勵，包括非法定股票期權或激勵股票期權、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)以及其他以現金或股票為基礎的獎勵。根據 激勵計劃授予我們員工的股票期權通常在授予之日的六個月週年日授予1/8，此後每個月授予1/48，為期42個月。我們在授予日按公允價值計算所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬 。以股份為基礎的薪酬支出一般在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。
13
與參與激勵計劃的員工相關的薪酬成本 已專門針對專門支持我們運營的員工確定，並作為母公司成本分配的一部分分配給我們。下表彙總了向我們收取的與員工參與母公司激勵計劃相關的基於股份的薪酬(SBC)總額，具體取決於員工在我們運營中的角色性質(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| SBC--研發費用 |
$ | 3,079 | $ | 2,395 | $ | 7,243 | $ | 6,902 | ||||||||
| SBC--一般和行政費用 |
2,200 | 1,415 | 5,030 | 4,704 | ||||||||||||
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| $ | 5,279 | $ | 3,810 | $ | 12,273 | $ | 11,606 | |||||||||
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9.後續事件
就截至2022年9月30日及截至該日的三個月及九個月的財務報表而言，本公司評估了截至財務報表發佈之日的後續事件。
APAC和OmniAb的業務合併結束
2022年11月1日，Ligand通過剝離OmniAb至Ligand於2022年10月26日(記錄日期)登記在冊的股東(分派)完成了抗體發現業務以及某些相關資產和負債的分離(分拆)，並根據合併協議和分離協議(與其他相關交易文件和交易協議合稱)，完成了OmniAb與亞太地區的全資子公司的反向Morris信託交易(統稱為交易協議)的合併(合併)。在交易結束的前一天，OmniAb更名為OmniAb Operations，Inc.，APAC更名為OmniAb，Inc.(新的OmniAb)。根據交易協議，Ligand向OmniAb提供現金，並向OmniAb貢獻構成OmniAb業務的某些資產和負債，包括Ligand的某些相關子公司(貢獻)。作為出資的代價，OmniAb向Ligand發行了額外的OmniAb 普通股，使當時已發行的OmniAb普通股的數量等於實現分配所需的OmniAb普通股的數量。根據分配，截至記錄日期的Ligand股東 每持有一股Ligand普通股，即可獲得一股OmniAb普通股。根據合併協議, 此後，每股OmniAb普通股被交換為獲得4.90007股新OmniAb 普通股和0.75842股受基於價格的溢價觸發的新OmniAb普通股(溢價股份)的權利。溢價股份將根據在交易結束後五年內連續30個交易日內任何20個交易日的特定成交量加權平均交易價(VWAP)的實現情況授予，其中(I)50%的此類溢價股份將在實現每股12.50美元的VWAP時或發生控制權變更交易時授予，該交易將導致New OmniAb普通股的持有人每股獲得超過12.50美元的價格。和(Ii)剩餘50%的溢價股份 在達成每股15.00美元的VWAP新OmniAb普通股或發生導致新OmniAb普通股持有人每股價格超過15.00美元的控制權變更交易時歸屬。 溢價股份在適用部分溢價股份的歸屬條件達到之前不得轉讓。交易完成時，新OmniAb的流通股(包括溢價股份)的所有權如下：Ligand的現有股東持有約85.0%，亞太區現有公眾股東持有約1.1%，亞太區發起人及關聯方持有約13.9%。新的OmniAb普通股的零碎股份不是根據合併發行的。取而代之的是，股東收到了現金，而不是任何零碎的股份(溢價股份除外)。
截至交易結束，New OmniAb預計將擁有約9580萬美元的淨現金。2022年11月2日，新的OmniAb開始在納斯達克上正常交易，股票代碼為OABI。Ligand繼續以股票代碼DEGND進行交易。
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