EX-10.3

本函闡述了BioTE Medical，LLC(“本公司”)為協助您的就業過渡而向您提供的過渡協議(“協議”)的實質內容。

過渡期。如上所述，如果您在2022年9月7日之前簽署並退還本協議，則您在公司的僱傭將持續一段過渡期，從本協議之日起至2022年11月15日(“過渡期”)，或您與公司雙方商定的較早的僱傭終止日期。如果您不及時執行本協議，您的僱傭將於2022年9月8日結束。你的僱傭關係結束的日期是“分居日”。在過渡期間，您將繼續在公司位於德克薩斯州歐文的辦公室工作，處理正常營業時間(美國東部時間上午8：30至下午5：00)發生的過渡事務，以及首席執行官Terry Weber或首席執行官指定的人可能指派給您的過渡活動。當然，我們預計您可能希望在工作時間內花費合理的時間進行求職活動。本公司要求您在過渡期內安排此類活動，以不會不合理地幹擾您在此期間對本公司所要求的職責。您同意在過渡期內按照公司的要求履行與完成和過渡您的財務職責相一致的任何分配的職責和責任，並繼續遵守您對公司的所有義務和公司的政策和程序。自2022年8月24日起，您的頭銜將是首席會計官，您在過渡期內的工作將與本協議生效前相同的工資和福利相同。本公司將真誠地與您合作，圍繞您的離職進行信息傳遞，並願意將您的離職作為您的辭職通知。

遣散費。根據您與公司之間於2022年5月26日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)的條款，您有資格獲得遣散費；但前提是，根據本協議，公司向您提供的遣散費高於您的僱傭協議中包含的福利。如果您(A)完成過渡期，(B)簽署本協議，並遵守其條款；以及(C)在(I)本協議日期後二十一(21)天，但不早於分居日期或(Ii)分居日期之前，簽署本協議附件A所附索賠的更新發布(“更新發布”)，則公司將向您提供以下“離職福利”：

(b)

健康保險費。根據您的僱傭協議條款，如果您有資格並及時選擇根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)或州同等條款繼續您的醫療保險，本公司將在分居日期後向保險承保人或COBRA管理人(視情況而定)支付COBRA健康保險費，最長為九(9)個月。您承認並同意您不是本公司團體健康保險計劃的參與者，因此您不能享受這項福利。

(c)

額外的遣散費。雖然你在其他方面無權獲得任何其他遣散費福利，但作為額外的遣散費，公司將向你支付最高106,891.03美元，相當於你2022年的目標獎金，按比例從2022年1月1日一直到你的離職日期(“額外遣散費”)。額外的遣散費將在類似情況的公司員工收到2022年年度獎金(如果有的話)之日一次性支付，公司預計獎金將於2023年3月15日或之前支付。

不接受過渡期工作；被你提前辭職。您必須在2022年9月7日之前考慮本協議。如果您在此日期之前不接受過渡性就業，2022年9月8日將是您的分居日期，您將根據您的僱傭協議條款獲得離職津貼，但您將沒有資格獲得額外的離職福利。如果您通過執行本協議接受過渡工作，然後在2022年11月15日之前辭職，您辭職的生效日期將是您的分居日期，您將根據您的僱傭協議條款獲得離職，但您將沒有資格獲得額外的離職福利。

由本公司提前終止。如果您通過執行本協議接受過渡僱傭，則您在整個過渡期內仍將是一名隨意的員工。作為本協議的一部分，公司同意在2022年11月15日之前不會終止您的僱傭，除非您從事構成僱傭協議中定義的“原因”的任何行為(“因故終止”)。任何因事由終止將立即生效，在事由終止日期後，您將不再有資格領取工資，也不再有資格享受任何離職福利。如果公司因不構成原因的行為在過渡期結束前終止您的僱傭，您將有資格獲得離職金外加相當於您在過渡期剩餘時間的基本工資的額外金額，前提是您滿足上文第2節規定的其他條件，包括但不限於及時執行並允許在公司規定的時間內(在您與本協議一起收到更新版本後不少於二十一(21)天)生效更新版本。

A.幻影獎。根據本公司、BioTE Holdings，LLC和您之間於2021年12月16日達成的某些書面協議，您有資格獲得29.5萬股公司A類普通股，其中25%的股份將於2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日授予。該等股份將於過渡期內的每個歸屬日期後，在合理可行範圍內儘快向閣下發行。此外，如果您沒有遭遇因故終止，本公司將盡合理努力在您的分離日期或之前向您授予所有該等股份，並在上述更新發布生效後加快任何當時剩餘的未歸屬股份的歸屬。

股票期權獎。經本公司董事會(“董事會”)或其薪酬委員會批准，本公司擬授予閣下購買105,049股A類普通股的認購權(“認股權”)。該期權將受適用於根據公司2022年股權激勵計劃授予的期權的條款和條件以及一種形式的股票期權協議的約束。該期權將在2022年5月27日之後授予四年以上的連續服務，其中50%的期權股份將在連續服務兩年後歸屬，其餘股份將在連續服務額外24個月後按月支付大致相等的分期付款。但是，在更新版本生效後，該選項將被完全加速。

退還公司財產。在分離日期後三(3)個工作日內，您同意將您在任何時候擁有的所有公司文件(及其所有副本)和您擁有的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產(包括但不限於計算機)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其所有複製)。請與人力資源部負責人Jennifer Schimmel協調歸還公司財產。獲得本協議項下的福利是以歸還公司所有財產為明確條件的。

10.

專有信息和終止合同後的義務。在您受僱期間和之後，您確認您根據您的員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議(“保密信息協議”)繼續履行不使用或披露公司的任何保密或專有信息的義務。隨函附上您的保密信息協議的副本作為附件C。如果您對協議中的限制範圍有任何疑問，您應立即聯繫人力資源主管Jennifer Schimmel，以評估您的遵守情況。如你所知，本公司將執行其合同權利。請熟悉一下你所簽署的隨函附上的協議。根據法律的定義，也是“商業祕密”的機密信息，如果(A)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露的，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的，如果這些文件是蓋章的。此外，如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是：(A)提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件；(B)除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。

11.

保密協議。本協議的條款將由您嚴格保密，不會以任何方式公開或披露；但前提是：(A)您可以向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問保密披露本協議；以及(C)您可以根據法律要求披露本協議。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在《國家勞動關係法》第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。

12.

相互的非貶低。您同意不以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司或其高級管理人員、董事、員工、股東和代理人；前提是您將在法律程序需要時準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在《國家勞動關係法》第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。本公司同意，其現任首席執行官、首席財務官和現任董事會成員不會以任何可能損害您或您的業務或個人聲譽的方式詆譭您，前提是這些個人將在法律程序要求時準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制本公司與上述任何政府機構或任何類似的聯邦、州或地方機構進行溝通的權利。

包括但不限於任何現在、以前或以後的關係，以及將任何此類工作和機構知識有序地轉移給公司可能指定的其他人，通過在正常營業時間合理地提供您自己，並按照您與公司簽署的任何諮詢協議的規定。如果您在請求合作時沒有收到遣散費，並且您要求的合作時間超過每月10小時，公司將按小時費率補償您，補償方法是將您在離職之日生效的基本工資除以2,080美元(或120.19美元/小時)。本公司要求的任何會議或電話將安排在雙方同意的時間，並在合理的提前通知您。

14.

釋放。除本協議另有規定外，作為本協議項下您無權獲得的付款和其他對價的交換，除本協議另有規定外，您代表自己，並在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、保險公司、律師和其他以您的名義行事或看來是代表您行事的人或實體(統稱為“僱員方”)，在此全面和完全免除、宣告無罪並永遠解除公司、其母公司和子公司以及其高級管理人員、董事、經理、合夥人、代理人、代表、僱員、律師、股東、前任、繼任者、受讓人、保險人和關聯公司(“公司當事人”)，以及因任何和所有索賠、責任、要求、爭執、訴訟、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償、債務、判決、徵費、執行和各種性質、法律、股權或其他方面的義務，無論是已知的還是未知的、懷疑的還是未披露的、披露的或未披露的，在本協議簽署日期之前(包括該日)的任何時間因協議、事件、行為或行為而產生的或以任何方式與之相關的，包括但不限於：因您受僱於公司或終止受僱而直接或間接產生或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求；與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷或任何其他形式的補償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴因、侵權法或合同法提出的索賠(單獨稱為索賠，統稱為索賠)。您在本協議中釋放和放棄的索賠包括但不限於, 公司任何一方提出的任何和所有索賠：

•

基於年齡、種族、膚色、性別(包括性騷擾)、民族血統、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母地位、收入來源、福利權利、任何工會活動或其他受保護類別的歧視，違反了任何地方、州或聯邦法律、憲法、法令或法規，包括但不限於：修訂的1964年《民權法案》第七章；1991年的《民權法案》；1981年修訂的《美國法典》第42編；《同工同酬法》；《美國殘疾人法》；《遺傳信息非歧視法》；《家庭和醫療休假法》；《德克薩斯州人權法》；《德克薩斯州勞動法》；《僱員退休收入保障法》；《僱員測謊保護法》；《工人調整和再培訓通知法》；《老年工人福利保護法》；《薩班斯-奧克斯利法》或任何其他有關舉報人報復的聯邦或州法律的反報復條款；《禮來公司利德貝特公平工資法》；《統一服務業就業和再就業權利法》；《公平信用報告法》；以及《國家勞動關係法》；以及

儘管如上所述，除本協議明確規定的事件外，您不得放棄或放棄在本豁免簽署之日後發生的事件中可能產生的權利或索賠，也不得放棄因您在公司受僱的過程和範圍內或在您作為公司高級管理人員的角色的過程和範圍內的行為而可能產生的任何責任的任何賠償權利，或您在公司董事和高級管理人員保險下擁有的任何其他權利。本協議還排除了法律不能放棄的任何索賠，包括但不限於您根據適用的工人賠償法可能擁有的任何權利，以及您提交或參與任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序的權利(如果適用)。本協議中的任何條款均不得阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構、或類似的州或地方機構(“政府機構”)提起、合作或參與任何訴訟或調查，或根據“國家勞動關係法”第7條行使任何權利。您進一步瞭解本協議並不限制您自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，否則您將放棄, 在法律允許的最大範圍內，根據您已解除的任何索賠和您通過簽署本協議放棄的任何權利，您可能擁有的任何和所有個人救濟權利。如果任何索賠在法律允許的範圍內不被釋放，您放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與任何基於此類索賠的推定或經認證的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序，其中任何一方為公司當事人。本協議並不廢除您在本協議中獲得上述福利或其他福利的權利，或任何公司福利計劃或與公司股權所有權相關的任何計劃或協議下的任何現有權利；但是，它放棄、免除並永遠解除您根據任何此類計劃或協議執行本協議之日存在的索賠。您承認並同意，在您執行本協議後，如果您向任何法院或其他機構提出申訴、指控或索賠，聲稱本協議中已發佈的索賠，公司有權(I)提交本協議作為已發佈索賠的證據；以及(Ii)追回公司為抗辯此類已發佈索賠而產生的任何律師費。

15.

你們的感謝和肯定。您承認並同意：(I)為換取本協議中的豁免和釋放而給予您的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的；(Ii)您已獲得所有工作時間的報酬，已獲得您有資格獲得的所有休假、缺勤和休假福利和保護，並且沒有遭受任何您尚未提出索賠的工傷；(Iii)您已獲得足夠的時間考慮本協議並諮詢您選擇的律師或顧問；和(Iv)您在知情的情況下自願執行本協議，放棄並解除截至您的日期您可能擁有的任何索賠

執行它。您確認，自您簽署本協議之日起，公司各方關於您的薪酬和福利的所有決定不會因年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、民族血統或任何其他受法律保護的分類而受到歧視。您確認您沒有向公司的任何一方提出或導致提出索賠，目前也不是索賠的一方。您還確認您沒有已知的工傷或職業病。您承認並確認，您沒有因為報告任何有關公司任何一方的公司欺詐或其他不當行為的指控，或因為行使任何受法律保護的權利，包括受《公平勞工標準法》、《家庭醫療假法》或任何相關法規、當地休假或殘疾住宿法或任何適用的州工人補償法保護的任何權利而受到報復。

17.

突破。您同意，一旦違反本協議，您將沒收根據本協議向您支付或欠您的所有款項。此外，您承認可能無法評估您違反本協議第7、8、9或10條的條款所造成的損害，並進一步同意任何威脅或實際違反或違反本協議這些條款的行為將對公司構成直接和不可彌補的損害。因此，您同意任何此類違反本協議的行為都是對本協議的實質性違反，除您違反本協議時本公司可獲得的任何和所有其他損害賠償和補救措施外，本公司有權獲得禁制令，以阻止您違反或違反本協議。您同意，如果公司在根據本協議對您提起的任何法律或公平訴訟中全部或部分勝訴，您同意支付公司在執行本協議條款時產生的所有費用，包括合理的律師費。

18.

其他的。本協議，包括其附件，構成您和公司之間關於這一主題的整個協議的完整、最終和獨家體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將對相關條款進行修改，以使其可執行。本協議將被視為已經簽訂，並將根據德克薩斯州的法律進行解釋和執行，該法律適用於完全在德克薩斯州境內簽訂和履行的合同。

如果您接受本協議，請在2022年9月7日或之前簽署並在下面註明日期，然後將完整簽署的協議發送給我。本協議包括對先前於2022年8月26日就同一主題發送給您的協議的協商修改，並將本協議的執行日期從2022年8月30日延長至2022年9月7日。如果本公司在此期限內未收到全面簽署的協議，本公司的報價將自動失效。

我代表本公司感謝您迄今所作的努力，並預先感謝您為順利完成過渡期所給予的合作。我也祝你在未來的工作中好運。