美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期______________至______________
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐ No
截至2022年11月11日，註冊人h廣告
目錄表
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頁面 |
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
II |
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風險因素摘要 |
三、 |
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第一部分： |
財務信息 |
四. |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
四. |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併損益表和全面收益表 |
2 |
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股東權益簡明合併報表(虧損) |
3 |
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現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
第四項。 |
控制和程序 |
41 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
43 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
43 |
第1A項。 |
風險因素 |
44 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
75 |
第三項。 |
高級證券違約 |
75 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
75 |
第五項。 |
其他信息 |
75 |
第六項。 |
陳列品 |
76 |
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|
|
簽名 |
77 |
|
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對公司業務的預期。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“希望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。“預測”、“將會”或類似的表達方式。
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
II
風險因素摘要
以下是我們業務面臨的風險因素的摘要。下面的列表並不是詳盡的，投資者應該完整閲讀這一“風險因素”部分。我們面臨的一些風險包括：
與工商業有關的風險摘要
與知識產權有關的風險摘要
與監管相關的風險摘要
三、
與我們證券所有權相關的風險摘要
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
四.
BioTE公司
簡明合併資產負債表
(千元，股份除外)(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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大寫軟件，網絡 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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定期貸款，流動貸款 |
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遞延收入，當期 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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定期貸款，扣除當期部分 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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— |
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認股權證法律責任 |
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溢價負債 |
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總負債 |
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股東權益(虧損) |
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A類、AA類、AAA類和AAAA類單位 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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V類有投票權股票，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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累計其他綜合損失 |
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BioTE Corp.的股東權益(赤字) |
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股東權益合計(虧損) |
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( |
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總負債和股東權益(赤字) |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
BioTE公司
簡明合併損益表和全面收益表
(千，不包括每股和每股金額)(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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產品收入 |
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服務收入 |
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總收入 |
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收入成本(不包括包括在銷售、一般和行政費用中的折舊和攤銷，如下所示) |
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產品成本 |
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服務成本 |
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收入成本 |
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佣金 |
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營銷 |
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銷售、一般和行政 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用)，淨額： |
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利息支出 |
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認股權證負債公允價值變動所得收益 |
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— |
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溢利負債公允價值變動損益 |
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) |
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— |
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債務清償損失 |
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— |
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( |
) |
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其他收入 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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未計提所得税準備的收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税支出(福利) |
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( |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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可歸因於BioTE公司股東的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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其他全面收益(虧損) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股普通股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
BioTE公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(千元，股份除外)(未經審計)
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總計 |
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保留 |
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累計 |
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股東的 |
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總計 |
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其他內容 |
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收益/ |
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其他 |
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權益(赤字) |
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非 |
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股東的 |
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會員權益 |
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A類普通股 |
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V類有表決權股票 |
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已繳費 |
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(累計 |
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全面 |
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歸因於 |
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控管 |
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權益 |
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單位 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字) |
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收入(虧損) |
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BioTE公司 |
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利息 |
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(赤字) |
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2020年12月31日餘額 |
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分配 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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2021年3月31日的餘額 |
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分配 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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2021年6月30日的餘額 |
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分配 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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2021年9月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
BioTE公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(千元，股份除外)(未經審計)
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總計 |
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保留 |
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累計 |
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股東的 |
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總計 |
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其他內容 |
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收益/ |
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其他 |
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權益(赤字) |
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非- |
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股東的 |
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會員權益 |
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A類普通股 |
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V類有表決權股票 |
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已繳費 |
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(累計 |
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全面 |
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歸因於 |
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控管 |
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權益 |
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單位 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字) |
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收入(虧損) |
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BioTE公司 |
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利息 |
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(赤字) |
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2021年12月31日的餘額 |
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分配 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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2022年3月31日的餘額 |
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分配 |
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) |
截至2022年5月26日的淨虧損 |
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( |
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— |
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( |
) |
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) |
截至2022年5月26日的其他全面虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
業務組合：2022年5月26日反向資本重組 |
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( |
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企業合併：2022年5月26日非控股權益 |
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企業合併：資本化交易成本 |
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基於股份的薪酬 |
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虛擬股權的結算 |
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) |
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) |
2022年5月26日以後的淨收益(虧損) |
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2022年6月30日的餘額 |
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分配 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合損失 |
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基於股份的薪酬 |
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RSU的歸屬 |
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國家環保總局規定的股票發行 |
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2022年9月30日的餘額 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
BioTE公司
簡明合併現金流量表
(千)(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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壞賬支出(回收) |
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債務發行成本攤銷 |
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為過時庫存撥備 |
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非現金租賃費用 |
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非現金保薦人股份轉讓 |
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國家環保總局規定的非現金收費 |
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基於股份的薪酬費用 |
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認股權證負債公允價值變動所得收益 |
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溢利負債公允價值變動損益 |
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債務清償損失 |
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遞延所得税 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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應付帳款 |
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遞延收入 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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購買資本化的軟件 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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企業合併所得收益 |
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定期貸款本金償還 |
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定期貸款借款 |
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美國銀行定期貸款的終止 |
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發債成本 |
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虛擬股權的結算 |
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分配 |
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資本化交易成本 |
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根據國家環保總局發行股票所得款項 |
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國家環保總局交易成本 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動 |
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資本支出和資本化軟件列入應付賬款 |
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非現金SEPA交易成本 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
BioTE公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
業務説明-BioTE Corp.(包括其合併子公司“公司”或“BioTE”)是一家特拉華州註冊公司，總部設在得克薩斯州歐文。該公司成立於2012年，培訓醫生和護士使用生物相同的激素替代顆粒療法優化荷爾蒙，治療荷爾蒙失衡的男性和女性。
陳述的基礎-簡明綜合財務報表是根據中期財務報告的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，因此不包括通常包含在年度綜合財務報表中的所有信息和披露。簡明的綜合財務報表包括BioTE及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本公司於簡明綜合財務報表中確認與其非全資附屬公司有關的非控股權益為權益，與母公司的權益分開。應佔非控制權益的淨虧損計入簡明綜合收益表和全面收益表的淨收益。
新冠肺炎-截至2022年9月30日及2021年12月31日，新冠肺炎疫情及對全球經濟造成的相關幹擾並未對公司業務產生實質性影響。然而，新冠肺炎疫情的持續時間和強度以及由此對公司運營造成的任何干擾仍存在一定程度的不確定性，公司將繼續評估新冠肺炎疫情對其財務狀況的影響。此外，全球經濟狀況一直在惡化，受新冠肺炎等因素的影響，美國和全球的信貸和金融市場受到幹擾，出現波動。如果這些情況持續並加深，公司可能無法獲得額外資本，否則其流動性可能會受到影響。如果公司無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消其研發計劃和/或其他努力。
未經審計的中期財務信息-公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整對於公平展示其財務狀況和經營結果、股東權益(赤字)和現金流量的變化是必要的。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。隨附的簡明綜合財務報表和相關財務信息應與截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
業務合併-2022年5月26日(“截止日期”)，BioTE Holdings，LLC(“控股”，包括其直接和間接子公司，“BioTE公司”，以及就其成員而言，“成員”)與Hayaker Acquisition Corp.III(“Hayaker”)、Hayaker贊助商III LLC(“發起人”)、BioTE Management，LLC，Gary S.Donovitz博士(以個人身份)和Teresa S.Weber(以成員代表身份)完成了一系列交易(“業務合併”)。根據日期為2021年12月13日的業務合併協議(“業務合併協議”)(“結束協議”)，該協議將在附註3中詳細討論。由於業務合併，Hayaker更名為“BioTE Corp.”。
根據美國公認會計原則，這項業務合併作為一項共同控制交易入賬。根據這種會計方法，Hayaker對BioTE公司的收購按其歷史賬面價值入賬，BioTE公司被視為前身實體。這種會計方法類似於反向資本重組，即業務合併被視為等同於BioTE公司為Hayaker的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Hayaker的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是BioTE公司的業務。
在業務合併完成後，公司以“UP-C”結構組織，公司的業務由控股公司及其子公司經營，而BioTE的唯一重大直接資產是控股公司的股權。控股及其附屬公司的綜合財務報表已被確定為業務合併前期間的會計和報告目的的前身。
使用預算-按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。該公司定期評估與資產、負債、成本、費用、或有負債、基於股份的薪酬和研發成本有關的估計和假設。本公司的估計和假設是基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對
6
資產和負債的價值不容易從其他來源顯露出來。實際結果可能與這些估計不同。
本公司認為，隨附的簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括為公平列報其財務狀況和經營結果、股東權益(赤字)和現金流量變化所必需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的9個月的經營業績並不一定代表全年的預期結果。
細分市場信息-運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司只有一項業務活動，沒有部門經理對合並單位水平以下的水平或組成部分的運營、經營結果和計劃負責。因此，本公司已
應收賬款與壞賬準備-應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。
庫存-存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存包括生物相同的激素顆粒和營養食品。生物相同的荷爾蒙顆粒含有生物相同的睾酮或雌激素，用於實現激素平衡。營養食品是用於加強顆粒治療的高級補充劑。該公司審查其庫存餘額，並根據對未來需求和市場狀況的假設，為等於庫存成本與估計可變現淨值之間的差額的估計陳舊或過剩庫存減記庫存。存貨減記記入銷貨成本內。管理部門記錄了與已過期的存貨有關的陳舊存貨準備金。有關詳細信息，請參閲注5。
其他流動資產—
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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預付費用 |
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預付款 |
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資本化交易成本 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
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預付費用包括軟件和技術許可協議、保險費和未來12個月將收到的服務的其他預付款。預付款包括為今後12個月收到的庫存定購單向供應商支付保證金。截至2021年12月31日的資本化交易成本涉及與附註1所述企業合併直接相關的成本.
長期資產減值準備-只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產，如財產和設備以及資本化軟件的減值情況。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現未來現金流量的總和，則該資產的賬面價值不可收回。減值損失金額(如有)按資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。
租契-在安排開始時，公司根據安排中存在的獨特事實和情況，包括對已確定的資產的使用和公司對已確定資產的使用的控制，來確定該安排是否為或包含租賃。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-02的允許，租契(“ASC 842”)，不確認資產負債表上租賃期為一年或以下的租賃。年期超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權(ROU)資產以及流動和非流動租賃負債(如適用)。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無任何融資租賃。
租賃負債及其相應的ROU資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於獎勵、預付租賃付款或初始直接成本等項目，可能需要對ROU資產進行某些調整。當存在延長租約的選擇權時，根據計量日期存在的經濟因素以及情況可能發生變化，確定該選擇權是否合理地確定可以行使。營運租賃的租賃成本按直線法於租賃期內確認為營運費用。變動租賃成本作為營業費用計入已發生的費用。
7
由於本公司租約所隱含的利率歷來並不容易釐定，本公司採用適當的遞增借款利率，即本公司在類似期限內以抵押方式借入相當於租期內類似經濟環境下的租賃款項的利率。為了估計我們的增量借款利率，適用於本公司的信用評級是使用綜合信用評級分析來估計的，因為本公司目前沒有基於評級機構的信用評級。
根據美國會計準則第842條，包含租賃的合同應分為三類：租賃構成部分、非租賃構成部分以及不轉讓獨特貨物或服務的活動或成本(“非構成部分”)。固定和實質固定合同對價(包括與非構成部分有關的任何對價)必須根據各自的相對公允價值分配給租賃構成部分和非租賃構成部分。
實體可以選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。因此，作出這一選擇的實體將把每個租賃構成部分和相關的非租賃構成部分作為單一租賃構成部分一併核算。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為所有相關資產的單一租賃組成部分進行核算，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。見附註15 f或更多細節。
認股權證負債-本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日按其初始公允價值作為負債入賬，並在此後的每個資產負債表日重新計量。該公司的認股權證不符合股權分類標準，並計入負債。認股權證估計公允價值的變動在損益表和全面收益表中確認為非現金收益或虧損。見附註10 f或更多細節。
溢價負債-關於業務合併，成員和發起人獲得股份，這些股份將在實現某些股價目標後授予。溢價股票在公司的簡明綜合資產負債表中被歸類為負債，因為它不符合與公司自己的股票掛鈎的資格。溢價負債最初在結算日按公允價值計量，隨後在每個報告期結束時重新計量。溢利負債的公允價值變動計入簡明綜合收益表和全面收益表。有關詳細信息，請參閲注11。
非控股權益-根據附註3所述的業務合併，本公司以“UP-C”結構組織，本公司僅擁有其合併子公司的一部分。非本公司擁有的合併附屬公司部分及任何相關活動在簡明綜合財務報表中作為非控股權益列報。非控股權益，連同其相應的V類有表決權股票，可以交換為BioTE的A類普通股，或在公司選擇的情況下交換為現金。由於現金的贖回完全在本公司的控制範圍內，因此非控制性權益以永久股權的形式呈現。
公允價值計量-FASB ASC 820中的指南，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，定義了公允價值，並建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：
1級-投入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
2級-根據不活躍的市場或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場報價進行估值。
3級-價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且無法觀察到的投入。
見附註12以瞭解更多詳細信息。
股東權益(虧損)-在完成業務合併之前，公司的資本結構包括有投票權單位(A類)、無投票權單位(AA類和AAA類)和無投票權激勵單位(AAAA類)，對可能發行的單位數量沒有限制。A級單位有
8
根據業務合併協議，緊接業務合併完成前，本公司進行資本重組，將控股成員持有的所有A類、AA類、AAA類及AAAA類單位轉換(不論以直接交換、合併或其他方式)為A類共同單位。
自.起2021年12月31日，發行併發行了以下會員權益單位：
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十二月三十一日， |
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2021 |
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會員權益 |
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已發佈 |
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傑出的 |
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A類(投票) |
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AA級(無投票權) |
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AAA級(無投票權) |
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AAAA級(無投票權激勵單位) |
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總計 |
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自.起2022年9月30日，發行併發行了以下普通股：
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9月30日， |
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2022 |
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股東權益 |
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已發佈 |
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傑出的 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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V類有投票權股票 |
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總計 |
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本公司代表成員向控股和税務機關成員進行經營分配，共計$
備用股權購買協議
於2022年7月27日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。約克維爾是一家由約克維爾顧問全球公司管理的基金，總部設在新澤西州的山坡。
公司有權利，但沒有義務，隨時酌情決定，直到下一個月的第一天
趁有機會
約克維爾根據國家環保總局繼續購買A類普通股的義務受到一些條件的制約。
作為約克維爾按照國家環保總局規定的條款和條件按照公司指示購買A類普通股的承諾的對價，在國家環保總局簽署後，公司發行
基於股份的薪酬-控股公司此前曾向某些關鍵管理層成員授予AAAA級單位(“激勵單位”)和影子股權(統稱“股權獎勵”)。股權獎勵有權在控制權變更或符合條件的流動性事件中分享控股的分配。股權獎勵在ASC 718項下入賬，薪酬--股票薪酬，並按權益分類。該公司已選擇在沒收發生時予以確認。股權獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法確定的，截至授予日。這些獎項從控制權變更或資格賽的日期開始授予。業務合併構成了這樣一個合格事件，觸發了獎項中的表現條件。
所得税-公司採用資產負債法核算所得税，這要求為合併財務報表或公司納税申報單中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債是根據差額確定的
9
資產和負債的財務報表和税基之間的差異，採用預計差異將逆轉的年度的現行税率。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。
公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，採用兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則對税務狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
濃度-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款、信貸協議和庫存購買。該公司的現金餘額超過了聯邦保險公司的現金餘額。到目前為止，公司還沒有確認任何因未投保餘額而造成的損失。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
庫存採購從…
重要客户是指佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。《公司》做到了
僱員退休計劃-
固定供款退休計劃
自2021年1月1日起，該公司將參與BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)401(K)計劃(“401(K)計劃”)，這是一項為符合條件的員工提供退休福利的固定繳款計劃。符合條件的員工可以向401(K)計劃繳納其年度薪酬的一部分，但須遵守美國國税局定期設定的最高年度金額。該公司為401(K)計劃提供了相當於以下金額的安全港非選擇性貢獻
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司$
最近採用的會計公告-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税會計通過刪除ASC 740一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，所得税。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計原則在ASC 740其他領域的一致應用並簡化了美國公認會計原則。ASU 2019-12年度在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的過渡期內有效。該公司擁有
近期尚未採用的會計公告-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。增訂的主要目的是向財務報表使用者提供更多決策有用的信息，説明金融工具的預期信貸損失以及公司在每個報告日期為擴大信貸而作出的其他承諾。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，該模式通常將導致比當前會計指導下更早確認損失準備。此外，FASB發佈了ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11，以提供有關信貸損失標準的額外指導。該標準將採用修改後的追溯法。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效，允許提前採用。這個
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公司正在評估採用ASU 2016-13對其精簡合併財務報表和相關披露的潛在影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06改變了實體對可轉換工具和實體自身權益中的合同進行會計處理的方式，並通過取消某些可轉換工具的分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還修改了稀釋後每股收益計算指南。修正案在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估這一標準對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
收盤時，(I)持股轉移至本公司
同樣在成交時，(X)為了交換結清的控股單位，Hayaker轉移了一筆現金，金額相當於(I)信託賬户中的現金和Hayaker在信託賬户外持有的任何現金，減去(Ii)公眾股東贖回A類普通股所需的金額，相當於#美元。
資本重組
緊接交易結束前，Holdings(I)進行了資本重組，據此，股東持有的所有A類單位、AA類單位、AAA類單位及AAAA類單位被轉換或交換(不論以直接交換、合併或其他方式)為本公司指定為“A類普通單位”的若干股權，金額根據Holdings於交易前訂立的第二份經修訂及重訂經營協議(“Holdings A&R OA”)釐定。其結果是，成員於緊接交易結束前持有單一類別的控股單位，及(Ii)轉換為特拉華州有限責任公司。
考慮事項
根據業務合併協議及信託協議(定義見業務合併協議)，於完成交易時及就收購Holdings Units、Hayaker及BioTE公司的代價而言，支付完成日期現金予Holdings。
溢價
在截止日期(A)，成員按比例(I)
自交易結束六個月起，股東所持有的每個留用BioTE單位可連同一股V類有表決權股份一起贖回，並受若干條件規限，以換取一股A類普通股，或在某些情況下，在本公司以控股唯一管理人身份選擇時，根據控股A&R OA的條款及條件，換取相當於一股A類普通股市值的現金等值(該等交換權利，詳見控股A&R OA，“交換權”)。有關詳細信息，請參閲注11。
11
其他協議-業務合併
《企業合併協議》設想簽署各種其他協議和文書，除其他外，包括：
應收税金協議
在結束時，BioTE與Holdings、成員和成員代表簽訂了一項應收税金協議(“TRA”)，其中規定公司向成員支付
TRA的有效期將持續到所有該等税收優惠均已使用或期滿為止，除非本公司行使權利終止TRA，其金額相當於TRA下預期未來税收優惠的現值或發生某些其他加速事件。該公司在BioTE公司資產中可分配的税基份額的實際增加，以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將取決於許多因素，包括贖回保留控股單位股份的時間、A類普通股股票在交易所時的市場價格、此類交易所應納税的程度以及公司收入的金額和時機。公司根據TRA支付的任何款項通常都會減少本公司原本可能獲得的整體現金流。如果本公司因任何原因不能根據《TRA》及時付款，則未付款項將被遞延，並將在付款前計息；然而，在特定期限和/或在某些情況下不付款可能構成對《TRA》規定的重大義務的重大違約，從而加速根據《TRA》應支付的款項。
第二次修訂和重新簽署的控股公司經營協議
收盤時，本公司、控股公司及其成員訂立了控股A&R協議，其中包括：(I)規定對控股公司的所有權結構進行資本重組，從而在簽署控股公司A&R協議後，控股公司的所有權結構完全由控股單位組成；(Ii)指定本公司為控股公司的唯一管理人；(Iii)規定在交易所日期(定義見控股公司A&R協議)(除非本公司另有豁免，或就根據1933年證券法註冊後的首次股份(定義如下)而言)，經修訂(“證券法”)，股東所持有的每個保留的BioTE單位可在若干條件下贖回，以換取一股A類普通股，或在本公司以控股唯一管理人的身份選擇時，換取相當於一股A類普通股市值的現金等值(“交換權”)，及(Iv)以其他方式修訂及重述控股單位的權利及優先權，一如控股A&R OA中更全面地描述。
關於執行業務合併協議，HayMaker的若干高級管理人員和董事、保薦人、控股公司和成員代表訂立了一項函件協議(“保薦人函”)，根據該協議，保薦人同意(I)在任何正式召開的公司股東大會上投票贊成業務合併協議和擬進行的交易，(Ii)除某些例外情況外，不出售或分派其任何B類普通股或私募認股權證，及(Iii)放棄HayMaker經修訂及重述的公司註冊證書或以其他方式就保薦人持有的B類普通股股份所描述的任何及所有反攤薄權利，而該等權利可能受業務合併所牽連，以致B類普通股轉換將按其中所討論的方式進行。
《投資者權利協議》
在…成交後，本公司、股東、保薦人、股東代表及若干其他各方訂立投資者權益協議(“IRA”)。根據IRA的條款，除其他事項外，(I)由Hayaker和某些證券持有人於2021年3月1日訂立的某些註冊權協議，與Hayaker的
12
首字母(Ii)本公司為股東、保薦人及某些其他各方持有的A類普通股股份(或相關證券)提供若干登記權，(Iii)除某些例外情況外，股東同意在交易結束後六個月內不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股、V類有表決權股份及該等股東持有的控股單位，以及(Iv)保薦人同意，除某些例外情況外，不會在成交後六個月內轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其(A)A類普通股股份(保薦人獲利股份除外)，(B)保薦人獲利股份直至根據企業合併協議賺取該等證券之日，及(C)根據日期為2021年3月1日的特定私募認股權證購買協議向保薦人發行的認股權證，由本公司與保薦人之間，以及A類普通股的相關股份，用於
賠償協議
關於交易結束，本公司與其董事和高管簽訂了賠償協議(各一份“賠償協議”)。每項賠償協議都規定，如果受彌償人蔘與一項事務的依據是因為他是或曾經是本公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求以官方身份為另一實體服務，則本公司可預支若干開支和費用，在每種情況下，均應特拉華州法律允許的最大限度提供服務。
信貸協議
截止日期，BioTE的某些直接和間接子公司簽訂了日期為2022年5月26日的特定信貸協議(“信貸協議”；本文中使用但未定義的任何大寫術語的含義與信貸協議中賦予該等術語的含義相同(以下簡稱“信貸協議”)、由(包括)Holdings、BioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)、BioTE IP，LLC(“BioTE IP”，以及與Holdings和BioTE Medical統稱為“貸款方”)、不時向其提供貸款的某些貸款方(“貸款人”)以及作為貸款人的行政代理的Truist Bank(“管理代理”)。信貸協議規定：(I)一美元
這些貸款還會受到慣例違約事件的影響。信貸協議項下的違約事件包括(在某些情況下須受寬限期規限)：(I)任何貸款方未能及時支付信貸協議項下的到期款項；(Ii)任何貸款方作出任何陳述或保證時的重大失實陳述或誤述；(Iii)任何貸款方未能遵守信貸協議及其他相關協議下的契諾；(Iv)控股公司或其附屬公司在指定數額的其他債務下的某些違約；(V)與控股公司或其任何附屬公司有關的無力償債或與破產有關的事件；(Vi)某些針對控股或其任何附屬公司的未撤銷、不可上訴的判決；(Vii)某些與ERISA相關的事件，合理地預期會導致對控股及其附屬公司整體的負債超過指定門檻；(Viii)任何貸款文件或貸款文件下的留置權的重要部分不再是完全有效的，或被控股或其附屬公司斷言不是完全有效的；(Ix)任何貸款方或子公司，否認其在任何貸款文件下有進一步的義務；(X)貸款文件下的任何義務，不再構成優先債務；以及(X)控制權變更的發生。如果違約事件已經發生並持續超過任何適用的補救期限，行政代理可以(I)加速信貸協議下的所有未償債務或(Ii)終止承諾，以及其他補救措施。此外，在違約事件持續期間，BioTE Medical可能不會根據貸款借款。有關詳細信息，請參閲注9。
13
每個收入流確認的收入如下：
財務報表標題 |
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收入流 |
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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產品收入： |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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球粒操作 |
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$ |
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$ |
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$ |
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膳食補充劑 |
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一次性套管針 |
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運費 |
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產品總收入 |
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服務收入： |
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培訓 |
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合同制服務 |
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服務總收入 |
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總收入 |
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按地理區域確認的收入如下：
財務報表標題 |
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國家 |
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截至9月30日的三個月， |
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在截至9月30日的9個月內， |
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產品收入： |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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所有其他 |
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產品總收入 |
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服務收入： |
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美國 |
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所有其他 |
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服務總收入 |
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總收入 |
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合同負債餘額的重大變化如下：
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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變更説明 |
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遞延收入 |
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遞延收入， |
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遞延收入 |
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遞延收入， |
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在期初計入合同負債餘額的已確認收入 |
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因收到現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額 |
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預期收入確認期間造成的流動負債和非流動負債之間的轉移 |
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合同負債合計增加(減少) |
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由於預付保證金而分配給初始培訓的費用在簡明綜合資產負債表的遞延收入中列報，預計將在培訓進行時在一年內確認為收入。分配給合同期限服務的對價在遞延收入和遞延收入內列報，長期遞延收入列報預計將在一年內和一年以上確認的數額。
對於預計將在一年內和一年以上確認的金額，分配給球團程序管理費內的保費的對價在遞延收入、當期和遞延收入中列報。
14
分配給履約義務的考慮如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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未履行的培訓義務--當前 |
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未滿足的合同-定期服務-當前 |
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不滿意的合同--長期服務--長期 |
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分配給未履行合同期限服務的總額 |
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不滿意的球團程序--當前 |
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不滿意的球團程序-長期 |
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分配給不滿意的球團程序的總數 |
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遞延收入總額-當期 |
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遞延收入總額--長期 |
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該公司沒有退貨或退款的歷史，通常不為任何產品或服務提供保修或擔保。預期退貨和退款被記錄為收入的減少，並 $
庫存，淨額包括以下內容：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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產品庫存-顆粒 |
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減去：過時和過期的球團津貼 |
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球團礦庫存淨額 |
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產品清單-膳食補充劑 |
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減去：過時和過期的膳食補充劑津貼 |
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( |
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膳食補充劑庫存，淨額 |
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庫存，淨額 |
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$ |
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$ |
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財產和設備，淨額由下列各項組成：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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套管針 |
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租賃權改進 |
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辦公設備 |
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計算機軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機設備 |
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在建工程 |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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與財產和設備有關的折舊費用總額為$
該公司的財產和設備都在美國境內。
15
大寫軟件，NET由以下部分組成：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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網站成本 |
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正在進行的開發 |
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減去：累計攤銷 |
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大寫軟件，網絡 |
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資本化軟件的總攤銷費用為$
應計費用包括以下內容：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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應計專業費用 |
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應計員工相關成本 |
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應計利息 |
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法定應計項目 |
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其他 |
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應計費用 |
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美國銀行定期貸款
於2019年5月，本公司與一間金融機構訂立一項信貸安排(“美國銀行信貸協議”)，提供一筆為數#元的定期貸款。
美國銀行信貸協議還包括一項信貸額度安排，根據該安排，該公司最高可借入#美元。
為於2019年5月取得美國銀行信貸協議，本公司產生貸款人費用及相關律師費#美元。
關於業務合併，本公司簽訂瞭如下所述的新貸款協議。從新協議獲得的部分資金用於全額償還美國銀行定期貸款。
真實定期貸款
截止日期，本公司與Truist Bank簽訂了一項新的貸款協議(“信貸協議”，就其中的定期貸款而言，“定期貸款”)為#美元。
16
根據信貸協議，BioTE Medical可不時根據“循環貸款”借款，總承諾額最高可達#美元。
信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押，並須受(其中包括)有關債務、留置權、負質押、限制性付款、若干債務預付、投資、基本變動、資產處置、售賣及回租交易、與聯屬公司的交易、有關受限制債務及本公司準許活動的修訂或豁免的慣常契諾所規限。
於2022年5月取得信貸協議，本公司產生貸款人費用及相關律師費約$
債務發行費用攤銷總額，包括與美國銀行信貸協議和信貸協議有關的費用，為$
截至的未償債務2022年9月30日和2022年12月31日在簡明合併資產負債表中分類如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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定期貸款 |
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減：當前部分 |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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定期貸款，扣除當期部分 |
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$ |
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不包括債務發行成本的長期債務的未來到期日如下：
2022年(剩餘三個月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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關於首次公開發售，Hayaker向其保薦人發行了公開認股權證(“公開認股權證”)以及私募認股權證(“私募認股權證”)，作為通過發售出售的單位的一部分，其條款如下所述。
公開認股權證
每份完整的公共認股權證可以購買一股A類普通股，只有完整的認股權證可以行使。公認權證於2022年6月25日開始可行使，
根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。在單位分離時，沒有發行分數權證，只交易了整個權證，這需要購買至少四個單位才能獲得或交易整個權證。認股權證將於#年到期。
17
如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記在
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
在A類股每股價格等於或超過$時贖回權證
一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：
在A類股每股價格等於或超過$時贖回權證
一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
18
從…此類發行代表的不僅僅是
本公司的公開認股權證被視為負債，並按公允價值計入簡明綜合資產負債表的權證負債項目。公允價值的任何變動均記錄在簡明綜合收益表和全面收益表的權證公允價值變動中。詳情請參閲附註12。
私募認股權證
贊助商總共購買了
定向增發認股權證(含A類普通股可於行使私募認股權證時發行)不得轉讓、轉讓或出售，直至
如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。
2022年9月30日，有
認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債均調整為當前公允價值，公允價值變動在公司的簡明綜合收益表和全面收益表中確認。本公司於每個資產負債表日重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。截至2022年9月30日，沒有發生需要改變認股權證分類的此類事件。
本公司的私募認股權證被視為負債，並按公允價值計入資產負債表的認股權證負債項目。公允價值的任何變動均計入簡明綜合收益表和全面收益表中認股權證的公允價值變動。詳情請參閲附註12。
該公司的某些股權持有人有權授予最多
19
本公司的溢利負債按公允價值計入簡明綜合資產負債表。公允價值的任何變動均記錄在簡明綜合收益表和全面收益表的收益負債線變動中。詳情請參閲附註12。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準，而不是特定於實體的衡量標準。因此，即使沒有現成的市場假設，本公司本身的假設也會反映市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所採用的假設。該公司使用的價格和投入在計量之日是最新的，包括在市場混亂時期。在市場錯位時期，許多工具的價格和投入的可觀察性可能會降低。這種情況可能會導致儀器從1級重新分類為2級，或將2級重新分類為3級。
公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計費用以及短期和長期債務。應收賬款、應付賬款、應計費用及短期債務的賬面價值被視為對其公允價值的合理估計，原因是這些工具的到期日較短。
本公司的債務工具在其簡明綜合資產負債表中按攤銷成本列賬，可能與其各自的公允價值不同。本公司定期貸款和循環信貸額度的公允價值一般接近其賬面價值。
本公司的認股權證負債及溢利負債按公允價值按經常性原則入賬。
下表列出了該公司金融資產和負債的公允價值層次：
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截至2022年9月30日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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溢價負債 |
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— |
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截至2022年5月26日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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— |
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$ |
— |
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私募認股權證 |
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溢價負債 |
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— |
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在截至2022年9月30日的三個月至九個月期間，水平之間沒有變化。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，這些工具在公司的賬面上並未結清。
第3級披露
私募認股權證
如附註10所述，本公司的私募認股權證最初由Hayaker發行，並於完成業務合併後由本公司收購。因此，本公司的私募認股權證的初始計量日期為截止日期。私募認股權證的估值採用蒙特卡洛方法
20
模擬。計算私募認股權證的公允價值需要主觀假設的輸入。其他合理的假設可能會得出不同的結果。負債的賬面金額可能會有很大波動，結算時的實際金額可能與負債的估計價值有很大差異。
下表提供了對私募認股權證截至2022年9月30日及截止日期公允價值的蒙特卡羅模擬：
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自.起 |
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2022年9月30日 |
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May 26, 2022 |
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股票價格 |
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$ |
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行權價格 |
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無風險利率 |
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% |
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波動率 |
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% |
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% |
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期限(年) |
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溢價負債
為了預測公司股票價格在溢價期間的未來走勢，利用蒙特卡羅模擬對溢價負債進行了評估。負債的賬面價值可能波動很大，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。
下表為蒙特卡羅模擬提供了重要的信息，用於計算截至2022年9月30日以及截止日期，即首次測量的日期：
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|
自.起 |
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2022年9月30日 |
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May 26, 2022 |
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股票價格 |
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無風險利率 |
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波動率 |
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% |
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期限(年) |
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下表為本公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動2022年9月30日和截止日期，即初步測量日期：
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私募 |
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溢價負債 |
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總計 |
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截至2022年5月26日的公允價值(初始計量) |
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$ |
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$ |
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公允價值變動收益 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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由於業務合併於完成日期結束，若干控股成員(“少數股權持有人”)保留約
由於業務合併的入賬方式類似於反向資本重組，非控股權益最初是根據少數股東權益持有人在合併前控股權益賬面值中的所有權權益入賬，包括截至結算日計入累計虧損的結算日之前期間的淨收益(虧損)。於業務合併後，少數股權持有人於截止日期後於控股公司淨收益(虧損)中的權益將分配給非控股權益。
關於業務合併，BioTE向少數股權持有人發行了總計
21
在業務合併結束時，Holdings以股份為基礎的薪酬獎勵(定義見下文)被轉換為BioTE的股權。以下股份資料乃根據在業務合併中收到的等值股份的歷史披露而轉換。
激勵單位
控股公司此前發行了激勵單位，使持有者有權參與控制權變更或合格流動性事件的淨交易收益。獎勵單位相當於
限制性股票單位(包括影子股權)
控股公司此前還授權授予影子股權，這使持有人有權參與控制權變更或合格流動性事件的淨交易收益。對於現有員工，這些獎勵在一段時間內按季度授予或
影子股權是股權分類獎勵。影子股權的授予日期公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的。估值中使用的重要假設包括恆定的無風險利率、恆定的波動率和幾何布朗運動。
在業務合併結束時，控股公司與前員工相關的影子股權已歸屬，我們確認了基於股份的薪酬支出$
在業務合併結束時，Holdings與現有員工相關的影子股權被替換為
自業務合併結束以來，公司繼續根據2022年股權激勵計劃於2022年5月26日通過。新發行的RSU按授予日公司的股票價格計價。
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股票 |
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加權平均 |
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截至2021年12月31日未償還的RSU |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
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既得 |
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( |
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截至2022年9月30日未償還的RSU |
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$ |
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公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
22
股票期權
於業務合併完成後，本公司開始根據2022年股權激勵計劃於2022年5月26日通過。
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股票 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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截至2021年12月31日的未償還期權 |
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— |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
) |
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2022年9月30日未償還期權 |
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$ |
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可於2022年9月30日行使的期權 |
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— |
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— |
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— |
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公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。
加權平均假設，用來估計在截至2022年9月30日的9個月情況如下：
預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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股息率 |
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% |
2014年7月1日，BioTE Medical簽訂合同，租賃德克薩斯州歐文市拉斯柯利納斯商業中心的辦公空間。在執行合同後，公司修改了租約，增加了空間，並將租期延長到
本公司在簡明綜合收益表及全面收益表中，按直線法確認租賃期內的銷售、一般及行政費用內的經營租賃成本。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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固定租賃費用 |
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總租賃成本 |
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其他信息： |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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23
下表彙總了公司經營租賃的資產負債表分類、淨資產收益率和租賃負債額、加權平均剩餘租期和公司經營租賃的加權平均貼現率：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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租賃資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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租賃資產總額 |
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租賃負債 |
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當前： |
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經營租賃負債 |
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非當前： |
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經營租賃負債 |
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租賃總負債 |
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加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年) |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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下表彙總了公司經營租賃的付款日期，然後將其與我們的總租賃義務進行核對，截至2022年9月30日:
2022年(剩餘三個月) |
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2023 |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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租賃負債現值 |
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對於我們在任何應税收入或控股損失中的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失，我們都要繳納美國聯邦和州税。就美國所得税以及最適用的州和地方所得税而言，控股被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，Holdings的應納税所得額或虧損將轉嫁給其成員，包括我們。儘管控股在美國是一家合夥企業，但其海外子公司是在外國司法管轄區運營的應税實體。因此，這些海外附屬公司可能會在未記錄估值免税額的司法管轄區記錄税項支出或利益。
作為業務合併的一部分，公司與某些股東簽訂了TRA，這些股東將代表大約
在季度基礎上，公司估計預期適用於全年的有效税率，並在必要時根據新信息或事件做出改變。估計年度有效税率是根據實際歷史資料及前瞻性估計作出預測，並用於在中期報告期間計提所得税。該公司還確認某些不尋常或不常見項目的税務影響，如税法或税率變化的影響以及與税務機關達成和解的影響，分別在它們發生的季度內確認。本公司入賬所得税支出(收益)為$
本公司繼續在每個期間評估其遞延税項資產，以確定是否需要根據這些遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要計入估值準備金。截至2022年9月30日，管理層得出結論，我們很有可能實現很大一部分聯邦遞延税項資產。作為分析的一部分，我們考慮了影響盈利能力的積極和消極因素，以及這些因素是否會導致我們對未來可能變現的遞延税項資產的估計發生變化。根據我們的分析，我們已經記錄了截至2022年9月30日的海外遞延税項資產的估值準備。本公司將繼續評估實現其遞延税項資產的可能性，並將相應調整估值撥備。
24
普通股每股基本和稀釋後淨收益的計算依據是BioTE股東應佔淨收益除以A類流通股的基本和稀釋後加權平均流通股數量，每一股都是在業務合併完成後的一段時間內。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2022 |
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每股普通股淨收益(虧損) |
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分子： |
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可歸因於BioTE公司股東的淨收益(虧損)(基本) |
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加：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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( |
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可歸因於BioTE Corp.股東的淨收益(虧損)(稀釋) |
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分母： |
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加權平均流通股(基本) |
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潛在攤薄證券的影響 |
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RSU |
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股票期權 |
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V類有表決權股票 |
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加權平均流通股(稀釋後) |
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每股普通股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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截止日期，公司完成了對流通股數量產生重大影響的業務合併，公司以UP-C結構組織。截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股普通股淨收入信息是前瞻性陳述的，僅反映了從截止日期到2022年9月30日這段時間，BioTE的A類普通股持有者應佔的淨收入，以及基本和稀釋後的加權平均A類普通股流通股。由於Holdings的所有權結構並非本公司的共同所有權單位，而所產生的價值對簡明綜合財務報表的使用者並無意義，故不會呈列截止日期前的每股普通股淨收入資料。V類有投票權股票的每股普通股淨收入沒有單獨列報，因為它對公司的收入或虧損沒有經濟權利。第V類有投票權股票在計算每股普通股攤薄淨收入時會被考慮在內，這是因為這些股份連同相關控股單位有權兑換成A類普通股，這可能會導致發行額外的A類普通股。所有其他可能稀釋的證券都是基於庫存股方法確定的。有關業務合併的更多信息，請參見附註1。
本公司不包括下列潛在股份，這些股份是根據每一期間的已發行金額列報的結束時，從所示期間的稀釋加權平均流通股的計算中得出，因為將它們包括在內會產生反稀釋效果：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2022 |
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RSU |
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股票期權 |
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V類有表決權股票 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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溢價投票權股份 |
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保薦人溢價股份 |
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訴訟風險
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種法律訴訟。管理層認為，這些行動的最終責任(如果有的話)不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
25
公司目前正在與公司股東之一加里·S·多諾維茨博士(“多諾維茨”)進行下述訴訟(“多諾維茨訴訟”)。無論是非曲直，多諾維茨訴訟的結果本身都是不確定的。目前，公司無法預測多諾維茨訴訟的持續時間或由此可能產生的最終責任(如果有的話)。此外，訴訟和相關事項成本高昂，可能會分散公司管理層和其他資源的注意力，否則這些資源將從事其他活動。然而，多諾維茨訴訟預計不會對公司的綜合運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
在……上面
2022年7月11日，該公司在特拉華州衡平法院起訴多諾維茨，尋求禁令救濟，以阻止多諾維茨繼續就多諾維茨在德克薩斯州的索賠提起訴訟。本公司致力於執行(A)公司的公司註冊證書，該證書規定股東必須僅在特拉華州提起某些訴訟，包括部分或全部Donovitz索賠，以及(B)企業合併協議，根據該協議，Donovitz同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權，並同意特拉華州法律管轄任何相關索賠，包括Donovitz的部分或全部索賠。在等待特拉華州衡平法院的裁決之前，多諾維茨同意推遲德克薩斯州那起訴訟的所有答辯日期。
2022年8月2日，公司在德克薩斯州達拉斯縣地區法院起訴多諾維茨、拉尼·哈蒙茲·多諾維茨和拉尼·D·諮詢公司，要求強制執行與多諾維茨達成的某些創始人諮詢協議以及與拉尼·哈蒙茲·多諾維茨達成的獨立承包商協議的非貶損義務，這兩項協議都是主體各方就業務合併訂立的。2022年8月23日，被告提交了答辯書，其中包括對公司索賠的正面抗辯，以及針對公司某些高管的某些反索賠和第三方索賠。肯定的辯護包括否認、欺詐、違約、不潔的手和懶惰。反索賠和第三人索賠包括欺詐、違反受託責任、違約和誹謗索賠，以及其他相關索賠。該公司成功地獲得了臨時限制令，以執行多諾維茨和拉尼·哈蒙茲·多諾維茨的非貶損義務。雙方當事人隨後簽訂了一項商定命令，規定臨時限制令將一直有效，直至作出最後判決。定於2023年1月3日開始的陪審團審判將解決該公司永久禁令的請求，並裁決平權抗辯。所有剩餘的索賠、反索賠和第三方索賠將在晚些時候審理，日期尚未確定。在提起這起訴訟後，該公司修改了向特拉華州衡平法院提出的索賠，以同樣尋求禁制令，以阻止多諾維茨繼續進行被告於2022年8月23日提出的某些正面抗辯、反索賠和第三方索賠。2022年11月4日，特拉華州衡平法院駁回了這一禁令救濟請求, 允許公司提起的德克薩斯州訴訟和其中主張的所有積極抗辯和索賠在德克薩斯州繼續進行。
2022年8月24日，多諾維茨在特拉華州衡平法院起訴公司，包括公司的某些高管和董事，要求(A)禁止被告稀釋任何股東權益或投票權的現狀令，(B)要求被告召開股東特別會議的禁制令，以及(C)根據特拉華州一般公司法要求撤銷公司註冊證書的一部分或允許股東選舉董事填補董事會空缺的請求。2022年9月8日，特拉華州衡平法院駁回了多諾維茨的禁令救濟請求，裁定加快訴訟程序和維持現狀命令都是沒有根據的，並拒絕了授權的股東會議。
税收分配
只要公司有合法的資金可用，董事會將按季度批准對每位股東的分配，每股數額與上一歷年向該股東作出的所有其他分配相加，等於由於其對這些單位的所有權而對該股東適用的聯邦和州所得税估計負債，以及上一歷年與該單位分配的相關應税收入淨額。
本公司聘請專業服務公司為本公司提供會計和税務服務。受益人是公司合夥人子女的信託公司持有我們的V類有投票權股票。支付給該公司的費用是$
26
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月內；以及$
公司的一名前僱員是一個信託的受益人，該信託持有我們的V類有表決權股票，也是公司創始人的子女，他實益擁有我們的V類有表決權股票。支付給前僱員的補償是$
除他們先前受僱於本公司外，上述前僱員亦擁有一間診所，該診所是本公司的客户。向該客户銷售確認的收入為$
公司的一名前僱員是公司創始人的配偶，創始人實益擁有我們的V類有投票權股票。支付給前僱員的補償是$
本公司從本公司創始人持有少數股權的供應商處購買膳食補充劑庫存。從該供應商購買的庫存是$
公司創始人已根據其主要總部的租賃協議親自保證公司的業績。根據該擔保，公司出租人可在發生違約時向創辦人追討欠款，而不論其是否曾向公司追討。
2022年5月18日，BioTE Medical和Gary S.Donovitz博士簽訂了一項創始人諮詢協議，該協議自交易完成之日起生效，並視交易結果而定。根據創始人諮詢協議，Gary S.Donovitz博士從BioTE Medical的高級管理人員和經理過渡到創始人顧問和高級顧問(定義見創始人諮詢協議)。根據創始人諮詢協議，Gary S.Donovitz博士為BioTE Medical提供為期一段時間的戰略諮詢服務
2022年5月18日，BioTE Medical與Lani D.Consulting簽訂了一份獨立承包商協議，Lani D.Consulting是Gary S.Donovitz博士的妻子Lani Hammonds Donovitz的附屬公司(“新獨立承包商協議”)。交易完成後，新的獨立承包商協議立即取代了LANI D.Consulting和BioTE Medical之間日期為2021年5月3日的獨立承包商協議。根據新的獨立承包商協議，Lani D.Consulting向BioTE Medical提供某些服務，期限為
該公司評估了從2022年9月30日(這些合併財務報表的日期)到2022年11月14日(即合併財務報表的發佈日期)期間的後續事件，以確定是否有需要對這些合併財務報表進行調整或披露的事件。這些合併財務報表中沒有需要調整或披露的重大事項。
27
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“BioTE”、“我們”、“我們”或“我們”均指BioTE公司在業務合併完成之前的業務，以及BioTE Corp.及其子公司在業務合併後的業務，“控股”指BioTE Holdings，LLC及其合併的子公司。
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。你應該閲讀這一討論和分析，同時閲讀所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，這些報表包括在本10-Q表格季度報告的其他部分。由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本季度報告10-Q表格中其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分所描述的風險和不確定性。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
概述
我們在荷爾蒙優化領域經營着高增長的實踐構建業務。與特許經營模式類似，我們提供必要的組件，使獲得BioTE認證的從業者能夠建立、建立併成功實施旨在使用針對老齡化患者羣體的個性化解決方案來優化激素水平的計劃。BioTE方法是一個全面的端到端實踐構建平臺，為經過BioTE認證的從業者提供專門為激素優化領域從業者開發的組件：BioTE方法教育、培訓和認證、實踐管理軟件、庫存管理軟件、有關可用激素替代療法(“HRT”)產品的信息，以及數字和護理點營銷支持。我們還銷售互補的BioTE品牌的膳食補充劑系列。我們通過向BioTE合作的診所收取與BioTE為HRT提供的支持相關的費用以及銷售BioTE品牌的膳食補充劑來創造收入。憑藉我們過去十年的歷史表現，我們相信我們的商業模式取得了成功，保持了差異化，併為未來的增長做好了準備。
我們的入市戰略側重於：
BioTE認證的從業者使用的激素顆粒產品由第三方複方藥房生產，並直接運往BioTE認證的從業者手中。顆粒的保管是由BioTE認證的從業者進行的。然而，這些顆粒從裝運之日起到給患者服用期間，在我們的財務報表中被記錄為庫存。
28
在我們的生物追蹤器系統中監測和記錄的治療是一項額外的服務，以方便獲得BioTE認證的從業者和BioTE合作診所的管理。
這些產品的壽命有限，從6個月到12個月不等。我們承擔因過期、損壞或其他原因而造成損失的風險。此外，我們的BioTE品牌膳食補充劑產品組合中提供的產品由位於美國的第三方製造商生產。在2021年之前，我們的BioTE品牌膳食補充劑是從供應商直接發貨給我們的客户的。從2021年開始，BioTE與第三方簽訂了合同，為我們的BioTE品牌膳食補充劑提供倉儲、聯合包裝和物流服務。因此，我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表反映了與這些項目相關的庫存。
來自與BioTE合作的各個診所的收入差異很大。這種可變性是由許多因素造成的。這些指標包括：其從業者作為BioTE認證從業者的年限；個別診所經認證的從業者人數；診所為病人提供服務的人數；診所的病人統計數字；以及診所的地理位置和人口密度。我們與BioTE合作的診所簽訂的主服務協議(“MSA”)包含管理費的分級定價條款。這些條款規定，根據接受治療的新患者的數量，減少欠我們的管理費。這可能會導致我們從現有的BioTE合作診所獲得的管理費收入下降，除非這些收入被新收購的BioTE合作診所產生的收入抵消，這些收入始於MSA下的更高費用水平。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的收入分別為1.205億美元和1.019億美元，淨收入分別為4330萬美元和2710萬美元，調整後的EBITDA分別為3700萬美元和3080萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的收入分別約為4200萬美元和3560萬美元，淨收益(虧損)分別為630萬美元和850萬美元，調整後的EBITDA分別為1220萬美元和1030萬美元。
新冠肺炎大流行的影響及其他趨勢
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行(“新冠肺炎大流行”)，病毒繼續在我們與BioTE認證的從業者和BioTE合作的診所合作並銷售我們的膳食補充劑的地區傳播。幾個公共衞生組織建議採取某些措施來減緩和限制病毒的傳播，許多地方政府也已經實施了這些措施，包括建立庇護所和制定社會距離條例，這些措施導致我們開展業務的許多州的經濟狀況顯著惡化。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，或在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，新冠肺炎疫情對全球經濟造成的影響和相關幹擾並未對我們的業務產生實質性影響。在2020財年第二季度，我們經歷了BioTE合作的臨牀需求和BioTE品牌膳食補充劑出貨量的下降。這一下降主要是由於美國不同地區與BioTE合作的診所關閉或能力下降的結果。在2020財年下半年，診所需求恢復到新冠肺炎大流行前的水平。在此期間及之後的這段時間內，我們的供應鏈或履行訂單的能力均未因新冠肺炎疫情而出現實質性中斷。
此外，全球經濟狀況一直在惡化，受新冠肺炎等因素的影響，美國和全球的信貸和金融市場受到幹擾，出現波動。如果這些情況持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和/或其他努力。新冠肺炎疫情不斷演變的影響所產生的經濟衰退或額外的市場回調可能會對我們的業務和我們證券的價值產生實質性影響。
此外，最近通脹上升的趨勢也可能對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大不利影響。通貨膨脹因素，如我們的臨牀試驗材料和用品成本的增加，利率和間接成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。不斷上升的利率和通貨膨脹率也是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們在未來以可接受的條件獲得傳統融資變得更加困難。雖然到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但在不久的將來，我們的運營成本可能會上升(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)，原因包括供應鏈限制、與新冠肺炎和俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突相關的後果，以及員工可用性和工資上漲，這可能會導致我們的營運資金資源面臨額外的壓力。
29
業務合併
於2022年5月26日(“截止日期”)，BioTE Holdings，LLC(“控股”，包括其直接和間接子公司，“BioTE公司”，以及就其成員而言，“成員”)完成了與Hayaker Acquisition Corp.III(“Hayaker”)、Hayaker贊助商III LLC(“贊助商”)、BioTE Management，LLC，Gary S.Donovitz博士(以其個人身份)和Teresa S.Weber(以成員代表身份)進行的一系列交易(“業務合併”)。根據日期為2021年12月13日的企業合併協議(“企業合併協議”)。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，這項業務合併作為一項共同控制交易入賬。根據這種會計方法，Hayaker對BioTE公司的收購按其歷史賬面價值入賬，BioTE公司被視為前身實體。這種會計方法類似於反向資本重組，即業務合併被視為等同於BioTE公司為Hayaker的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Hayaker的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是BioTE公司的業務。
在業務合併完成後，公司以“UP-C”結構組織，公司的業務由控股公司及其子公司經營，而BioTE的唯一重大直接資產是控股公司的會員權益。
關於業務合併，BioTE Medical於截止日期與Truist Bank和Truist Securities，Inc.簽訂了一項信貸協議，規定(I)以BioTE Medical為受益人的5,000萬美元優先擔保循環信貸安排，以及(Ii)以BioTE Medical為受益人的1.25億美元優先擔保定期貸款A貸款，該貸款在截止日期已全部借入。
經營成果的構成部分
收入
我們向BioTE合作的診所銷售BioTE方法，其組件是專門為激素優化領域的從業者開發的：BioTE方法教育、培訓和認證、實踐管理資源、庫存管理資源以及數字和護理點營銷支持。我們的收入包括BioTE品牌膳食補充劑、醫生處方程序和顆粒程序便利包或套管針的培訓、營銷支持、實踐開發、設備、知識產權許可和產品銷售所支付的費用。
我們的收入會隨着多種因素的變化而波動，包括：
一般來説，我們的MSA要求我們提供(1)關於BioTE方法的初步培訓，(2)庫存管理服務，以及(3)其他合同期限的營銷和實踐開發服務(包括定期培訓和BioTE IP許可證)。在歷史上，我們一直為經過BioTE認證的從業人員提供可重複使用的套管針的可選免費租賃。
我們幾乎所有的收入都來自對美國診所的銷售。
30
產品收入
產品收入包括與上述服務有關的藥丸和向診所提供的相關庫存管理服務。產品收入在診所獲得顆粒所有權的時間點確認，我們確定這是在BioTE認證的醫生執行將顆粒植入患者體內的程序時確認的。分配給這一履約義務的對價是基於程序的服務費，我們稱之為程序收入。我們的產品收入還包括銷售顆粒植入試劑盒和BioTE品牌膳食補充劑的收入。銷售顆粒植入試劑盒和BioTE品牌膳食補充劑的收入在診所或診所患者(僅限補充劑)獲得產品控制權時確認，通常在我們的分銷設施或供應商發貨時確認。診所支付的任何運費或手續費也記錄在產品收入中。
服務收入
服務收入是指與BioTE合作的診所根據我們的MSA為培訓服務和其他合同期限服務支付的費用所獲得的收入。雖然在合同期限內接收和使用可重複使用套管車的選擇權代表嵌入租賃，但我們在ASC 842中採用了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來，並計入ASC 606項下的組合組成部分。
對於BioTE方法安排，我們確認隨着時間的推移培訓和管理服務的收入。對於初始培訓，進度是通過完成培訓課程的次數來衡量的，而對於合同制服務，進度是根據時間流逝來衡量的。
完成培訓和經過一段時間後的基地分別是將控制權移交給診所進行培訓和提供合同服務的最可靠措施。在服務交付之前，收入將遞延開出或收到的金額。
收入成本
服務成本收入主要包括向BioTE合作的診所提供培訓所產生的成本。產品收入成本包括從外包設施購買的顆粒的傳遞成本、從製造設施購買的顆粒植入套件和BioTE品牌膳食補充劑的成本，以及將這些產品交付給BioTE合作的診所所產生的運輸和處理成本。
佣金
佣金主要包括支付給第三方銷售隊伍的費用和支付給參與我們的臨牀導師計劃(我們的“導師計劃”)的BioTE合作診所的費用，該計劃將經驗豐富的BioTE認證從業者與新簽約的從業者配對。
支付給公司第三方銷售隊伍的佣金與市場支持和開發活動有關，這些活動旨在通過收購新的BioTE合作診所和從現有診所獲得增長來增加銷售額。這些不被認為是獲得臨牀合同的增量成本。由於從2019年開始投資於增強我們的內部銷售能力，我們減少了對第三方銷售人員的依賴，我們的佣金也隨着時間的推移而減少。我們預計外部佣金費用將繼續減少，因為我們將重點放在基於內部銷售隊伍模式的增長計劃上。然而，我們支付給內部銷售人員的員工工資被視為補償費用，並分配給銷售、一般和行政費用。
營銷
市場營銷主要包括廣告費用、其他非廣告營銷和培訓項目成本以及管理服務成本。這些費用都在發生時計入費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括軟件許可和維護，以及從事公司職能(如財務和會計、信息技術、人力資源、法律和行政管理)的員工的成本。銷售、一般及行政開支亦包括租金佔用成本、辦公室開支、招聘開支、娛樂分配、折舊及攤銷、股份補償、交易相關開支、其他一般間接費用、保險費、專業服務費、研發，以及與監管及法律事宜有關的成本。
31
利息支出
利息支出主要包括我們定期貸款安排下的現金和非現金利息，以及我們未使用的信貸額度的承諾費。
權證責任公允價值變動帶來的收益
認股權證負債公允價值變動的收益包括權證負債自結算日至資產負債表日的公允價值變動。
溢利負債公允價值變動帶來的收益
溢利負債公允價值變動的收益包括成員及保薦人溢利自結算日至資產負債表日的公允價值變動。
債務清償損失
債務清償損失包括與美國銀行信貸協議有關的債務發行成本的剩餘未攤銷部分，在償還與業務合併有關的款項時予以註銷。
其他收入/支出
其他收入和其他支出包括以外幣計價的銷售的外幣匯兑損益、利息收入和其他未適當歸類為營業費用的收入或付款。
所得税
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在我們運營的外國司法管轄區繳納税款。我們根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異來確認遞延税項資產和負債。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會定期評估是否有需要就遞延税項淨資產計入估值撥備。
32
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表和討論提供了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的結果：
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截至9月30日的三個月， |
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增加/(減少) |
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||||||||||
(美元，千元) |
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2022 |
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2021 |
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$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
產品收入 |
|
$ |
41,574 |
|
|
$ |
35,119 |
|
|
$ |
6,455 |
|
|
|
18.4 |
% |
服務收入 |
|
|
396 |
|
|
|
448 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
(11.6 |
%) |
總收入 |
|
|
41,970 |
|
|
|
35,567 |
|
|
|
6,403 |
|
|
|
18.0 |
% |
收入成本(不包括包括在銷售、一般和行政費用中的折舊和攤銷，如下所示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品成本 |
|
|
12,750 |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
9.9 |
% |
服務成本 |
|
|
587 |
|
|
|
690 |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
(14.9 |
%) |
收入成本 |
|
|
13,337 |
|
|
|
12,290 |
|
|
|
1,047 |
|
|
|
8.5 |
% |
佣金 |
|
|
209 |
|
|
|
566 |
|
|
|
(357 |
) |
|
|
(63.1 |
%) |
營銷 |
|
|
997 |
|
|
|
1,417 |
|
|
|
(420 |
) |
|
|
(29.6 |
%) |
銷售、一般和行政 |
|
|
19,612 |
|
|
|
12,311 |
|
|
|
7,301 |
|
|
|
59.3 |
% |
營業收入 |
|
|
7,815 |
|
|
|
8,983 |
|
|
|
(1,168 |
) |
|
|
(13.0 |
%) |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(1,756 |
) |
|
|
(384 |
) |
|
|
(1,372 |
) |
|
|
357.3 |
% |
認股權證負債公允價值變動所得收益 |
|
|
1,153 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,153 |
|
|
|
0.0 |
% |
溢利負債公允價值變動造成的損失 |
|
|
(13,680 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,680 |
) |
|
|
0.0 |
% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
其他收入 |
|
|
356 |
|
|
|
5 |
|
|
|
351 |
|
|
* |
|
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
(13,927 |
) |
|
|
(379 |
) |
|
|
(13,548 |
) |
|
* |
|
|
未計提所得税準備的收入(虧損) |
|
|
(6,112 |
) |
|
|
8,604 |
|
|
|
(14,716 |
) |
|
|
(171.0 |
%) |
所得税支出(福利) |
|
|
234 |
|
|
|
67 |
|
|
|
167 |
|
|
|
249.3 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
(6,346 |
) |
|
$ |
8,537 |
|
|
$ |
(14,883 |
) |
|
|
(174.3 |
%) |
*不是有意義的變化
收入
截至2022年9月30日的三個月的收入比截至2021年9月30日的三個月增加了640萬美元，達到4200萬美元，或18.0%。這一增長主要是由於Procedure和BioTE品牌膳食補充劑收入增加了620萬美元。與上一年相比，進行的手術增加了17.4%，導致手術收入增加了490萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，活躍診所的數量比截至2021年9月30日的三個月增加了14%。BioTE品牌膳食補充劑的銷售額比去年同期增長了18.6%，即130萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，服務收入同比下降11.61%，原因是截至2022年9月30日的三個月內培訓課程數量減少。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月的收入成本比截至2021年9月30日的三個月增加了100萬美元，達到1330萬美元，增幅為8.5%。這一增長主要是由於產品收入銷售量增加的影響。在截至2022年9月30日的三個月中，手術成本增加了100萬美元，這主要是由於分配的顆粒數量增加所致。在截至2022年9月30日的三個月中，BioTE品牌的膳食補充劑成本增加了4%，即10萬美元，其中60萬美元歸因於銷量增加，但被降價和低成本膳食補充劑銷售總額50萬美元的增長所抵消。
33
佣金
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的佣金支出減少了40萬美元，降至20萬美元，降幅為63.1%。這一下降主要是由於我們轉向內部銷售隊伍來創造產品需求。
營銷
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的營銷費用減少了40萬美元，降至100萬美元，降幅為29.6%。這一減少主要是由於利用內部資源進行持續的數字和創意活動，而不是利用第三方。
銷售、一般和行政
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了730萬美元，達到1,960萬美元，增幅為59.3%。這一增長包括210萬美元的工資和相關支出的增加，這主要是由於與這一時期的銷售增長相一致的銷售激勵措施的增加以及額外的銷售和管理層招聘；截至2022年9月30日的三個月的股票薪酬增加了70萬美元；在此期間專業費用增加了310萬美元，保險費用增加了70萬美元，這都是由於與上市公司相關的成本增加。
利息支出
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加了140萬美元至180萬美元，增幅為357.3%。這一增長主要是由於作為完成業務合併的一部分而發行的新債務的未償還債務餘額較高，以及截至2022年9月30日的三個月經歷了較高的利率。利息支出主要涉及應付未償還票據的利息和發端費用的攤銷。
權證責任公允價值變動帶來的收益
我們認股權證負債的公允價值變動所帶來的收益為120萬美元，主要是由於我們在納斯達克上市的公共認股權證的交易價格從2022年6月30日的每股0.43美元降至2022年9月30日的每股0.34美元。
溢利負債公允價值變動造成的損失
我們獲利負債公允價值變化造成的虧損1,370萬美元主要是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2022年6月30日的每股3.77美元提高到2022年9月30日的每股4.28美元。
其他收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的其他收入增加了40萬美元，達到40萬美元。增加的主要原因是本期間現金結存較多而獲得的利息收入，以及本期間的匯率波動。
所得税費用
截至2022年9月30日的三個月的所得税支出比截至2021年9月30日的三個月增加了20萬美元。這一增長反映了可歸因於BioTE的收入的應税情況，即在業務合併之前，公司成員應納税，但與業務合併相關的某些一次性支出的税收優惠將歸因於BioTE。
34
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
下表和討論提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的結果：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||||||
(美元，千元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品收入 |
|
$ |
119,121 |
|
|
$ |
100,619 |
|
|
$ |
18,502 |
|
|
|
18.4 |
% |
服務收入 |
|
|
1,351 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
110 |
|
|
|
8.9 |
% |
總收入 |
|
|
120,472 |
|
|
|
101,860 |
|
|
|
18,612 |
|
|
|
18.3 |
% |
收入成本(不包括包括在銷售、一般和行政費用中的折舊和攤銷，如下所示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品成本 |
|
|
37,391 |
|
|
|
33,496 |
|
|
|
3,895 |
|
|
|
11.6 |
% |
服務成本 |
|
|
1,760 |
|
|
|
1,795 |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
(1.9 |
%) |
收入成本 |
|
|
39,151 |
|
|
|
35,291 |
|
|
|
3,860 |
|
|
|
10.9 |
% |
佣金 |
|
|
788 |
|
|
|
1,607 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
(51.0 |
%) |
營銷 |
|
|
3,352 |
|
|
|
3,225 |
|
|
|
127 |
|
|
|
3.9 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
145,206 |
|
|
|
33,101 |
|
|
|
112,105 |
|
|
|
338.7 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
(68,025 |
) |
|
|
28,636 |
|
|
|
(96,661 |
) |
|
|
(337.6 |
%) |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(2,909 |
) |
|
|
(1,301 |
) |
|
|
(1,608 |
) |
|
|
123.6 |
% |
認股權證負債公允價值變動所得收益 |
|
|
4,552 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,552 |
|
|
|
0.0 |
% |
溢利負債公允價值變動的收益 |
|
|
109,670 |
|
|
|
— |
|
|
|
109,670 |
|
|
|
0.0 |
% |
債務清償損失 |
|
|
(445 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(445 |
) |
|
|
0.0 |
% |
其他收入 |
|
|
454 |
|
|
|
13 |
|
|
|
441 |
|
|
* |
|
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
111,322 |
|
|
|
(1,288 |
) |
|
|
112,610 |
|
|
* |
|
|
未計提所得税準備的收入 |
|
|
43,297 |
|
|
|
27,348 |
|
|
|
15,949 |
|
|
|
58.3 |
% |
所得税支出(福利) |
|
|
(48 |
) |
|
|
209 |
|
|
|
(257 |
) |
|
|
(123.0 |
%) |
淨收入 |
|
$ |
43,345 |
|
|
$ |
27,139 |
|
|
$ |
16,206 |
|
|
|
59.7 |
% |
*不是有意義的變化
收入
截至2022年9月30日的9個月的收入比截至2021年9月30日的9個月增加了1860萬美元，達到1.205億美元，增幅為18.3%。這一增長主要是由於Procedure和BioTE品牌膳食補充劑收入增加了1800萬美元。進行的手術比上一年增加了18.9%，導致手術收入增加了1530萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，活躍診所的數量比截至2021年9月30日的9個月增加了14%。BioTE品牌膳食補充劑的銷售額比去年同期增長了14.2%，即270萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月內，培訓課程數量增加，導致服務收入同比增長8.9%。
收入成本
截至2022年9月30日的9個月的收入成本比截至2021年9月30日的9個月增加了390萬美元，達到3920萬美元，增幅為10.9%。這一增長主要是由於單位成本較低的銷量增加所帶來的淨影響。在此期間，程序費用增加了320萬美元，其中430萬美元歸因於分配的藥丸數量增加，但被某些藥丸單位成本總計110萬美元的減少所抵消。在截至2022年9月30日的三個月中，BioTE品牌的膳食補充劑成本增加了2.2%，即20萬美元，其中130萬美元歸因於銷量增加，但被降價和低成本膳食補充劑銷售總額110萬美元的增長所抵消。
佣金
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的佣金支出減少了80萬美元，降至80萬美元，降幅為51.0%。這一下降主要是由於我們轉向內部銷售隊伍來創造產品需求。
35
營銷
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的營銷費用增加了10萬美元，達到340萬美元，或3.9%。增加的原因是印刷小冊子和宣傳材料增加了20萬美元，數字和媒體支出減少了10萬美元。
銷售、一般和行政
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了1.121億美元，達到1.452億美元，增幅為338.7%。這一增長主要是由8000萬美元的股票薪酬支出推動的。這項支出是指股東在完成業務合併時未確認的補償費用以及隨後授予的某些股份歸屬的累積影響。增加的另一個部分是與在此期間確認的業務合併有關的1800萬美元的交易相關費用。這包括業務合併的超額完成成本超過收到的業務合併收益；與保薦人股份轉讓相關的成本以及因交易而支付的某些補償。這一增長還包括工資和相關支出增加580萬美元，這是由於與該時期的銷售增長保持一致的銷售激勵措施的增加以及額外的銷售和管理層招聘；90萬美元的差旅和娛樂費用是由於銷售人員人數的增加。由於年初投入使用的資產，折舊和攤銷費用增加了70萬美元。此外，在此期間，專業費用和保險成本增加了690萬美元，其中140萬美元是由於我們與Hayaker進行業務合併而提供的額外服務，其餘的550萬美元是由於與上市公司相關的成本增加。
利息支出
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的利息支出增加了160萬美元，達到290萬美元，增幅為123.6%。這一增長主要是由於作為完成業務合併的一部分而發行的新債務的未償還債務餘額較高，以及期內產生的利率較高。利息支出主要涉及應付未償還票據的利息和發端費用的攤銷。
權證責任公允價值變動帶來的收益
我們認股權證負債的公允價值變動帶來的收益為460萬美元，主要是由於我們在納斯達克上市的公共認股權證的交易價格從2022年5月26日業務合併結束時的每股0.68美元降至2022年9月30日的每股0.34美元。
溢利負債公允價值變動帶來的收益
在完成業務合併後，我們確認了1.78億美元的溢價負債，隨後將溢價負債重新計量為截至2022年9月30日的7,810萬美元的公允價值。我們溢價負債的公允價值變動帶來的收益為1.097億美元，主要是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2022年9月30日的每股9.02美元降至4.28美元。
其他收入
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的其他收入增加了40萬美元，達到50萬美元。增加的主要原因是本期間手頭現金餘額增加和匯率波動帶來的利息收入。
所得税支出(福利)
截至2022年9月30日的9個月的所得税支出比截至2021年9月30日的9個月減少了30萬美元。這一增長反映了可歸因於BioTE的收入的應税情況，即在業務合併之前，公司成員應納税，但與業務合併相關的某些一次性支出的税收優惠將歸因於BioTE。
36
非GAAP衡量標準
調整後的EBITDA是一種非GAAP業績衡量標準，它提供了我們認為對分析師和投資者有用的補充信息，當與淨收益(最直接的可比性美國GAAP衡量標準)一起考慮時，這些信息有助於評估公司持續的經營業績。
我們使用調整後的EBITDA作為評估我們經營業績的替代指標。我們通過從淨收入中剔除利息費用、折舊和攤銷費用以及所得税來計算調整後的EBITDA。此外，我們排除了某些我們認為不能反映我們正在進行的業務或運營業績的費用。我們提出調整後的EBITDA是因為它是我們的管理層用來評估我們的經營業績、制定未來的經營計劃和確定薪酬計劃下的付款的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP列報的財務信息的替代品。其中一些限制如下：
此外，調整後的EBITDA受到固有限制，因為它反映了BioTE管理層對排除或包括哪些費用的判斷。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的調整後EBITDA作為比較工具的有效性。我們鼓勵投資者審查對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月調整後EBITDA的淨收益(虧損)和調整後EBITDA(單位：千)的對賬：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
(6,346 |
) |
|
$ |
8,537 |
|
|
$ |
43,345 |
|
|
$ |
27,139 |
|
利息支出 |
|
|
1,756 |
|
|
|
384 |
|
|
|
2,909 |
|
|
|
1,301 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
234 |
|
|
|
67 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
209 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
580 |
|
|
|
332 |
|
|
|
1,644 |
|
|
|
987 |
|
債務和其他非經營性項目清償損失 |
|
|
(356 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(13 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
746 |
|
|
|
— |
|
|
|
80,016 |
|
|
|
— |
|
交易相關費用 |
|
|
1,182 |
|
|
|
749 |
|
|
|
20,649 |
|
|
|
884 |
|
訴訟和其他 |
|
|
1,915 |
|
|
|
222 |
|
|
|
2,725 |
|
|
|
338 |
|
認股權證負債公允價值變動所得收益 |
|
|
(1,153 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,552 |
) |
|
|
— |
|
(收益)溢利負債公允價值變動的損失 |
|
|
13,680 |
|
|
|
— |
|
|
|
(109,670 |
) |
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
12,238 |
|
|
$ |
10,286 |
|
|
$ |
37,009 |
|
|
$ |
30,845 |
|
流動性與資本資源
我們的流動性主要來自債務和股權融資活動。截至2022年9月30日，我們的現金及現金等價物餘額為7,750萬美元，比2021年12月31日增加了5,070萬美元，增幅為189.4%。截至2022年9月30日，我們的未償債務本金餘額總額為1.234億美元，比截至2021年12月31日的未償債務本金餘額總額3750萬美元增加了8590萬美元。
我們的主要現金來源是來自運營的現金流，減去支付給運營費用的金額，以及與庫存、應收賬款和應收賬款以及一般和行政支出相關的營運資本需求。我們主要使用現金為我們的償債義務、資金運營、滿足營運資本要求、資本支出和戰略投資提供資金。截至2022年9月30日，我們擁有7750萬美元的現金和現金等價物，以及5000萬美元的循環信貸額度。根據過去的業績和目前的預期，我們相信，我們目前的可用資金來源(包括現金和現金等價物加上業務合併和債務融資的收益)將足以為我們的運營、營運資本要求、資本支出、償債義務和至少未來12個月的潛在股息提供資金。
37
自成立以來，我們主要通過創始人和其他成員的資本投資、短期信用額度和長期應付票據形式的債務融資以及運營現金淨流入來為我們的運營和資本支出提供資金。
我們預計，隨着我們增加員工、擴大業務和擴大診所基礎，我們的運營和資本支出將會增加。如果需要額外的資金來支持我們的營運資金要求、收購或其他目的，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資或從其他來源籌集資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股權持有人的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股權持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生額外的利息支出。我們不能保證將會有額外的融資，或者，如果有的話，我們將能夠以對我們有利的條款獲得額外的融資。
現金流
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的壓縮合並現金流：
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
9月30日， |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
現金流量數據簡明合併報表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(15,208 |
) |
|
$ |
23,640 |
|
|
$ |
(38,848 |
) |
|
|
(164.3 |
%) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(1,527 |
) |
|
|
(2,760 |
) |
|
|
1,233 |
|
|
|
44.7 |
% |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
67,436 |
|
|
|
(15,153 |
) |
|
|
82,589 |
|
|
|
545.0 |
% |
經營活動
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的經營活動現金流減少了3880萬美元。經摺舊和攤銷等非現金支出、壞賬撥備、股票補償、認股權證公允價值變動和套現負債以及陳舊存貨撥備等因素調整後的淨收入與上一期間相比淨減少1,770萬美元。此外，與前一時期相比，我們對BioTE品牌補充劑庫存的營運資本投資增加了470萬美元。這是由於在截至2021年9月30日的9個月中對我們的第三方履行中心進行了初步投資。這些增加被支付給某些供應商的預付款和預付款帶來的週轉資金增加270萬美元和應收賬款增加80萬美元所抵消。此外，3,110萬美元的交易結束成本被假定為應計費用，隨後在完成與Hayaker的反向合併時支付，這減少了經營活動的現金流。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金與截至2021年9月30日的9個月相比減少了120萬美元。這一減少主要是由於購置的財產和設備減少了40萬美元，主要是可重複使用的套管車。此外，資本化的軟件開發成本減少了80萬美元。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金比截至2021年9月30日的9個月增加了8260萬美元。這一增長主要是由於完成了與Hayaker的業務合併。這包括來自業務合併的1230萬美元現金收益和1.25億美元的債券發行收益。這些被現有債務註銷支付3750萬美元、真實債務本金支付160萬美元以及交易和債務發行成本1240萬美元所抵消。其他項目包括減少分配給成員的80萬美元。
38
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露時，我們的管理層需要做出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響本季度報告其他部分所附合並財務報表和附註中報告的金額。
我們的管理層根據歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。我們的一些會計政策要求我們做出困難和主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。
我們最關鍵的會計估計包括收入確認、庫存估值、股票補償估值、溢價負債估值和認股權證負債估值。
我們的重要會計政策説明見注2到我們的簡明合併財務報表。我們相信，所描述的會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於充分了解和評估我們報告的財務狀況和運營結果至關重要。
收入確認
我們採用了FASB ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入，以及隨後的修正案(統稱為ASC 606)，於2019年1月1日生效。
為了確定ASC 606範圍內安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(1)確定與診所的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當(或作為)我們滿足履約義務時確認收入。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給BioTE合作的診所時，我們確認收入，金額反映了我們預期從此類商品或服務的交換中獲得的對價。
我們的大部分收入來自我們與BioTE合作的BioTE方法診所的長期服務協議。在確定交易價格時，我們評估價格是否受到折扣或調整的影響，以確定我們預期有權獲得的淨對價。
收入在產品或服務的控制權轉移到診所時確認(即，當我們的履行義務得到履行時)，這在合同中的不同履行義務之間有所不同。在確定產品的控制權是否已經轉移時，我們考慮是否有當前的支付權和法律所有權，以及所有權的風險和回報是否已經轉移到診所。對於服務，我們考慮我們是否有可強制執行的付款權利，以及診所何時收到我們的表現帶來的好處。有關我們的收入確認政策的進一步討論，請參閲我們的精簡綜合財務報表的附註2。
盤存
我們的庫存包括經BioTE認證的從業者在合作診所使用的醫生處方顆粒，以及BioTE品牌的膳食補充劑，銷售並分發給BioTE合作診所及其患者。顆粒的保管權仍由BioTE認證的從業者負責。這些顆粒從裝運之日起一直作為庫存列在我們的財務報表中，直到BioTE認證的從業者對其患者進行治療時為止，以方便BioTE認證的從業者和BioTE合作的診所。從截至2021年6月30日的季度開始，我們在第三方設施維護我們的BioTE品牌膳食補充劑庫存，該設施為BioTE在這些產品的分銷方面提供聯合包裝和物流服務。從2019年4月1日到2021年3月31日，我們沒有維護這些產品的庫存。在此期間，通過與我們各自供應商的直運安排，這些藥物被分發到BioTE合作的診所。
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。我們定期檢查我們的庫存，並寫下由於過時或過期而造成的估計損失。顆粒的容許量是根據產品的特定生產批次及其過期前的剩餘壽命來確定的。膳食補充劑是根據我們產品最近過去的銷售額和/或預期的未來需求在產品層面進行評估的。未來的需求受到市場狀況、新產品和戰略計劃的影響，每一項都可能在幾乎沒有預警的情況下發生變化。在估計過時程度時，我們利用包括預測未來需求在內的信息。
我們需要戰略庫存水平，以確保向我們與BioTE合作的診所提供具有競爭力的業績，並在因臨牀要求而導致庫存過時的風險之間取得平衡。
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基於股份的薪酬
Holdings以前授予的基於股票的薪酬獎勵是在授予日期使用蒙特卡洛模擬進行估值的，因為獎勵的價值取決於未來從控制權變更或合格流動性事件中獲得的分配。估值中使用的重要假設包括恆定的無風險利率、恆定的波動率和幾何布朗運動。
溢價負債
我們使用蒙特卡羅模擬來評估我們的溢價負債，以模擬我們股票價格在溢價期間的未來路徑。負債的賬面價值可能波動很大，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。估值中使用的重要假設包括公司的股價、波動性和漂移率。
認股權證法律責任
我們使用蒙特卡羅模擬對出售給保薦人的5,566,666份私募認股權證(“私募認股權證”)進行估值，以模擬我們的股票價格在私募認股權證有效期內的未來路徑。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。估值中使用的重要假設包括公司的股價、行使價、無風險利率、波動性和期限。
表外承諾和安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
合同義務
我們的主要合同義務和承諾包括根據我們的長期債務協議支付貸款本金和利息的義務以及根據我們的經營租賃協議承擔的義務。
請參閲我們簡明綜合財務報表的附註8和附註10，以討論我們根據這些協議承擔的義務的性質和時間。根據我們的長期債務協議，未來支付利息的金額和時間預計會隨着我們債務的金額和當時的現行合同利率而變化，這在我們的精簡綜合財務報表的附註8中進行了討論。
近期發佈和採納的會計公告
關於最近採納和最近發佈的尚未採納的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響的討論，請參閲我們的精簡合併財務報表的附註2。
就業法案會計選舉
我們是一家新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的證券法。《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。因此，在業務合併後，我們的綜合財務報表可能無法與必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期的公司的財務報表相比較，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2026年3月4日，(Ii)我們財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元，(Iii)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(Iv)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
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伊特關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
利率波動風險
我們投資活動的主要目標是保持現金儲備，以滿足我們業務的資本要求和我們的合同義務。在未來時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。
我們面臨與長期未償債務相關的利率風險。正如本季度報告其他部分的綜合財務報表附註8更全面地描述，我們的未償還長期債務的利率為浮動利率，主要基於標準隔夜融資利率。我們估計，與我們的長期債務相關的利率每增加100個基點，我們的年化利息支出將增加120萬美元。
我們沒有采取任何策略來限制我們對這種利率風險的敞口。除了與我們目前的借款相關的利率風險外，利率的變化可能會影響我們根據長期債務協議可獲得的信貸額度在未來借款項下支付的利息。
自上一財年以來，我們長期債務的可變利率已經上升，2022年9月30日的利率為5.6%，而2021年12月31日的利率為3.1%。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
伊特M4.管制及程序
對披露控制和程序的評價
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度財務報表的過程中，我們發現我們對財務報告的內部控制總體上存在重大弱點。具體地説，我們確定我們沒有適當的會計能力和能力在我們的財務報表中適當地記錄某些複雜和非常規的會計問題，特別是與收入確認、金融工具和股權有關的問題。這導致了不正確的會計分錄，通過對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的審計發現並更正了這些會計分錄。截至2022年9月30日，這一實質性弱點尚未得到補救。然而，我們已經並將繼續採取措施，解決下文所討論的已查明的不足之處。
根據他們的評估，並鑑於上述內部控制的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本季度報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序並不有效。儘管發現了重大弱點，但包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認為，本季度報告中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們在美國公認會計準則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。信息披露控制和程序的設計也基於
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部分是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於上述重大弱點，我們已通過增加具有上市公司經驗的關鍵人員來加強我們的人才和領導團隊。我們繼續專注於我們的內部控制環境，為我們的人員提供培訓，並與外部顧問合作，幫助制定和改進旨在確保對財務報告進行充分內部控制的方法、政策和程序，包括美國公認會計準則的技術應用和評估職責分工。儘管我們相信，我們已經採取並將繼續採取的措施將彌補這一重大弱點，但不能保證這一重大弱點將得到及時補救，或者根本不能保證今後不會發現更多的實質性弱點。
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第二部分--其他R信息
除文意另有所指外，本季度報告第II部分中對“公司”、“BioTE”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提及均指BioTE公司在業務合併完成前的業務，以及BioTE Corp.及其子公司在業務合併後的業務，除另有説明外，“控股”指BioTE Holdings，LLC及其合併子公司.
伊特M 1.法律訴訟
公司目前正在與公司股東之一加里·S·多諾維茨博士(“多諾維茨”)進行下述訴訟(“多諾維茨訴訟”)。無論是非曲直，多諾維茨訴訟的結果本身都是不確定的。目前，公司無法預測多諾維茨訴訟的持續時間或由此可能產生的最終責任(如果有的話)。此外，訴訟和相關事項成本高昂，可能會分散公司管理層和其他資源的注意力，否則這些資源將從事其他活動。然而，多諾維茨訴訟預計不會對公司的綜合運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
多諾維茨訴訟
2022年6月23日，多諾維茨在德克薩斯州達拉斯縣地區法院起訴了Hayaker贊助商有限責任公司、公司的外部法律顧問以及某些公司高管和董事。多諾維茨聲稱，被告就多諾維茨未來在公司中的角色、保護多諾維茨的利益以及多諾維茨在業務合併完成後繼續舉辦研討會和培訓計劃做出了各種虛假承諾。否則，多諾維茨聲稱，他不會同意導致完成業務合併和相關交易的安排。多諾維茨一般指控欺詐、疏忽的虛假陳述、違反誠實信用和公平交易的契約，以及違反對被告的受託責任(多諾維茨主張)。多諾維茨尋求超過100萬美元的金錢救濟，包括但不限於實際損害、將在審判中確定的損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費以及公平救濟，如利潤返還、沒收費用、經濟衰退和建設性信託。雖然不是訴訟的直接當事人，但公司認為起訴書中的指控沒有根據，並打算參與訴訟的辯護。
2022年7月11日，該公司在特拉華州衡平法院起訴多諾維茨，尋求禁令救濟，以阻止多諾維茨繼續就多諾維茨在德克薩斯州的索賠提起訴訟。本公司致力於執行(A)公司的公司註冊證書，該證書規定股東必須僅在特拉華州提起某些訴訟，包括部分或全部Donovitz索賠，以及(B)企業合併協議，根據該協議，Donovitz同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權，並同意特拉華州法律管轄任何相關索賠，包括Donovitz的部分或全部索賠。在等待特拉華州衡平法院的裁決之前，多諾維茨同意推遲德克薩斯州那起訴訟的所有答辯日期。
2022年8月2日，公司在德克薩斯州達拉斯縣地區法院起訴多諾維茨、拉尼·哈蒙茲·多諾維茨和拉尼·D·諮詢公司，要求強制執行與多諾維茨達成的某些創始人諮詢協議以及與拉尼·哈蒙茲·多諾維茨達成的獨立承包商協議的非貶損義務，這兩項協議都是主體各方就業務合併訂立的。2022年8月23日，被告提交了答辯書，其中包括對公司索賠的正面抗辯，以及針對公司某些高管的某些反索賠和第三方索賠。肯定的辯護包括否認、欺詐、違約、不潔的手和懶惰。反索賠和第三人索賠包括欺詐、違反受託責任、違約和誹謗索賠，以及其他相關索賠。該公司成功地獲得了臨時限制令，以執行多諾維茨和拉尼·哈蒙茲·多諾維茨的非貶損義務。雙方當事人隨後簽訂了一項商定命令，規定臨時限制令將一直有效，直至作出最後判決。定於2023年1月3日開始的陪審團審判將解決該公司永久禁令的請求，並裁決平權抗辯。所有剩餘的索賠、反索賠和第三方索賠將在晚些時候審理，日期尚未確定。在提起這起訴訟後，該公司修改了向特拉華州衡平法院提出的索賠，以同樣尋求禁制令，以阻止多諾維茨繼續進行被告於2022年8月23日提出的某些正面抗辯、反索賠和第三方索賠。2022年11月4日，特拉華州衡平法院駁回了這一禁令救濟請求, 允許公司提起的德克薩斯州訴訟和其中主張的所有積極抗辯和索賠在德克薩斯州繼續進行。
2022年8月24日，多諾維茨在特拉華州衡平法院起訴公司，包括公司的某些高管和董事，要求(A)禁止被告稀釋任何股東權益或投票權的現狀令，(B)要求被告召開股東特別會議的禁制令，以及(C)根據特拉華州一般公司法要求撤銷公司註冊證書的一部分或允許股東選舉董事填補董事會空缺的請求。2022年9月8日，特拉華州衡平法院駁回了多諾維茨的禁令救濟請求，裁定加快訴訟程序和維持現狀命令都是沒有根據的，並拒絕了授權的股東會議。
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第1A項。風險因素。
與我們的工商業有關的風險
我們的成功將取決於BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑是否在診所、從業者和他們的患者中獲得顯著的市場接受度。
我們的成功將取決於我們在培訓中教授的激素優化方法的接受度。我們無法預測診所、從業者或他們的患者多快會接受BioTE方法，或者如果被接受，它將被使用的頻率有多高。我們目前推薦的方法和我們未來推薦的任何方法都可能永遠不會獲得廣泛的市場接受。已證實的HRT健康風險或副作用，以及與此相關的負面宣傳，可能會對患者的益處認知產生負面影響，並引起從業者的抵制和反對，這可能會限制BioTE方法的採用，並對我們的業務產生實質性的不利影響。到目前為止，我們的大部分銷售額和收入來自有限數量的診所和通過我們培訓計劃認證的獨立第三方醫生和護士從業者(“BioTE認證從業者”)。
我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們是否有能力提高從業者對我們的實踐構建平臺以及我們的BioTE品牌膳食補充劑的認識，以及診所、從業者和他們的患者採用這些產品的意願。從業者不得采用BioTE方法，除非他們根據經驗、臨牀數據、醫學會建議和其他分析確定我們的方法和BioTE品牌的膳食補充劑適合他們的患者。醫療從業者必須相信，我們的實踐構建平臺和BioTE品牌的膳食補充劑提供的好處超過了替代產品。即使我們能夠提高認識，從業者在改變他們的醫療實踐方面可能會很慢，可能會對使用BioTE方法猶豫不決。
從業者獨立決定將被利用和提供給他們的患者的治療類型。我們的銷售、營銷和教育工作主要集中在激素優化領域，旨在教育獲得BioTE認證的從業者，讓他們瞭解將從BioTE方法中受益的患者羣體。儘管我們做出了努力，但我們不能向您保證我們將在這些從業者中獲得廣泛的市場接受，或者更廣泛地説，從業者將完全採用BioTE方法。此外，監管或執法環境的變化可能是從業者為他們的患者選擇某些方法的一個因素，例如，由複方藥房或外包設施組成的藥物。
例如，一些獲得BioTE認證的從業者可能選擇僅在其全部患者羣體的一部分上使用BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑，或者可能根本不採用我們的產品。如果我們不能有效地證明使用BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑對廣泛的患者有益，我們產品的採用將受到限制，可能不會像我們預期的那樣迅速發生，甚至根本不會發生，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證BioTE方法或我們的BioTE品牌膳食補充劑將在診所和從業者中獲得廣泛的市場接受。此外，即使BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑獲得了初步的市場接受，如果競爭的方法、程序或技術被認為更具成本效益或更優越，隨着時間的推移，它們可能無法保持市場接受。如果我們的產品未能產生足夠的需求，或未能獲得有意義的市場接受度和滲透率，都將損害我們的未來前景，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，如果BioTE方法或我們的BioTE品牌膳食補充劑不能為我們合作的BioTE認證的從業者或診所(“BioTE合作診所”)產生足夠的患者需求，我們可能無法吸引或保留與從業者或診所使用BioTE方法或銷售我們的BioTE品牌膳食補充劑的合同。如果我們無法吸引或保留與醫生或診所的合同，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
外包生產生物相同激素顆粒的設施，我們提供BioTE方法的培訓，如果這些各方未能充分履行他們的義務，可能會損害我們的業務。
外包設施製造我們作為培訓的一部分推薦的產品。用於合成和分發生物相同激素顆粒的設施，可由經BioTE認證的從業者開出，在FDA註冊為503B外包設施。我們不控制或指導這些外包設施使用的複合或製造工藝。我們使用合同製造商來生產我們以BioTE的私人品牌開發和銷售的膳食補充劑的配方，我們依賴這些製造商遵守適用的法規要求。因此，我們無法控制第三方保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的國際監管機構不批准這些設施用於生產這些產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們滿足消費者需求的能力。此外，我們無法確定或與任何此類替代製造設施達成令人滿意的安排，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
此外，我們對第三方膳食補充劑合同製造商的依賴會帶來風險，包括：
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任何影響我們BioTE品牌膳食補充劑生產運營的不利發展都可能導致批次故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或這些產品供應的其他中斷，這可能會阻止將這些產品交付給BioTE認證的從業者或BioTE合作的診所。我們還可能不得不註銷庫存，產生其他費用和支出，以更換不符合規格的膳食補充劑，進行昂貴的補救努力，或尋求更昂貴的製造替代方案。
這些事件中的任何一項都可能影響我們成功地將我們推薦的任何未來產品商業化的能力，以及我們目前或任何未來的BioTE品牌膳食補充劑。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回請求、扣押或完全或部分暫停生產。
我們和經過BioTE認證的從業者和BioTE合作的診所依賴於Anazao Health Corporation，Right Value Drug Stores，LLC。以及F.H.投資公司，支持為處方醫生生產生物相同的荷爾蒙。
我們於2020年10月30日與Anazao Health Corporation或Anazao Health簽訂了藥房服務協議，並於2020年8月1日與Right Value Drug Stores、LLC d/b/a Carie Boyd‘s處方店或Carie Boyd’s簽訂了外包設施服務協議，並於2021年10月28日與F.H.Investments，Inc.d/b/a Asteria Health簽訂了藥房服務協議，以通過提供從業者可能訂購或開出的複合生物相同激素的選項來建立支持BioTE認證從業者的關係。Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health是FDA註冊的503B外包設施的運營商。雖然BioTE認證的從業者可以選擇使用各種不同的外包設施，但Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health是BioTE認證從業者作為BioTE方法的一部分使用的複合睾酮和雌二醇可植入皮下顆粒的主要外包設施。然而，我們不控制或指導這些503B外包設施的配方或製造工藝。我們也不控制Anazao Health、Carie Boyd‘s或Asteria Health致力於合成睾酮和雌二醇皮下植入微丸的時間和資源。如果Anazao Health、Carie Boyd‘s或Asteria Health無法成功履行經BioTE認證的從業者的產品訂單，或者如果Anazao Health、Carie Boyd’s或Asteria Health持有的在美國各地運送辦公用藥物的州許可證被吊銷、過期或未予保留，則可能對經BioTE認證的從業者或BioTE合作診所的做法產生不利影響，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。州和聯邦對複合藥物的監管和執行方面的其他變化也可能影響Anazao Health、Carie Boyd‘s和Asteria Health，進而有可能損害BioTE認證從業者或BioTE合作診所或我們的業務。
任何與Anazao Health的藥房服務協議、與Carie Boyd‘s的外包設施服務協議或與Asteria Health的藥房服務協議的終止都可能對BioTE認證的從業者或BioTE合作診所的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在未來，我們還可能尋求與其他外包機構發展關係，以支持為美國和國際上獲得BioTE認證的從業者和BioTE合作診所生產生物相同的激素，並
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最初的重點是在法律允許的情況下向波多黎各、阿根廷、巴西、哥倫比亞、墨西哥、加拿大和多米尼加共和國擴張。如果我們未能與我們尋求參與的任何其他外包設施發展新的關係，包括在美國和國際上的新市場，未能有效管理或激勵這些設施，或者如果這些設施的銷售和營銷努力不成功，我們支持BioTE認證的從業者和BioTE合作診所以及創造收入、現金流和收益增長的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些協議可能是非排他性的，其中一些設施還可能與我們的某些競爭對手有合作關係。
BioTE認證的從業者和BioTE合作的診所集中在某些地理區域，這使得我們對這些地區的監管、經濟、環境和競爭條件非常敏感。
我們通過向BioTE合作的診所收取與BioTE為HRT提供的支持相關的費用以及銷售BioTE品牌的膳食補充劑來創造收入。在截至2022年9月30日的9個月中，我們超過65%的收入來自德克薩斯州、俄克拉何馬州、新墨西哥州、科羅拉多州、阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州、佐治亞州和佛羅裏達州。這種地理集中度使我們對這些州的監管、經濟、環境和競爭條件特別敏感。這些州這些因素的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能不會成功地擴展到美國國內或國際上的新地理區域。此外，隨着我們向新的地理區域擴張，我們可能無法投入足夠的時間或資源來維持我們在核心地理區域的市場份額，我們的業務可能會受到負面影響。
從業者和診所使用BioTE方法的頻率可能不會以我們預期的速度增加，或者根本不會增加。
我們的主要目標之一是繼續增加新的和現有的BioTE認證從業者和BioTE合作診所對BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑的使用率或採用率和使用頻率。如果我們現有的和新培訓的BioTE認證從業者對我們銷售的BioTE方法和BioTE品牌膳食補充劑的使用沒有或沒有像我們預期的那樣迅速發生，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
採用BioTE方法取決於適當的從業者培訓，培訓不足可能會導致負面的患者結果，並對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於BioTE認證從業者的患者選擇標準，以及我們的培訓人員在培訓課程中討論的方法的正確執行。然而，醫學實踐是BioTE認證的從業者的領域，他們依賴於他們以前的醫療培訓和經驗，我們不能保證BioTE認證的從業者將有效地利用BioTE方法。在經過BioTE認證的從業者和BioTE合作的診所中，患者的結果可能並不一致。這一結果可能會對患者利益的認知產生負面影響，並限制BioTE方法的採用，並可能導致針對我們的訴訟，在每一種情況下，都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們培訓的持續發展有賴於我們與BioTE認證的從業者和其他醫務人員保持牢固的工作關係。
我們培訓的發展、營銷和銷售有賴於我們與BioTE認證的從業者和其他醫務人員保持工作關係。我們依靠這些關係為我們提供有關培訓的開發、營銷和銷售方面的大量知識和經驗。例如，BioTE認證的從業者幫助我們進行營銷，並作為研究人員、顧問和公共演講者。如果我們不能保持我們牢固的工作關係，並繼續接受這樣的建議和投入，我們的培訓的發展和營銷可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會在短期內對我們的運營結果產生負面影響。
我們相信，如果我們專注於長期增長而不是短期業績，我們作為一家公司的長期價值將會更大。因此，相對於專注於最大化短期盈利能力的戰略，我們的運營結果在短期內可能會受到負面影響。在營銷努力、收購和國際擴張方面的重大支出可能最終不會增長我們的業務或帶來預期的長期結果。
我們的業務經歷了大幅增長，我們預計我們的業務將繼續大幅增長。例如，我們計劃從2022年到2024年增加員工人數。這種增長已經並將繼續對我們的管理和運營基礎設施提出重大要求。我們未來經歷的任何增長都可能需要我們擴大銷售和營銷人員以及一般和行政基礎設施。除了需要擴大我們的組織規模外，未來的增長還將給管理層帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、培訓和整合更多的員工。我們不能向您保證任何規模的增加都將成功實施，或者
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我們將配備合適的人員來促進我們業務的發展。人員的快速擴張可能意味着缺乏經驗的人員營銷和銷售BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑，這可能會導致效率低下和意想不到的成本、降低質量標準和中斷我們的運營。快速而顯著的增長可能會給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力，並可能需要大量的資本支出，這可能會轉移其他項目的財務資源，例如未來潛在產品的研究和開發。此外，我們的增長能力可能會因我們無法控制的因素而受到不利影響，這可能會對我們的業務、聲譽、財務業績、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能使我們承擔責任。我們未能有效地管理增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了管理我們業務的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。如果我們不能有效地管理我們的增長，包括未能實施必要的程序、過渡到新的流程或僱用必要的人員，我們可能無法執行我們的業務戰略，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能無法達到或保持預期的市場滲透率和市場份額水平，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
醫療實踐市場和膳食補充劑行業競爭激烈，受快速變化的影響，並受到行業參與者新產品和其他市場活動的顯著影響。例如，在膳食補充劑領域，我們正在與30多個品牌的膳食補充劑競爭，包括Evexipel、Pellecome、Pro-Pell、SottoPelle、BodyLogicMD、HTCA和Natural‘s Way，這些品牌要麼直接提供給消費者，要麼通過更傳統的零售商和百貨商店和/或通過從業者銷售。如果我們不能有效地競爭，我們將無法在市場上建立我們的培訓和BioTE品牌的膳食補充劑，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，資本雄厚的大型製藥公司可能會進入荷爾蒙優化領域或膳食補充劑市場的醫療實踐建設市場，並能夠比我們在產品開發、營銷、銷售、合規和其他舉措上投入更多資金。我們的一些競爭對手可能有：
我們不能保證我們將成功地開發新的培訓、方法或BioTE品牌的膳食補充劑，或以獲得市場接受的方式將其商業化。此外，在新的培訓、方法或膳食補充劑的開發或商業化方面的任何重大延誤都可能嚴重阻礙我們進入特定市場或在特定市場競爭的能力，並可能減少我們能夠產生的銷售額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們為荷爾蒙優化領域的從業者運營實踐構建業務的歷史有限，這可能會使投資者難以評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。
我們為荷爾蒙優化領域的從業者運營實踐構建業務的歷史有限。我們從2012年開始運營，到目前為止，我們的運營主要集中在組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發BioTE方法和我們的培訓、改善我們與外包設施的關係，這些外包設施可以合成BioTE認證的從業者可能開出的生物相同的激素顆粒產品，以及生產我們的BioTE品牌膳食補充劑的製造商。我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來前景，並增加您的投資風險。如果我們有更長的運營歷史或將BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑商業化的歷史，您對我們未來的成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。此外，作為一家經營歷史有限的初創公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素，這些因素可能會導致我們無法保持盈利。
我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們在本季度報告其他地方討論的運營結果和關鍵指標在未來可能會有很大差異，我們運營結果和關鍵指標的逐期比較可能無法全面反映我們的業績。因此，任何一個季度或一年的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果和指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的，因此它們可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些季度波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致這些波動的因素包括但不限於：
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此外，在未來一段時期，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對BioTE方法或我們的BioTE品牌膳食補充劑的需求放緩、競爭加劇、我們整體市場的增長放緩，或者由於任何原因，我們無法繼續利用增長機會。此外，隨着市場滲透率的提高，我們的增長速度未來可能會放緩。因此，我們的收入、經營業績和現金流可能會在季度基礎上大幅波動，收入增長率可能無法持續，未來可能會下降，我們可能無法在未來實現或保持盈利，這可能會損害我們的業務，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。
如果我們無法吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員，或者無法吸引和保留與BioTE認證從業者的合同，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，而作為一家相對較小的公司，關鍵人才集中在有限的員工中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。隨着我們打造自己的品牌，向國內和國際新領域擴張，並變得更加知名，競爭對手或其他公司尋求聘用我們員工的風險也增加了。雖然我們的一些員工受到競業禁止協議的約束，但這些協議可能被證明是不可執行的。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們高度依賴我們的幾位高管和其他高級技術和管理人員的服務，包括首席執行官Teresa S.Weber、執行主席Marc D.Beer、首席財務官Samar Kamdar、首席醫務官Ross McQuivey博士、瑪麗·伊麗莎白·康倫、我們的副總裁總裁(業務發展和總法律顧問)和我們的首席營收官Cary Paulette，他們將很難被取代。如果這些或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人物人壽保險。
此外，我們的成功在一定程度上有賴於我們能否吸引、培訓和保留與醫生和診所的合同。我們投入了大量的時間和資源來建立我們的BioTE認證從業者和BioTE合作診所的基礎。如果我們無法吸引和保留與能夠滿足我們的業務需求和期望的從業者和診所的合同，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能擴大我們的BioTE認證從業者基礎或我們的BioTE認證從業者離職率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
醫療保健行業受到高度監管，政府當局可能會認定我們未能遵守適用的法律、規則或法規。
醫療保健行業，包括我們和BioTE認證從業者提供的醫療保健和其他服務，受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束，遵守這些法律、規則和法規將給我們帶來鉅額成本。特別重要的是概述如下的規定：
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我們計劃將我們的業務擴展到美國以外的新市場，從而帶來各種運營挑戰。
雖然我們目前與許多跨國診所合作，但我們目前的業務主要集中在美國的診所和從業者。我們增長戰略的一個組成部分是擴大我們在美國以外的業務，包括在法律允許的情況下擴展到波多黎各、阿根廷、巴西、哥倫比亞、墨西哥、加拿大和多米尼加共和國。當我們將業務擴展到新的國內和國際市場時，我們可能會面臨困難，在這些市場上，我們以前的運營經驗有限或沒有。
我們擴大美國以外業務的增長戰略將需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨不同於美國的監管、經濟和政治風險，包括：
此外，由於任何國際擴張努力的潛在成本，以及美國以外的潛在更高的供應商成本，我們的國際業務可能會以較低的利潤率運營。因此，隨着我們在國際上擴大業務，我們的利潤率可能會波動。
隨着我們將業務擴展到中南美洲，我們的成功在很大程度上將取決於我們識別國際分銷商並與之合作的能力。如果我們的國際經銷商無法擴大我們的業務或無法提供足夠的培訓計劃，我們的業務可能會受到損害。如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，或不遵守這些法律法規，可能會損害我們的運營，減少我們的銷售額，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，在某些國家，特別是發展中經濟體的國家，適用於我們的法律和法規禁止的某些商業做法，如《反海外腐敗法》，可能更為常見。儘管我們有旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理商以及參與我們國際銷售的合作伙伴可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
與我們合作的一些外包設施也有國際業務，受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果這些設施無法成功管理這些風險，我們的業務也可能受到不利影響。
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我們可能無法為我們的培訓和BioTE方法或我們銷售的BioTE品牌膳食補充劑實現或保持令人滿意的定價和利潤率。
我們行業中的公司有着價格競爭的歷史，我們不能保證我們能夠為BioTE方法或我們的BioTE品牌膳食補充劑實現令人滿意的價格，或將價格保持在我們歷史上達到的水平。如果我們被迫降低BioTE方法或我們的BioTE品牌膳食補充劑的價格，我們的收入和毛利率將會下降，這將對我們投資和發展業務的能力產生不利影響。如果我們無法維持我們的價格，或者如果我們的成本增加，我們無法用我們的價格上漲來抵消這種增長，我們的利潤率可能會受到侵蝕。我們將繼續承受巨大的定價壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
影響FDA、美國藥品監督管理局(“DEA”)和其他政府機構運作的不可預見和不可預測的因素，例如新冠肺炎疫情以及FDA、DEA和其他政府機構資金的變化，可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導及其他人員的能力，或以其他方式延誤對第三方膳食補充劑合同製造商的503B外包設施的檢查，從而可能對從業人員和我們的業務產生負面影響。
FDA、DEA和其他政府機構履行其監管職責和活動的能力，包括審查和批准未來產品的能力，可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查和迴應時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
自2020年3月國際和國內檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力恢復按優先順序進行的例行監督和檢查，並可能在監管活動中遇到延誤。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的，並於2021年在中國和印度恢復檢查。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或類似的國際監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或類似的國際監管機構及時檢查我們第三方供應商設施的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前和未來產品的市場規模尚未準確確定，可能比我們估計的要小。
BioTE認證的從業者主要治療絕經前、絕經期間和絕經後因激素失衡而出現症狀的女性，以及出現性腺功能減退和男性激素缺乏症狀的男性。據估計，截至2020年，各種形式的HRT產品在美國的總市場機會超過70億美元，預計到2026年將以每年7%的速度增長。我們相信，我們在提供教育和實踐管理服務方面的商機是巨大的，並將以同樣的方式增長。我們對我們當前產品和正在開發的產品的總潛在市場的估計基於許多內部和第三方估計，包括但不限於我們可以向其提供培訓和BioTE品牌膳食補充劑的從業者數量，以及我們可以在尚未建立或尚未進入的市場銷售產品的假設價格。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些估計的預測準確性。因此，我們對當前或未來產品的總潛在市場的估計可能被證明是不正確的。如果獲得BioTE認證的從業者或與BioTE合作的診所將從BioTE方法或我們的BioTE品牌膳食補充劑中受益的患者的實際數量、我們銷售培訓和BioTE品牌膳食補充劑的價格、或BioTE方法或我們BioTE品牌膳食補充劑的總潛在市場比我們估計的要小，這可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預測的經營和財務結果依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，我們的實際運營和財務結果可能會大大低於我們的預測。
實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們在預測的運營和財務結果中反映的預期、假設和分析一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：
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上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和本季度報告其他部分所附附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額作出判斷的基礎。
我們的重要會計政策載於經審核的綜合財務報表附註2。我們認為，所述會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計(包括收入確認和存貨估值)，這些政策和估計涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於充分了解和評估我們報告的財務狀況和運營結果至關重要。
如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。
標籤外促銷可能會導致民事和刑事罰款和其他處罰，以及產品責任訴訟，這可能會給我們的業務帶來高昂的成本。
BioTE不生產或分銷任何藥品。然而，如果FDA確定我們的從業者培訓，包括我們付費顧問的教育材料，構成了標籤外的藥物推廣，它可能會讓我們或我們的業務合作伙伴採取執法行動，包括警告信、無標題信、罰款和處罰，包括刑事罰款和/或起訴。如果我們被發現不當營銷或推廣任何藥物，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款和/或其他處罰，並對幾家公司進行調查、起訴和/或禁止從事標籤外促銷。如果我們受到民事或刑事罰款或其他處罰，或產品責任訴訟，此類罰款、處罰或訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
BioTE的某些直接和間接子公司簽訂了特定的信貸協議，其中包含可能限制其業務運營靈活性的肯定、否定和財務契約。
2022年5月26日，BioTE的某些直接和間接子公司與BioTE Medical作為借款人，Truist Bank作為行政代理，就交易達成了一定的信貸協議。信貸協議向借款人提供1.25億美元的五年期優先擔保定期貸款和5,000萬美元的循環信貸額度。信貸協議所得款項已用於償還現有債務、支付與業務合併有關的費用及開支，以及作一般公司用途。信貸協議包含肯定、否定和財務契約，可能會限制BioTE開展業務的方式，BioTE可能無法擴大或全面實施其業務戰略，從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。BioTE遵守信貸協議下的契約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，它可能無法遵守這些契約。違反信貸協議所載任何契諾可能會導致信貸協議項下的違約，從而可能導致貸款項下所有未清償債務立即到期及應付。如果BioTE無法在債務到期和應付時產生足夠的現金來償還信貸協議下的債務，無論是在債務到期時，還是在違約的情況下，BioTE可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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此外，信貸協議下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。近幾個月來，全球通脹和其他因素導致利率普遍上升，這影響了我們的借貸成本。如果利率繼續上升，我們對上述浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款本金保持不變，我們的淨收益和現金流也將相應減少。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們提供或可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着產品責任敞口的內在風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們作為培訓的一部分推薦的產品或我們的BioTE品牌膳食補充劑導致了傷害，我們將承擔巨大的責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
儘管我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任，我們可能需要增加我們的保險範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
此外，如果獲得BioTE認證的從業者在治療的任何階段未能遵循我們的培訓和BioTE方法或接受的醫療實踐，可能會導致針對我們的訴訟。
如果我們的信息技術系統出現重大中斷，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統來實現我們業務的高效運作，包括支持BioTE方法，這是我們的端到端平臺，使獲得BioTE認證的從業者能夠建立、建立和成功運營BioTE合作的診所，以優化其特定老年患者羣體中的激素水平，分發和維護我們的BioTE品牌膳食補充劑，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們的信息技術系統可能會受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、火災或其他自然災害造成的損壞或中斷、硬件故障、電信故障和用户錯誤等故障的影響。我們可能會受到任何數量的意外事件的影響，這些事件可能涉及第三方未經授權訪問我們的系統，這可能會擾亂我們的運營、損壞我們的數據或導致我們的機密信息泄露。技術中斷可能會擾亂我們的運營，包括我們預測庫存需求、管理供應鏈和以其他方式為我們與BioTE合作的診所和BioTE認證的從業者提供充分服務的能力，或者破壞他們使用BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑進行治療的能力。如果我們遇到嚴重的中斷，我們可能無法高效和及時地修復我們的系統。因此，此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞, 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑的進一步開發和商業化可能會延遲或中斷。
我們越來越依賴複雜的信息技術來管理我們的基礎設施。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和加強我們現有的系統。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可能會不時考慮戰略性交易，例如收購公司、購買資產以及知識產權、產品或技術的對外許可或內部許可。未來的任何交易都可能增加我們的短期和長期支出，導致我們證券的潛在稀釋發行，包括我們的A類普通股，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能永遠不會成功，可能需要大量的時間和管理層的注意。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現收購的全部好處。因此，雖然吾等可能不會進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但吾等完成的任何額外交易可能會對本公司的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。
我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。
我們承保業務中斷保險，以減輕某些潛在損失，但該保險的金額有限，在類型或金額上可能不足以覆蓋我們對與我們的業務相關的索賠。我們不能確定此類潛在損失不會超過我們的保單限額，不能保證我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。此外，我們可能會更改我們的保單，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求。
此外，我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括產品和完成運營責任、商業個人財產以及董事和高級管理人員保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持足夠的保險覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量金額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問、經BioTE認證的從業人員、BioTE合作診所、醫療顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守專業和監管標準和要求，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、獲得BioTE認證的從業者、BioTE合作診所、醫療顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA或可比國際監管機構的法律和法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)配方和製造標準，(Iii)由可比國際監管機構建立和執行的聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
新冠肺炎疫情對美國和全球經濟造成了重大影響，可能對我們的員工、與BioTE合作的診所或經BioTE認證的從業者產生重大不利影響，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發為國際關注的大流行和突發公共衞生事件。2020年3月，由於新冠肺炎疫情，美國總裁宣佈進入國家緊急狀態。此外，美國許多司法管轄區的社會流動性和聚集性都很有限。由於政府施加的限制，許多商業機構已經關閉，許多政府當局已經關閉或限制可以進入或使用大多數公共設施的人數，包括學校、餐館和購物中心。我們與BioTE合作的診所和BioTE認證的從業者已經並可能繼續受到就地避難所和其他類似的州和地方訂單、第三方製造基地和國家邊界的關閉以及失業率上升的負面影響。這些情況將繼續對商品需求、供應鏈、商品生產和運輸產生負面影響。隨着新冠肺炎疫情的持續，政府(國家、州和地方各級)、公司和其他當局可能會繼續實施限制或政策，這些限制或政策可能會對企業對企業支出、消費者
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支出、全球資本市場、全球經濟和我們的股票價格。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過從新冠肺炎大流行到目前為止的重大業務中斷，但有一段時間，我們無法在某些州大規模或根本無法舉辦面對面培訓。此外，我們一些獲得BioTE認證的從業者不願出差，某些BioTE合作的診所因就地避難要求而關閉。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們也可能會繼續感受到它對全球經濟的影響，對我們的業務造成不利影響。
新冠肺炎疫情導致我們改變了業務做法(包括員工差旅和取消實際參加會議)，我們暫時降低了員工工資，我們可能會採取政府當局可能要求的或我們認為最符合我們員工、BioTE合作診所、BioTE認證從業者和業務最佳利益的進一步行動。我們修改後的業務做法，以及我們可能採取的任何進一步行動，都可能對我們的員工和員工生產力產生不利影響。新冠肺炎疫情還可能對我們與BIOTE合作的診所和BIOTE認證從業者的運營產生不利影響。病毒的這種直接影響以及對我們員工和運營的中斷，可能會對我們滿足醫生或診所需求的能力以及我們的收入和利潤率產生負面影響。我們可能會遇到醫生或診所需求的延遲或變化，特別是在資金優先順序改變的情況下。
新冠肺炎病毒在健康和經濟方面都具有很強的流動性，每一個方面的未來走向都是不確定的。由於這些原因以及其他可能被曝光的原因，如果新冠肺炎疫情擴大，以及相關的保護性或預防性措施，我們可能會對我們的業務運營、收入和財務狀況以及我們的一些潛在業務驅動因素，如從業者或診所增長產生實質性的不利影響；然而，新冠肺炎疫情對我們和我們的業務運營、收入和財務狀況的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本部分“與我們的工業和商業相關的風險”部分描述的許多其他風險的效果。
極端天氣條件、自然災害和其他災難性事件，包括氣候變化引起的事件，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的辦公室、供應商、BioTE合作診所、膳食補充劑第三方製造商和供應商所在地區的極端天氣條件和天氣條件的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，地震、颶風、海嘯、洪水、季風或野火等自然災害、流行病與流行病(例如新冠肺炎疫情)等公共衞生危機、恐怖主義襲擊、戰爭和其他政治不穩定因素或其他災難性事件，無論是在美國國內還是國外發生，及其相關的後果和影響，包括能源短缺，都可能會擾亂我們的業務、我們的供應商及其他供應商的運營，或導致經濟不穩定，從而對醫生或診所支出產生負面影響，上述任何或所有這些都會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的全球供應鏈，包括製造商將我們的BioTE品牌膳食補充劑產品生產給來自或前往受影響地區的BioTE合作診所或BioTE認證從業者的能力。例如，我們在佛羅裏達州和波多黎各的140家醫療診所因颶風而關閉，這是我們的兩個關鍵市場。如果這樣的關閉繼續下去，或者我們未來經歷類似的關閉，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
市場和經濟狀況可能會對公司的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對通脹、能源成本、地緣政治問題的擔憂，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，不穩定的全球信貸市場和金融狀況，以及動盪的油價，可能會導致一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對未來全球經濟增長放緩的預期。例如，2022年9月，衡量一籃子商品和服務的美國消費者價格指數(CPI)比去年同期上漲了8.2%。公司的總體業務戰略可能會受到任何此類通脹波動、經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。此外，公司購買的商品和服務的成本上升，包括用於製造產品的原材料，可能會對公司未來的毛利率和盈利能力產生不利影響。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果經濟和市場狀況繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，對公司股東的攤薄更大。如果不能及時或以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對公司的財務業績和股票價格產生重大不利影響，或者可能要求公司推遲或放棄開發其他業務計劃。此外, 公司目前和未來的一個或多個服務提供商、製造商、供應商和其他設施以及其他合作伙伴可能會受到這些困難的經濟因素的負面影響，這可能會對公司按計劃和預算實現其運營目標或實現其業務和財務目標的能力產生不利影響。
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有關知識產權的風險
如果我們無法為我們開發的任何產品或方法獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的BioTE品牌膳食補充劑類似或相同的產品，而我們成功將我們開發的任何產品商業化的能力可能會受到不利影響。如果我們不能從第三方知識產權中保持為我們的產品運營的自由，除非我們獲得此類權利的許可證，否則我們將產品商業化的能力可能會受到限制。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力在美國和其他國家獲得和維護我們的BioTE品牌膳食補充劑的專利和其他知識產權保護。
我們依靠合同條款、保密程序以及版權、商標、商業祕密和其他知識產權來保護我們的品牌、技術和數據的專有方面。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功在一定程度上將取決於保護我們的商業祕密、維護我們的數據和技術的安全、獲得和維護專利以及獲得其他知識產權。
我們可能無法獲得和維護我們的業務所需的知識產權或其他專有權利，或無法以為我們提供競爭優勢的形式獲得和維護知識產權或其他所有權。例如，我們的商業祕密、數據和專有技術可能會被未經授權的人使用、挪用或泄露給未經授權的人，儘管我們努力與我們的員工、顧問、承包商、客户和其他供應商簽訂保密協議，這些人可以訪問這些信息，否則可能會被第三方知道或獨立發現。此外，專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區，或者我們可能根本無法保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、顧問、承包商、合作者、獲得BioTE認證的從業人員、BioTE合作診所、供應商和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
我們的其他知識產權，包括我們的商標，也可能被第三方挑戰、無效、侵權和規避，我們的商標也可能被稀釋、被宣佈為通用商標或被發現侵犯了其他商標，在這種情況下，我們可能被迫重新命名我們的BioTE品牌膳食補充劑，導致品牌認知度下降，並需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌，並遭受其他競爭損害。第三方也可能採用與我們類似的商標，這可能會損害我們的品牌身份，並導致市場混亂。
我們未來可能還會受到我們的前僱員、顧問或承包商的索賠，這些索賠主張我們的專利或專利申請的所有權，這是他們代表我們所做工作的結果。儘管我們通常要求我們的所有員工、顧問、承包商和任何其他能夠訪問我們專有技術、信息或技術的合作者將他們的發明轉讓或授予我們類似的權利，但我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議，也不能確定我們與這些各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者我們可能沒有足夠的補救措施來違反這些協議。
未能獲得和維護我們業務所需的專利、商標和其他知識產權，以及未能保護、監測和控制我們知識產權的使用，可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並導致我們產生鉅額費用。美國和我們所依賴的其他司法管轄區的知識產權法和其他法定和合同安排在未來可能無法提供足夠的保護，以防止我們的專利、商標、數據、技術和其他知識產權被侵犯、使用、違規或挪用，並且如果我們的知識產權被侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能無法提供足夠的補救措施。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能成為知識產權訴訟或行政訴訟的一方，這些訴訟或訴訟可能代價高昂，並可能幹擾我們銷售和營銷BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑的能力。
我們行業的特點是廣泛涉及專利、商標、商業祕密和其他知識產權的訴訟，行業內的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。我們可能會被指控挪用第三方的商業機密。此外，我們的BioTE品牌膳食補充劑由第三方供應商生產，可能包含我們無法直接控制的成分。我們的競爭對手可能已經申請或獲得，或者將來可能申請或獲得專利或商標，這些專利或商標將阻止、限制或以其他方式幹擾我們使用和銷售BioTE方法的能力，或使用、銷售和/或出口我們的BioTE品牌膳食補充劑，或我們使用產品名稱的能力。此外，近年來，非執業實體的個人和團體，通常被稱為“專利流氓”，已經
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購買專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以求達成和解。我們可能會不時收到恐嚇信、通知或“許可邀請函”，或可能受到有關BioTE方法、我們的BioTE品牌膳食補充劑和業務操作侵犯或侵犯他人知識產權的索賠。為這些問題辯護可能會耗費時間，在訴訟中辯護的成本很高，會分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們產生鉅額費用或支付鉅額款項。如果被指控侵犯第三方專利或商標或盜用第三方商業祕密的此類產品，或此類供應商授予的任何賠償可能不足以解決我們因此類索賠而產生的任何責任和費用，我們向其購買產品的供應商可能不會賠償我們。此外，我們可能有義務賠償與BioTE合作的診所、經BioTE認證的從業者或與訴訟相關的業務合作伙伴，並獲得許可證，這可能會進一步耗盡我們的資源。
即使我們認為第三方的知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會裁定我們勝訴，包括在專利的侵權、有效性、可執行性或優先權問題上。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將可能開發的任何產品或技術以及所主張的第三方專利涵蓋的任何其他產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。
此外，如果專利、商標或商業祕密被成功地主張不利於我們，這可能會損害我們的業務，並導致禁止我們銷售BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑的禁令，或者導致支付許可費、損害賠償、律師費和法庭費用的義務，這可能是鉅額的。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方專利或商標或挪用商業祕密，我們可能被要求支付三倍的損害賠償金，以及其他處罰。
雖然專利、商標、商業祕密和其他知識產權糾紛往往通過許可或類似安排來解決，但與這種安排相關的成本可能很高，可能包括持續的使用費。我們可能無法以令人滿意的條款獲得必要的許可證(如果有的話)。此外，如果我們獲得的任何許可是非排他性的，我們可能無法阻止我們的競爭對手和其他第三方使用此類許可所涵蓋的知識產權或技術與我們競爭。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
同樣，由第三方引起或由美國專利商標局(“USPTO”)提起的幹擾或派生程序可能對於確定與我們的專利、專利申請、商標或商標申請有關的優先權是必要的。我們也可能參與其他程序，如複審，各方間向美國專利商標局或其他司法機構提起的與我們的知識產權或其他國家的知識產權有關的審查、派生或反對程序。司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止第三方供應商生產我們的BioTE品牌膳食補充劑，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們已經提起並可能在未來提起訴訟或啟動其他訴訟，以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。我們目前是兩起涉及終止執業和從業人員的公開訴訟案件的當事人，我們對他們提起訴訟，要求他們執行終止後的合同義務，被告在合同兩年的限制性期限內提供了與之競爭的激素顆粒療法，但沒有支付我們必要的買斷或剩餘福利費用。
競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利或其他知識產權，而我們可能並不總是能夠發現這一點。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者聲稱我們的知識產權無效或不可執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可能會在美國或國外的行政機構對我們擁有的某些專利主張的有效性提出質疑，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查程序、幹擾程序、派生程序和國際司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。在任何此類訴訟或其他訴訟中，法院或其他行政機構可以裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。
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在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果第三方憑藉法律上的無效或不可執行性主張獲勝，我們將至少失去對我們可能開發的產品的部分甚至全部保護。如果我們的專利被發現是有效的和被侵犯的，法院可以拒絕對侵權者授予禁制令救濟，而是給予我們金錢損害賠償和/或持續的版税。這種金錢賠償可能不足以充分抵消侵權者在市場上的競爭對我們業務造成的損害。任何訴訟或其他程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。專利和其他知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們其他專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括保護商業祕密，以及其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息。然而，商業祕密可能很難保護，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。為了對我們的商業祕密和專有信息保密，我們在很大程度上依賴於我們在與我們的員工、顧問、承包商、BioTE認證從業者、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂的合同中的保密條款。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們可能無法阻止此類第三方未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密，儘管通常存在這些保密限制。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些合同可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。不能保證這些第三方不會違反他們與我們的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。儘管我們確實對我們的知識產權或其他專有權利施加了保護，但監測未經授權使用和披露我們的知識產權是困難的。, 我們不知道我們為保護我們的知識產權或其他專有權利而採取的步驟是否足夠。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。許多國家的法律不會像美國法律那樣保護我們的知識產權或其他專有權利。因此，我們可能無法阻止我們的專有技術在美國和國外被利用，這可能會影響我們在國內和國際市場擴張的能力，或者需要付出高昂的努力來保護我們的技術。
如果我們的知識產權或其他專有信息保護不完整，我們就會面臨更大的直接競爭風險。第三方可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲得和使用我們的BioTE品牌膳食補充劑、技術或開發類似技術。我們的競爭對手可以購買我們的BioTE品牌膳食補充劑，並嘗試複製我們從我們圍繞受保護技術的開發努力或設計中獲得的部分或全部競爭優勢。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們BioTE品牌膳食補充劑的價值，以及我們品牌和業務的價值。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們的BioTE品牌膳食補充劑的差異化，損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。
此外，其他人可能會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲得我們的非專利技術，在這種情況下，我們不能向此等各方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們未能獲得或維持商業祕密保護，或我們的競爭對手獲取我們的商業祕密，或獨立開發與我們或與我們競爭的技術類似的技術，我們的競爭市場地位可能會受到實質性和不利的影響。此外，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密，涉及競業禁止的協議條款在許多法域很難執行，在某些情況下可能無法執行。
我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。當我們有信心的時候
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這些個人、組織和系統、協議或安全措施可能被違反，檢測到機密信息的泄露或挪用，並強制要求一方非法披露或挪用機密信息是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到這樣的指控：我們或我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用、披露或以其他方式挪用第三方的知識產權，包括商業祕密或專有技術，或違反與我們的競爭對手的競業禁止或競標協議，或聲稱我們對我們視為自己的知識產權的所有權利益。
我們的許多員工、顧問和承包商以前受僱於或受僱於其他醫療設備、生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些僱員、顧問和承包商中的一些人可能簽署了與以前的僱用有關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們或這些個人可能會因疏忽或其他原因被指控使用、披露或以其他方式挪用其前僱主、我們的競爭對手或潛在競爭對手的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，我們可能會受到第三方的索賠，質疑我們對我們視為自己的知識產權的所有權權益，這些索賠基於我們的員工、顧問或承包商違反了將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的義務。
針對此類索賠可能需要提起訴訟，可能有必要或我們可能希望獲得許可證來解決任何此類索賠；然而，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可證，如果可以的話。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。例如，法院可以禁止我們使用對BioTE方法或我們的BioTE品牌膳食補充劑至關重要的技術或功能，如果這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
如果不能整合對BioTE方法和我們的BioTE品牌膳食補充劑重要或必要的技術或功能，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能阻止我們提供培訓和銷售我們的BioTE品牌膳食補充劑。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止我們將我們推薦的產品商業化作為我們培訓和我們BioTE品牌膳食補充劑的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到挑戰我們知識產權的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到前顧問、承包商或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的BioTE品牌膳食補充劑非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們的市場上建立品牌認知度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠商標、服務標誌、商標名和品牌名稱將我們的培訓和BioTE品牌膳食補充劑與競爭對手區分開來，並已註冊或申請註冊這些商標。我們的註冊或未註冊的商標、服務標誌、商號和品牌名稱可能會被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。此外，我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多國際司法管轄區的類似機構的訴訟程序中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的BioTE品牌膳食補充劑，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入大量資源
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為新品牌做廣告和營銷。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。在某些情況下，我們可能需要提起訴訟以強制執行我們的商標權利，以避免市場混亂。我們當前或未來的某些商標可能會變得如此為公眾所熟知，以至於它們的使用變得通用，它們失去了商標保護。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
與監管相關的風險
我們銷售膳食補充劑和便利包，受FDA監管，並受FDCA和FTC執行的法律的某些要求的約束。我們未能滿足這些要求可能會導致我們停止某些業務活動，並可能涉及支付經濟罰款。
我們銷售受FDA監管的膳食補充劑和便利包。這些產品類別中的每一種都有不同的要求，必須遵循這些要求，以確保符合FDCA及其頒佈的法規，如果不遵守，可能會導致產品品牌錯誤或摻假。如果我們被發現製造、分銷、銷售或標記任何違反FDCA的產品，我們可能面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
聯邦貿易委員會執行聯邦貿易委員會法案(“FTCA”)和相關法規，這些法規管理與我們的BioTE品牌膳食補充劑的促銷和銷售相關的廣告，以防止誤導性或欺騙性聲明。對於與膳食補充劑相關的廣告，聯邦貿易委員會通常要求所有事實聲明，無論是明示的還是默示的，都必須有合格和可靠的科學證據來證實。聯邦貿易委員會已經頒佈了適用於廣告的政策和指南，這些政策和指南適用於可能成本高昂的膳食補充劑的廣告。FDA還可能確定，我們可能銷售的特定膳食補充劑或成分存在不可接受的健康風險。如果發生這種情況，我們可能會被要求停止分銷和/或召回含有該成分的BioTE品牌的膳食補充劑。
FDA或FTC還可以確定與膳食補充劑有關的某些標籤、廣告和促銷聲明、聲明或活動不符合適用的法律和法規，並可能確定特定聲明是未經批准的健康聲明、藥品聲明、虛假或誤導性聲明或欺騙性廣告聲明。任何此類決定或任何其他不遵守FDA、FTCA或其他監管要求的行為可能會阻止我們將BioTE品牌的膳食補充劑作為膳食補充劑進行營銷，並使我們受到行政、民事或刑事處罰。聯邦貿易委員會已經對膳食補充劑公司採取了許多執法行動，原因是它們做出了虛假或誤導性的廣告聲明，以及未能充分證明廣告中的聲明。這些執法行動往往導致有關公司發出警告信、同意法令以及支付民事罰款和/或賠償。如果聯邦貿易委員會認定我們的聲明是虛假的、誤導性的或沒有事實根據的，我們可能會受到聯邦貿易委員會的執法行動，並可能面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們已經開發並銷售了一種方法和培訓計劃，醫生可以在其中開出一種複合的生物相同的激素。複合藥物受FDA監管，並受到FDCA的某些要求。如果複利實體未能滿足這些要求，可能會導致我們停止某些業務活動，並可能涉及支付經濟罰款。
雖然我們不銷售複方或處方藥，但我們已經開發和營銷了一種方法和培訓計劃，在這種方法和培訓計劃中，從業者可以開出一種由第三方503B外包機構製造的複合生物相同的激素，並要求遵守FDCA，如果不這樣做，可能會導致產品被貼錯品牌或摻假。2013年對FDCA的修正案創建了第503B條，該條款創建了一類被稱為“外包設施”的複方藥房，這些藥房受到FDCA的某些要求，包括遵守cGMP法規的要求，儘管它豁免了這些設施遵守FDCA的某些要求，否則這些要求適用於藥品製造商。理解和遵守這些法律法規可能需要大量的時間、金錢和精力。雖然我們只與503B外包機構建立了支持從業者的關係，但如果我們被發現製造、分銷、營銷、銷售或貼上任何違反FDCA的產品標籤，我們可能面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
複方製劑和製藥複方行業受到監管機構的審查，這可能會損害我們的增長和銷售。
由複方藥房配製和分發的配方沒有得到FDA的批准。由於我們是一家醫藥營銷和培訓公司，我們不生產或合成醫藥產品。然而，我們與FDA註冊的503B外包機構簽訂了合同，通過提供醫生可能要求開出的生物相同激素顆粒的合成選項，建立支持BioTE認證的從業者的關係。這些藥丸由503B外包設施複合而成，不受FDA新藥審批程序的限制。近年來，某些複方藥店一直是媒體廣泛負面報道的主題。2018年，司法部判定新英格蘭複合體
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中心(NECC)監督藥劑師，因複方甲基強的鬆龍醋酸酯消毒不當而違反FDCA的刑事規定。這名藥劑師最初被判處八年監禁，隨後被監督釋放兩年。在上訴後，這名藥劑師被控於2021年被判處14.5年監禁，並被勒令沒收140萬美元，並歸還8200萬美元。此外，2019年9月9日，FDA發佈了一份聲明，宣佈他們一直在努力改進複方藥物的不良事件報告(《FDA聲明》)。FDA的聲明討論了Carie Boyd‘s和AnazaoHealth的報告差異，並特別提到了BioTE及其報告程序。由於Carie Boyd‘s和Anazao Health是BioTE與第三方外包設施的兩個關係，FDA採取的任何影響這些設施的監管行動都將影響從業者開出生物相同激素的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，與我們有關係的外包設施必須遵守FDCA及其實施條例的適用條款。他們只能根據患者特定的處方或響應來自醫療保健提供者(如醫院)的訂單而僅分發複合藥物，而該訂單不適用於已確定的個別患者(例如，辦公室庫存)。此外，這種外包設施由FDA根據基於風險的時間表進行檢查，並且必須滿足某些其他條件，例如報告不良事件，並向FDA提供有關它們所合成產品的某些信息。當FDA發現製造商違反了FDA的規定時，FDA可以以警告信的形式通知製造商這種違規行為。FDA還將在檢查結束時發佈FDA Form 483，如果調查人員觀察到與可能導致產品摻假的任何藥品的製造和存儲條件有關的違規條件，或任何其他監管違規行為，如報告或記錄不充分。與我們有關係的外包設施都收到了FDA的警告信和FDA表格483。如果FDA對與我們有關係的外包設施採取執法行動，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，州法律法規可能不同於FDCA。我們和503B外包設施必須遵守我們和他們開展業務的州的法律和法規。確保遵守這些法律的努力可能需要持續的鉅額成本。例如，與我們有關係的一些503B外包設施因違規而受到州監管機構的不利執法行動。不遵守適用的州法律和法規可能會使我們和這些503B外包設施面臨重大處罰，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果通過複方藥房或外包設施提供的複合藥物配方導致患者受傷或死亡，或導致產品召回，我們可能會面臨重大責任和聲譽損害。
如果複合顆粒受到負面宣傳，我們可能會受到不利影響。如果任何複合外包機構銷售的複合顆粒被證明對患者有害或被斷言對患者有害，或受到負面宣傳，我們也可能受到不利影響。例如，2015年，FDA要求更改處方睾酮替代療法的標籤，以警告心臟病發作和中風的風險增加。有許多因素可能會導致服用複方製劑的患者受傷或死亡，包括質量問題、製造或標籤缺陷、不正確的包裝或產品的意外或不當使用，其中任何一個都可能是人為或其他錯誤造成的。這些情況中的任何一種都可能導致召回或與我們作為培訓一部分推薦的一個或多個產品相關的安全警報。同樣，如果與我們有關係的外包機構使用的批准藥物的任何成分或其他成分存在質量或其他問題，對成品複方製劑產生不利影響，我們的銷售可能會受到不利影響。例如，一些簽約的外包設施已成為民事訴訟的對象，指控患者因與我們推薦的產品無關的不當配方而受到傷害。如果我們作為培訓的一部分推薦的產品成為民事或刑事訴訟的對象，我們可能會對原告遭受的任何損害以及相關費用和處罰承擔重大責任。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外, 在正常的業務過程中，自願召回我們推薦的一種產品作為我們培訓的一部分，或者可能是應從業者或診所的投訴而啟動的。由於我們對醫療和患者認知的依賴，任何與疾病相關的負面宣傳或因使用或誤用我們推薦的作為我們培訓一部分的複合產品或其他公司製造或銷售的任何其他複合配方而產生的其他不良影響，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果FDA採取監管行動來實施NASEM關於複合生物相同激素的任何建議，這可能會對外包設施合成BioTE認證從業者使用的激素顆粒的能力產生重大影響，這將對BioTE的收入和業務運營產生重大負面影響。
2018年秋季，FDA委託Nasem任命一個特設委員會，審查使用複合生物相同激素治療患者的臨牀效用。從2019年3月到2020年4月，NASEM委員會舉行了一系列公開和閉門會議，審查數據、研究和利益攸關方的投入，以形成關於這些產品的臨牀實用的結論和建議。2020年7月1日，NASEM委員會發布了其報告，其中得出結論，缺乏高質量的臨牀證據來證明這些產品的安全性和有效性，因此，
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沒有足夠的證據支持這些產品作為治療更年期和男性性腺功能減退症狀的整體臨牀效用。NASEM委員會建議限制這些產品的使用，評估它們複合的難度，以及額外的教育、州和聯邦監管監督和研究。
更具體地説，NASEM委員會向FDA提出了六項建議：(1)限制生物相同的複合激素製劑的使用；(2)審查選定的生物相同的激素療法和劑型作為FDA難以複合的候選藥物；(3)改善對營銷、開出、合成和分發這些製劑的處方師和藥劑師的教育；(4)應實施額外的聯邦和州一級監督，以更好地解決公眾健康和臨牀對這些製劑的安全性和有效性的擔憂；(5)收集和披露利益衝突；以及(6)加強和擴大關於這些製劑的安全性、有效性和用途的證據基礎。NASEM的報告純粹是諮詢，對FDA沒有約束力。BioTE無法預測FDA是否會接受NASEM報告中提出的全部或部分建議，或者FDA是否會拒絕NASEM的建議。如果FDA採取監管行動來全部或部分實施NASEM的任何建議，這可能會對外包設施合成作為BioTE方法一部分的BioTE認證從業者使用的激素顆粒的能力產生重大影響，進而對BioTE的收入和業務運營產生重大負面影響。
不遵守FDCA和類似的州法律和法規可能會導致行政、民事和刑事處罰。
FDA在FDCA及其實施條例的範圍內行事，擁有廣泛的權力來監管許多產品的生產、分銷和標籤，包括醫療器械、化粧品、藥品和食品，包括膳食補充劑(FDA監管的產品)。除其他事項外，FDCA禁止在州際商業中引入或交付任何摻假或貼錯品牌的FDA監管產品，以及在產品在州際商業中摻假或貼錯品牌時對FDA監管產品進行摻假或貼錯品牌。然而，FDCA並不監管醫學實踐。根據從業者的命令進行配伍的藥物被認為是由配藥藥房或從業者結合、混合或改變配料以創造出適合特定患者需要的藥物的結果，並且不受FDCA作為新藥的監管。我們已經與503B外包機構建立了合作關係，這些機構合成生物相同的顆粒，以支持開出此類產品的BioTE認證的從業者。如果這些生物相同的複合激素顆粒中的任何一種被確定為未經批准的新藥，或者被確定為在FDCA中摻假或貼錯品牌，我們可能會受到FDA的執法行動的影響。如果我們的任何業務被發現違反了FDCA或可能適用於我們和我們的業務的任何其他聯邦、州或地方法規或法規，我們可能面臨重大處罰，包括扣押產品、民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此, 即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能會受到嚴重損害。此外，FDA或類似的州機構可以確定我們或與我們有關係的外包設施不符合FDCA或適用於外包設施的類似或相關州法律，這可能會嚴重影響我們的業務。此外，FDA可以建議自願召回，或發佈關於我們在培訓中推薦的一個或多個產品的公共衞生通知或安全通知，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
如果我們不遵守FDA或管理我們的BioTE品牌膳食補充劑的州法規，我們的業務可能會受到影響。
我們還銷售由FDA或州監管機構監管的BioTE品牌膳食補充劑。我們可能需要制定和維護強有力的合規性和質量計劃，以確保我們銷售的產品符合所有適用的法律和法規，包括FDCA。如果我們被發現製造、分銷、銷售或標記任何違反FDCA的產品，我們可能面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。例如，2017年5月，我們收到了FDA的警告信，內容涉及2016年FDA檢查我們的設施時發現的cGMP違規行為，以及針對我們某些膳食補充劑產品提出的未經批准的新藥聲明(警告信)。儘管我們對警告信的迴應導致FDA在2018年5月關閉，但我們不能向您保證，我們不會在未來收到FDA對相同或類似違規行為的警告信或其他監管行動。
如果我們不遵守FDA關於我們醫療器械產品的規定，我們的業務可能會受到影響。
我們還向從業者提供兩個用於激素優化治療的便利工具包，一個供男性患者使用，另一個供女性患者使用。這些工具包主要包含市面上可用的產品，僅包括一次性用品(例如手套、防腐劑、紗布、一次性套管針等)。組裝在無菌包裝中。套件中包含的產品由Medline Industries LP採購、組裝和供應，組件(包括1類一次性套管針)由其他各種組件供應商製造。套管針和便利包是受FDA監管的醫療設備。由於我們以前生產和銷售可重複使用和一次性的套管針，我們在FDA註冊為重新包裝商、重新標籤商和規格開發商，目前我們列出了我們以前生產的套管針和我們目前銷售的便利包，符合FDA的註冊和上市要求。我們可能需要制定和維護一個強大的合規性和質量計劃，以確保我們銷售的便利工具符合所有適用的法律和法規，包括FDCA和其他
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在適用的情況下，包括例如cGMP和醫療器械報告(MDR)的監管要求。如果FDA確定我們銷售的便利包需要510(K)許可，或者被認為是未經批准的醫療器械，我們可能違反了FDCA。
此外，我們還向從業者提供我們專有的臨牀決策支持(“CDS”)軟件，以從已發表的文獻和臨牀指南中提供信息，幫助從業者通過患者的治療在不同的時間間隔提供精確的、針對患者的治療方案。FDA最近發佈了一份不具約束力的最終CDS指南，大大縮小了該機構認為的非設備CDS的範圍。如果FDA確定我們的CDS是FDCA下的醫療設備，FDA可能會確定我們的算法需要上市前批准或批准，並可能確定除非我們獲得此類上市前批准或許可，否則我們正在分銷未經批准的醫療設備違反了FDCA。如果我們被發現違反FDCA製造、分銷、銷售或標記任何醫療器械，我們可能面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們與BioTE認證從業者、BioTE合作診所、外包設施和供應商的關係可能會使我們受到各種醫療法律的約束，其中包括禁止欺詐和濫用的法律，包括聯邦反回扣法規、虛假索賠法案、HIPAA的醫療欺詐條款，以及州反回扣法規，該法規禁止任何人提供、招攬、收受或提供報酬，以換取推薦患者或購買、訂購或推薦任何商品或服務，以及費用分割法，其中禁止從業者與未提供服務的人分享其專業服務的補償。違反這些法律的行為可受到重大處罰和其他補救措施，包括罰款、民事處罰、行政補救、刑事制裁(在聯邦《反回扣法令》和某些州的反回扣法律的情況下)和沒收違反這些法律所收取的金額。
此外，大多數州不允許商業公司僱傭從業人員提供專業服務。這項禁止“企業行醫”的規定，旨在防止像我們這樣的企業對醫生的醫學判斷或決定施加控制。雖然一些州對醫藥企業執業有廣泛的例外，但各州列出具體企業執業規則的州許可證法規和條例以及機關和法院的裁決差別很大，由法院和監管機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。如果監管機構或任何司法管轄區的其他各方成功地斷言我們從事未經授權的企業行醫，我們可能被要求重組我們的合同和其他安排。此外，違反這些法律可能會導致通過許可程序對我們、BioTE認證的從業者和/或BioTE合作的診所實施制裁。同樣，我們與BioTE認證從業者和/或BioTE合作診所的補償安排可能涉及國家費用拆分禁令，禁止提供商與第三方分享其收取的專業費用的一部分。此外，我們與醫療保健提供者的關係可能會使我們受到HIPAA的約束，該法案經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所施加了與PHI的隱私、安全和傳播相關的某些要求, 及其業務夥伴及其分包商，為承保實體及其承保分包商訪問或以其他方式處理個人可識別的健康信息或代表承保實體及其分包商。我們還可能受到類似的州醫療數據隱私法的約束，這可能並不總是被HIPAA先發制人。我們受制於與收集、使用、保留、安全和傳輸其全球用户的個人身份信息相關的法律。我們收集的大部分個人信息都受到多項法律的監管。
由於這些法律的範圍廣泛，以及法定和監管豁免的複雜性，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
在一個不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種醫療法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。為了遵守這些和/或未來的醫療法律法規，我們可能需要以無法確定的、可能是鉅額的初始金錢和年度支出來改變我們的做法。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，引入新的培訓和BioTE品牌的膳食補充劑可能需要我們遵守額外的法律和法規。遵守可能需要獲得適當的許可證或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保遵守。未能充分遵守這些和/或未來的醫療法律法規可能會延遲或可能阻止向經BioTE認證的從業者、BioTE合作診所及其患者提供任何新的培訓和產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們與BioTE認證從業者和BioTE合作診所的關係，因此，我們的業務受到聯邦和州醫療欺詐和濫用、轉介和報銷法律法規的約束。如果我們的操作被發現違反了任何聯邦和州醫保法或任何其他當前或未來的欺詐和濫用或
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適用於我們的其他醫療法律和法規，包括適用的醫療欺詐法規，我們可能會受到懲罰。這些法律規定的處罰可能是嚴厲的，包括但不限於三倍損害賠償、重大刑事、民事和行政處罰、律師費和罰款、禁令以及合同損害和名譽損害。我們還可能被要求修改、縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務，我們的財務業績和前述法律的執行可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，檢察、監管或司法當局對這些措施的解釋或應用可能會要求我們在業務中做出改變，或產生鉅額的辯護和和解費用。
我們與BioTE認證從業者和BioTE合作診所之間的關係，與我們當前和未來的業務活動相關，可能會受到醫療欺詐和濫用法律以及健康信息隱私和安全法律的約束，這可能會使我們面臨重大的刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。
我們目前和未來與BioTE認證從業者和BioTE合作診所的安排可能會使我們面臨廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他聯邦和州醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制BioTE的業務或財務安排和關係。
適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制可能包括：
儘管BioTE不向任何第三方付款人開具賬單，也不從任何第三方付款人那裏獲得任何報銷，但只要我們與之合作的任何BioTE認證從業者和BioTE合作診所接受他們的服務的醫療保險，我們可能會受到其他法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和HIPAA的醫療欺詐條款。
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和數據隱私法律法規，這將涉及大量的持續成本，並可能需要我們採取或實施其他政策或措施。前述州法律的範圍及其解釋因管轄範圍而異，由地方法院和監管機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，涉及我們的業務行為不符合當前或未來涉及欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或案例法，法院或政府當局可能會得出結論，我們與BioTE認證的從業者、BioTE合作診所或我們的銷售團隊的安排不符合此類法律，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。對於任何此類索賠、訴訟或和解，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。進一步, 如果我們希望與之開展業務的任何BioTE認證從業者或BioTE合作診所被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政處罰。
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如果我們的信息技術系統或數據受到或被泄露，我們可能會經歷這種泄露導致的不良後果，包括但不限於我們的運營中斷、我們違反了數據保護義務的索賠、BioTE方法的減少使用、BioTE合作診所或BioTE認證從業者的損失或銷售，以及對我們聲譽的損害。
經營我們的業務(包括BioTE方法)涉及專有、機密和敏感信息以及診所個人信息的收集、存儲、傳輸、披露和其他處理。我們可能會依賴第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，進行與信息處理相關的活動。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。為了保護敏感信息，我們實施了旨在防止安全事故和保護敏感信息的安全措施。然而，信息技術能力的進步、黑客、網絡恐怖分子和其他威脅行為者使用的日益複雜的工具和方法、新的或其他發展可能導致我們未能或沒有能力充分保護敏感信息。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以努力保護我們的信息並防止安全事件發生。某些信息隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和信息。
我們面臨着各種不斷演變的威脅，包括但不限於黑客、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、憑據填充攻擊、拒絕服務攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、信息技術故障、軟件或硬件故障、數據丟失、數據被盜、數據濫用、電信故障、地震、火災、洪水、利用軟件漏洞及其他實際或感知的威脅。任何此類事件都可能導致我們的IT系統中斷或關閉、數據丟失或損壞、未經授權訪問或泄露個人數據或其他敏感信息。勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、延誤或停機、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金挪用。為了減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，可能更可取的做法是勒索付款，但我們可能不願意或無法這樣做。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被盜、我們的IT系統遭到破壞或我們編制財務報告的能力受到破壞，以及上市公司需要公開披露的其他信息。我們過去曾遭受過未遂的網絡攻擊、網絡釣魚或社會工程攻擊，未來可能還會繼續遭受此類攻擊和其他網絡安全事件。如果我們獲得更大的可見度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。信息技術能力的進步、新的技術發現, 或者，其他事態發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜，更難被發現。我們和我們的信息技術系統和信息所依賴的第三方可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有威脅。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到推出時才能知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的人員和第三方服務提供商(包括他們的人員)有意或無意的行為。任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件。安全事件可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問信息。
適用的信息隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益攸關方。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利影響。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致BioTE合作的診所或經BioTE認證的從業者停止使用BioTE方法和BioTE品牌的膳食補充劑，並可能阻止新的診所和從業者使用BioTE方法和BioTE品牌的膳食補充劑，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
雖然我們維持網絡錯誤和遺漏保險的承保範圍，涵蓋網絡風險的某些方面，但我們可以獲得的保險或其他合同權利可能無法充分涵蓋這些損失。對我們的一項或多項超出或不在我們的保險覆蓋範圍內的大額索賠的成功主張，或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們可能會被要求根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。任何披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法向某些司法管轄區的診所和從業者提供我們的培訓和BioTE品牌的膳食補充劑。此外，管理我們收集、使用和披露某些數據的法律和法規的變化
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可能會對客户數據的保留和安全施加額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在完成業務合併後，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
隨着業務合併的完成，我們面臨着與作為上市公司運營相關的法律、會計、行政和其他成本和支出的增加，而BioTE作為私人公司並沒有產生這些成本和支出。作為一家上市公司，我們大幅增加的費用和行政負擔可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例以及證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。對上市公司要求的合規性已經增加，並可能繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。這些要求中的許多要求要求我們進行BioTE以前沒有做過的活動。例如，我們為董事會委員會採用了新的章程，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求和證券交易所上市要求相關的費用已經並將繼續產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外費用, 而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務可能會繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。此外，股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們對財務報告的內部控制目前並不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所設想的所有標準，如果不能實現和保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力。
我們最終將被要求提供管理層對財務報告的內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比我們作為一傢俬人持股公司在企業合併之前所要求的標準要嚴格得多。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度財務報表的過程中，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制總體上存在重大弱點。具體地説，我們確定我們沒有適當的會計能力和能力在我們的財務報表中適當地記錄某些複雜和非常規的會計問題，特別是與收入確認、金融工具和股權有關的問題。這導致了不正確的會計分錄，通過對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的審計發現並更正了這些會計分錄。截至2022年9月30日，這一實質性弱點尚未得到補救。
為了從總體上彌補這一重大缺陷，我們計劃繼續聘用具有上市公司經驗的人員，並隨着公司的持續發展為我們的人員提供額外的內部控制培訓，並聘請外部顧問協助制定和改進旨在確保對財務報告進行充分內部控制的方法、政策和程序，包括美國公認會計準則的技術應用和評估職責分工。儘管我們相信這些措施將彌補這一重大弱點，但不能保證這一重大弱點將得到及時補救，或者根本不能保證未來不會發現更多的實質性弱點。
由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制也可能變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。
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因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法在納斯達克重新上市。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下降。
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。例如，從成交日到2022年11月11日，我們的股價從2.00美元的低點波動到10.51美元的高點。我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在業務合併之前，BioTE的股票沒有公開市場，我們A類普通股的股票交易不活躍。因此，歸因於BioTE和我們在業務合併中的A類普通股的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的主流價格。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
業務合併後影響我們證券交易價格的因素可能包括：
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對其他公司股票市場失去信心，
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投資者認為與BioTE類似的公司可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們利用新興成長型公司和/或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以在首次公開募股後的五年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
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如果我們無法繼續在納斯達克上市，在公開市場出售我們的A類普通股和公開認股權證可能會變得更加困難。
我們的普通股在納斯達克上市。為了保持我們在這個市場的上市，我們必須符合納斯達克的上市維護標準。2022年7月20日，納斯達克暫停了我們的A類普通股和公共認股權證的交易，原因是未能滿足某些初始上市要求，並表示打算在所有適用的上訴和審查期限屆滿後，將我們的A類普通股和公共認股權證退市。2022年8月25日，納斯達克批准了我們的A類普通股和公募權證重新上市的申請，我們於2022年8月29日開始交易。如果我們因任何原因無法繼續達到納斯達克的上市維護標準，我們的A類普通股和公募認股權證可能會從納斯達克退市。如果退市，我們可能會尋求將我們的證券在不同的證券交易所上市，或者，如果一個或多個經紀-交易商做市商符合適用的要求，我們可能會尋求在場外交易(OTC)市場上市。在其他市場或交易所上市可能會降低我們A類普通股和公共認股權證的流動性。如果我們的A類普通股和公共認股權證在場外交易市場交易，投資者將發現更難出售普通股，或獲得普通股的準確報價。
如果從納斯達克全球市場退市，並且無法在其他市場或交易所上市，我們的A類普通股和公開認股權證將受到所謂的細價股規則的約束，這些規則對出售或做市此類證券的經紀自營商施加了額外的銷售做法和做市要求。因此，從納斯達克下架或無法在其他市場或交易所上市可能會影響經紀自營商出售或做市我們的普通股的能力或意願，以及我們普通股的購買者在二級市場出售其證券的能力。
2022年11月11日，我們A類普通股的收盤價為每股4.04美元。
與我們證券所有權相關的風險
由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營、擴張和償還債務，我們目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您持有的A類普通股，否則您在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，如果我們沒有資金或只能通過稀釋現有股東的股權來獲得資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們需要大量資金來繼續發展和壯大我們的業務，包括BioTE方法和BioTE品牌膳食補充劑的設計、開發、營銷、分銷和銷售。我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確定是否會有額外的資金，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續業務運營的能力。我們的資本需求主要來自可用營運資本；然而，可用營運資本和資本融資需求的時間可能並不總是一致的，而且營運資本水平可能不能完全滿足資本融資需求。有時，我們可能需要用融資活動的收益來補充我們的運營營運資金。例如，2022年7月27日，我們與開曼羣島豁免有限合夥企業(約克維爾)YA II PN，Ltd.簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，我們有權但沒有義務應我們的要求向York kville出售最多5,000,000股我們的A類普通股，符合SEPA規定的條款和條件。我們預計將繼續利用國家環保總局機會性地尋求獲得額外資金。
在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。由於我們員工的股權薪酬和其他額外發行的股票，稀釋的金額可能會很大。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。
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此外，不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們可能開發的任何候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會削弱我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。此外，我們目前或未來的供應商、服務供應商、製造商或其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
《憲章》和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。
我們章程和章程中的條款以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，可能會限制股東更換或撤換我們管理層的嘗試，可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並可能限制我們A類普通股的市場價格。這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。
公司或其股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，發行購買公司A類普通股的權利，包括根據激勵計劃和ESPP，以及未來註冊權的行使，可能導致公司股東的所有權百分比進一步稀釋，並導致公司A類普通股的市場價格下降。
截至2022年11月11日，我們的普通股已發行68,558,041股，其中包括9,992,217股A類普通股和58,565,824股V類有表決權股票。5,432,550股A類普通股可自由交易，51,537,991股A類普通股，包括48,565,824股可在行使交換權時發行的A類普通股，將於(A)交易結束六個月週年日，或(B)根據日期為2022年7月19日的修訂及重訂投資者權利協議(“A&R IRA”)解除適用的鎖定限制時自由交易。假設所有成員充分行使交換權(包括關於成員收益單位)，成員將擁有我們A類普通股約85.4%的股份，其中兩個這樣的成員分別實益擁有我們A類普通股約34.1%的股份。除上述限制外，除適用的證券法外，會員在行使會員交換權後，不會被限制出售其持有的A類普通股股份。
此外，我們已經登記了最多16,651,347股普通股，我們可以根據激勵計劃和ESPP發行這些普通股。我們已在約克維爾登記了500萬股與國家環保總局相關的A類普通股供轉售，其中包括目前已發行和已發行的130,559股A類普通股，以及未來可能根據國家環保總局發行的4,869,441股A類普通股。一旦我們發行了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。因此，可能會有大量普通股在市場上出售。
在公開市場上出售公司A類普通股、可轉換證券或其他證券的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害公司A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使該公司在未來以其認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。
例如，公司過去曾選擇，將來也可能選擇解除一個或多個銷售證券持有人的適用禁售期，在確定這符合或將符合我們的股東和我們的最佳利益後，這允許更早地在公開市場出售A類普通股，並可能對公司A類普通股的價格產生負面影響。例如，截至2022年11月11日，我們有大約5852,375股A類普通股的小型公開流通股。由於這些原因或其他不可預見的事態發展，我們可能會決定，未來解除一個或多個出售股票的股東的適用鎖定義務符合我們股東的利益和我們的最佳利益。此外，如果該公司出售其A類普通股、可轉換證券或其他證券的股票，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。這樣的出售還可能導致公司現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優先於公司A類普通股持有者的權利、優惠和特權，包括與業務合併有關的公司A類普通股。
根據激勵計劃，本公司有權向其員工、董事和顧問授予股權獎勵。此外，根據ESPP，公司有權向其員工出售股票。本公司最初預留15%的已發行普通股股份於結算時完全攤薄，以供日後根據激勵計劃發行，另加3,887,750股普通股，以支付根據影子股權向影子股權持有人支付的款項
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確認(這類3,887,750股普通股將不再可根據激勵計劃發行，也不受下文所述的年度自動增持的影響)。此外，該公司最初預留了1%的已發行普通股，在交易結束時完全稀釋，以供將來根據ESPP發行。激勵計劃和ESPP規定，從2023年1月1日起，每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。由於這樣的年度增長，公司的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致公司普通股的價格下跌。
未來，該公司還可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關的公司發行的A類普通股的數量可能構成公司當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致公司股東的額外稀釋。
我們可能會受到週期性索賠和訴訟的影響，包括多諾維茨訴訟，這可能會導致意外費用，並最終可能對我們不利。
我們可能會不時捲入訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生索賠、商業糾紛、版權侵權、商標挑戰和其他知識產權索賠有關的事項，以及與我們業務相關的貿易、監管、僱傭和其他索賠。這些訴訟中的任何一項都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果可能超出我們保單的限制，或者承運人可能拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何訴訟都可能對我們在從業者和診所中的聲譽以及我們的品牌形象造成負面影響。我們目前參與了一起涉及前僱員或承包商的公開訴訟，我們對他們提起訴訟，指控他們違反了合同中的競業禁止和競業禁止條款。該公司目前還參與了多諾維茨訴訟(見第1項法律訴訟)。無論是非曲直，多諾維茨訴訟的結果本身都是不確定的。目前，公司無法預測多諾維茨訴訟的持續時間或由此可能產生的最終責任(如果有的話)。此外，訴訟和相關事項成本高昂，可能會分散公司管理層和其他資源的注意力，否則這些資源將從事其他活動。
與我們的組織結構相關的風險
我們唯一的重大資產是我們在Holdings的所有權權益，因此我們依賴Holdings的分派來支付分派、A類普通股的股息、税款和其他費用，以及根據應收税金協議(“TRA”)我們必須支付的任何款項。
我們是一家控股公司，除了對控股單位的所有權外，我們沒有其他實質性資產。我們預計不會有產生收入或現金流的獨立手段，我們支付A類普通股的分派、股息、税款和其他費用的能力，以及根據TRA我們必須支付的任何付款的能力將取決於Holdings的財務業績和現金流。Holdings的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付A類普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。不能保證Holdings將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括債務工具下的負面契約，將允許此類分配。如果Holdings沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會拖欠合同義務或不得不借入額外的資金。如果我們被要求借入更多資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。
出於美國聯邦所得税的目的，控股公司將繼續被視為合夥企業，因此，通常不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額或虧損將分配給包括我們在內的控股單位持有人。因此，我們將被要求為我們在Holdings淨應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。根據控股公司A&R協議的條款，控股公司有責任向控股單位持有人(包括我們)進行按某些假設税率計算的税項分配。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，其中一些費用將由Holdings報銷。吾等擬安排Holdings按比例向控股單位持有人作出普通分派及税項分配，金額足以支付所有適用税項、相關營運開支(若Holdings尚未根據控股A&R OA支付或償還)、根據TRA支付的款項及吾等宣佈的股息(如有)。然而，如本文所述，Holdings進行此類分銷的能力可能受到各種限制和約束，包括但不限於，保留履行BioTE公司義務所需的金額，以及對分銷的限制，這些限制將違反Holdings的債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致Holdings破產。如果我們因任何原因無法根據《TRA》付款，則此類付款將被推遲，並將在付款前計息，但條件是, 在規定的期限和/或在某些情況下不付款可能構成對《TRA》規定的實質性義務的實質性違反，從而加速《TRA》規定的付款，這可能是相當大的。
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此外，儘管Holdings一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，它可能需要根據某些美國聯邦所得税立法對其納税申報單進行任何調整。如果Holdings對應納税所得額的計算不正確，則Holdings和/或其成員，包括我們在內，可能在以後的幾年中根據美國聯邦所得税法及其相關指導而承擔重大債務。我們預計，在某些時期，我們從Holdings收到的分配可能會超過我們的實際負債和我們根據TRA支付的義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)支付A類普通股股息。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的公眾股東。如有需要，吾等可採取改善措施，包括按比例或非按比例重新分類、合併、拆分或調整已發行的持股單位，以維持吾等持有的持股單位與A類普通股股份之間的一對一平價。
根據TRA，我們將被要求向會員支付85%的所得税節省淨額，該節省是由於業務合併導致BioTE公司資產的税基增加以及根據控股A&R OA和與TRA相關的税收優惠而未來贖回所保留的BioTE單位以換取A類普通股(或現金)而實現的，包括根據TRA支付的税收優惠，這些支付可能是大量的。
就業務合併而言，就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，出售成員將被視為以現金對價和TRA項下的權利(“購買”)向公司出售了持有的單位，成員未來可根據“控股A&R法”贖回其持有的單位，連同同等數量的V類有投票權股票的註銷，以換取A類普通股(或現金)的股份，但須受其中和A&R IRA所載的某些條件和轉讓限制的限制。這些出售和交換預計將導致我們在BioTE公司有形和無形資產的納税基礎上的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加可分配給我們的折舊和攤銷扣減(出於所得税目的)，因此減少了如果此類銷售和交換從未發生，我們將在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。吾等已訂立TRA，一般規定吾等支付吾等已實現(或在某些情況下被視為已變現)的若干税項淨額的85%(如有)，這是由於根據業務合併協議擬進行的交易及贖回保留控股單位以換取A類普通股(或現金)的税基及税項優惠的增加所致，以換取根據TRA支付的A類普通股(或現金)。這些付款是本公司的義務，而不是BioTE公司的義務。我們在BioTE公司資產中可分配税基份額的實際增加，以及根據TRA支付任何款項的金額和時間，將根據許多因素而有所不同，包括交換的時間, A類普通股在交易時的市場價格以及確認我們收入的金額和時間。雖然決定我們根據TRA支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計根據TRA我們將支付的金額將是巨大的，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們根據TRA支付的任何款項通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流。如果我們因任何原因無法根據《TRA》及時付款，則未支付的金額將被推遲，並將在支付之前計息；然而，在特定時期和/或在某些情況下不付款可能構成對《TRA》規定的重大義務的實質性違反，因此加速了根據《TRA》應支付的款項，如下所述。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA下可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。
在某些情況下，根據TRA支付的款項可能會超過我們實現的實際税收優惠。
根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可能會對我們的全部或部分税基增加以及我們採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會對此提出質疑。如果我們最初聲稱的任何税收優惠被拒絕，會員將不需要償還我們之前根據TRA支付的任何超額款項，例如，由於美國國税局或其他税務當局審查而產生的調整。相反，支付給成員的超額款項將在確定超額款項後，用於抵銷和減少原本需要向這些成員支付的任何未來現金付款。然而，對我們最初聲稱的任何税收優惠的挑戰可能在最初支付此類款項後的若干年內不會出現，即使在更早的時候提出質疑，該超額現金支付也可能大於根據TRA條款我們可能被要求支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有該等超額現金支付適用於未來的現金支付。因此，在某些情況下，我們根據TRA支付的款項可能會超過我們的實際收入或特許經營税節省，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
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儘管我們可能有權獲得與額外税收折舊或攤銷扣減相關的税收優惠，這是我們因購買和未來贖回保留控股單位以換取A類普通股或現金及相關交易而獲得的税基提升的結果，但根據TRA，我們將被要求向會員支付這些税收優惠的85%。
根據就A&R IRA同意的鎖定限制，自交易結束六個月週年日起(除非我們先前以控股唯一管理人的身份放棄)，或關於溢利單位，在該較後日期，根據企業合併協議歸屬的溢價單位，成員所持有的每個保留的BioTE單位可在行使該等會員交換權時贖回，以換取A類普通股中的一股，或在吾等選擇作為控股的唯一管理人的情況下，根據控股A&R協議的條款和條件，相當於一股A類普通股市值的現金等價物。此次收購以及根據控股A&R協議進行的任何未來交換，預計將導致我們在BioTE公司有形和無形資產計税基礎上的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於税收目的)折舊和攤銷扣除，從而減少我們在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額，儘管美國國税局或任何適用的外國、州或當地税務機關可能會對該税基增加的全部或部分提出質疑，法院可以承受這種挑戰。在結束時，我們簽署了TRA，其中一般規定我們向成員支付由於税基的這些增加而實現的某些税收優惠的85%(如果有的話)，以及與TRA相關的某些其他税收優惠，包括根據TRA支付的所得税或特許經營税優惠。根據TRA，這些付款義務是本公司的義務，而不是BioTE公司的義務。我們在BioTE公司資產中的可分配税基份額的實際增加, 以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將取決於許多因素，包括贖回的時間、我們A類普通股在交易所時的市場價格、此類交易所的應税程度以及我們的收入的數額和時機。由於目前尚不知道上述因素，我們無法確定根據TRA應支付的金額(如果有)。然而，我們預計，由於交易所的可能規模和頻率以及由此導致的BioTE公司有形和無形資產税基的增加，我們預計根據TRA支付的款項將會很大，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。TRA項下的付款並不以控股單位持有人繼續擁有本公司為條件。會員將不會被要求報銷我們以前根據TRA支付的任何超額款項，例如，由於税務當局審查導致的調整。相反，支付給這些持有人的超額款項將在確定超額款項後，從根據TRA支付的未來款項(如果有的話)中扣除。因此，在某些情況下，我們根據TRA支付的款項可能會超過我們的實際收入或特許經營税節省，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
在某些情況下，TRA下的支付可能會加快或大大超過我們在TRA所涉税收屬性方面實現的實際好處。
《TRA》規定，如果(I)我們根據《TRA》行使我們的提前終止權利，(Ii)控制權發生某些變更(如《TRA》所述)，(Iii)在某些情況下，我們未能在適用的最終付款日期之前支付根據《TRA》應支付的款項，在該最終付款日期之後30天內仍未付款，或者(Iv)我們嚴重違反了《TRA》規定的任何實質性義務，在我們收到書面通知後30天內仍未得到補救(除非，在第(Iii)和(Iv)條的情況下，某些流動資金例外情況適用)我們在TRA下的義務將會加速，我們將被要求向TRA的適用各方支付一筆相當於TRA下所有預測未來付款的現值的現金付款，這筆一次性付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。向會員支付的控制權變更金額可能會很大，並可能超過我們因從會員收購控股單位而獲得的實際税收優惠，因為此類付款的金額將在計算時假設我們能夠將潛在的税收優惠用於每年適用於基數增加的攤銷期間的剩餘時間，並且適用於我們的税率將與終止當年相同。在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響保留控股單位持有人根據TRA收到付款的時間和金額。例如, 在交換或收購交易後較早處置資產一般會加快根據《風險評估》付款的速度，並增加該等付款的現值，而在交換或收購交易前處置資產將增加現有業主的税務責任，而不會導致保留控股單位持有人有任何權利接受根據《風險評估》支付的款項。如果根據TRA支付的款項超過我們就受TRA約束的税務屬性而實現的實際收入或特許經營税節省，或者如果Holdings向我們分配的金額不足以讓我們在支付税款和其他費用後根據TRA付款，則可能會對我們的流動性產生實質性的負面影響。此外，我們根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA下被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。我們可能需要產生額外的債務來支付TRA下的付款，只要我們的現金資源不足以履行我們在TRA下的義務，這是由於時間上的差異或其他可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的原因。
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我們可能無法實現預期從會員手中收購保留控股單位所帶來的全部或部分税收優惠。
根據TRA，我們將分享(A)由於(I)購買和(Ii)未來根據控股A&R OA以A類普通股或現金交換A類普通股或現金而產生的(I)購買和(Ii)未來贖回所產生的BioTE公司資產的預期税基提升的攤銷所產生的税收節省，以及(B)與成員公司的某些其他相關交易。可歸因於購買和未來交換的任何此類減税金額將支付85%給適用的會員，並由我們保留15%。除非我們加快履行TRA下的義務，否則只有在我們實現了相關的税收節省後，任何此類應支付的金額才會到期。我們實現這些税收節省並從中受益的能力取決於許多假設，包括我們在任何此類基數增加和支付所產生的扣除期間每年將獲得足夠的應納税所得額，以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。如果我們的實際應税收入不足以充分利用這些税收優惠，或者適用的法律或法規發生不利變化，我們可能無法實現所有或部分這些預期好處，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。
與税收相關的風險
税務機關可能成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地向我們施加額外義務，任何此類評估或義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺企業的適用是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多基本法律和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務義務，因此，所記錄的金額是估計金額，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。
我們可能會在美國不同的司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。然而，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收税款提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或減免額外的税款和利息，並可能施加相關的處罰和費用。例如，在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司一案做出裁決後，某些州已經通過或開始執行法律，這些法律可能要求計算、徵收和匯款其管轄範圍內的銷售税收，即使我們在這些司法管轄區沒有實體存在。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已在財務報表中預留了可能支付過去可能發生的納税義務的準備金，但如果這些負債超過了此類準備金，我們的財務狀況將受到損害。
由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對税收義務的估計或最終税收結果在此期間確定。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國繳納所得税，我們的國內納税義務取決於不同司法管轄區的費用分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
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所得税税率的提高、所得税法律的改變或與税務機關的分歧都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們所得税税率的提高或美國或我們運營所在的任何司法管轄區所得税法律的其他變化可能會減少我們的税後收入，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。美國現有的税法已經發生了重大變化，未來也可能發生變化。例如，最近頒佈了2022年《降低通脹法案》，其中包括對公司回購股票徵收1%的消費税，從2022年之後的納税年度開始生效。美國或其他司法管轄區的税務當局或其他行政或國會行動的未來監管指導可能即將到來。相關税制的這些或其他變化，包括現行税法的解釋或執行方式的變化，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們還將接受美國國税局和其他税務機關關於所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。在我們經營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史規定和應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
交易對價
2022年7月27日，我們與約克維爾簽訂了SEPA，約克維爾承諾根據國家環保總局規定的條款和條件，自行決定從我們手中購買最多500萬股A類普通股。與國家環保總局同時，我們於2022年7月27日向約克維爾發行了25,000股A類普通股，作為約克維爾不可撤銷的承諾的對價，約克維爾將在招股説明書日期後，根據國家環保總局規定的條款並在滿足條件的情況下，根據我們的酌情決定權購買我們的A類普通股。我們沒有收到任何與此次發行相關的現金收益。
2022年9月16日，我們收到了約20萬美元的現金收益，與根據國家環保總局發行40,000股A類普通股有關。2022年10月20日，我們收到了大約30萬美元的現金收益，與發行65,559股A類普通股有關。我們預計將此類出售所得的任何淨收益用於營運資金和一般公司用途。
上述發行均依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊要求而發行，作為發行人的交易，不涉及公開發行。
伊特M3.高級證券違約。
不適用。
伊特M4.披露礦場安全
不適用。
伊特M5.其他信息。
不適用。
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伊特M6.展品。
展品 數 |
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描述 |
2.1 |
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商業合併協議，日期為2021年12月13日，由本公司、Hayaker保薦人III LLC(其身份為Gary Donovitz博士)和Teresa S.Weber(以其成員代表的身份)簽署(合併內容通過參考Hayaker Acquisition Corp.III於2021年12月14日提交的當前8-K報表(文件編號001-40128)的附件2.1而併入)。 |
3.1 |
|
第二次修訂和重新修訂的BioTE公司註冊證書(通過參考公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的公司當前報告8-K表(文件編號001-40128)的附件3.1而成立)。 |
3.2 |
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修訂和重新實施生物通訊公司的章程，參考公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的公司目前的8-k表格報告(文件編號001-40128)的附件3.2)。 |
10.1* |
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BioTE Medical LLC和Samar Kamdar之間的僱傭協議，2022年7月15日生效。 |
10.2* |
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BioTE Medical LLC和Samar Kamdar之間的僱傭協議修正案，2022年8月24日生效. |
10.3* |
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BioTE Medical，LLC和Robbin Gibbins之間的過渡協議，2022年8月31日生效。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
根據規則S-K第(601)(B)(10)項，本展品的某些部分已被省略。
76
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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BioTE公司 |
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日期：2022年11月14日 |
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發信人： |
/s/Samar Kamdar |
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姓名：薩馬·J·卡姆達爾 |
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職位：首席財務官 |
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