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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 第001-39678號文件
SANARA Medtech Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
德克薩斯州沃斯堡414號頂峯大道，郵編：76102
(主要執行辦公室地址 )
(817) 529-2300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☑
截至2022年11月14日，發行人面值0.001美元的普通股中有8,303,729股已發行併發行。
SANARA Medtech Inc.
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
| 頁面 | |
| 第 部分-財務信息 | |
| 項目 1.財務報表 | 3 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 未經審計的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表 | 4 |
| 未經審計的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益變動表 | 5 |
| 未經審計的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表 | 6 |
| 未經審計合併財務報表附註 | 7 |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 26 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 項4.控制和程序 | 33 |
| 第 第二部分-其他信息 | 34 |
| 項目 1.法律訴訟 | 34 |
| 第 1a項。風險因素 | 34 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 34 |
| 第 項3.高級證券違約 | 34 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 34 |
| 第 項5.其他信息 | 34 |
| 物品 6.展示 | 35 |
| 簽名 | 36 |
本報告中出現的Sanara、Sanara MedTech、我們的徽標和其他商標或服務標誌是Sanara MedTech Inc.的財產。本報告中出現的其他公司的名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的商標、服務標記和商品名稱沒有使用®、™或其他適用的 符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用的 法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。
除非 另有説明，“Sanara”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”，否則請 向Sanara MedTech Inc.及其合併子公司諮詢。
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
SANARA Medtech Inc.及附屬公司
合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 應收賬款 應收關聯方 | ||||||||
| 應收特許權使用費 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 預付 和其他資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用資產的權利 -經營租賃 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 股權證券投資 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 應付關聯方 | ||||||||
| 應計 版税和費用 | ||||||||
| 應計獎金和佣金 | ||||||||
| 營業 租賃負債-流動 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 盈利 負債-長期負債 | ||||||||
| 運營 租賃負債-長期 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注9) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股：$面值，授權股份；截至2022年9月30日發行和未償還的債券和已發行，截至2021年12月31日未償還 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Sanara MedTech股東權益總額 | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的股權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
SANARA Medtech Inc.及附屬公司
合併 營業報表(未經審計)
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 費用 | ||||||||||||||||
| 利息 和增值費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分攤權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去： 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Sanara MedTech股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | |||||
| 加權 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
SANARA Medtech Inc.及附屬公司
合併 股東權益變動表(未經審計)
| 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| $0.001 面值 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 資產收購普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 在股權發行中發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益成員分配 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 非控股股東出資 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產收購普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| $0.001 面值 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨額 基於股權的獎勵的結算和報廢 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產收購普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股期權和資產收購權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益成員分配 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行收購用普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
SANARA Medtech Inc.及附屬公司
合併 現金流量表(未經審計)
| 截至9個月 個月 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置資產損失 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 庫存 過時 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 收益負債的增加 | ||||||||
| 非現金 租賃費 | ||||||||
| 權益法投資虧損 | ||||||||
| 從遞延所得税中獲益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 應收關聯方 | ( | ) | ||||||
| 庫存， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 應付關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 版税和費用 | ||||||||
| 應計獎金和佣金 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產處置收益 | ||||||||
| 購買 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權證券投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 在信用額度上開出 張 | ||||||||
| 取消信用額度 | ( | ) | ||||||
| 公開發行淨收益 | ||||||||
| 淨額 基於股權的獎勵結算 | ( | ) | ||||||
| 向非控股權益成員分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金流量 | ( | ) | ||||||
| 淨增(減)現金 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為收購發行的股票 | ||||||||
| 溢利 收購產生的負債 | ||||||||
| 在資產收購中轉換的股權證券投資 | ||||||||
| 許可 協議作為非控股權益成員的出資 | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
SANARA Medtech Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註{br
注 1-業務性質和背景
Sanara MedTech Inc.(連同其合併的子公司“We”、“Our”、“Us”或“Company”)是一家醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善臨牀結果並減少外科和慢性傷口和皮膚護理市場的醫療支出。公司的產品、服務和技術組合旨在使公司能夠為所有護理環境中的患者提供全面的傷口和皮膚護理解決方案，包括急症(醫院和長期急症護理醫院)和急性後(創傷護理診所、醫生辦公室、熟練護理設施、家庭健康、臨終關懷和零售)。 公司的每一種產品、服務和技術都有助於實現公司的總體目標，即無論患者在哪裏接受護理，都能以更低的總體成本實現更好的臨牀 結果。公司致力於成為最具創新性的傷口和皮膚護理解決方案的全面供應商之一。
附註 2--重要會計政策摘要
合併原則和陳述依據
隨附的未經審計綜合財務報表包括Sanara MedTech Inc.及其全資和控股子公司的賬目，以及本公司擁有控股權的其他實體的賬目。所有重大的公司間利潤、 虧損、交易和餘額都已在合併中沖銷。
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及規則S-X第10條的指示而編制。因此，它們不包括 完整財務報表的美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註。在公司管理層的意見中，所有被認為是公允列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2022年9月30日的9個月期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他期間的預期結果。這些財務報表和附註應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在公司最新的Form 10-K年度報告中。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。新冠肺炎疫情可能直接或間接影響公司的業務、財務狀況和運營結果的程度高度 不確定，可能會發生變化。本公司考慮了新冠肺炎疫情對其估計和假設的潛在影響 ，並確定不會對本公司在編制截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的九個月的未經審計綜合財務報表時使用的估計和假設造成實質性影響。然而，實際結果可能與這些估計不同 ，公司的估計在未來可能會發生變化。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題260，每股收益， 計算每股收益，該主題要求公司在產生攤薄效應時列報基本和稀釋後每股收益。每股基本收益是通過將普通股股東可獲得的收益除以普通股的加權平均流通股數來計算的。每股攤薄收益 的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於分母增加，以包括在普通股潛在股份已經發行以及如果額外的 股普通股被攤薄時將會發行的額外 股普通股的數量。所有普通股等價物均未計入本期和上期計算，因為由於公司的淨虧損，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，這些普通股等價物的計入將具有反攤薄作用。
| 7 |
每股攤薄淨虧損計算表
| 截至9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票 期權(A) | ||||||||
| 認股權證 (B) | ||||||||
| 未授權的 限制性股票 | ||||||||
| (a) | |
| (b) |
收入 確認
公司根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的轉讓這些商品或服務的對價 。收入的確認基於以下五步模型：
| - | 與客户的合同標識 |
| - | 合同中履約義務的識別 |
| - | 成交價的確定 |
| - | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| - | 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入 |
此五步流程的詳細信息 如下：
與客户的合同標識
客户 採購訂單通常被視為ASC 606下的合同。採購訂單通常確定要交付的產品的特定條款，確定雙方的可強制執行的權利和義務，併產生商業實質。本公司在2022年或2021年均未使用其他形式的合同收入確認，例如已完成合同或完成百分比方法。
履行義務
公司的履約義務通常僅限於按照商定的數量和價格向客户交付所要求的物品。
交易價格的確定和分配
公司已經為其產品定價。當客户向 公司下采購訂單時，這些價格實際上已達成一致。如果有回扣和折扣，則在銷售時全額確認為淨收入的減少。如果只有一項履約義務，則不需要分配交易價格。
將收入確認為履行了履約義務
產品 收入在產品交付並將商品和服務的控制權移交給客户時確認。
收入分解
以下彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的產品銷售收入和版税收入。
產品銷售收入和版税明細表
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 產品 銷售收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 版税收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 8 |
公司確認BioStructures，LLC和公司之間的開發和許可協議的特許權使用費收入。公司根據協議條款記錄每個日曆季度的收入，其中規定公司將收到至少50,250美元的季度版税支付。根據開發和許可協議的條款，銷售含有公司專利的可吸收骨止血產品 時，將確認2.0%的特許權使用費。在專利有效期內，應支付給公司的最低年使用費為每年201,000美元 ，該專利將於2023年到期。這些特許權使用費按季度分期付款50,250美元。到目前為止，與本開發和許可協議相關的版税尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。
應收賬款 應收備用金
公司設立了壞賬準備，以對預計不能收回的應收賬款進行估計。本公司於截至2022年及2021年9月30日止三個月分別錄得壞賬支出25,000美元及0美元，於截至2022年及2021年9月30日止九個月分別錄得220,000美元及51,536美元壞賬支出。壞賬準備在2022年9月30日為266,909美元，在2021年12月31日為64,899美元。壞賬準備金是根據各種因素進行維護的，包括應收賬款逾期的時間長短和對某些客户賬户的詳細審查。本公司還設立其他免税額，以提供估計的客户回扣和其他預期的客户扣減。截至2022年9月30日，這些津貼總額為5311美元，截至2021年12月31日，這些津貼總額為34379美元。如果與客户相關的情況發生變化，對應收賬款可回收性的估計將進一步調整。
盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則計算。庫存由成品和相關包裝組件組成。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司分別記錄了129,689美元和76,989美元的庫存陳舊費用，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中分別記錄了289,406美元和106,823美元。截至2022年9月30日，陳舊和緩慢流動庫存的備抵餘額為465,313美元，截至2021年12月31日為333,850美元。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按相關資產的估計使用年限(由兩年至十年不等)採用直線法記錄。以下是所列期間的財產和設備摘要：
財產和設備附表
| 有用 | 9月30日 | 12月31日， | ||||||||||
| 生命 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 內部 使用軟件 | ||||||||||||
| 減去 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年和2021年9月30日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用分別為106,347美元和92,408美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為300,655美元和127,448美元。
| 9 |
內部 使用軟件
公司根據ASC主題350-40、無形資產-商譽和其他規定，對開發或獲取供內部使用的計算機軟件所產生的成本進行核算。公司對應用程序開發階段產生的成本進行資本化，這通常包括設計軟件配置和界面、編碼、安裝和測試的第三方開發人員費用。
當兩個初步項目階段均已完成，且管理層已授權 為項目完成提供進一步資金時，公司將開始對合格成本進行資本化。在初步項目階段和實施後階段發生的費用 內部使用的計算機軟件的費用計入已發生的費用。當支出可能會帶來額外功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化處理。資本化開發成本在合併資產負債表中被歸類為“財產和設備淨額”，並在軟件的估計使用年限內攤銷，估計使用年限一般為五年。
商譽
在企業合併中取得的可確認淨資產的收購價超出公允價值的部分計入商譽。截至2022年9月30日，我們的所有商譽 與收購Scendia Biologics，LLC(“Scendia”)有關(見附註5)。商譽具有無限期的使用壽命 並且不攤銷。自12月31日起，每年對商譽進行減值測試，如果情況表明可能發生了減值，則更頻繁地測試商譽。我們可以首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能小於各自的賬面價值。如果確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則本公司將確定報告單位的公允價值，並就公允價值與賬面價值之間的差額(不超過商譽的賬面價值)計入減值費用。
無形資產
無形資產按收購成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列報。購買成本包括購買價格和將資產恢復到預期使用狀態的任何直接可歸因性成本。本公司以直線方式攤銷其有限壽命的無形資產，按相應資產的估計使用年限攤銷，一般為相關專利或許可的使用年限，客户關係使用年限為7年，集合勞動力使用年限為5年。
有關無形資產的更多信息，請參見 附註6。
長期資產減值
長壽資產，包括本公司持有和將使用的某些可識別無形資產，每當發生事件或 情況變化(包括新冠肺炎疫情)表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，將對其進行減值審查。本公司根據估計未來現金流量及該等長期資產的估計清算價值，持續評估其長期資產的可回收性，並於該等未貼現現金流不足以收回長期資產的賬面金額時計提減值準備。如果存在減值，則進行調整以將資產減記至其公允價值，並將損失記為賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值是根據報價市場價值、未貼現的現金流量或內部和外部評估(視情況而定)確定的。待處置資產按賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低者列賬。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的九個月內，沒有記錄到減值。
股權證券投資
公司的股權投資由非上市公司的股權證券組成，這些證券的公允價值不容易確定。除非按權益會計方法入賬，否則投資按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而報告。
公司對被投資人具有重大影響但不具有控股權時，對投資採用權益會計方法。對每項權益法投資的影響程度的判斷包括考慮所有權 權益、在董事會中的代表性、參與決策和重大公司間交易等關鍵因素。 公司在這些投資產生的淨收益(虧損)中的比例份額在公司綜合經營報表中標題為 “權益法投資損失份額”的項目下報告。公司的權益法投資在每個期間根據公司在被投資方收入或虧損中的份額以及支付的股息進行調整。 如果有的話。本公司在合併現金流量表上採用累計收益法對權益法投資收到的分配進行分類。
本公司已審核其投資的賬面價值，並已確定截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月期間並無減值或可見價格變動。
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公允價值計量
正如ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)所定義的，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格 或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司使用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括有關風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是通常看不到的。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，層次結構 對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，而 對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。本公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量 。
ASC 820定義的公允價值層次的三個級別如下：
第1級-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場可用。活躍市場 是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。級別1主要包括交易所交易衍生品、有價證券和上市股票等金融工具。
第2級-定價輸入不同於第1級所包括的活躍市場的報價，截至報告日期可直接或間接觀察到。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動性因素、標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟指標。基本上所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。這類工具 通常包括非交易所交易的衍生品，如商品掉期、利率掉期、期權和套期。
第 3級-定價投入包括從客觀來源一般不易觀察到的重要投入。這些投入可與內部開發的方法一起使用，以實現管理層對公允價值的最佳估計。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。
或有對價的負債 在每個報告期按公允價值計量，購置日的公允價值計入轉移對價的一部分 。公允價值的後續變動作為“其他費用”的組成部分計入公司的綜合經營報表。
所得税 税
收入 税項按資產負債法入賬，按此方法，遞延所得税按財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異入賬。遞延税項資產及負債反映預期差額將轉回的年度的預期税率。如果 部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值津貼。
本公司根據《會計準則更新2018-07》《薪酬-股票薪酬》(主題718)對員工和非員工進行基於股票的薪酬核算。基於股票的補償在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在規定的歸屬期間(如果有的話)確認為費用。對於普通股期權和認股權證，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計基於股票支付的公允價值，對於授予普通股，包括限制性股票獎勵，公司普通股的收盤價 。
研究和開發成本
研究和開發(“R&D”)費用包括與人員有關的費用，包括直接從事研發活動的所有人員的工資和福利、合同服務、材料、原型費用和 由租賃費用和其他設施相關成本組成的已分配間接費用。研發費用包括與公司現有產品增強相關的成本，以及在產品和平臺開發方面的額外投資 。公司承擔已發生的研發費用。
最近 會計聲明
近期發佈的會計聲明尚未被採納，預計將對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
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以前發佈的財務報表的修訂版
如附註4所述，本公司於2022年4月與Precision Heating簽訂合併協議。此次合併在2022年第二季度未經審計的中期財務報表中作為資產收購入賬。在發佈2022年第二季度未經審計的財務報表之後，發現了先前發佈的中期未經審計財務報表中的某些錯誤。本公司 從數量和質量兩個角度評估了這些調整的重要性，並得出結論認為，這些調整對之前發佈的中期未經審計財務報表整體而言並不重要。因此，本公司正在修訂之前發佈的中期金額，以修正這些調整。這些修訂已在隨附的截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的九個月的未經審計財務報表中生效。
這些調整與遺漏某些遞延税項資產和遞延税項負債有關，這些遞延税項資產和遞延税項負債是在應用ASC主題
805，企業合併(“ASC 805”)規定的購買會計時產生的，以及將其中一項無形資產的分類從無限期的正在進行的研究和開發更改為有限期限的知識產權，公司於收購日開始攤銷這些資產。
這是因為收購的主要知識產權在收購時已基本完成。由於這些調整，無形資產淨值增加4,014,810美元，至#美元。
由於在會計上確認有關收購事項的遞延税項淨負債，本公司亦削減了先前就本公司現有遞延税項淨資產撥備的估值撥備 (詳情見附註12)。
這些調整對截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的影響如下：
前期調整日程表
| 截至2022年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 正如 報道的那樣 | 調整，調整 | 已調整為 | 正如 報道的那樣 | 調整，調整 | 已調整為 | |||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠 | $ | - | $ | 4,141,906 | $ | 4,141,906 | $ | - | $ | 4,141,906 | $ | 4,141,906 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股每股淨收益(虧損)，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 稀釋後普通股每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註 3-Rochal資產收購
於2021年7月，本公司與關聯方Rochal Industries，LLC(“Rochal”)訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，本公司購買Rochal的若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及設備、供應品、權利及債權(不包括某些除外資產)，詳情載於資產購買協議，並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。公司執行主席為羅哈爾的董事成員，並間接為羅哈爾的重要股東，並透過潛在的認股權證行使羅哈爾的大股東。
作為收購資產的交換，公司向Rochal支付了(I)496,100美元現金和(Ii)14,369股公司普通股，並承擔了3,900美元的某些淨負債。根據公司普通股在2021年7月14日的交易價格 轉讓的股權對價的公允價值確定為584,244美元。本公司確定的收購總價如下：
採購總價明細表
| 描述 | 金額 | |||
| 淨額 現金對價 | $ | |||
| 權益 對價(公允價值) | ||||
| 承擔的淨負債 | ||||
| 交易成本 | ||||
| 購買合計 | $ | |||
交易前，本公司與Rochal簽訂了產品許可協議，據此，公司獲得了獨家的全球許可，以營銷、銷售和進一步開發某些抗菌屏障膜和護膚產品、利用Rochal的某些專利預防和治療人體微生物的抗菌產品，以及用於人類醫療以改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的清理器。根據資產購買協議，上述每個許可證均由Rochal保留，並被排除在購買的資產之外。
根據資產購買協議，在生效日期後的三年內，Rochal有權獲得與業務相關的任何新產品的對價，該新產品直接和主要基於Rochal的一個或多個科學團隊成員構思並付諸實踐的發明。在生效日期後的三年期間，Rochal還有權獲得相當於本公司或Rochal 就任何贈款(定義見資產購買協議)收到的收益的25%的現金金額。此外，公司同意使用商業上合理的努力對正在開發的某些產品進行最低限度的開發努力(如資產購買協議中所定義)，如果獲得，公司將有權獲得羅哈爾對該等產品的知識產權。
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在與資產購買協議有關的 中，本公司“隨意”聘用了Rochal的某些員工，此類僱傭條款與本公司目前的僱傭協議一致。
在購買資產的同時，本公司於2021年7月與Ann Beal Salamone簽訂了一項諮詢協議，據此，Salamone女士同意向本公司提供諮詢服務，包括撰寫新專利、開展專利情報工作以及參與某些授予和合同報告。作為向公司提供諮詢服務的報酬，薩拉蒙女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，並按月支付一次。諮詢協議 的初始期限為三年，除非本公司提前終止，否則可以續簽。薩拉蒙女士是該公司的董事會員，也是羅哈爾的重要股東和現任董事會主席。
根據ASC 805提供的指引，由於確定所收購資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中，本公司將Rochal資產收購入賬為資產收購。公司相信，根據公司的內部估值模型，收購的知識產權(即專利、專利申請和待寫的專利申請)符合“幾乎所有”標準。這些模型根據各自專利和專利申請有效期內的估計未來現金流，為所收購的知識產權分配價值。因此，本公司將收購所購入的淨資產作為資產收購入賬。
購買對價加上交易成本是根據購買資產的公允價值佔購買資產總公允價值的百分比 分配給個別資產的，沒有確認商譽。根據公司進行的內部估值，收購淨資產的總公允價值歸因於知識產權(即專利、專利申請和待撰寫的專利申請)和集合的勞動力。由於所購入的傢俱及設備的估計公允價值為最低，本公司並無就該等資產撥付任何款項。購買總對價是根據以下資產的相對估計公允價值進行分配的：
購買對價總額表 此類資產的公允價值
| 描述 | 金額 | |||
| 專利 和知識產權 | $ | |||
| 集合了 個勞動力 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
公司沒有確認購買淨資產的任何收益。
注 4-精準修復合併
於2022年4月，本公司僅以Precision Heating證券持有人代表的身份，由本公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司聯合創傷及皮膚解決方案有限責任公司、Precision Heating、PH Merge Sub I，Inc.、特拉華州PH Merge Sub II，LLC及Furneaux Capital Holdco，LLC(d/b/a BlueIO)訂立合併協議。於2022年4月4日(“完成日期”)，合併雙方完成合並協議預期的交易，Precision Heating成為本公司的全資附屬公司。
Precision Heating正在開發一種診斷成像儀和智能墊，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。這項全面的皮膚和傷口評估技術旨在量化生化標記物，以確定傷口狀況的軌跡 ，以實現更好的診斷和治療方案。到目前為止，Precision Heating還沒有產生收入。
根據合併協議的條款，Precision Heating普通股和優先股(本公司除外)的持有人有權 獲得結束對價，其中包括支付給非認可投資者的125,966美元現金、僅支付給認可投資者的165,738股本公司普通股，以及以現金支付的Precision Heating交易費用約60萬美元。本公司記錄了向認可投資者發行165,738股股票，並根據公司普通股於2022年4月4日的收盤價(30.75美元)向非認可投資者支付現金。
於截止日期 ，先前根據Precision Heating Inc.2020股票期權及授予計劃(“Precision Heating Plan”)授予的尚未行使的Precision Heating期權，根據其條款轉換為期權，以收購合共144,191股公司普通股，加權行權價為每股10.71美元。這些期權在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，已發行和未行使的Precision Heating認股權證轉換為獲得以下認股權證的權利：(I)4424股公司普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；(Ii)12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。
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根據合併協議，本公司承擔贊助精密治療計劃(於截止日期生效)及根據該計劃授予的未完成獎勵、證明授予該等獎勵的獎勵協議及精密治療計劃的剩餘股份 ，每宗個案均按合併協議就該等獎勵所載的方式作出調整。在承擔精準修復計劃的同時，公司終止了根據精準修復計劃提供未來獎勵的能力。
根據合併協議，在達到某些業績門檻後，Precision Heating的證券持有人，包括購買Precision Heating普通股的期權和認股權證持有人以及承諾購買Precision Heating普通股的特定人士，也有權獲得最高1,000萬美元的付款，這筆款項根據ASC 805作為或有對價 入賬。溢價代價以現金支付，或經本公司選擇，按每股價格(I)27.13美元或(Ii)公司普通股到期及應付日前20個交易日的普通股平均收市價(以較大者為準)支付予認可投資者 普通股股份。根據合併協議，出於税務目的，可能需要向認可投資者發行公司普通股股票的溢價的最低百分比 。應支付溢利對價部分的金額和構成可能會根據合併協議中規定的 進行調整和抵消。
由於 或有派息付款不受股東的任何特定個人表現影響，因此或有股份不受ASC主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的約束。此外，由於或有對價是作為資產轉移的一部分進行談判的，債務按公允價值計量，並計入轉移的全部購買對價 。此外，或有收益支付符合ASC主題480下的標準，將負債與權益(“ASC 480”)區分開來，因為將發行的股票的貨幣價值主要基於行使或有(即，收入 目標)。因此，代價在每個報告期按其估計公允價值分類為負債，隨後的公允價值變動 根據ASC 480確認為損益。
公司確定的購買總對價如下：
購買考慮事項表
| 考慮事項 | 股權 股 | 美元 價值 | ||||||
| 已發行的Sanara普通股的公允價值 | $ | |||||||
| 假設期權的公允價值 | ||||||||
| 假設認股權證的公允價值 | ||||||||
| 支付給非認可投資者的現金 | ||||||||
| 現金 購買零碎股份 | ||||||||
| 在精密治療中計入權益法投資的價值 | ||||||||
| 或有收益對價的公允價值 | ||||||||
| 直接交易成本 | ||||||||
| 購買合計 | $ | |||||||
根據ASC 805提供的指引，由於確定所收購資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中，本公司將Precision Heating合併記錄為資產收購。本公司相信，根據本公司的評估模型，所收購的知識產權符合“基本上所有”的標準。這些模型根據估計的未來現金流為收購的知識產權分配價值。因此，本公司將合併作為資產收購入賬。
購買對價加上交易成本按購買資產的公允價值佔購買資產總公允價值的 百分比分配給個別資產，未確認商譽。根據收購的總資產的估計公允價值，收購的淨資產的總公允價值主要歸因於並歸類為2022年第二季度的有限壽命知識產權和集合勞動力。經 訂正(見附註2)的購買對價總額是根據此類資產的相對估計公允價值進行分配的，具體如下：
購入對價表 購入資產公允價值
| 描述 | 金額 | |||
| 現金 | $ | |||
| 淨營運資金 (不包括現金) | ( | ) | ||
| 固定資產 淨資產 | ||||
| 遞延 納税資產 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 集合了 個勞動力 | ||||
| 遞延納税義務 | ( | ) | ||
| 淨資產收購 | $ | |||
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附註 5-SCENDIA採購協議
本公司於2022年7月與本公司、特拉華州有限責任公司Scendia及Ryan Phillips(“賣方”)訂立會員權益購買協議，據此並根據協議所載條款及條件，本公司從賣方手中購入Scendia已發行及尚未償還的會員權益的100%。
Scendia 通過某些客户 帳户為臨牀醫生和外科醫生提供一整套再生和矯形生物技術。從2022年初開始，公司開始與Scendia共同推廣某些產品，包括：(I)TEXAGEN羊膜 同種異體移植，(Ii)BiFORM生物活性可模塑基質，(Iii)Amplify Verify誘導性骨基質和(Iv)ALLOCyte高級細胞骨 基質。在收購之前，Scendia擁有Sanara Biologics，LLC(“Sanara生物”)50%的已發行和未償還的會員權益，該公司擁有其餘50%的會員權益。作為收購的結果，本公司 間接收購了Sanara Biologics的所有權益，使本公司現在持有Sanara Biologics的100%已發行和未償還股權 。
根據購買協議，賣方有權收取成交代價，包括(I)約130萬美元現金(經若干調整後)及(Ii)291,686股本公司普通股。根據購買協議，於成交時，本公司扣留94,798股協定價值為195萬美元的普通股(“彌償預留股份”)， 該等彌償預扣股份將於成交後按購買協議中規定的範圍扣留、發行及釋放予賣方，以履行賣方的賠償義務(如有)。
除現金對價和股票對價外，購買協議規定賣方有權獲得兩筆潛在溢價，按年支付，總額不超過1,000萬美元，根據美國會計準則第805條計入 或有對價。溢價代價以現金形式支付給賣方，或在公司選擇時，在交易完成後兩年內達到與Scendia產品銷售有關的某些業績門檻時，以最多486,145股公司普通股支付 。
由於 或有盈利付款不受賣方任何特定個人表現的影響，或有股份不受ASC 718的約束。此外，由於或有對價是作為資產轉移的一部分進行談判的，債務按公允價值計量，並計入轉移的全部購買對價。此外，或有盈利支付符合ASC 480的標準 ，因為將發行的股份的貨幣價值主要基於行使或有事項(即收入目標)。 因此，代價在每個報告期按其估計公允價值分類為負債，隨後的公允價值變動 根據ASC 480確認為損益。
根據典型的交易完成後調整，公司確定的購買對價總額如下：
購買考慮事項表
| 考慮事項 | 股權 股 | 美元 價值 | ||||||
| 已發行的Sanara普通股的公允價值 | $ | |||||||
| 現金 對價 | ||||||||
| 或有收益對價的公允價值 | ||||||||
| 購買合計 | $ | |||||||
根據ASC 805提供的指導，公司將對Scendia的收購記錄為業務合併。購買代價是根據購買資產的公允價值佔購買淨資產總公允價值的百分比分配給個別資產的。 購買代價超過購買淨資產的部分計入商譽。購買總對價 分配如下：
購入對價表 購入資產公允價值
| 描述 | 金額 | |||
| 現金 | $ | |||
| 淨營運資金 (不包括現金) | ||||
| 固定資產 淨資產 | ||||
| 對Sanara Biologics，LLC的非控股 權益 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 遞延納税義務 | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
| 淨資產收購 | $ | |||
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收購的商譽包括收購對公司整體公司戰略的預期協同效應。本公司
預計任何商譽都不能在所得税中扣除。公司產生的收購成本約為
$33,000及$
在收購Scendia方面，公司在2022年第三季度確認了1,702,890美元的所得税優惠。有關所得税優惠的更多信息，請參見 附註12。
未經審計的備考財務信息
下表中未經審計的備考財務信息彙總了公司和Scendia的綜合運營結果，就好像收購發生在2021年1月1日的 一樣。備考財務資料僅供參考之用，並不顯示若收購於每一呈列期間開始時所取得的經營業績，亦不顯示未來的業績。以下備考財務信息包括對截至2021年和2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入 和與公司與Scendia之間的交易相關的銷售成本的調整，以及收購的有形和無形資產的預計折舊和攤銷費用。
業務收購計劃 ，形式信息
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註 6--無形資產
本公司無形資產的賬面價值如下：
有限活無形資產明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累計 | 累計 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 攤銷 | 網絡 | 成本 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||
| 可攤銷 無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 產品 許可證 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 專利 和其他知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户 關係和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
2020年5月，本公司與Rochal簽署了一項產品許可協議，據此，本公司獲得了全球獨家許可，可營銷、銷售和進一步開發用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人類醫用清理器，但不包括主要用於美容、美容或化粧的用途。根據協議，在Rochal向其合同製造商發出採購訂單 以進行許可產品的首次良好生產實踐時，公司有義務向Rochal支付600,000美元現金。這一里程碑是在2022年第二季度實現的，因此，該公司在無形資產中增加了 項。這筆款項是在2022年7月支付的，因此，相關應付款項於2022年6月30日入賬。
2021年3月，公司向Rochal發行了20,834股普通股，根據與Rochal的許可協議條款，公司需要支付750,000美元的里程碑式付款。這筆款項在公司於2021年2月公開發行普通股時到期。 這筆里程碑式的付款被記錄為無形資產的補充。
截至2022年9月30日，有限壽命無形資產的加權平均攤銷期限為14.3年。截至2022年和2021年9月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用 分別為708,534美元和112,162美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為1,256,097美元和268,520美元。截至2022年9月30日，有限壽命 無形資產的估計剩餘攤銷費用如下：
未來攤銷費用明細表
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
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本公司已審核無形資產的賬面價值，並已確定於截至2022年9月30日或2021年9月30日的九個月內並無減值。
附註 7--股權證券投資
公司的股權投資由非上市公司的股權證券組成，這些證券的公允價值不容易確定。除非按權益會計方法入賬，否則投資按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而報告。
於2020年7月，本公司進行了一項500,000美元的長期投資，購買了由7,142,857系列 B-2優先股組成的若干非上市證券，這相當於當時DirectDerm的2.9%的所有權。通過這項投資，公司獲得了在所有急症和急症後護理環境中使用DirectDerm技術的獨家權利 ，例如熟練的護理設施、家庭健康和傷口診所。本公司沒有能力對DirectDerm的運營和財務活動施加重大影響。2021年，該公司以250,000美元額外購買了3,571,430股DirectDerm的B-2系列優先股。2022年3月，該公司以250,000美元額外購買了3,571,429股DirectDerm的B-2系列優先股。截至2022年9月30日，該公司對DirectDerm的持股比例為8.1%。
於2020年11月，本公司訂立協議，購買Precision Heating的150,000股A系列可轉換優先股(“A系列股票”)的若干非流通證券，總購買價為600,000美元。A系列股票可轉換為精密醫療的150,000股普通股，相對於普通股股東具有優先清算優先權。這筆初始投資相當於Precision Heating已發行有表決權證券的12.6%的所有權。 2021年2月，公司投資600,000美元額外購買了150,000股A系列股票，這些股票可轉換為Precision Heating的150,000股 普通股。這導致Precision Heling擁有22.4%的已發行有投票權證券。 在這一級別的重大影響下，該公司過渡到以權益法核算這項投資。2021年6月，公司斥資500,000美元增發125,000股A系列股票，使公司對Precision Heating的已發行有表決權證券的持股比例增至29.0%。2021年10月和12月，分別以500,000美元和600,000美元購買了125,000股和150,000股A系列股票。
如上文所述，本公司於2022年4月完成與Precision Heating的合併交易，據此Precision Heating成為本公司的全資附屬公司(詳情見附註4)。作為合併的結果，公司的權益法 在2022年4月停止了對Precision Heating的投資。本公司已在收購前一段期間記錄了2022年該權益法投資的虧損份額379,633美元。
於2021年6月，本公司投資2,084,278美元購買Pixalere Healthcare， Inc.(“Pixalere”)的278,587股A類優先股(“該股”)。這些股份可轉換為Pixalere流通股的27.3%。Pixalere提供基於雲的傷口護理軟件工具，使護士、專家和管理員能夠為患者提供更好的護理。關於公司購買股份，Pixalere向公司的子公司Pixalere Healthcare USA，LLC(“Pixalere USA”)授予了在美國使用Pixalere軟件和平臺的免版税獨家許可。在授予許可證的同時，公司向Pixalere授予了Pixalere USA 27.3%的股權，價值93,879美元。
公司已根據ASC主題323、投資-股權方法和合資企業審查了股票的特徵。由於該等股份較Pixalere的普通股享有實質的清算優先權，因此該等股份並非“實質”普通股，因此，本公司將不會使用權益法核算這項投資。根據ASC 主題321，投資-股權證券，這項投資在2022年9月30日按成本報告。
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以下 彙總了公司在本報告所述期間的投資：
投資明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| Carrying Amount | Economic Interest | Carrying Amount | Economic Interest | |||||||||||||
| 權益 方法投資 | ||||||||||||||||
| Precision 修復公司。 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 成本 方法投資 | ||||||||||||||||
| Direct 皮膚科公司 | ||||||||||||||||
| Pixalere 醫療保健公司 | ||||||||||||||||
| 成本法投資總額 | ||||||||||||||||
| 總投資 | $ | $ | ||||||||||||||
以下 彙總了綜合經營報表反映的權益法投資損失：
權益法投資損失表
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 投資 | ||||||||||||||||
| Precision 修復公司。 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註 8-經營租賃
公司定期簽訂辦公空間和設備的經營租賃合同。在開始時對安排進行評估，以確定此類安排是否構成租賃。
使用權資產(“ROU資產”)代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運租賃ROU資產及負債於過渡期 根據各自租賃期的租賃付款現值確認，寫字樓ROU資產按遞延 租金負債調整。
公司有三份有效的經營租約：兩份辦公空間租約，剩餘租期分別為21個月和52個月； 一份設施租約，剩餘期限為35個月，截至2022年9月30日。所有其他租賃均為短期租賃，為實際起見，本公司選擇不將其確認為淨收益資產和租賃負債。
根據ASC主題842租賃，截至2022年9月30日，公司記錄的ROU資產為854,723美元，相關租賃負債為866,816美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司記錄的租賃費用為210,317美元 ，在截至2021年9月30日的9個月中記錄為139,091美元。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月，為計入經營租賃負債的金額支付的現金為210,897美元和139,667美元。本公司經營租賃負債現值 如下。
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經營租賃負債到期日
經營租賃負債表
| September 30, 2022 | ||||
| 2022年剩餘時間 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃支付總額 | ||||
| 減去 計入利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 營業 租賃負債-流動 | ||||
| 運營 租賃負債-長期 | ||||
截至2022年9月30日，本公司的經營租賃加權平均剩餘租期為3.1年，加權平均折扣率為4.09%。
附註 9--承付款和或有事項
許可證 協議和版税
CellerateRX 激活的膠原蛋白
於2018年8月，本公司與CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”) 簽訂獨家全球再許可協議，向外科和傷口護理市場分銷CellerateRX Surgical和HYCOL產品。根據分許可協議，公司支付CellerateRX Surgical和HYCOL年度淨銷售額的3-5%的特許權使用費。經2021年1月修訂後，再許可的有效期將延長至2050年5月，此後，只要本公司每年的淨銷售額(如再許可協議中的定義)等於或超過1,000,000美元，即可自動連續續訂。如果公司的淨銷售額 在初始到期日之後的任何一年低於1,000,000美元，CGI Cellerate RX將有權在書面通知後終止再許可協議 。在再許可協議的前五年，每年支付的最低版税為400,000美元。
根據本協議，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，特許權使用費支出分別為432,809美元和172,731美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，版税支出分別為1,245,775美元和576,951美元。
BiakŌS抗菌傷口凝膠和BiakŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑
於2019年7月，本公司與羅夏爾簽訂許可協議，根據該協議，本公司取得全球獨家許可，利用羅夏爾的若干專利及正在申請的專利(“BIAKŌS許可協議”)，銷售及進一步開發可預防及治療人體微生物的抗菌產品。目前，BIAKŌS 許可協議涵蓋的產品包括BIAKŌS抗菌傷口凝膠和BIAKŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑。這兩種產品都獲得了510(K)認證。
根據BIAKŌS許可協議條款，未來 承諾包括：
| ● |
公司向Rochal支付 |
| ● | 公司根據授權產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的版税，最高限額為
$ |
除非雙方事先終止，否則BIAKŌS許可協議將於2031年12月到期，並附帶相關專利。
根據本協議，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，特許權使用費支出分別為30,000美元和27,500美元，該費用在隨附的未經審計的運營綜合報表 中計入“銷售貨物成本”。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，版税支出分別為90,000美元和82,500美元。
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CuraShield 抗菌屏障膜和無刺皮膚保護劑
於2019年10月，本公司與Rochal簽訂許可協議，據此，本公司取得獨家全球許可，利用Rochal的若干專利及待處理的專利申請(“ABF許可協議”)，營銷、銷售及進一步開發若干抗菌屏障薄膜及護膚產品，以供人類保健市場使用。目前，ABF許可協議涵蓋的產品包括CuraShield抗菌屏障膜和一種無刺痛皮膚保護產品。
ABF許可協議條款下的未來 承諾包括：
| ● |
公司將向Rochal支付 |
| ● | 公司將根據授權產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的版税，最高限額為$ |
除非雙方之前終止或延長了ABF許可協議，否則ABF許可協議將在2033年10月最後一項美國專利到期時終止。截至2022年9月30日，本協議未確認任何商業銷售或特許權使用費。
Debrider 許可協議
於2020年5月，本公司與Rochal簽訂產品許可協議，據此，本公司取得全球獨家許可，以營銷、銷售及進一步開發用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人類醫用清理器，但不包括主要用於美容、美容或化粧的用途(“清洗器許可協議”)。
根據Debrider許可協議條款，未來的 承諾包括：
| ● | 在FDA批准許可產品後，該公司將向Rochal支付$ |
| ● |
公司將向Rochal支付 |
| ● |
公司將根據授權產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的特許權使用費，最高限額為$ |
除非雙方之前已終止或延長，否則除顫器許可協議將於2034年10月到期。截至2022年9月30日，本協議未確認任何商業銷售或 版税。
可吸收止血器
該公司於2009年獲得了一項專利，用於骨科骨空洞填充物的可吸收骨止血和輸送系統。關於專利收購，公司簽訂了一項專利使用費協議，將支付公司淨收入的8%，包括使用費收入 ，這些收入來自使用公司收購的專利骨止血器和輸送系統的產品。該專利不是公司長期戰略重點的一部分。該公司隨後將該專利授權給第三方銷售 骨空隙填充產品，該產品在專利有效期內的產品銷售中收取2%的使用費，該專利將於2023年到期。 每年的最低使用費為201,000美元。到目前為止，該公司收到的與本許可協議相關的版税收入 尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。因此，該公司的年度特許權使用費義務為16,080美元(每季度4,020美元)，費用在隨附的未經審計的綜合經營報表中的“銷售成本”中列報。
Precision 修復合併協議
於2022年4月，本公司完成與精密治療的合併交易，據此，精密治療成為本公司的全資附屬公司。根據合併協議的條款，除本公司外，Precision Heating普通股和優先股的持有人 有權獲得結束對價，包括支付給非認可投資者的125,966美元現金對價、僅支付給認可投資者的165,738股本公司普通股，以及以現金支付約60萬美元的Precision Heating交易費用。本公司根據本公司普通股於2022年4月4日的收盤價(30.75美元)，記錄了向認可投資者發行165,738股股票和向非認可投資者支付現金的情況。
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於合併完成後，先前根據精密治療計劃授予的精密治療未償還期權根據其條款轉換為期權，以收購合共144,191股公司普通股，加權行權價為每股10.71 美元。這些期權在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，已發行和未行使的Precision Healing認股權證 轉換為獲得以下認股權證的權利：(I)4424股公司普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；(Ii)12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。在假定精準修復計劃的同時， 公司終止了根據精準修復計劃提供未來獎勵的能力。
根據合併協議，在達到某些業績門檻後，Precision Heating的證券持有人，包括購買Precision Heating普通股的期權和認股權證持有人以及承諾購買Precision Heating普通股的特定人士，也有權獲得最高1,000萬美元的付款，這筆款項根據ASC 805作為或有對價 入賬。溢價代價以現金支付，或在本公司選擇時，按每股價格(I)27.13美元或(Ii)公司普通股到期及應付日期前20個交易日的公司普通股平均收市價兩者中較大者的每股價格支付予公司普通股股份的認可投資者。根據合併協議，出於税務目的，可能需要向認可的 投資者發行公司普通股股票的溢價的最低百分比。應支付溢利對價部分的金額和構成 可能會根據合併協議的規定進行調整和抵消。有關與Precision Heating合併的更多信息，請參見備註4。
Scendia 購買協議
於2022年7月，本公司完成對Scendia的收購，據此，Scendia成為本公司的全資附屬公司。根據購買協議，交易完成時，收購的總對價約為730萬美元，取決於交易完成後的慣例調整。對價包括(I)約130萬美元現金(須予若干調整)及(Ii)291,686股本公司普通股。根據購買協議，在成交時，本公司扣留了94,798股賠償預提股份，該等賠償預提股份將在交易結束後扣留、發行並在購買協議規定的範圍內釋放給賣方，以履行賣方的賠償義務(如有)。
除現金對價和股票對價外，購買協議規定賣方有權獲得兩筆潛在溢價，按年支付，總額不超過1,000萬美元，根據美國會計準則第805條計入 或有對價。溢價代價以現金形式支付給賣方，或在公司選擇時，在交易完成後兩年內達到與Scendia產品銷售有關的某些業績門檻時，以最多486,145股公司普通股支付 。有關收購Scendia的更多信息，請參見注5。
其他 承諾
2019年5月，本公司組建了得克薩斯州有限責任公司Sanara Pulsar，LLC(“Sanara Pulsar”)，該公司由本公司的全資子公司Cellerate，LLC擁有60%的股份，並由在英國註冊的獨立公司Wint Care Solutions Limited(WCS)擁有40%的股份。在Sanara Pulsar成立時，它與WCS簽訂了一項供應協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為WCS開發和擁有的某些傷口護理產品在美國的獨家分銷商。根據Sanara Pulsar的經營協議， 如果WCS的年度報表K-l沒有向WCS分配至少200,000美元的淨收入(“目標淨收入”)，公司必須在確定後30天內向WCS支付代表目標淨收入與實際淨收入之間的差額的 資金，作為Sanara Pulsar對WCS的分配。從2021年到2024年，目標淨收入每年都將增長10%。 2022年4月，公司向WCS支付了與2021財年報表K-1相關的220,000美元 。Sanara Pulsar向其成員進行的所有其他分配，不包括税收分配， 將僅向公司進行分配，直到公司收到與WCS的所有此類 預付款相等的分配額。
附註 10--債務和信貸安排
循環授信額度
於2021年1月，本公司與Cadence Bank，N.A.(“Cadence”) 訂立貸款協議(“貸款協議”)，提供250萬美元循環信貸額度。根據貸款協議的條款，循環信貸額度將於2023年1月13日到期，並以本公司幾乎所有資產為抵押。
| 21 |
自2022年3月25日起，本公司終止了貸款協議，並解除了Cadence根據貸款協議支付墊款的任何義務。 於終止日期，本公司並無欠任何本金、利息或其他費用及開支。
附註 11-股東權益
普通股 股票
在2020年7月召開的公司年度股東大會上，公司批准了公司董事、高級管理人員、員工和顧問有資格參與的2014年綜合長期激勵計劃(“LTIP計劃”)。 截至2022年9月30日，根據LTIP計劃已發行的股票總數為481,195股，可供發行的股票為1,518,805股。
於2021年1月，本公司訂立股權交換協議(“交換協議”)，據此，本公司收購Woundyne Medical，LLC(“Woundyne”)的剩餘股權，以換取發行合共29,536股本公司普通股，公平價值為1,000,000美元。收購Woundyne 的未償還股權作為資產收購入賬。該公司收購的主要資產是Woundyne軟件平臺，該平臺允許跟蹤、監控與慢性傷口和手術傷口有關的數據，並將其與軟件用户的電子病歷相連接。 Woundyne沒有其他重大資產、負債或收入。這些股票的發行被記錄為購買內部使用軟件的成本。該公司隨後將Woundyne Medical，LLC更名為Wounderm，LLC。
於2021年2月，本公司與Cantor Fitzgerald& Co.訂立承銷協議(“承銷協議”)，作為承銷商(統稱“承銷商”)的代表，據此，本公司 同意向承銷商發行及出售合共1,100,000股本公司普通股，價格為每股25.00美元，減去承銷折扣及佣金(“發售”)。根據承銷協議，本公司授予承銷商為期30天的選擇權，可按公開發售價格額外購買最多165,000股普通股 減去承銷折扣及佣金，承銷商全面行使承銷折扣及佣金。此次發行，包括購買額外的165,000股普通股，於2021年2月完成。
在(I)落實承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權及(Ii)扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的發售開支後，本公司從是次發售所得款項淨額約為2,890萬美元。通過保險現金清掃服務，淨收益已存入聯邦存款保險公司擔保的賬户中。
在2021年2月完成發售後，公司向Rochal支付了750,000美元的里程碑式付款，形式為20,834股公司普通股(見附註6)。
於2021年7月，本公司與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，據此，本公司購買Rochal的若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及設備、用品、權利及債權，但某些除外資產除外，所有詳情均載於資產購買協議。作為對收購資產的交換，公司向Rochal支付了(I)496,100美元現金和(Ii)14,369股公司普通股， 並承擔了某些淨負債3,900美元。根據公司普通股在2021年7月14日的交易價格，轉讓的股權對價的公允價值被確定為584,244美元。
於2022年4月，本公司完成與精密治療的合併交易，據此，精密治療成為本公司的全資附屬公司。根據合併協議的條款，除本公司外，Precision Heating普通股和優先股的持有人 有權獲得結束對價，包括支付給非認可投資者的125,966美元現金對價、僅支付給認可投資者的165,738股本公司普通股，以及以現金支付約60萬美元的Precision Heating交易費用。本公司根據本公司普通股於2022年4月4日的收盤價(30.75美元)，記錄了向認可投資者發行165,738股股票和向非認可投資者支付現金的情況。
於合併完成後，先前根據精密治療計劃授予的精密治療未償還期權根據其條款轉換為期權，以收購合共144,191股公司普通股，加權行權價為每股10.71 美元。這些期權在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，已發行和未行使的Precision Healing認股權證 轉換為獲得以下認股權證的權利：(I)4424股公司普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；(Ii)12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。在假定精準修復計劃的同時， 公司終止了根據精準修復計劃提供未來獎勵的能力。
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根據合併協議，在達到某些業績門檻後，Precision Heating的證券持有人，包括購買Precision Heating普通股的期權和認股權證持有人以及承諾購買Precision Heating普通股的特定人士，也有權獲得最高1,000萬美元的付款，這筆款項根據ASC 805作為或有對價 入賬。溢價代價以現金支付，或經本公司選擇，按每股價格(I)27.13美元或(Ii)公司普通股到期及應付日前20個交易日的普通股平均收市價(以較大者為準)支付予認可投資者 普通股股份。根據合併協議，出於税務目的，可能需要向認可投資者發行公司普通股股票的溢價的最低百分比 。應支付溢利對價部分的金額和構成可能會根據合併協議中規定的 進行調整和抵消。有關與Precision Heating合併的更多信息，請參見注4。
於2022年7月，本公司完成對Scendia的收購，據此，Scendia成為本公司的全資附屬公司。根據購買協議，收購交易成交時的總對價約為730萬美元，按慣例在成交後進行調整。對價包括(I)約130萬美元現金(須予若干調整)及(Ii)291,686股本公司普通股。根據購買協議，在成交時，本公司扣留了94,798股賠償預提股份，該等賠償預提股份將在交易結束後扣留、發行並在購買協議規定的範圍內釋放給賣方，以履行賣方的賠償義務(如有)。
除現金對價和股票對價外，購買協議規定賣方有權獲得兩筆潛在溢價，按年支付，總額不超過1,000萬美元，根據美國會計準則第805條計入 或有對價。溢價代價以現金形式支付給賣方，或在公司選擇時，在交易完成後兩年內達到與Scendia產品銷售有關的某些業績門檻時，以最多486,145股公司普通股支付 。有關收購Scendia的更多信息，請參見注5。
受限 股票獎勵
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司根據LTIP計劃發行限制性股票獎勵，該等獎勵須受各接受者各自的限制性股票協議所載的若干歸屬條款及其他條款及條件所規限。本公司向本公司員工及董事授予及發行172,986股限制性普通股(扣除沒收)。這些獎勵的公允價值為4,305,323美元，基於公司普通股在各個授予日的收盤價， 將在獎勵歸屬期間以直線方式確認為補償費用。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，以股份為基礎的薪酬支出683,202美元和228,786美元在附帶的 綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”中確認，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中確認1,971,537美元和852,226美元。截至2021年12月31日作為負債應計的1,038,183美元股權獎勵，在這些獎勵結算後於2022年重新歸類為股權。
截至2022年9月30日，未確認的基於股份的薪酬支出總額為2,999,731美元，涉及未歸屬的基於股份的股權獎勵 。未確認的基於股份的薪酬支出預計將在0.9年的加權平均期間確認。
受限制股票活動摘要
| 截至 前九個月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 股票 | Weighted Average Grant Date Fair Value | |||||||
| 期初未歸屬的 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 2022年9月30日的未歸屬 | $ | |||||||
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股票 期權
股票期權活動時間表
| 截至 前九個月 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 選項 | 加權 平均行權價格 | Weighted Average Remaining Contract Life | ||||||||||
| 期初未償債務 | $ | |||||||||||
| 授予或假定為 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 2022年9月30日未償還的 | $ | |||||||||||
| 可在2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
認股權證
以下是2022年9月30日購買普通股的已發行認股權證的狀態以及隨後結束的9個月期間的變化摘要：
購買普通股的認股權證附表
| 截至 前九個月 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 加權 平均值 | 加權 平均值 | |||||||||||
| 認股權證 | 演練 價格 | 剩餘
合同期限 | ||||||||||
| 在期初 未清償 | $ | |||||||||||
| 授予或假定為 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 2022年9月30日未償還的 | $ | |||||||||||
| 可在2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
附註 12--所得税
如附註4及5所述，本公司確認與Precision Heling合併及收購Scendia有關的遞延税項淨額。截至2022年9月30日，在考慮這些遞延税項負債之前，公司的遞延税項淨資產超過了確認的遞延税項負債，但之前已為公司的遞延税項淨資產提供了100%的估值撥備 。由於記錄了與Precision Heating合併和Scendia收購相關的遞延税項負債淨額，本公司審查了估值撥備，並決定將其減去已確認的遞延税項負債額。這導致今年迄今的所得税優惠約為580萬美元，其中截至2022年6月30日的季度約為410萬美元，截至2022年9月30日的季度約為170萬美元。
注： 13個關聯方
應付款 和與關聯方的應收款
截至2022年9月30日，公司對關聯方的未付應付款總額為29,005美元，截至2021年12月31日，公司應付款總額為155,817美元。截至2022年9月30日，本公司的關聯方應收賬款總額為68867美元，截至2021年12月31日，應收賬款總額為79787美元。
CellerateRX 子許可協議
公司擁有獨家的全球分許可將CellerateRX外科和HYCOL產品從Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的附屬公司CGI Cellerate RX分銷到外科和傷口護理市場，後者從應用營養公司獲得了CellerateRX 的授權。CellerateRX的銷售額佔我們2021年和2022年上半年銷售額的大部分。2021年1月，本公司修改了再許可協議的期限，將期限延長至2050年5月17日，只要許可產品的年淨銷售額超過1,000,000美元，即可自動連續續訂一年。本公司根據許可產品的年度淨銷售額(如再許可協議中的定義)支付版税，包括每年收集的所有淨銷售額的3%，最高不超過12,000,000美元， 每年超過12,000,000美元至20,000,000美元的所有收集的淨銷售額的4%，以及每年超過 20,000,000美元的所有收集的淨銷售額的5%。在2018年8月27日簽訂的再許可協議的前五年，每年最低支付400,000美元的版税。 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，特許權使用費支出分別為432,809美元和172,731美元。根據本協議條款，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，版税支出分別為1,245,775美元和576,951美元。
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公司執行主席羅納德·T·尼克松是Catalyst的創始人和管理合夥人。
產品 許可協議
於2019年7月，本公司與關聯方Rochal簽署許可協議，據此，本公司取得全球獨家許可，利用Rochal的若干專利及待完成的專利申請，營銷、銷售及進一步開發用於預防及治療人體微生物的抗菌產品。目前，BIAKŌS許可協議涵蓋的產品包括BIAKŌS抗菌傷口凝膠和BIAKŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑。這兩種產品都獲得了510(K)認證。尼克松先生是Rochal的董事 ，間接是Rochal的重要股東，並通過潛在的認股權證的行使，成為Rochal的大股東 。該公司的另一位董事也是董事和羅哈爾的大股東。
於2019年10月，本公司與Rochal簽訂ABF許可協議，據此，本公司取得獨家全球許可，利用Rochal的若干專利及待完成的專利申請，營銷、銷售及進一步開發若干抗菌屏障薄膜及護膚產品，以供人類保健市場使用。目前，ABF許可協議 涵蓋的產品包括CuraShield抗菌屏障膜和一種無刺痛皮膚保護產品。
2020年5月，本公司與Rochal簽署了一項產品許可協議，據此，本公司獲得了全球獨家許可，可營銷、銷售和進一步開發一種用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人類醫療用清理器，但不包括主要用於美容、美容或化粧的用途。
有關這些產品許可協議的詳細信息，請參閲 注9。
Rochal 資產購買
如附註3所述，本公司於2021年7月與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效。根據該協議，吾等購買了Rochal的若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及 設備、用品、權利及債權，並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。作為收購資產的交換，公司向Rochal支付了496,100美元現金和(Ii)14,369股公司普通股。
諮詢 協議
在收購Rochal資產的同時，本公司於2021年7月與Ann Beal Salamone簽訂了一項諮詢協議，據此，Salamone女士同意向本公司提供有關撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些授予和合同報告等方面的諮詢服務。考慮到向公司提供的諮詢服務，Salamone女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。除非公司提前終止，否則諮詢協議的初始期限為三年，並可續簽。
尼克松先生也是羅哈爾的董事股東，間接是羅哈爾的重要股東，並通過潛在的認股權證的行使 成為羅哈爾的大股東。董事的安·比爾·薩拉蒙是羅哈爾的大股東，前總裁，現任羅哈爾董事會主席。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下關於Sanara MedTech Inc.(與其合併的 子公司，“公司”、“Sanara MedTech”、“Sanara”、“SMTI”、“WE”、“Our”或“US”)財務狀況和經營結果的討論應與我們截至12月31日的年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分和經審計的綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。未經審計的合併財務報表及其相關附註 載於本季度報告的10-Q表。
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本《Form 10-Q》季度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。這些聲明可能討論 對未來趨勢、計劃、事件、運營結果或財務狀況的預期，或陳述與公司有關的其他信息，包括但不限於有關新冠肺炎疫情影響的聲明和我們對銷售的預期、 一般和管理費用。除歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的10-Q表格中的陳述均為前瞻性陳述，一般可通過以下詞語來識別：“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“ ”指導、“打算”、“可能”、“預測”、““”初步“”、“”項目“”、“”尋求“”、“”應該“”、“”目標“”、“”將“”、“”將“”或其他類似的單詞、短語或表達。應謹慎看待這些陳述 ，並受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。以下因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭：
| ● | 預期收入增長不足 ； | |
| ● | 我們通過收購和投資實施全面傷口和護膚戰略的能力，以及實現此類收購和投資的預期收益的能力； | |
| ● | 我們 滿足未來資本需求的能力； | |
| ● | 我們 留住和招聘關鍵人員的能力； | |
| ● | 我們所在市場的激烈競爭以及我們在我們市場內的競爭能力； | |
| ● | 我們的產品未能獲得市場認可； | |
| ● | 安全漏洞和其他幹擾的影響； | |
| ● | 我們對財務報告進行有效內部控制的能力； | |
| ● | 我們開發和商業化新產品和正在開發的產品的能力，包括此類產品的製造、分銷、營銷和銷售； | |
| ● | 我們保持並進一步提高臨牀對我們產品的接受度和採用率的能力； | |
| ● | 競爭對手發明了比我們更好的產品的影響； | |
| ● | 我們的分銷模式、消費者基礎或產品供應的中斷或變化； | |
| ● | 我們以有效和高效的方式管理產品庫存的能力； | |
| ● | 第三方評估未能證明擬議終點的預期結果； | |
| ● | 我們成功擴展到傷口和皮膚護理虛擬諮詢和其他服務的能力； | |
| ● | 我們的 我們的研發合作伙伴保護我們的某些產品所使用的技術的專有權利的能力，以及我們侵犯他人知識產權的任何索賠的影響； | |
| ● | 我們對從第三方獲得許可的技術和產品的依賴； | |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響； | |
| ● | 與我們產品的標籤、營銷和銷售有關的當前和未來法律、規則、法規和報銷政策的影響，我們計劃擴展到傷口和皮膚護理虛擬諮詢和其他服務，以及我們遵守適用於我們業務的各種法律、規則和法規的能力；以及 | |
| ● | 與我們的產品相關的缺陷、故障或質量問題的影響。 |
有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表第I部分，第1A項，第II部分，第1A項，風險因素，以及本季度報告中的其他部分。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。
概述
我們 是一家醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善臨牀結果並 減少外科、慢性傷口和皮膚護理市場的醫療支出。我們的產品、服務和技術組合 旨在使我們能夠為所有護理環境中的患者提供全面的傷口和皮膚護理解決方案，包括急性(醫院和長期急性護理醫院)和急性後(傷口護理診所、醫生辦公室、熟練護理設施、家庭健康、臨終關懷和零售)。我們的每一項產品、服務和技術都有助於實現我們的總體目標，即無論患者在哪裏接受治療，都能以更低的總成本實現更好的臨牀結果。我們致力於成為最具創新性和最全面的有效傷口和皮膚護理解決方案的供應商之一，並不斷尋求為需要傷口和皮膚護理的患者提供覆蓋美國整個護理系列的產品。
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我們目前在慢性和外科創傷護理應用中銷售多個產品，並有多個產品正在籌備中。我們 目前從研發合作伙伴應用營養有限責任公司(“An”)(通過與Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的附屬公司CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”)和Rochal Industries，LLC(“Rochal”))的子許可 許可我們的產品，並有權獨家經銷由Cook Biotech Inc.(“Cook Biotech”)開發的某些產品。我們還在開發我們自己的產品線中的其他產品。
全面的 基於價值的護理戰略
2020年6月，我們成立了子公司聯合創傷和皮膚解決方案有限責任公司(“UWSS”，或“Wounderm”)，以持有傷口和皮膚護理虛擬諮詢服務方面的某些投資和運營。通過Wounderm，我們計劃提供全面的傷口和皮膚解決方案，並與基於價值的護理提供商合作，實現降低傷口治療成本和改善臨牀結果的雙重目標。
我們的綜合解決方案由四個關鍵組件組成：診斷、傷口護理和皮膚病的虛擬諮詢服務、專有的有效產品，以及傷口護理和皮膚病特定的電子病歷(EMR)和移動應用程序。 我們預計這些組件將協同工作，使臨牀醫生能夠比當前的護理標準更高效地分析和治療傷口和皮膚病：
| ● | 診斷 -我們目前正在開發的專有診斷技術，是我們最近從Precision Heating Inc.(“Precision Heating”)收購的，旨在量化決定傷口癒合軌跡的關鍵生物標誌物，並確定不足之處，以輔助治療。最終，我們相信我們的診斷將基於精密治療技術收集的數據開發治療算法。 | |
| ● | 虛擬 諮詢服務-通過我們與Direct Dermatology Inc.和其他附屬公司的獨家合作關係，我們能夠 提供由經驗豐富的專業醫生和臨牀醫生提供的傷口護理和皮膚病虛擬諮詢服務。 | |
| ● | 專有 產品-我們目前提供通過解決影響傷口癒合的條件來改善患者預後的產品。 我們目前正在進行多項研究，以證明我們產品的有效性，同時在我們的六個重點領域 開發新產品：(1)清創、(2)生物膜去除、(3)水解膠原蛋白、(4)先進生物製劑、(5)負壓傷口治療 產品和(6)傷口和皮膚護理市場的氧氣輸送系統細分市場。 | |
| ● | EMR 與移動應用-我們的EMR和移動應用程序是專門為傷口護理和皮膚病開發的。我們 目前正在開發EMR和移動應用程序的功能，以提供傷口跟蹤分析、推薦的治療和決策支持，以及自動轉診。 |
我們 相信，通過為傷口護理和皮膚科提供專有的全面解決方案，我們將在基於價值的護理計劃(如Medicare Advantage和其他基於風險的合同)中為提供商 提供增值合作伙伴。
最近的 收購
2021年7月，我們從Rochal收購了某些資產，其中包括知識產權、四項FDA 510(K)許可、對當前正在開發的某些產品和技術的許可權、設備和用品。作為資產購買的結果， 我們的產品線現在包含用於緩解機會性病原體和生物膜、傷口重新上皮化和閉合、壞死組織清創和細胞兼容基質的候選產品。
2022年4月，我們完成了與精密治療的合併交易，據此，精密治療成為本公司的全資子公司 。Precision Heating正在開發一種診斷成像儀和智能墊，用於評估患者的傷口和皮膚狀況。 這項全面的皮膚和傷口評估技術旨在量化生化標記物，以確定傷口狀況的軌跡，從而實現更好的診斷和治療方案。
2022年7月，我們與特拉華州有限責任公司Scendia Biologics，LLC(“Scendia”)和Ryan Phillips(“賣方”)簽訂了會員權益購買協議，據此，我們從賣方手中收購了Scendia的100%已發行和未償還的 會員權益。Scendia為臨牀醫生和外科醫生提供一整套再生和正畸生物技術，包括(I)TEXAGEN同種異體羊膜移植、(Ii)BiFORM生物活性可模塑基質、(Iii)擴增經過驗證的誘導性骨基質和(Iv)ALLOCETE先進細胞骨基質。
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最近的發展
精準 治癒合併
如上文所述，2022年4月，我們完成了與Precision Heating的合併交易，Precision Heating成為我們的 全資子公司。根據合併協議，除其他事項外，我們同意(I)向Precision Heating的持有人支付普通股和優先股的結束對價，其中包括向認可投資者發行的165,738股我們的普通股，以及支付給非認可投資者的125,966美元現金；(Ii)代表Precision Heating的股權持有人支付約60萬美元的交易費用，(Iii)承擔Precision Heating的所有未償還期權和認股權證，以及(Iv)支付，視達到某些業績門檻而定。溢價最高1,000萬美元，以現金支付，或在我們選擇的情況下，以我們普通股的股票支付給認可投資者。
Scendia 生物製品收購
如上文所述，於2022年7月，吾等與本公司、Scendia及賣方訂立會員權益購買協議，據此，吾等從賣方手中購入Scendia的100%已發行及未償還會員權益。Scendia為臨牀醫生和外科醫生提供一整套再生和正畸生物學技術。從2022年初開始，公司開始與Scendia共同推廣某些產品，包括：(I)TEXAGEN同種異體羊膜移植，(Ii)BiFORM生物活性可模塑基質，(Iii)放大 驗證的誘導性骨基質和(Iv)ALLOCETE高級細胞骨基質。在收購之前，Scendia擁有Sanara Biologics，LLC(“Sanara Biologics”)50%的已發行 和未償還的會員權益，而本公司擁有剩餘50%的會員權益。作為收購的結果，本公司間接收購了Sanara Biologics的所有權益，使本公司現在持有Sanara Biologics的100%已發行和未償還股權。
根據購買協議，收購事項完成時的總代價為730萬美元，其中包括(I)130萬美元的現金支付(須經若干調整)及(Ii)291,686股普通股，協定價值為600萬美元。根據購買協議，於成交時，吾等扣留94,798股普通股，協定價值為1.95 萬美元(“彌償扣留股份”)，該等彌償扣留股份將於成交後按購買協議所規定的範圍扣留、發行及釋放予賣方，以履行賣方的賠償義務(如有) 。
除現金和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得兩筆潛在的溢價 ，按年支付，總額不超過1,000萬美元。溢價代價將以現金形式支付給賣方，或在交易完成後兩年內達到與銷售Scendia產品的淨收入相關的某些業績門檻時，以現金或我們選擇的最多486,145股普通股支付給賣方。
運營結果的組成部分
收入來源
我們的收入主要來自向醫院和其他急性護理機構銷售我們的外科產品。特別是，我們產品銷售收入的大部分 來自CellerateRX外科粉末的銷售。我們的收入來自 我們向客户發送的直接訂單，以及在較小程度上通過我們的銷售代表在手續時交付給客户的直接銷售 。當我們的產品被客户收到時，我們通常會確認收入。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入包括2022年7月被Sanara 收購的Scendia產生的3,037,657美元收入。以下彙總了截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的產品銷售和版税收入流。
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 產品銷售收入 | $ | 12,994,321 | $ | 5,773,692 | $ | 30,375,822 | $ | 16,959,761 | ||||||||
| 版税收入 | 50,250 | 50,250 | 150,750 | 150,750 | ||||||||||||
| 淨收入合計 | $ | 13,044,571 | $ | 5,823,942 | $ | 30,526,572 | $ | 17,110,511 | ||||||||
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我們 確認來自與BioStructures，LLC的開發和許可協議的特許權使用費收入。我們根據協議條款將每個日曆季度的收入記錄為 收入，其中規定我們將收到至少50,250美元的季度版税付款。根據開發和許可協議的 條款，銷售包含我們的專利可吸收骨止血 的產品將確認2.0%的版税。在2023年到期的專利有效期內，應向我們支付的最低年使用費為每年201,000美元。這些 版税按季度分期付款50,250美元。到目前為止，與本開發和許可協議相關的版税 尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。
售出商品的成本
銷售商品的成本 主要包括從授權產品製造商處獲得的成本、由我們直接採購的某些 組件的原材料成本以及因銷售我們的產品而應支付的所有相關版税。我們的毛利潤是總淨收入減去銷售成本，毛利率是毛利潤佔總收入的百分比。
運營費用
銷售， 一般和行政費用(“SG&A”)主要包括工資、銷售佣金、福利、獎金和基於股票的薪酬。SG&A還包括外部法律顧問、審計費、保險費、租金和其他公司費用。 我們將所有SG&A費用視為已發生費用。
研究 和開發費用(“R&D”)包括與我們現有產品的增強相關的成本，以及在我們的產品和平臺開發流程中的額外投資。這包括與人員相關的費用，包括所有直接從事研發活動的人員的工資和福利、訂約服務、材料、原型費用和分配的管理費用， 其中包括租賃費用和其他與設施相關的成本。我們按發生的金額計入研發費用。我們通常預計，隨着我們繼續支持產品改進以及將新產品推向市場， 研發費用將增加。
折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和無形資產攤銷，這些資產具有有限的壽命，如產品許可證、專利和知識產權以及集合的勞動力。
其他 費用
其他 費用主要包括權益法投資損失、溢利負債增加費用、利息費用和其他非經營性活動。
運營結果
淨收入。截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入為13,044,571美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收入為5,823,942美元，同比增長124%。截至2022年9月30日的9個月，淨收入總計30,526,572美元，而截至2021年9月30日的9個月淨收入為17,110,511美元，同比增長78%。2022年第三季度和年初至今的收入包括Scendia銷售額3037,657美元。2022年較高的淨收入主要是由於收購Scendia帶來的額外收入，以及我們 市場滲透率和地域擴張的增加，以及我們在新的和現有的美國市場擴大我們的獨立分銷網絡的持續戰略。
銷售商品的成本 。截至2022年9月30日的三個月的銷售成本為2,228,561美元，而截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為517,611美元。銷售成本較高是由於2022年有機產品銷售量較高 以及我們收購了Scendia，在截至2022年9月30日的三個月中增加了1,098,145美元的銷售成本。 截至2022年9月30日的九個月的銷售成本為3,991,728美元，而截至2021年9月30日的九個月的銷售成本為1,528,449美元。較上年同期增長的主要原因是2022年有機產品銷售量增加，以及與我們收購Scendia相關的銷售成本增加。截至2022年和2021年9月30日止九個月的毛利率分別約為87%和91%。2022年毛利率下降的主要原因是Scendia產品的銷售實現了較低的利潤率。
銷售， 一般和行政費用。截至2022年9月30日的三個月的SG&A費用為12,062,195美元，而截至2021年9月30日的三個月的SG&A費用為6,920,105美元。2022年第三季度SG&A支出包括與Scendia運營相關的約150萬美元 成本。截至2022年9月30日的9個月的SG&A費用為31,865,958美元，而截至2021年9月30日的9個月的SG&A費用為18,891,979美元。2022年SG&A費用增加的主要原因是 直銷和營銷費用增加，與前一年相比，這部分費用約為940萬美元，佔增長的72%。直接銷售和營銷費用增加的主要原因是，由於產品銷售增加，銷售佣金增加了570萬美元 ，以及由於銷售隊伍擴大和運營支持增加了180萬美元的成本。 與2021年相比，與差旅和麪對面促銷活動相關的成本增加了100萬美元，這是因為許多因新冠肺炎疫情而在2021年取消或推遲的面對面活動恢復了 。2022年SG&A支出的增加也部分歸因於非現金股權薪酬的增加以及與2021年7月Rochal員工的年中增加 相關的工資成本上升。
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研究和開發費用。截至2022年9月30日的三個月的研發費用為1,061,387美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為35,674美元 。截至2022年9月30日的9個月的研發費用為2,333,024美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為257,867美元。截至2022年的9個月的研發費用包括約170萬美元與我們新收購的Precision Healing多光譜成像儀和用於評估患者傷口和皮膚狀況的生物標記物檢測相關的成本。2022年研發費用增加的部分原因也是我們目前獲得許可的產品的幾個新開發項目。
折舊 和攤銷費用。截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為814,881美元，而截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為204,570美元。在截至2022年9月30日的三個月內，較高的折舊和攤銷費用主要是由於作為Precision Heating和Scendia交易的一部分而獲得的無形資產的攤銷。 截至2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用為1,556,752美元，而截至2021年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用為395,968美元。2022年較高的折舊和攤銷費用是由於作為Precision Heating和Scendia收購的一部分而收購的無形資產 的攤銷總額分別為639,032美元和255,536美元。
其他 費用。截至2022年9月30日的三個月的其他支出為109,689美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他支出為193,843美元。截至2022年9月30日的9個月的其他支出為552,749美元，而截至2021年9月30日的9個月的其他支出為473,458美元。截至2022年9月30日止九個月的其他開支較高，是由於確認與我們的Precision Heating和Scendia交易有關的溢利負債增加開支173,116美元，部分由權益法投資的較低虧損所抵銷。
所得税前虧損 。截至2022年9月30日的三個月，我們的所得税前虧損為3,232,142美元，而截至2021年9月30日的三個月的所得税前虧損為2,047,861美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的所得税前虧損為9,773,639美元，而截至2021年9月30日的9個月的所得税前虧損為4,437,210美元。2022年較高的虧損是由於上文討論的SG&A成本增加、研發費用增加以及我們收購的無形資產攤銷增加所致。
收入 税收優惠。如隨附的未經審核綜合財務報表附註12所述，本公司確認了與Precision Heating和Scendia交易相關的遞延税項淨負債。截至2022年9月30日，在考慮這些遞延税項負債之前，公司的遞延税項淨資產超過了確認的遞延税項負債，但之前已經為公司的遞延税項淨資產撥備了100%的估值準備。由於 與Precision Heating合併和Scendia收購相關的遞延税項淨負債入賬，本公司審查了估值準備，並決定將其減去已確認的遞延税項負債額。 這導致在截至2022年9月30日的三個月內確認了約170萬美元的所得税優惠 在截至2022年9月30日的九個月確認了580萬美元。
淨虧損 。截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損1,529,252美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損2,047,861美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損為3,928,843美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為4,437,210美元。
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日，手頭現金為10,285,380美元，而截至2021年12月31日，手頭現金為18,652,841美元。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售股權證券。2021年2月，我們以每股25.00美元的公開發行價完成了1,265,000股普通股的承銷公開發行，在扣除承銷 折扣和佣金以及發售費用之前，我們的總收益為31,625,000美元。我們預計我們未來對現金的需求將包括擴大我們的銷售隊伍、進一步開發我們的產品、服務和技術管道、臨牀研究和一般企業用途，包括營運資金和收購。 根據我們目前的運營計劃，包括收購，我們相信手頭的現金與預期的運營現金流 相結合，將足以為我們的增長戰略提供資金，並至少在未來12個月內滿足我們預期的運營費用和資本支出 。
2019年7月，我們與關聯方Rochal簽署了一項許可協議，據此我們獲得了一項全球獨家許可，利用Rochal的某些專利和正在申請的專利(“BIAKŌS許可協議”)銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗菌產品。根據BIAKŌS許可協議的條款，我們同意在2022年12月31日或之前通過出售我們的普通股或資產完成至少10,000,000美元的融資後，向Rochal支付750,000美元。2021年3月，我們向Rochal發行了20,834股普通股，作為我們於2021年2月完成融資時到期的750,000美元的全額付款。
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在2021年6月，我們投資2,084,278美元購買了加拿大Pixalere Healthcare， Inc.(“Pixalere”)的278,587股A類優先股(“該股”)。這些股份可轉換為Pixalere流通股的27.3%。Pixalere提供基於雲的傷口護理軟件工具，使護士、專家和管理員能夠為患者提供更好的護理。關於我們購買的股份，Pixalere授予我們的子公司Pixalere Healthcare USA，LLC(“Pixalere USA”)免版税 在美國使用Pixalere軟件和平臺的獨家許可。在授予許可證的同時，我們向Pixalere發放了美國Pixalere 27.3%的股權，價值93,879美元。
於2021年7月，吾等與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，據此吾等向Rochal購買若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及設備、供應品、權利及債權，並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。作為對收購資產的交換，我們向Rochal支付了496,100美元現金和(Ii)14,369股我們的普通股，並承擔了 $3,900的某些負債。
於2020年11月，我們達成協議，購買Precision Heating的A系列可轉換優先股(“A系列股票”) ，總購買價為600,000美元。在2021年，我們額外購買了A系列股票如下： 2月購買600,000美元，6月購買500,000美元，10月購買500,000美元，12月購買600,000美元。
2022年4月，我們完成了與Precision Heating的合併交易，據此Precision Heating成為我們的全資子公司。 根據合併協議的條款，Precision Heating普通股和優先股(本公司除外)的持有者有權獲得包括125,966美元現金對價的結束對價，支付給 非認可投資者的股東，我們的普通股165,738股，僅支付給認可投資者，以及現金支付 約60萬美元的Precision Heating交易費用。我們根據普通股在2022年4月4日的收盤價記錄了向認可投資者發行的165,738股股票，以及向非認可投資者支付的現金， 為30.75美元。
合併完成後，之前根據Precision Heating計劃授予的Precision Heating未償還期權根據其條款轉換為期權，以收購總計144,191股我們的普通股，加權行權價為每股10.71美元。這些期權在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，已發行和未行使的Precision Heating認股權證將 轉換為獲得以下認股權證的權利：(I)4424股普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；(Ii)12,301股普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。在假定精準修復計劃的同時，我們終止了根據精準修復計劃提供 未來獎勵的能力。
根據合併協議，在達到某些業績門檻後，Precision Heating的證券持有人，包括購買Precision Heating普通股的期權和認股權證持有人以及承諾購買Precision Heating普通股的特定人士，也有權獲得最高1,000萬美元的付款，這筆款項根據ASC 805作為或有對價 入賬。溢價代價以現金支付，或在吾等選擇下，按每股價格(I)27.13美元或(Ii)溢價代價到期及應付日期前20個交易日我們普通股的平均收市價(以較大者為準)支付予認可投資者的普通股股份。根據合併協議，出於税務目的，可能需要向認可投資者發行普通股股票的溢價的最低百分比 。應支付溢利對價部分的金額和構成可根據合併協議的規定進行調整和抵消。
於2022年7月，吾等與本公司、Scendia及賣方訂立會員權益購買協議，根據該協議，並根據協議所載條款及條件，吾等從賣方手中購入Scendia已發行及未償還會員權益的100%。
根據購買協議，收購交易完成時的總對價為730萬美元，其中包括(I)130萬美元現金支付(經若干調整)及(Ii)291,686股普通股。根據購買協議，於成交時，吾等扣留了94,798股彌償預提股份，該等股份將於成交後按購買協議所規定的範圍扣留、發行及釋放予賣方，以履行賣方的賠償義務(如有)。
除現金對價和股票對價外，購買協議還規定賣方有權獲得兩筆潛在的溢價，按年支付，總額不超過1,000萬美元。溢價的對價是 以現金支付給賣方，或在我們選擇的情況下，在交易完成後兩年內達到與Scendia產品銷售淨收入相關的某些業績門檻時，以最多486,145股我們的普通股支付。
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現金流分析
截至2022年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金為4,909,854美元，而截至2021年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金為3,030,168美元。2022年現金使用量增加的主要原因是與擴大銷售隊伍相關的SG&A支出增加 、2021年年中增加Rochal員工、與Precision Heating相關的研發成本增加 以及2022年因新冠肺炎疫情而取消或推遲的某些旅行和促銷活動在2022年恢復。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為3,134,676美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為3,793,021美元。2022年投資活動中使用的現金較少，主要是由於2022年上半年對股權證券的現金投資減少，但部分被無形資產的購買所抵消， 主要與Precision Heating合併和Scendia收購有關。
截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為322,931美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為28,739,257美元。2021年融資活動所提供的現金是由於在扣除承銷折扣和佣金及發售開支前，按每股25.00美元公開發售1,265,000股普通股的承銷公開發售所收到的收益，因此 所得收益總額為31,625,000美元。
物料 與關聯方的交易
CellerateRX 子許可協議
我們 擁有獨家的全球再許可，可以將CellerateRX Surgical和HYCOL產品從Catalyst的附屬公司CGI Cellerate RX分銷到外科和傷口護理市場 ，後者從AN獲得CellerateRX的授權。CellerateRX的銷售額佔我們2021年和2022年前九個月銷售額的大部分。2021年1月26日，我們修改了分許可協議的期限，將期限延長至2050年5月17日，只要CellerateRX的年淨銷售額超過1,000,000美元，我們就會自動連續續訂一年。 我們根據CellerateRX的年度淨銷售額(如分許可協議中的定義)支付版税，其中包括每年收集的淨銷售額的3%至12,000,000美元，每年收集的淨銷售額的4%，超過12,000,000美元至20,000,000美元，以及每年收集的所有淨銷售額的5%，超過20,000,000美元。在2018年8月27日簽訂的再許可協議的前五年，每年最低支付400,000美元的版税。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，根據本協議條款應計的版税總額分別為432,809美元和172,731美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中， 累計版税總額分別為1,245,775美元和576,951美元。
我們的執行主席羅納德·T·尼克松是Catalyst的創始人和管理合夥人。
Rochal 資產購買
於2021年7月，吾等與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，據此吾等向Rochal購買若干資產，包括(其中包括)Rochal的若干知識產權、傢俱及設備、供應品、權利及債權，並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。作為收購資產的交換，我們向Rochal支付了(I)496,100美元現金和(Ii)14,369股普通股。
資產購買後，Rochal擁有95,203股我們的普通股。就Rochal而言，尼克松先生是董事的間接重要股東和行使某些認股權證的大股東。此外，董事公司的安·比爾·薩拉蒙 是羅哈爾的重要股東，前總裁，現任羅哈爾董事會主席。
諮詢 協議
在收購Rochal資產的同時，我們於2021年7月與Ann Beal Salamone簽訂了一項諮詢協議，據此，Salamone女士同意為公司提供諮詢服務，包括撰寫新專利、開展專利情報工作以及參與某些授予和合同報告。考慮到將提供的諮詢服務，Salamone女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。除非本公司提前終止，諮詢協議的初始期限為 三年，並可續簽。
關鍵會計估算
我們的 未經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析要求公司管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法概述於未經審計的合併財務報表附註 第一部分10-Q第1項的附註2《重要會計政策摘要》和本表格第二部分的合併財務報表附註第8項 我們的2021年10-K表格。從歷史上看，我們的關鍵會計估計與實際結果沒有實質性差異。但是，如果我們的 假設發生變化，我們可能需要修改我們的估計或採取其他糾正措施，其中任何一項也可能對我們的綜合運營報表、流動性和財務狀況產生重大不利的 影響。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們無需提供此信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告 中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並 傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官(我們在本定期 報告中將其稱為我們的認證人員)，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在我們認證官員的參與下，評估了截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序的有效性， 根據《交易法》規則13a-15(B)。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地涉及正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知， 沒有我們是當事人或我們的任何財產是標的的重大待決法律程序。
第 1a項。風險因素
除以下規定的 外，“第1A項”所披露的風險因素並無重大變動。在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中，風險因素“。有關我們風險因素的更多信息，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的項目1A. 風險因素。
如果我們被要求減記商譽和其他無形資產，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響 。
當我們收購一家企業時，收購價格的很大一部分將分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買價格的金額由購買價格相對於所獲得的可識別淨資產的溢價確定。例如，當我們收購Scendia時，我們收購了7,155,000美元的無形資產 和3,277,536美元的商譽，這代表了轉移的對價超過收購資產的公允價值和承擔的負債，並代表了無法單獨確定和單獨確認的其他收購資產產生的未來經濟利益。我們至少每年測試一次無形資產和商譽的減值。根據現行會計準則 ，如果我們確定無形資產或商譽在未來減值，我們將被要求減記這些資產。 任何可能需要記錄的減記都將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2022年9月30日的季度內，沒有 未在Form 8-K的當前報告中報告的未註冊證券的銷售。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
此 項不適用。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1# | 資產購買協議，日期為2021年7月14日，由作為買方的Sanara MedTech Inc.和作為賣方的Rochal Industries，LLC之間簽訂(通過引用本公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 2.2# | 協議和合並計劃，日期為2022年4月1日，由Sanara MedTech Inc.、聯合創傷和皮膚解決方案公司、Precision Heating Inc.、PH Merge Sub I，Inc.、PH Merger Sub II，LLC和Furneaux Capital Holdco，LLC(d/b/a BlueIO)簽署和之間的協議和計劃(通過引用公司於2022年4月4日提交的當前8-K報表的附件2.1併入)。 | |
| 2.3# | 會員權益購買協議，日期為2022年7月1日，由Sanara MedTech Inc.、Scendia Biologics、LLC和Ryan Phillips簽署(通過參考2022年7月5日提交的公司當前8-K報表的附件2.1合併)。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行認證。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
* 隨函存檔
# 根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。Sanara MedTech Inc.特此承諾，應美國證券交易委員會或其工作人員的要求，提供任何遺漏時間表的補充副本。
** 作為附件32.1和附件32.2所附的證明並不被視為已向美國證券交易委員會“備案” ，也不得通過引用將其併入Sanara MedTech Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本季度報告的10-Q表格日期之前還是之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| SANARA Medtech Inc. | ||
| 2022年11月14日 | By: | /s/ 邁克爾·麥克內爾 |
| 邁克爾·麥克內爾 | ||
Chief Financial Officer (首席財務官和正式授權的官員) |
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