美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至季度末的季度
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(604)687-1717
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法12b-2中定義的那樣)。是，☐不是
註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：
奧古斯塔黃金公司。
表格10-Q的目錄
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 項目1--合併財務報表(未經審計) | |
| 項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 19 |
| 項目3--數量和質量披露與市場風險 | 24 |
| 項目4--控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | 25 |
| 項目1--法律訴訟 | 25 |
| 項目1A--風險因素 | 25 |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第3項--高級證券違約 | 25 |
| 項目4--礦山安全披露 | 25 |
| 第5項--其他資料 | 25 |
| 項目6--展品 | 25 |
| 簽名 | 26 |
i
第一部分財務信息
奧古斯塔黃金公司。
合併資產負債表
2022年9月30日和2021年12月31日
(以美元表示)
| 9/30/22 | 12/31/21 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 礦物性，淨值 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付票據和應計利息關聯方 | ||||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 資產報廢債務，扣除流動債務 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， | ||||||||
| 優先股系列A， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
1
奧古斯塔黃金公司。
合併業務報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9/30/22 | 9/30/21 | 9/30/22 | 9/30/21 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃費 | ||||||||||||||||
| 勘探、評價和項目費用 | ||||||||||||||||
| 吸積費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證法律責任的重估 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣匯兑損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
見合併財務報表附註
2
奧古斯塔黃金公司。
合併股東權益報表(虧損)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(以美元表示)
| 擇優 | 普普通通 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 擇優 | 股票 | 普普通通 | 已繳入 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 已發佈 | 庫存 | 已發佈 | 庫存 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 期權的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 安置-3月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 認股權證的轉換 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 認股權證的轉換 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 購買CR獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註
3
奧古斯塔黃金公司。
合併現金流量表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(以美元表示)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9/30/22 | 9/30/21 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 吸積費用 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 認股權證法律責任的重估 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 資產報廢債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 取得礦業權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 私募配售股票的收益 | ||||||||
| 應付票據收益--關聯方 | ||||||||
| 期權轉換收益 | ||||||||
| 轉換認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 支付的利息和税款 | $ | $ | ||||||
| 重估資產報廢債務 | $ | $ | ||||||
| 轉換時認股權證法律責任的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢債務的產生 | $ | $ | ||||||
| 為購買CR獎勵而發行的股票 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
4
注1-業務性質和重要會計政策摘要
奧古斯塔黃金公司(前身為牛蛙黃金公司，簡稱“公司”)是一家初級勘探公司，在美國從事收購和勘探可能含有金、銀和其他金屬的礦產。該公司的目標物業 是歷史勘探的主題。本公司擁有、控制或已取得內華達州已獲專利的 礦權及聯邦非專利礦權，以勘探及潛在開發金、銀、 及其他金屬。本公司計劃檢視商機，並收購更多具當前或歷史珍貴礦化 及具有意義勘探潛力的基本金屬礦化的礦產。
該公司的 物業沒有任何儲備。本公司計劃對這些資產進行勘探和工程評估計劃 ，目的是確定其任何資產是否含有可供開採的貴金屬和賤金屬的經濟集中度。
提交依據和符合性聲明
所附合並財務報表(“合併財務報表”)是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
計量基礎
該等綜合財務報表 乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制，但按本文所述按公允價值計量的若干金融工具除外。
合併原則
綜合財務報表包括奧古斯塔黃金公司及其全資子公司Standard Gold Corp.(“Standard Gold”)、BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)、CR Reward、LLC(“CR Reward”或“Reward”)及落基山礦業公司(“Rocky Mountain Minerals”或“RMM”)的賬目。所有重要的實體間餘額和 交易都已在合併中消除。
持續經營和管理層的計劃
截至2022年9月30日，公司的營運資金缺口約為$
現金、 現金等價物和集中
公司 將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司將現金存放在美國和加拿大的高信用質量金融機構。2022年9月30日，公司的現金餘額約為260萬美元。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司將根據需要評估其持有存款的金融機構的評級。
使用預估的
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。已對基於股份的薪酬、資產報廢義務、認股權證負債 以及收購BullFrog Mines和CR獎勵是否構成資產收購或業務合併進行了估計。
外幣折算
公司 在以本位幣以外的貨幣進行交易和餘額時面臨貨幣風險。本公司未簽訂任何外匯風險管理合同。
本公司及其子公司的本位幣是美元；因此，本公司面臨以加元計價的金融資產和負債的貨幣風險。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，估計使用年限範圍為
5
租契
本公司已採用財務會計準則(FASB)ASU 2016-02租賃(主題842)，用於報告租賃。12個月或12個月以下的租賃將與現有的運營租賃指南類似地計入。對於租期超過一年的租賃，本公司確認租賃資產為其使用標的租賃資產的權利 ，並確認相應租賃義務的租賃負債。
礦業權 收購和勘探成本
礦產資源勘探成本 在經濟儲量量化之前按已發生費用計入費用。截至目前，本公司尚未就其礦產資源建立任何已探明或可能的儲量。租賃、勘探、攜帶和保留未經探明的礦產租賃資產的成本在發生時計入費用 。鑑於公司仍處於勘探階段，公司已選擇支付所有已發生的礦產勘探成本。 一旦公司在其財產調查中確定了已探明和可能的儲量，並制定了運營礦山的計劃，它將進入開發階段，並在建立生產之前對未來成本進行資本化。當物業達到生產階段時，相關資本化成本將在可能探明儲量的估計壽命內攤銷。當 公司擁有資本化的礦產資產時，將定期評估這些資產的減值和任何減值。到目前為止，本公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性；因此，所有勘探成本都在計入。購置物業和設備的成本正在資本化。
本公司被要求
收回牛蛙項目的財產，並在其使用壽命結束時獎勵項目。根據FASB ASC 410-20，資產報廢和環境債務，公司確認ARO負債的公允價值為#美元。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 餘額，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 吸積 | ||||||||
| 應用於ARO餘額的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購CR Reward ARO | ||||||||
| 預算的更改 | ||||||||
| 餘額，9月30日(現行) | $ | $ | ||||||
| 餘額，9月30日(長期) | $ | $ | ||||||
| 我的生命 | ||||||||
| 貼現率 | % | % | ||||||
| 通貨膨脹率 | % | % | ||||||
儘管未來場地填海和修復的最終金額尚不確定，但對這些債務的最佳估計是基於現有信息，包括當前立法、第三方估計和管理層估計。礦山關閉義務的金額和時間將因幾個因素而異，包括未來的運營和礦山的最終壽命、未來的經濟狀況以及適用的環境法規的變化。
截至2022年9月30日，估計的未來現金流量已使用實際現金流量確定，並使用以下比率貼現
6
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產 或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
級別1-基於相同資產和負債在活躍市場的報價市場價格進行估值。
第2級-根據活躍市場中類似資產和負債的報價市場價格進行估值。
3級-基於市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入進行估值，因此需要管理層對市場參與者將使用什麼作為公允價值進行最佳估計。
現金、存款、應付帳款、 和應付票據的公允價值因其期限較短而接近其賬面價值。認股權證負債採用3級投入計量(附註4)。
所得税
所得税根據美國會計準則第740號“所得税”按資產和負債法入賬。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的財務賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉的 未來税務後果確認。遞延税項資產和負債按制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算該等臨時差額的期間的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。遞延税項資產在資產的可回收性不太可能被確認的範圍內減去估值撥備。
本公司報告了因所得税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債(如果有)。公司已選擇在需要時將與未確認所得税優惠相關的利息和罰款歸類為 營業報表中所得税支出的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未記錄任何不確定的所得税頭寸、相關利息或罰款的負債。截至2021年、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的期間可供税務機關審查。
長壽資產
當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產的減值。當本公司基於一個或多個減值指標的存在而確定 長期資產的賬面價值可能無法收回，並且 資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流量中收回時，本公司將計入減值費用。 本公司根據預計貼現現金流量法計量任何減值，該貼現率由管理層確定，以與當前業務模式固有的風險相適應。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要有重要的管理層判斷。
優先股
本公司的優先股根據ASC關於區分負債和股權的規定進行會計處理，該規定規定了發行人如何對具有負債和股權特徵的某些金融工具進行分類和計量的標準。本標準要求發行人將本準則範圍內的金融工具歸類為負債，如果該金融工具體現了在指定日期和/或在確定會發生的事件時贖回該工具的無條件義務。本公司已確定其優先股 不符合要求進行責任分類的標準，因為其贖回該等票據的責任並非基於確定 將會發生的事件。未來公司贖回這些票據的義務的確定性的變化可能會導致分類的變化。
基於股票的薪酬
股票薪酬是根據ASC718的股票支付主題的要求來入賬的，該主題要求在合併財務報表中確認在員工或董事需要履行服務以換取獎勵期間(假定為歸屬期間)內，員工和董事為換取股權工具而收到的服務的成本。本ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值衡量 為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本。
7
截至授予日的每個股票期權的估計公允價值 是使用Black-Scholes定價模型計算的。本公司根據公司股票價格歷史估計其普通股在授予日的波動性 。鑑於本公司本身過往行使購股權的經驗並不能為估計預期年期提供合理基礎，本公司按簡化方法釐定預期年期。公司 使用當前美國國債發行的隱含收益率的無風險利率，其等值剩餘期限約等於獎勵的預期壽命。本公司從未就其普通股支付任何現金股息，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。受股票補償計劃約束的普通股股份應包括本公司任何子公司持有的未發行股份、庫存股或以前發行的股份，而該數量的普通股 為此目的而預留。
衍生金融工具
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 815衍生工具及套期保值(“ASC 815”)， 衍生工具入賬， 要求額外披露有關公司使用衍生工具的目標及策略、衍生工具及相關對衝項目如何入賬，以及衍生工具及相關對衝項目如何影響財務 報表。本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。審查可轉換債務和股權工具的條款，以確定它們是否包含ASC 815要求與主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具。衍生負債的公允價值(如有)須於每個報告日期重估，並於本期經營業績中記錄相應的公允價值變動 。根據ASC 815，對具體確定的條件進行評估，以確定 已發行權證的公允價值是否需要歸類為權益或衍生負債。
某些權證被視為衍生金融負債。根據布萊克-斯科爾斯模型，估計公允價值按季度進行調整，損益在損益表和全面損失表中確認。布萊克-斯科爾斯模型基於波動性、股息收益率、預期期限和流動性折扣等重要假設。
普通股每股收益(虧損)
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9/30/2022 | 9/30/2021 | 9/30/2022 | 9/30/2021 | |||||||||||||
| 普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 基本加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 假定的稀釋股轉換 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股，假設普通股等價物轉換 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
在計算截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月及九個月的已發行攤薄股份時，若干購股權及認股權證及所有優先股 已包括在內。未包括在稀釋加權平均股票計算中的期權和認股權證，因為它們是“超出貨幣範圍”。在公司出現淨虧損的期間，所有普通股等價物都不包括在內，因為它們是反稀釋的。下面的 詳細説明瞭稀釋和反稀釋股份：
| 稀釋劑 | 反攤薄股份 | |||||||||||
| 9/30/2022 | 貨幣中的股份 | 把錢拿出來 | 總計 | |||||||||
| 選項 | ||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
8
| 稀釋劑 | 反攤薄股份 | |||||||||||
| 9/30/2021 | 貨幣中的股份 | 把錢拿出來 | 總計 | |||||||||
| 選項 | ||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
風險和不確定性
自公司成立以來，它沒有產生任何收入。作為一家處於初創階段的公司，公司將面臨初始組織、融資、支出、複雜情況和新業務固有的延誤所固有的所有風險。我們的業務有賴於業務計劃的實施。 不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠創收或實現盈利。
自然資源勘探和金礦勘探本質上是一項投機性很強的業務。我們很有可能不會發現金礦或任何其他可開採或提取有利可圖的礦化。即使我們確實發現了金礦或其他礦藏，礦藏的質量或大小也可能達不到我們或該物業的潛在買家從開採中獲利所需的 質量或規模。很少有被勘探的資產最終被開發成可生產的礦山。異常或意想不到的地質構造、地質地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡，以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力，這些只是礦產勘探項目和隨後的金礦開發所涉及的眾多風險中的一部分。
公司業務正在勘探黃金和其他礦物。如本公司發現可供商業開採的金礦或其他礦藏，則該等發現的收入將不會產生 ，除非該等黃金或其他礦物已實際開採。
美國的採礦作業受到許多不同的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括嚴格的環境、健康和安全法律。如果 開採我們的財產承擔了運營責任，公司可能無法遵守當前或未來的法律法規， 這些法律法規可能隨時發生變化。這些法律的變化可能會對本公司任何潛在的採礦業務產生不利影響。此外，遵守此類法律可能會導致重大延誤，並需要比公司預期更多的資本支出，從而對任何潛在的採礦作業造成不利影響。未來的採礦作業，如果有的話，也可能要承擔污染或其他環境損害的責任。本公司可能會因保險費過高或其他原因而選擇不投保此風險。
公司的勘探和開發活動可能受到現有或威脅到的醫學大流行的影響，如新型冠狀病毒(新冠肺炎)。政府可以針對傳染病的威脅或存在實施嚴格的緊急措施，例如許多國家和州政府為應對新冠肺炎病毒大流行而實施的緊急措施 。因此，傳染性疾病具有潛在的重大經濟和社會影響，包括但不限於公司無法按預期進行開發和運營、熟練員工短缺或勞工騷亂、無法獲得足夠的醫療保健、重大社會動盪或動盪、運營中斷、供應鏈短缺或延誤、旅行和貿易限制、政府或監管行動或不作為(包括但不限於税收或政策的變化，或許可或批准的延誤，或強制關閉)，貴金屬價格的下跌，資本 市場波動、信貸可獲得性、投資者信心喪失以及對受影響國家或地區的經濟活動的影響。 此外，此類流行病或疾病嚴重威脅到採礦業的熟練勞動力，並可能成為公司在醫療保健方面的重大挑戰。不能保證公司或公司人員不會 受到這些大流行疾病的影響，公司最終可能會因為這些健康風險而導致員工生產力下降或醫療成本/保險費增加。新冠肺炎正在快速發展，對採礦業和公司的影響尚不確定。該公司可能無法準確預測傳染病的影響，包括新冠肺炎, 或此類風險的數量。不能保證本公司不會受到全球金融市場大流行可能帶來的不良後果的影響，這些後果可能會減少資源、股價和金融流動性，並可能嚴重限制本公司的可用融資額。
9
近期會計公告
本公司並不知悉近期有任何會計聲明 預期會對綜合財務報表產生重大影響。
注2--礦物性質和設備
| 礦物 | 屬性和 | |||||||||||
| 屬性 | 裝備 | 總計 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| ARO預估的變化 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| ARO預估的變化 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年9月30日的賬面淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
於二零二零年十月二十六日，本公司根據本公司、加州Homestake礦業公司(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”及連同Homestake，“Barrick Party”)訂立的會員制權益購買協議(“MIPA”)完成對BullFrog Mines的收購。
根據《MIPA》，本公司從巴里克各方購買了BullFrog Mines LLC的所有股權，總代價為(I)
根據《特許權使用費契約》，巴里克特許權使用費將在必要的程度上降低，以使巴里克地產在2020年10月26日包括巴里克特許權使用費在內的任何單個地塊或索賠的特許權使用費總額不超過5.5%，前提是任何 地塊或索賠的巴里克特許權使用費不低於0.5%，即使巴里克地產包含的地塊或索賠的特許權使用費負擔將超過5.5%。
以下是在收購BullFrog Mines時支付的對價，該交易完全分配給礦物資產：
| 考慮事項： | ||||
| 授予日期公允價值 | $ | |||
| 交易費 | ||||
| 資產報廢債務 | ||||
| 總計 | $ | |||
10
於2022年6月13日，本公司與沃特頓內華達分流有限公司(“沃特頓”)完成(“結束”)先前宣佈的會員權益購買協議(“協議”)，以收購沃特頓(“沃頓”)的全資附屬公司CR Reward LLC的所有未償還會員權益(統稱為 “CR權益”)。CR REWARD負責獎勵位於內華達州距離公司牛蛙項目僅7英里的項目。
收購CR權益的原因如下：
| ● | 於截止日期發行7,800,000股公司普通股(“普通股”)(“首次付款股份”)，按公司於2022年6月13日的收盤價1.85加元及0.7981加元兑1美元的匯率計算，估計公允價值為11,516,583美元。 |
| ● | 現金4,621,398美元，減去每股普通股價格15,000,000美元，相當於7,800,000股初始付款股份的等值美元等值(根據加拿大銀行每日匯率 在緊接交易截止日期前一交易日的加元兑換美元匯率(“貨幣匯率”))1.33美元。這些現金是在2022年9月支付的；加上 |
| ● | 現金17,500,000美元 (“延期付款”)已於2022年9月支付。 |
2022年9月13日，公司完成了
美元的付款
管理層已確定CR獎勵收購 不構成業務合併，因為所收購的資產不包含足以構成符合ASC 805的業務的流程。因此，代價根據成本累積模型計量，並按相對公允價值分配給收購的資產，不確認由此產生的商譽或討價還價購買收益。與收購同時發行的以股份為基礎的付款 根據已發行對價的公允價值進行估值，於授出日期 根據ASC 718計量。
以下是在 CR獎勵收購中支付的代價：
| 考慮事項： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 授予日期公允價值 | ||||
| 交易費 | ||||
| 二次付款 | ||||
| 延期付款 | ||||
| 總對價 | $ | |||
| 取得的淨資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 財產和廠房 | ||||
| 礦物性 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 資產報廢債務 | ( | ) | ||
| 收購的總淨資產 | $ | |||
11
附註3--股東權益
2021年1月11日，公司提交了公司註冊證書修正案，將公司名稱改為“奧古斯塔黃金公司”。並以每六(6)股分拆前股份中有一(1)股分拆後股份為基準，對本公司普通股進行反向分股(“反向分股”)。
2021年1月26日，《修訂證書》生效。
未發行與反向股票拆分相關的零碎股份 。因持有不能被六(6)整除的本公司普通股反向拆分前股份而有權獲得零碎股份的股東，如果他們有權獲得的本公司普通股反向拆分後股份數量 四捨五入為本公司普通股的下一個整數數量 。沒有股東收到現金，而不是零碎的股份。
已針對反向股票拆分追溯重述所有股票信息 。
根據本公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的條款 ，B系列優先股可轉換為普通股的轉換價格/條款 已按比例調整，以反映反向股票拆分，方法是將B系列優先股轉換後可獲得的反向股票拆分股份數量除以六(6)股。此外，根據其條款，對每股行權價格進行了比例調整，將價格乘以六(6)股， 和可發行股份數量，將根據本公司所有已發行股票期權和認股權證 可發行的股份數量除以六(6)股，並按比例減少根據本公司股權 補償計劃預留供發行的股份數量。
最近出售的未註冊證券
2021年3月4日，
公司完成了對公司單位(以下簡稱單位)的定向增發，價格為
加元
根據定向增發，本公司發行了
On June 13, 2022,
除上述事項外，本公司在截至2021年12月31日的12個月和截至2022年9月30日的9個月發行了以下普通股：
| 轉換為普通股的期權 | ||||||||
| 日期 | 股票 | 價格 | ||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||
| 2月-21日 | $ | |||||||
轉換為普通股的權證
| 日期 | 股票 | 價格 | ||||||||
| 1月至21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||||
| 2月-21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 2月-21日 | $ | |||||||||
| 3月至21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 3月至21日 | $ | |||||||||
| 4月至21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 4月至21日 | $ | |||||||||
| 5月21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 5月21日 | $ | |||||||||
| 10月至21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 12月至21日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
| 6月至22日 | 計算機輔助設計 | $ | ||||||||
12
| 轉換為普通股的優先股 | ||||
| 日期 | 股票 | |||
| 1月至21日 | ||||
| 5月22日 | ||||
可轉換優先股
2011年8月，董事會指定
2012年10月，董事會指定
On May 4, 2022,
普通股期權
2021年2月22日，公司董事會批准了新的股票期權計劃(《計劃》)。根據本計劃可預留供發行的公司普通股(“股份”)總數不得超過
該公司授予
| 選項 | 行權價格 | 預期壽命 | 波動率 | 無風險 利率 | ||||||||||
| C$3.00 | % | % | ||||||||||||
該公司授予
13
| 選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率 | ||||||||||
| C$3.00 | % | % | ||||||||||||
該公司授予
| 選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率 | ||||||||||
| C$3.00 | % | % | ||||||||||||
該公司授予
| 選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率 | ||||||||||
| C$2.50 | % | % | ||||||||||||
該公司授予
| 選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率 | ||||||||||
| C$1.96 | % | % | ||||||||||||
股票 期權重新定價
自2022年9月29日起，公司董事會根據公司現有員工、高級管理人員和董事持有的計劃，重新定價了之前授予和仍未授予的某些已授予和未授予的股票期權獎勵 。因此，這些獎勵的行使價格 降至每股2.00加元。重新定價的股票期權的其他條款沒有修改，重新定價的股票 期權將繼續根據其原始歸屬時間表進行歸屬，並將保留其原始到期日。由於重新定價，截至2022年9月29日已發行的4,541,667份既有和未行使股票期權重新定價，原始行權價 為3.00加元。
2022年9月29日的重新定價 導致基於股票的薪酬支出增加480,250美元，其中188,233美元與既得股票期權獎勵有關並在重新定價日支出，與非既得股票期權獎勵相關的292,017美元將在這些獎勵的剩餘歸屬期間(5個月至23個月)按直線 攤銷。
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司確認與股票期權相關的基於股票的薪酬支出1,583,504美元。 期權是根據服務年限授予的，某些期權在兩年後歸屬，其他期權在三年後歸屬。
14
股票 期權活動
以下是截至2022年9月30日的股票期權及其期間變化的摘要：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | (年) | 價值 | |||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | C$3.00 | |||||||||||||||
| 取消 | C$3.00 | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | C$2.03 | |||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日，共發行31,002,785份認股權證如下：
| 已發行的認股權證 | 總計 | |||||||||||||||
| 已發行的認股權證 | ||||||||||||||||
| 發佈日期 | ||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||
| 行權價格(加元) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ||||||||||||||||
附註4-衍生金融工具
2020年10月的權證和2021年3月的權證 的行使價為加元，而本公司的功能貨幣為美元。因此，根據ASU 815-衍生品和套期保值，2020年10月和2021年3月的權證具有衍生責任價值。
2020年10月認股權證的價值為$
| 10/26/20 | 12/31/21 | 9/30/22 | ||||||||||
| 普通股公允市值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 術語 | ||||||||||||
| 波動範圍 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
15
2021年3月認股權證的價值為$
| 3/4/21 | 12/31/21 | 9/30/22 | ||||||||||
| 普通股公允市值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 術語 | ||||||||||||
| 波動範圍 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
附註5--關聯方
於2022年9月13日，本公司與奧古斯塔投資公司(“奧古斯塔投資公司”)訂立有擔保票據購買協議(“購買協議”)，該協議由奧古斯塔黃金公司的董事共同控制，以發售及出售
公司的有擔保本票(“票據”)，以換取奧古斯塔投資公司借給本公司$
票據的利息為優惠加利率
根據擔保協議，本公司於票據項下的責任亦由本公司各附屬公司擔保。公司
向Augusta Investments支付了
| 本金總額 | $ | |||
| 遞延融資成本，淨額 | ( | ) | ||
| 應計利息 | ||||
| 總計 | $ |
2020年10月26日，本公司達成協議，通過某些董事和管理層與其他 相關公司共享辦公空間、設備、人員、顧問和各種行政服務。這些服務是通過協議各方平等擁有的管理公司 提供的。管理公司發生的成本由管理公司的股東根據所發生的時間和服務的使用情況進行分配和出資。如本公司終止參與此項安排，本公司將有責任在寫字樓租賃協議的餘下期限內支付其應佔的租金。
本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內就此安排支付了以下費用：
| 九個月結束 | ||||||||
| 9/30/2022 | 9/30/2021 | |||||||
| 薪金和福利 | $ | $ | ||||||
| 辦公室 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
16
本公司承諾在2024年之前支付寫字樓租賃租金，總額約為$
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ |
截至2022年9月30日止九個月，本公司確認向關聯方以股份為基礎的付款開支為$
附註6--承付款和或有事項
該公司有四份租約，需要根據以下時間表按年預付特許權使用費。這些租約不在ASC 842的範圍內租契，支付的任何預付特許權使用費將作為勘探費用支出。截至2022年9月30日支付的預付版税總額為$
| 康諾利 | 韋伯斯特(1) | 奧瑟 | 米特倫 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2025 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2026 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2027 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2028 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2029 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2030 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 適用的NSR | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| (1) |
2017年7月1日，RMM
進入
| 付款將於7月到期 | 按年付款 | |||
| 2022-2026 | $ | |||
| 2027-2031 | $ | |||
| 2032-2036 | $ | |||
| 2037-2041 | $ | |||
| 2042-2046 | $ | |||
17
2014年10月29日，
Mojave授予RMM關於物業的唯一和立即工作的權利和選擇權，直到交易結束日期10週年為止，以賺取
為了保持授予RMM的工作權和期權的有效性，並行使Mojave期權，公司發行了Mojave
| 應於10月付款 | 按年付款 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
2015年3月23日，本公司的全資子公司落基山礦業公司與Barrick BullFrog Inc.簽訂了一份礦產租賃和期權購買協議，涉及 有專利的採礦主張、非專利的採礦主張以及位於內華達州比蒂以西約4英里的礦場主張。如附註2所述，本協議已終止，取而代之的是前述的MIPA。
2020年12月9日，
| ● | 在2022年12月9日之前向Abitibi支付7.5萬加元的現金或公司普通股；以及 |
| ● | 於2022年12月9日或之前向Abitibi授予Abitibi受Abitibi期權約束的索賠的2%冶煉廠特許權使用費淨額，其中BullFrog Mines將有權於2030年12月9日或之前以500,000加元購買0.5%。 |
為了行使Abitibi期權，BullFrog Mines還需要保持標的債權的良好信譽。
公司不時捲入與其業務相關的各種法律訴訟。除中披露的情況外，管理層不認為任何懸而未決的 或威脅訴訟中的不利決定或因此而可能需要支付的金額會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
附註7--後續活動
無
18
項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層討論和分析(“MD&A”)中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所基於的假設，均為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”等前瞻性術語來識別。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。讀者應仔細閲讀我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第 1A項下包含的風險因素和相關説明。
以下MD&A旨在幫助 讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，作為對我們的中期未經審計財務報表和中期未經審計財務報表附註的補充，並應與本10-Q季度報告第1部分第 項下的附註一起閲讀。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本文檔中提及的“我們”、“公司”和類似的表述均指奧古斯塔黃金公司及其子公司，視上下文而定。
公司歷史和近期事件
一般公司概述
本公司是一家勘探階段的黃金公司 ，專注於通過開發公司的牛蛙黃金項目和尋求增值的併購機會來建立長期業務，為利益相關者提供價值。我們專注於黃金勘探和潛在開發項目的勘探和推進，這可能導致黃金生產或戰略交易，如與其他採礦公司的合資安排或以現金和/或其他對價出售資產。目前我們處於勘探階段，沒有開採、生產或銷售任何礦產品，我們目前沒有從採礦業務中產生現金流。
牛蛙黃金項目位於內華達州拉斯維加斯西北約120英里處，內華達州比蒂以西4英里處。本公司擁有、控制或已取得內華達州的專利權及聯邦非專利權的礦業權，以勘探及潛在開發金、銀及其他金屬為目的。本公司計劃檢視機會，並收購更多具有現有或歷史上的貴金屬及賤金屬礦化且具有意義勘探潛力的礦產 。
本公司由管理團隊和董事會領導，在融資和開發礦業資產以及為股東創造價值方面有着良好的業績記錄。
業務的最新發展
於二零二零年十月九日，本公司與加州Homestake礦業公司(“Homestake”)、 及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，連同Homestake，“Barrick Party”)訂立了一項 會員權益購買協議(“MIPA”)。
根據MIPA，本公司同意向Barrick各方購買 ，而Barrick各方同意向本公司出售Barrick BullFrog Inc.轉換後的繼承人BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)的所有股權(“股權”) (“收購交易”)。
收購交易於2020年10月26日完成。通過本公司收購股權，本公司獲得了毗鄰本公司牛蛙金礦的1,500英畝土地的權利。
19
收購交易完成後， 公司董事會和管理層進行了重組，包括瑪麗絲·貝蘭格擔任首席執行官兼董事總裁，唐納德·泰勒先生和Daniel·厄爾先生擔任公司董事，David·貝嶺先生作為唯一先前存在的董事公司。
2021年1月7日，本公司宣佈委任Richard Warke先生、Poonam Puri女士和John Boehner先生為本公司董事，辭任David先生為本公司董事董事，並委任新的管理層成員。2021年1月20日，本公司宣佈任命倫博喬先生為本公司董事的執行董事。
2021年04月13日，本公司宣佈任命唐納德·泰勒先生為本公司首席執行官兼總裁先生，並任命瑪麗絲·貝蘭格先生為董事首席執行官兼首席執行官總裁。
於2022年6月13日，本公司與沃特頓內華達分流有限公司(“沃特頓”)完成(“結束”)先前宣佈的會員權益購買協議(“協議”)，以收購沃特頓(“沃頓”)的全資附屬公司CR Reward LLC的所有未償還會員權益(統稱為 “CR權益”)。CR REWARD負責獎勵位於內華達州距離公司牛蛙項目僅7英里的項目。
收購CR權益的原因如下：
| ● | 成交時支付的現金(“結賬款”)12,500,000美元； |
| ● | 於截止日期發行7,800,000股公司普通股(“普通股”)(“首次付款股份”)，按公司於2022年6月13日+6月13日收盤價為1.85加元及0.7981加元兑1美元的匯率計算，估計公平價值為11,516,583美元。 |
| ● | 現金4,621,398美元，減去每股普通股價格15,000,000美元，相當於7,800,000股初始支付股份相當於美元等值(根據加拿大銀行在緊接截止日期前一個營業日將加元兑換為美元的每日匯率) 1.33美元的每股普通股價格 。這些現金是在2022年9月支付的；加上 |
| ● | 已於2022年9月支付17,500,000美元現金(“延期付款”)。 |
於2022年9月13日，本公司完成向沃特頓支付22,121,398美元的第二次付款及根據協議延期付款。
經營成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
| 截至三個月 | ||||||||
| 9/30/22 | 9/30/21 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,569,066 | $ | 1,152,843 | ||||
| 租賃費 | 0 | 0 | ||||||
| 勘探、評價和項目費用 | 3,003,730 | 1,267,366 | ||||||
| 吸積費用 | 23,297 | 6,162 | ||||||
| 折舊費用 | 11,014 | 16,910 | ||||||
| 總運營費用 | 4,607,107 | 2,443,281 | ||||||
| 淨營業虧損 | (4,607,107 | ) | (2,443,281 | ) | ||||
| 認股權證法律責任的重估 | 5,202,608 | 3,936,989 | ||||||
| 利息支出 | (106,435 | ) | 0 | |||||
| 外幣匯兑損益 | (179,405 | ) | (470,565 | ) | ||||
| 淨收入 | $ | 309,661 | $ | 1,023,143 | ||||
20
截至2022年和2021年9月30日的9個月
| 九個月結束 | ||||||||
| 9/30/22 | 9/30/21 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 3,856,168 | $ | 3,807,392 | ||||
| 租賃費 | 21,000 | 16,000 | ||||||
| 勘探、評價和項目費用 | 4,824,158 | 7,745,089 | ||||||
| 吸積費用 | 48,766 | 18,605 | ||||||
| 折舊費用 | 33,043 | 33,043 | ||||||
| 總運營費用 | 8,783,135 | 11,620,129 | ||||||
| 淨營業虧損 | (8,783,135 | ) | (11,620,129 | ) | ||||
| 認股權證法律責任的重估 | 435,034 | 13,826,926 | ||||||
| 利息支出 | (106,435 | ) | 0 | |||||
| 外幣匯兑損益 | (206,609 | ) | 185,942 | |||||
| 淨收益(虧損) | $ | 8,661,145 | ) | $ | 2,392,739 | |||
在截至2022年9月30日的三個月中，公司增加了約416,000美元的一般和行政費用。這一增長是由於下列同比差異：
| 三個月結束 | 9/30/22 | 9/30/21 | 方差 | |||||||||
| 會計費 | $ | 123,000 | $ | 62,000 | $ | 61,000 | ||||||
| 律師費及其他專業費用 | 450,000 | 89,000 | 361,000 | |||||||||
| 營銷費用 | 15,000 | 1,000 | 14,000 | |||||||||
| 工資單 | 179,000 | 445,000 | (266,000 | ) | ||||||||
| 公司費用和租金 | 47,000 | 42,000 | 5,000 | |||||||||
| 基於份額的薪酬 | 673,000 | 442,000 | 231,000 | |||||||||
| 保險 | 45,000 | 31,000 | 14,000 | |||||||||
| 證券交易費 | 31,000 | 13,000 | 18,000 | |||||||||
| 其他一般費用 | 6,000 | 28,000 | (22,000 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 1,569,000 | $ | 1,153,000 | $ | 416,000 | ||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，公司增加了約49,000美元的一般和行政費用。這一增長是由於下列同比差異：
| 九個月結束 | 9/30/22 | 9/30/21 | 方差 | |||||||||
| 會計費 | $ | 248,000 | $ | 219,000 | $ | 29,000 | ||||||
| 律師費及其他專業費用 | 1,084,000 | 354,000 | 730,000 | |||||||||
| 營銷費用 | 36,000 | 74,000 | (38,000 | ) | ||||||||
| 工資單 | 544,000 | 1,284,000 | (740,000 | ) | ||||||||
| 公司費用和租金 | 125,000 | 262,000 | (137,000 | ) | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | 1,584,000 | 1,163,000 | 421,000 | |||||||||
| 保險 | 122,000 | 92,000 | 30,000 | |||||||||
| 證券交易費 | 99,000 | 233,000 | (134,000 | ) | ||||||||
| 其他一般費用 | 14,000 | 126,000 | (112,000 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 3,856,000 | $ | 3,807,000 | $ | 49,000 | ||||||
| ● | 會計費用減少的原因是2021年所需的監管申報和税務合規所需的額外諮詢費成本減少。 |
| ● | 由於2022年6月敲定的一項法律協議以及專業諮詢費和特許經營税費和其他費用的增加，法律費用和專業費用增加。 |
| ● | 營銷費用較低，因為2021年有額外的金額 用於公司和股東意識項目。 |
21
| ● | 工資單和公司費用源於公司簽訂協議，共享辦公空間、設備、人員、顧問和各種為公司位於加拿大卑詩省温哥華的總部提供行政服務。管理層預計，由於本季度使用的人員和顧問減少，工資成本將繼續低於前幾個季度。 |
| ● | 根據公司股票期權計劃的條款，公司向公司高級管理人員、董事和員工授予了期權；2021年第一季度為4,041,667人(經1,783,333份已註銷期權調整後)；2021年第三季度為500,000人；2022年第二季度為350,000人；2022年第三季度為100,000人。 |
| ● | 證券交易所手續費差異是2021年4月支付給多倫多證交所的初始上市費 的結果。年度兑換費將繼續；然而，本公司預計今年剩餘時間不會產生首次上市費用 。 |
在截至2022年9月30日的三個月內，該公司的勘探、評估和項目支出增加了約1,737,000美元。減少的原因是下列同比差異：
| 三個月結束 | 9/30/22 | 9/30/21 | 方差 | |||||||||
| 鑽探 | $ | 1,211,000 | $ | 425,000 | $ | 786,000 | ||||||
| 顧問/承包商 | 1,281,000 | 279,000 | 1,002,000 | |||||||||
| 用品和設備 | 134,000 | 105,000 | 29,000 | |||||||||
| 化驗 | 26,000 | 154,000 | (128,000 | ) | ||||||||
| 水運 | 0 | 82,000 | (82,000 | ) | ||||||||
| 間接費用和工資總額 | 306,000 | 27,000 | 279,000 | |||||||||
| 許可證和費用 | 12,000 | 183,000 | (171,000 | ) | ||||||||
| 其他 | 34,000 | 12,000 | 22,000 | |||||||||
| 總計 | $ | 3,004,000 | $ | 1,267,000 | $ | 1,737,000 | ||||||
在截至2022年9月30日的9個月內，公司減少了勘探、評估和項目費用約2,921,000美元。減少的原因是下列同比差異：
| 九個月結束 | 9/30/22 | 9/30/21 | 方差 | |||||||||
| 鑽探 | $ | 1,566,000 | $ | 3,992,000 | $ | (2,426,000 | ) | |||||
| 顧問/承包商 | 2,243,000 | 1,529,000 | 714,000 | |||||||||
| 用品和設備 | 286,000 | 765,000 | (479,000 | ) | ||||||||
| 化驗 | 36,000 | 543,000 | (507,000 | ) | ||||||||
| 水運 | 0 | 390,000 | (390,000 | ) | ||||||||
| 間接費用和工資總額 | 392,000 | 234,000 | 158,000 | |||||||||
| 許可證和費用 | 288,000 | 253,000 | 35,000 | |||||||||
| 其他 | 13,000 | 39,000 | (26,000 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 4,824,000 | $ | 7,745,000 | $ | (2,921,000 | ) | |||||
2022年第三季度，公司繼續對牛蛙礦牀的冶金鑽探樣品、水文地質模型和地球化學特徵進行測試工作 。繼續編寫CR獎勵和牛蛙項目的技術報告。此外，巖心鑽探仍在繼續，重點是完成必要的巖土和水力鑽孔，以支持許可的努力。
9月，該公司決定將資源集中在CR 獎勵上，並限制進一步的資源用於牛蛙。
權證負債的重估基於以下未清償認股權證：
| 發行日期 | 到期日 | 未償還的認股權證 | 行權價格 | |||||
| 2020年10月 | 2024年10月 | 18,125,001 | C$1.80 | |||||
| 2021年3月 | 2024年3月 | 3,777,784 | C$2.80 | |||||
22
流動性與資本資源
公司沒有可在內部產生資金的創收業務 。到目前為止，公司持續運營的資金來自以公開發行、私募以及行使激勵性股票期權和認股權證的方式出售其股權證券。該公司相信，它將能夠在未來獲得更多的私募和公開融資，儘管它無法 預測任何此類融資的規模或定價。這種情況不太可能改變，直到該公司能夠為其其中一個項目制定可融資的可行性研究報告。
2021年3月4日，公司根據私募發行了7,555,556個單位，每單位價格為2.25加元，總收益為1,700萬加元，每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半。每份完整的認股權證使 持有人有權以每股2.80加元的行使價收購一股普通股，期限為自發行之日起三(3)年內。與私募相關的獵頭費用為45萬加元。
流動性
截至2022年9月30日，該公司的現金和現金等價物總流動資金為2,600,000美元。該公司的營運資本為負23,300,000美元，累計赤字為28,800,000美元。截至2022年9月30日止九個月，公司營運資金變動前營運現金流為負7,431,000美元，淨虧損8,661,000美元。
截至2021年9月30日，公司現金及現金等價物的總流動資金為20,473,000美元。公司營運資金為20,142,000美元，累計虧損21,233,000美元。 截至2021年9月30日的9個月，公司營運資金變動前的營運現金流為負10,219,000美元，淨收益為2,393,000美元。
本公司 預計其在可預見的未來將出現虧損，並相信目前的現金及現金等價物及營運資金 將足以維持其目前持有的物業，為其計劃勘探提供資金，並至少在本報告日期起計未來12個月內為其目前預期的 一般及行政成本提供資金。然而，本公司預計其 將被要求在未來通過公共或私募股權融資籌集更多資金，以便在剛剛過去的12個月期間內繼續經營業務 。如果在該時間範圍內無法獲得此類融資，公司將被要求 減少其活動，並將無法按其目前預期的時間表進行其目前計劃的所有勘探和開發活動 。
資本管理
本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為持續經營企業的能力，以便繼續開發和勘探其礦產，並保持靈活的資本結構，從而將資本成本優化至可接受的風險。
截至2022年9月30日，公司的資本結構包括79,204,606股普通股，面值0.0001美元。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況、預期融資需求和標的資產的風險特徵的變化進行調整。 本公司的融資需求基於現金預測。為了維持或調整資本結構，公司可能會發行新債、新股和/或考慮戰略聯盟。管理層定期審查其資本管理方法。 本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。
合同義務和承諾
本公司截至2022年9月30日的合同義務和 承諾及其大致付款時間如下：
| 1-3年 | 4-5年 | >5年 | 總計 | |||||||||||||||||
| 租契 | $ | 152,466 | $ | 166,521 | $ | 46,000 | $ | 675,000 | $ | 1,039,987 | ||||||||||
| 非經常開支 | 30,000 | 30,000 | - | - | 60,000 | |||||||||||||||
| $ | 182,466 | $ | 196,521 | $ | 46,000 | $ | 675,000 | $ | 1,099,987 | |||||||||||
23
表外安排
我們不參與任何涉及可變利益實體或表外安排的活動。
關鍵會計政策和估算的使用
基於股票的薪酬在授予日期 根據獎勵的公允價值進行計算，並確認為員工所需服務期間的費用。我們使用Black-Scholes定價模型估計每個股票期權在授予之日的公允價值。公司根據類似獎勵的歷史經驗確定預期壽命，並考慮合同條款、歸屬時間表和歸屬後沒收 。該公司對目前美國國債發行的隱含收益使用無風險利率，剩餘期限相當於獎勵的預期壽命。本公司從未就其普通股 支付過任何現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
礦產資源勘探成本在經濟儲量量化之前按已發生的成本計提。迄今為止，本公司尚未就其礦產資源建立任何已探明或可能的儲量 。租賃、勘探、攜帶和保留未探明礦產租賃物業的成本按已發生的費用計入。 鑑於本公司仍處於勘探階段，本公司已選擇按已發生的成本計入所有礦產勘探成本。一旦 公司在其財產調查中確定了已探明和可能的儲量，並在制定了運營 礦山的計劃後，它將進入開發階段，並對未來的成本進行資本化，直到建立生產。當物業達到生產階段時，相關資本化成本將在可能探明儲量的估計年限內攤銷。當公司 已資本化礦產資產時，將定期評估這些資產的減值和任何減值。 截至目前，公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性；因此，所有勘探成本都在計入 。房地產收購成本正在資本化，2018年已向Mojave Gold 礦業公司(“Mojave”)支付了20,000美元，作為購買選擇權協議(“選擇權”)的一部分。
項目3--數量和質量披露與市場風險
不適用。
項目4--控制和程序
披露控制和程序
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15條的要求，我們的管理層對截至2022年9月30日我們的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現所需的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和 欺詐實例。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
對於截至2022年9月30日的季度，在我們管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 根據我們對截至2022年9月30日的季度的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為其披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
24
第二部分：其他信息
項目1--法律訴訟
據我們所知，沒有針對本公司的重大、正在進行或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊股東或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益背道而馳的重大利益。
項目1A--風險因素
我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
本報告所涉期間所有未登記的股權證券銷售均已在Form 8-K中披露。
第3項--高級證券違約
無
項目4--礦山安全披露
無
第5項--其他資料
無
項目6--展品
展品 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂後的公司註冊證書(參照公司於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3.1併入) | |
| 3.2 | 修訂和重新制定公司章程(參照公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入) | |
| 4.1 | 2021年3月起的認股權證表格(通過參考2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件4.1併入) | |
| 10.1 | 股票期權計劃(參照公司於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官證明* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條提交的首席執行官證書* | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條提交的首席財務官證明* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年11月14日 | 奧古斯塔黃金公司。 | |
| 發信人： | /S/Donald R.Taylor | |
| 姓名：唐納德·R·泰勒 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官(首席執行官) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 奧古斯塔黃金公司。 | |
| 發信人： | /S/邁克爾·麥克萊蘭 | |
| 姓名：邁克爾·麥克萊蘭 | ||
| 職務：首席財務官(首席財務和會計官) | ||
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