附件3.1

特拉華州 國務卿 法人團體的分立 Delivered 11:10 AM 06/17/2019 FILED 11:10 AM 06/17/2019 SR 20195468576 - File Number 7085919

修訂和重述

公司註冊證書

的

Mtech Acquisition Holdings Inc.

根據《公約》第245條

特拉華州公司法總則

Mtech Acquisition Holdings Inc.是一家根據特拉華州法律存在的公司(下稱“公司”)，其總裁斯科特·索齊奧特此證明如下：

1.公司名稱為“MTech Acquisition Holdings Inc.”

2.該公司的註冊證書於2018年10月3日提交給特拉華州國務卿辦公室。

3.本修訂後的重新註冊證書重述、整合和修訂公司的註冊證書。

4.公司董事和股東根據經修訂的《特拉華州公司法》第242條和第245條的適用規定，正式通過了經修訂的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)。

5.現將公司註冊證書全文修訂及重述如下：

第一：公司的名稱是Akerna Corp.(以下有時稱為“公司”)。

第二：該公司的註冊辦事處將設在C/o Vcorp Services，LLC，中路1013號，403-B室，特拉華州威爾明頓，19805，紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理的名稱是Vcorp Services，LLC。

第三：公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以在DGCL下組織起來。除法律賦予海洋公園公司的權力及特權及附帶的權力及特權外，海洋公園公司擁有並可行使為進行海洋公園公司的業務或達致海洋公園公司的業務或宗旨而必需或方便的一切權力及特權。

第四：公司有權發行的各類股本股份總數為8000萬股，其中7500萬股為每股面值0.0001美元的普通股(以下簡稱普通股)，500萬股為每股面值0.0001美元的優先股(以下簡稱優先股)。

A.優先股。董事會獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，作為單一類別一起投票，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨投票，除非任何該等持有人根據任何優先股指定而須投票。

B.普通股。(1)除法律另有規定或任何優先股指定另有規定外，普通股持有人應獨佔所有投票權，而普通股每股應有一票投票權。

(2)根據當時已發行的所有類別或系列股票享有優先股息或其他分派的權利，普通股持有人有權收取董事會不時在普通股上宣佈的現金、財產或股票的股息及其他分派，並按每股平均分配所有該等股息及其他分派。

(3)除公司債權人以及在公司清盤、解散或清盤時所有類別或系列股票的持有人在公司清盤、解散或清盤時享有優先分派的權利另有規定外，如公司發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，普通股股份的持有人均有權收取其在公司剩餘資產中的應課差餉租值及按比例分配的份額。

(4)普通股持有人無累計投票權。

(5)任何普通股持有人均無權根據本修訂及重訂的公司註冊證書享有優先認購權或認購權。

C.出售和購買股份的權力。在適用法律要求的規限下，本公司有權向董事會不時酌情決定是否可在發行或出售相同數量的另一類別股票時收取更大代價，以及以董事會不時酌情決定的公司目的，發行或出售任何類別股票的任何股份的全部或任何部分，以及向董事會不時酌情決定的人士出售任何類別股票的任何股份。在適用法律要求的規限下，本公司有權向董事會不時酌情決定是否可以在購買相同數量的另一類別股票時支付較少代價，以及在法律允許的其他情況下，以董事會不時酌情決定的代價和公司目的，向董事會授權的人士購買任何類別股票的任何股份。

第五項：A.董事人數。本修訂及重訂的公司註冊證書(“生效時間”)生效後，整個董事會的董事總數為七(7)人。此後，組成整個董事會的董事總數應完全由當時在任的董事會至少以過半數通過的決議不時確定。

B.分類。在任何一個或多個優先股系列條款的約束下，並於生效時間生效，董事會分為三類：I類、II類和III類。每類董事的人數應儘可能相等。董事會可以將已經任職的董事會成員分配到生效時間起的級別。第一類董事的任期於第一屆股東年會生效後屆滿，第二類董事的任期於第二屆股東周年大會生效後屆滿，第三類董事的任期於第三屆股東周年大會生效後屆滿。

C.任期和填補空缺。自生效時間後的第一屆股東周年大會及其後的每一屆股東周年大會開始，獲選接替任期屆滿的董事的董事將於其當選後的第三屆股東周年大會上選出任期屆滿的董事。除股東周年大會或股東特別大會要求選舉董事及/或罷免一名或以上董事及填補相關任何空缺之間的過渡期間，新設的董事職位及董事會任何空缺，包括因董事原因遭罷免而出現的任何空缺，均可由當時在任董事的過半數投票填補，但少於法定人數(定義見本公司章程)，或由唯一餘下的董事填補。所有董事應任職至各自任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，直至其繼任者當選並具有資格為止。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應按董事會決定的方式在不同類別之間分配，以儘可能保持每個類別的董事人數接近相等，但在任何情況下，董事人數的增加或減少都不會縮短現任董事的任期。

D.選舉。除非公司章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

E.軍官。除董事會決議另有明確授權外，董事會有專屬權力任免公司高級職員。

第六條：為管理公司業務和處理公司事務，以及進一步界定、限制和管理公司及其董事和股東的權力，增加下列規定：

A.董事會的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除上文或法規明確授予董事的權力及授權外，董事在此獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有作為及事情，但須受特拉華州法規、經修訂及重新修訂的本公司註冊證書及股東不時訂立的任何附例的條文所規限；但如此訂立的任何附例並不使董事先前的任何作為失效，而該等附例若非如此訂立則屬有效。

B.附例。董事會有權在未經股東同意或表決的情況下，按照公司章程的規定製定、更改、修改、更改、增補或廢除公司章程。

C.特別會議。在任何一個或多個系列或類別優先股條款的規限下，公司股東特別會議可按公司章程的規定召開。

第七：A.公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《董事條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。公司股東對本款A的任何廢除或修改不應對公司董事對於在該廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。

B.公司應在不時修訂的DGCL第145條允許的最大範圍內，賠償其根據該條款可能賠償的所有人員。任何人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用(包括律師費)，如該人員或董事有權根據本協議獲得賠償，則在收到該董事或其代表的承諾後，公司應在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付費用(包括律師費)，如果最終確定他無權獲得公司授權的賠償，則應由公司提前支付。

第八條：公司股東在股東年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得通過股東書面同意代替會議而實施。

第九條：A.除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和排他性的法庭允許任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據本公司章程或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的另一州法院，或如果特拉華州境內沒有州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)在所有案件中由特拉華州衡平法院進行，但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

B.如果任何訴訟標的屬於上一節A節的範圍，並以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以執行上述A節(“FSC強制執行行動”)，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類FSC強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件。

C.如本條第九條的任何一項或多項規定因任何理由適用於任何個人或實體或情況而被視為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下和本條第九條其餘規定(包括但不限於本條第九條任何句子中包含任何被視為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，但本身並未被視為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式影響或損害適用於其他個人或實體及情況的該等規定。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。

第十條：公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，如果任何此類原則的適用將與他們在本公司註冊證書之日或將來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。除上述外，公司機會理論不適用於公司任何董事或高管的任何其他公司機會，除非有關公司機會僅以其董事或公司高管的身份提供給該人士，且該機會是公司在法律和合同上允許進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的。

茲證明，自2019年6月17日起，公司已安排由司各特·索齊奧，其總裁簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。

	Mtech Acquisition Holdings Inc.
	發信人：	/s/Scott Sozio
	姓名：	斯科特·索齊奧
	標題：	總裁

特拉華州

註冊代理人變更證明書

和/或註冊辦事處

根據特拉華州《公司法》成立和存續的公司特此證明如下：

1.該法團的名稱為 AKERNA CORP.

2.公司在特拉華州的註冊辦事處改為251Little Falls Drive(街道)，位於威明頓市，DE Country of New Castle郵編19808。可向其送達針對本公司的法律程序文件的地址的註冊代理人的姓名為公司服務公司。

3.上述對註冊辦事處/代理人的更改是由該公司董事會決議通過的。

	發信人：
		獲授權人員

	姓名：	約翰·福爾，首席財務官
		打印或打字

特拉華州 國務卿 法人團體的分立 Delivered 08:23 AM 05/04/2020 FILED 08:23 AM 05/04/2020 SR 20203384789 - File Number 7085919

特拉華州 國務卿 法人團體的分立 Delivered 06:02 PM 06/26/2020 FILED 06:02 PM 06/26/2020 SR 20205943823 - File Number 7085919

名稱、優惠權和權利證書

的

特別投票權優先股

的

AKERNA公司。

(根據《條例》第151條

特拉華州公司法總則)

根據特拉華州公司法第151條的規定，特拉華州的AKERNA公司(以下簡稱“公司”)特此製作本指定證書，並加蓋公司印章，並聲明並證明，根據經修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)明確授予公司董事會(“董事會”)的授權，董事會已正式通過以下決議：

議決根據公司註冊證書第四條之規定(授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元之優先股(“優先股”))及賦予董事會之權力，設立並特此設立一系列優先股，以及該系列股份之名稱及數目、投票權及其他權力、優先權及相對、參與、選擇或其他權利，其資格、限制及限制載於公司註冊證書及本指定證書(可不時修訂)。本《指定證書》)如下：

特別投票權優先股

1.名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定為“特別投票權優先股”，指定的股票數量為一(1)股。特別投票權優先股的唯一流通股每股面值為0.0001美元。

2.分紅。除本指定證書第4節另有規定外，持有特別投票權優先股股份的登記持有人無權收取本公司宣佈及支付的任何股息。

3.投票權。

(A)除適用法律另有規定或下文第3(B)節另有規定外，特別投票權優先股股份的登記持有人無權就本公司股東要求或準許表決的任何事項投票。

(B)凡面值為每股0.0001美元的公司普通股(“普通股”)的持有人有權在公司的所有股東會議上投票(每次為“股東大會”)，有特別投票權的優先股的持有人應與該普通股的持有人一起作為一個類別投票，除非適用法律另有規定，而特別投票權優先股的持有者有權就該事項投下相當於Akerna Canada Ample Exchange Inc.(F/K/a 2732805 Ontario Inc.)、安大略省一家公司(“買方”)、(I)非由本公司或其聯屬公司擁有的股東大會；及(Ii)特別投票優先股股份持有人已根據投票及交換信託協議(“信託協議”)收到該等可交換股份持有人的投票指示，該協議將由本公司、買方、安大略省2732804公司、安大略省一間公司(“Callco”)及其受託人(“受託人”)訂立。

4.清盤。於本公司任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，特別投票權優先股的登記持有人應(A)優先於本公司普通股持有人及(Ii)優先於本公司所有其他類別或系列優先股(如有)；及(B)有權在普通股持有人之前從本公司收取相當於1美元的款項。

5.其他規定。

(A)特別投票權優先股股份的登記持有人無權根據本條例將該等股份轉換為或交換本公司任何其他系列或類別股本的股份。

(B)受託人須根據及按照信託協議行使特別投票權優先股股份所附帶的投票權。附帶於特別投票權優先股股份的投票權將根據及依照信託協議終止。

(C)當特別投票權優先股股份並無投票權時，特別投票權優先股將自動註銷。

(D)本指定證書自提交之日起生效。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司首席執行官已於2020年6月26日正式簽署本《特別投票權優先股指定、優先及權利證書》。

	AKERNA公司。
	發信人：	/s/傑西卡·比林斯利
		姓名：	傑西卡·比林斯利
		標題：	首席執行官

阿克爾納公司特別投票權優先股的指定、優先和權利證書的簽字頁

特拉華州 國務卿 法人團體的分立 Delivered 12:35 PM 05/27/2022 FILED 12:35 PM 05/27/2022 SR 20222417310 - File Number 7085919

第一

修訂證明書

至

修訂和重述

公司註冊證書

的

AKERNA公司。

Akerna Corp.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)正式成立和存在的公司，特此證明：

第一：在公司董事會(“董事會”)會議上正式通過決議，授權公司簽署並向特拉華州州務卿提交對公司經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂(“修訂”)，以將公司的法定普通股股份從75,000,000股增加到150,000,000股。

第二：

1.

現將公司註冊證書第四條修改為：

“第四：公司有權發行的各類股本的總股數為1.55億股，其中1.5億股為每股面值0.0001美元的普通股(”普通股“)，500萬股為每股面值0.0001美元的優先股(”優先股“)。

A.優先股。董事會獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，作為單一類別一起投票，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨投票，除非任何該等持有人根據任何優先股指定而須投票。

B.普通股。(1)除法律另有規定或任何優先股指定另有規定外，普通股持有人應獨佔所有投票權，而普通股每股應有一票投票權。

(2)根據當時已發行的所有類別或系列股票享有優先股息或其他分派的權利，普通股持有人有權收取董事會不時在普通股上宣佈的現金、財產或股票的股息及其他分派，並按每股平均分配所有該等股息及其他分派。

(3)除公司債權人以及在公司清盤、解散或清盤時所有類別或系列股票的持有人在公司清盤、解散或清盤時享有優先分派的權利另有規定外，如公司發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，普通股股份的持有人均有權收取其在公司剩餘資產中的應課差餉租值及按比例分配的份額。

(4)普通股持有人無累計投票權。

(5)任何普通股持有人均無權根據本修訂及重訂的公司註冊證書享有優先認購權或認購權。

C.出售和購買股份的權力。在適用法律要求的規限下，本公司有權向董事會不時酌情決定是否可在發行或出售相同數量的另一類別股票時收取更大代價，以及以董事會不時酌情決定的公司目的，發行或出售任何類別股票的任何股份的全部或任何部分，以及向董事會不時酌情決定的人士出售任何類別股票的任何股份。在符合適用法律要求的情況下，本公司有權從董事會不時酌情決定是否可以在購買相同數量的另一類別股票時支付較少的對價，以及在法律允許的其他情況下，以董事會不時酌情決定的對價和公司目的，購買任何類別股票的任何股份。

第三：根據董事會決議案，本公司股東大會正式召開，並根據《公司條例》第222條發出通知而舉行，會上按法規規定所需股份數目投票贊成修訂。

第四：上述修正案是根據DGCL第242條的適用規定正式通過的。

第五條：上述修改自本《修改證書》提交之日起生效。

第六條：除在此修改外，本公司的公司註冊證書仍具有完全效力和效力。

茲證明，公司已安排本修訂證書於2022年5月27日由一名正式授權的人員籤立。

	AKERNA公司。
	發信人：	/s/傑西卡·比林斯利
	姓名：	傑西卡·比林斯利
	標題：	首席執行官