附件10.3
私密和保密
2022年8月18日
迪恩·迪託
回覆：錄用通知書
尊敬的迪託先生：
特此向您提供Akerna Corp.(“Akerna”或“本公司”)首席財務官(CFO)的職位。根據Akerna的政策和程序，以及您在就業前必須簽署的任何其他文件，請接受此通信作為聘書和您僱傭關係的基本條款。你將首先管理財務和會計部門。你將直接向Akerna的首席執行官(CEO)傑西卡·比林斯利彙報工作。
儘管可能會根據管理決策和首席執行官的自由裁量權進行更改，但您的初始任務將包括但不限於：
規劃：
運營：
財務信息：
風險管理：
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資金來源：
第三方：
您還將負責遵守所有法律受託責任，並遵守公司政策和程序。公司的所有政策和程序可能會發生變化，您將負責遵守修改後的所有這些政策和程序。
補償:
您的初始薪酬方案包括每年250,000美元的基本工資，受所有合法扣繳和扣除的限制。您還將立即獲得25,000美元的受限股票單位，這些單位受您之前簽署的諮詢協議條款的約束。
控制權獎金激勵的變化:
以您通過首次完成(I)MJ高速公路或(Ii)365大麻的大部分銷售交易，以合理和可接受的價格，繼續受僱於公司由董事會自行決定的銷售交易估值金額或此處定義的控制權變更，公司應一次性向您支付125,000美元。這筆獎金將在控制權變更後60天內一次性支付，但須遵守以下要求以及較少適用的工資税和扣除額。這筆獎金的條款取決於你對分配給你的所有職責的滿意表現。如果您在獎金支付到期日之前從本公司辭職或被本公司因故解僱，您將無權獲得這筆獎金。在您死亡或長期殘疾的情況下，此獎金獎勵將在控制權變更事件發生後30天內支付給您或您的遺產。此外，如果您已收到本文所述的交易獎金，則本條款中所述的控制權變更獎金應減去之前收到和/或欠您的交易獎金的金額。就本條款而言，本公司的“控制權變更”定義為：(I)任何“個人”或團體(如修訂後的1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)在本條例規定的日期之後，直接或間接地成為本公司證券的“實益擁有人”(根據該法案第13d-3條的定義)，佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的50%或更多。但根據公司在一項或一系列以為公司籌集資本為主要目的的關聯交易中出售其證券的情況除外；(二)公司與經公司股東批准的任何其他公司合併或合併完成的日期, 除非合併或合併將導致緊接其前未清償之本公司之有表決權證券繼續佔本公司或緊接該等尚存實體之有表決權證券所代表之總投票權之百分之五十(50%)以上(不論是否仍未清償或已轉換為尚存實體之有表決權證券)；或(Iii)本公司完成出售或處置所有或幾乎所有本公司資產之日。然而，不得因以下原因而被視為發生控制權變更：(A)涉及您或與您一致行動的一組個人或實體直接或間接獲得公司當時未償還的有表決權證券或公司業務或資產的合併投票權50%以上的交易的任何事件；(B)涉及根據美國法典第11章或任何未來美國破產法的規定進行的程序、為債權人利益進行的轉讓或破產的任何事件；或(C)在執行本協議時，大多數現任董事會成員因任何原因不再是董事會成員。此獎金的條款有效期至2022年12月31日。在2022年12月31日之前簽署的意向書(“意向書”)中，公司也在盡其最大努力達成最終交易協議，只要在最後期限之前簽署的意向書是最終交易協議的有效和控制性意向書，就有資格成為這筆獎金的觸發事件。在此日期之後，任何符合條件的控制權變更都不會觸發任何付款和/或您有權獲得此控制權變更獎勵。
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長期獎勵計劃(“LTIP”):
您將有資格參加Akerna LTIP，當下一個獎項發生時，並在2023年成功敲定Akerna LTIP。根據Akerna LTIP作出的所有獎勵均由董事會全權酌情決定。LTIP的完整細節將在適當的時候和在2023年Akerna LTIP敲定後發送給您。
如果買家在成交時向你提供了一個類似的職位:
如果任何與控制權變更相關的買家以可比條款向您提供可比職位，您將接受報價並真誠地工作，以實現成功的過渡。
如果買家在成交時沒有向你提供類似的職位:
如果與控制權變更相關的買方沒有按可比條款向您提供可比職位，您將獲得如下福利：
a) 繼續支付您的基本工資(按緊接過渡日期之前的有效税率)，但須繳納所有適用的税款和預扣，為期四(4)個月(“七個月”)，按照公司的常規薪資做法和程序支付，從執行全面發佈後的第一個薪資日開始，並在任何適用的撤銷期限屆滿後開始支付；以及
根據您是否有資格獲得並根據修訂後的《1985年綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)及時選擇續保，就您和您的合格家屬在緊接終止日期之前參加的團體醫療保險計劃(“COBRA續保”)而言，本公司將為您和您的合資格家屬直接支付相當於您在終止日參加的本公司團體醫療計劃下的COBRA續保的僱主和僱員保費的每月金額，直至(I)服務期結束，(Ii)您有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療福利，或(Iii)您在其他方面變得沒有資格享受COBRA；但根據適用法律，如果此類付款是不允許的，則您將無權獲得此類醫療付款金額。為免生疑問，在上述第(I)及(Ii)項所述期間後，如閣下繼續獲得眼鏡蛇延續保險，則閣下須負責支付眼鏡蛇延續保險的全額費用的任何每月保費。
確認:
您承認，根據您在Akerna的工作向您提供的補償，包括但不限於提供的專業培訓和保密信息，會引起Akerna限制您違反您受其約束的任何限制性契約的利益，並且上述契約旨在強制執行此類考慮，並且對此處定義的限制時間、地理範圍和活動範圍的任何限制都是合理的，不會施加超過保護Akerna商譽或其他商業利益所需的限制。本要約中的任何內容均不取代或廢止Akerna的員工契約協議和/或Akerna的政策和程序中的任何部分或條款。本要約的條款應與任何此類政策和程序合作並結合起來閲讀。
在接受這一提議時，您也授權公司與潛在買家分享個人就業數據，以便買家合理地評估您對業務和未來角色的貢獻。
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雜類:
賦值.您在此要約下的權利和義務是您個人的權利和義務，您可能不會全部或部分轉讓。Akerna可以自由轉讓其在此要約下的權利和義務。
同行.本要約可簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的文書。
沒有第三方受益人.本要約中的任何明示或暗示的內容，都不打算或將被解釋為授予本要約各方以外的任何人根據本要約或與本要約有關的任何權利、補救或索賠。
通告.本要約項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，如果親自送達、通過傳真(帶有確認)、掛號郵寄或通過隔夜遞送服務(帶有確認)送達當事各方，將被視為已按當事各方不時指定的地址或傳真號碼送達。任何通知或其他通信將被視為已送達：(A)面交之日；(B)在美國郵件寄存之日後第三天屆滿之日；或(C)以傳真或隔夜遞送服務確認送達之日。
修正案.只有由Akerna首席執行官和您簽署的書面文件才能修改本要約，該書面文件必須提及本要約。
進一步保證.每一方同意：(A)簽署和交付其他文件；以及(B)按照任何其他方的合理要求，進行和執行其他行為和事情，以實現本要約的意圖和目的。
豁免.本要約的任何條款或條件可由有權享受該條款或條件利益的一方在任何時候以書面形式放棄。放棄任何違反任何條款的行為，並不意味着放棄任何後續違反條款的行為，也不等於放棄放棄條款本身或任何其他條款。
治國理政法.本要約將受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突條款。
可分割性.如果本要約的任何條款因任何原因在任何方面無效或不可執行，則該條款在任何其他方面的有效性和可執行性以及本要約的其餘條款將不會以任何方式受損。
標題.本要約中的章節標題僅供參考，不適用於本要約中任何條款的解釋。
完整協議.除本文件另有規定外，本要約(包括本要約中提及的文件和協議)構成雙方關於本要約標的的完整協議和諒解，並取代各方之間關於該標的的所有先前的書面或口頭諒解和協議。
律師費及訟費.如果發生律師費或其他費用，以確保履行本合同項下的任何義務，或確定違約損害賠償或獲得任何其他適當的救濟，無論是通過起訴或辯護的方式，勝訴方將有權收回合理的律師費和與此相關的費用。
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/s/傑西卡·比林斯利
Akerna董事長兼首席執行官傑西卡·比林斯利
員工簽名：/s/L.Dean Ditto
日期: August 18, 2022