附件10.2

私密和保密

2022年8月18日

斯科特·索齊奧

企業發展主管

回覆：聘書

尊敬的索齊奧先生：

Akerna Corp.(“Akerna”)很高興為您提供參加本文所述獎勵計劃的資格。您有資格參加這些激勵計劃，截止日期為2022年12月31日。此日期之後的任何相關活動都不會觸發您獲得此處所述的任何獎勵的資格。本通信的任何部分都不能取代您之前與Akerna達成的任何協議或您欠Akerna的任何義務，而是狹隘地為此處包含的激勵措施量身定做。

控制權獎金激勵的變化:

如果您在控制權發生第一次變更時繼續受僱於公司，公司應一次性支付給您一筆相當於控制權變更事件發生時您工資兩倍的款項。這筆獎金將在控制權變更後60天內一次性支付，但須遵守以下要求以及較少適用的工資税和扣除額。這筆獎金的條款取決於你對分配給你的所有職責的滿意表現。如果您在獎金支付到期日之前從本公司辭職或被本公司因故解僱，您將無權獲得這筆獎金。在您死亡或長期殘疾的情況下，此獎金獎勵將在控制權變更事件發生後30天內支付給您或您的遺產。此外，如果您已收到本文所述的交易獎金，則本條款中所述的控制權變更獎金應減去之前收到和/或欠您的交易獎金的金額。就本條款而言，本公司的“控制權變更”定義為：(I)任何“個人”或團體(如修訂後的1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)在本條例規定的日期之後，直接或間接地成為本公司證券的“實益擁有人”(根據該法案第13d-3條的定義)，佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的50%或更多。但根據公司在一項或一系列以為公司籌集資本為主要目的的關聯交易中出售其證券的情況除外；(二)公司與經公司股東批准的任何其他公司合併或合併完成的日期, 除非合併或合併將導致緊接其前未清償之本公司之有表決權證券繼續佔本公司或緊接該等尚存實體之有表決權證券所代表之總投票權之百分之五十(50%)以上(不論是否仍未清償或已轉換為尚存實體之有表決權證券)；或(Iii)本公司完成出售或處置所有或幾乎所有本公司資產之日。然而，不得因以下原因而被視為發生控制權變更：(A)涉及您或與您一致行動的一組個人或實體直接或間接獲得公司當時未償還的有表決權證券或公司業務或資產的合併投票權50%以上的交易的任何事件；(B)涉及根據美國法典第11章或任何未來美國破產法的規定進行的程序、為債權人利益進行的轉讓或破產的任何事件；或(C)在執行本協議時，大多數現任董事會成員因任何原因不再是董事會成員。此控制權變更獎金的條款有效期至2022年12月31日，並應被視為在該日期之前簽署最終交易協議時觸發。只有在觸發交易完成時，才能支付這筆獎金。在符合本協議條款的前提下，此日期之後的任何符合條件的控制權變更不會觸發任何付款和/或您有權獲得控制權變更獎勵。一旦正確觸發, 任何僱傭活動的終止都不會免除您支付本獎金的責任。到2022年12月31日，公司同意在簽署意向書時不解僱員工，公司在意向書中做出了大量努力，以接近最終的交易協議。

交易獎金激勵:

如果你繼續受僱於公司直到以合理和可接受的價格完成(I)MJ高速公路或(Ii)365大麻的大部分銷售交易由董事會決定並由董事會全權酌情決定的出售交易估值金額，您有資格獲得200,000美元的交易獎金獎勵(“交易獎金”)。交易獎金應在銷售交易完成後六十(60)天內支付給您，並受定期和習慣性法律扣留的約束。此交易獎金的條款有效期至2022年12月31日，並應視為在該日期之前簽署最終交易協議時觸發。只有在觸發交易完成時，才能支付這筆獎金。在符合本協議條款的前提下，此日期之後任何符合條件的已完成銷售交易不會觸發任何付款和/或您獲得交易獎金的權利。一旦被正確觸發，任何僱傭活動的終止都不會免除您支付本獎金的責任。到2022年12月31日，公司同意在簽署意向書時不解僱員工，公司在意向書中做出了大量努力，以接近最終的交易協議。

確認:

您承認，此要約以及您受僱於Akerna時向您提供的保密信息引起了Akerna約束您違反本協議中任何限制性條款的利益，並且上述條款旨在強制執行此類考慮，並且對此處定義的限制的時間、地理範圍和活動範圍的任何限制都是合理的，並且不會施加超過保護Akerna商譽或其他商業利益所需的限制。此要約以及您對任何激勵的接受，將作為您簽署的《員工契約協議》中包含的限制性契約的額外對價，且此要約中的任何內容都不會取代或廢止該協議中的任何內容。

在接受這一提議時，您也授權公司與潛在買家分享個人就業數據，以便買家合理地評估您對業務和未來角色的貢獻。

雜類:

任務。您在此要約下的權利和義務是您個人的權利和義務，您可能不會全部或部分轉讓。Akerna可以自由轉讓其在此要約下的權利和義務。

對應者。本要約可簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，而當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的文書。

沒有第三方受益人。本要約中的任何明示或暗示的內容，都不打算或將被解釋為授予本要約各方以外的任何人根據本要約或與本要約有關的任何權利、補救或索賠。

通知。本要約項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，如果親自送達、通過傳真(帶有確認)、掛號郵寄或通過隔夜遞送服務(帶有確認)送達當事各方，將被視為已按當事各方不時指定的地址或傳真號碼送達。任何通知或其他通信將被視為已送達：(A)面交之日；(B)在美國郵件寄存之日後第三天屆滿之日；或(C)以傳真或隔夜遞送服務確認送達之日。

修正案。只有由Akerna首席執行官和您簽署的書面文件才能修改本要約，該書面文件必須提及本要約。

進一步的保證。每一方同意：(A)簽署和交付其他文件；以及(B)按照任何其他方的合理要求，進行和執行其他行為和事情，以實現本要約的意圖和目的。

棄權。本要約的任何條款或條件可由有權享受該條款或條件利益的一方在任何時候以書面形式放棄。放棄任何違反任何條款的行為，並不意味着放棄任何後續違反條款的行為，也不等於放棄放棄條款本身或任何其他條款。

治國理政。本要約將受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突條款。

可分性。如果本要約的任何條款因任何原因在任何方面無效或不可執行，則該條款在任何其他方面的有效性和可執行性以及本要約和保留包的其餘條款將不會以任何方式受損。

標題。本要約中的章節標題僅供參考，不適用於本要約和保留包中任何條款的解釋。

整個協議。除非本文件另有規定，否則本要約和保留包(包括本要約和保留包中提及的文件和協議)構成雙方關於本要約和保留包標的的完整協議和諒解，並取代各方之間關於此類標的的所有先前諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。

律師費和費用。如果發生律師費或其他費用，以確保履行本合同項下的任何義務，或確定違約損害賠償或獲得任何其他適當的救濟，無論是通過起訴或辯護的方式，勝訴方將有權收回合理的律師費和與此相關的費用。

**簽名緊隨下一頁**

真誠地

/s/傑西卡·比林斯利

Akerna董事長兼首席執行官傑西卡·比林斯利

員工簽名：/s/Scott Sozio

日期：2022年8月18日