展品 4.1
這自2022年9月27日起，根據Akerna Corp.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和簽署的持有人(“持有人”)根據本公司與2021年10月5日買方(“買方”)時間表上列出的所有投資者(“SPA”)簽訂的特定證券購買協議，在參考以下事實的情況下授予豁免(本“放棄”)：
答：於2021年10月5日，本公司與買方就本公司發行及銷售及持有人購買本公司高級擔保可轉換票據(經於本協議日期前不時修訂或豁免)的本金總額(“票據”)訂立SPA，該票據於買方名冊上與買方姓名相對而列(面向所有買方的票據本金總額為20,000,000美元)。未在本文中定義的大寫術語應具有註釋中所給出的含義。
B.債券於2021年10月5日(“截止日期”)截止發行。
C.本公司希望持有人豁免SPA第4(L)節和《票據》第11(A)節規定的部分股份準備金要求，使自2022年8月30日至2022年11月30日(或，如果較早，反向拆分日期(定義如下))，只要公司盡其最大努力在2022年11月30日之前完成公司普通股的反向股票拆分，足以滿足SPA第4(L)節和票據第11(A)節的股份準備金要求(“反向拆分”)(統稱為“準備金豁免”)，公司就不需要滿足準備金要求。
因此，現在，考慮到這裏所載的前提和共同契約，以及其他好的和有價值的代價，在此確認這些代價的收據和充分性，本免責聲明將在簽署和交付本免責聲明和基本上類似的免責聲明(持有人的身份和任何關於法律費用償還的規定除外)時生效(該等其他免責聲明，即“其他免責聲明“和本免責聲明一起，由每一買方正式簽署和交付(”生效時間“)，持有者同意如下：
1.豁免權。自生效時間起生效，持有人特此授予保留豁免權。本公司確認並同意，儲備豁免將於(X)反向分拆日期及(Y)2022年11月30日兩者中較早的日期屆滿，而自2022年12月1日起，儲備豁免將不再受儲備豁免的規限，並將全面生效。
2.致謝。本公司特此確認並同意：(I)除儲備豁免外，該等票據及其他交易文件將繼續具有十足效力及作用；(Ii)本豁免的籤立、交付及效力不應作為對持有人或任何其他買家的任何權利、權力或補救辦法的修訂、修改或放棄，但在此明確規定的範圍內除外。
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3.披露。在紐約市時間2022年9月30日上午8：30或之前，公司應提交一份8-K表格的最新報告，説明公司可能已經向持有人提供的與本豁免有關的任何重大非公開信息，或以1934年法案要求的形式提供的其他信息，並將本放棄書作為證據附在該申報文件中(“8-K提交文件”)。在向美國證券交易委員會提交8-K文件前後，持有人不應擁有從公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理那裏收到的任何重大、非公開信息。此外，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與持有人或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務，自本協議日期起已終止，不再具有進一步的效力或作用。未經持有人事先明確書面同意，本公司不得並將促使各附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員及代理人不向任何持有人提供自本公司或其任何附屬公司自本公司或其任何附屬公司開始及之後的任何重大、非公開資料。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司員工或代理人在未經持有人同意的情況下向任何持有人提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，持有人對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、僱員或代理人不負有任何保密責任，或對公司負有責任, 其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人不得根據該等重要的非公開資料進行交易。本公司理解並確認，持有人在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。
4.無第三方受益人。本豁免的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了本協議的任何規定，也不能由任何其他人強制執行。
5.對口單位。本免責書可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當如此籤立和交付時，每一份副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一份相同的文書。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文件格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該簽名頁是其正本一樣。
6.沒有嚴格的施工。本免責聲明中使用的語言將被視為各方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。
7.標題。本免責聲明的標題僅供參考，不應構成本免責聲明的一部分，也不影響本免責聲明的解釋。
8.可分割性。如果本豁免的任何條款被法律禁止，或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則該條款被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以在最大程度上適用於其將是有效和可執行的，且該條款的無效或不可強制執行不應影響本豁免的其餘條款的有效性，只要經如此修改的該豁免繼續表明各方關於其標的事項的初衷，並且有關條款的被禁止性質、無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，或實際實現以其他方式將被授予各方的利益。雙方將本着誠意進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。
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9.費用及開支。除由公司代表主要投資者向Kelley Drye&Warren LLP支付的5,000美元的非交代金額外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及與本豁免的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他費用。
10.修訂。除本公司與持有人簽署的書面文件外，不得對本豁免的任何條款進行修訂。
11.進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本豁免的意圖和目的，並完成本豁免和預期的交易。
12.通知。除非本免責條款另有規定，否則當根據本免責條款需要發出通知時，應按照SPA第9(F)條的規定發出通知。
13.繼承人及受讓人。本豁免對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
14.適用法律；管轄權；陪審團審判。關於本豁免的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將法律程序文件的副本郵寄到根據本棄權書向其發出的通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意此類送達構成良好和充分的法律程序和注意事項。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本豁免或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。
[簽名下面是幾頁]
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茲證明，以下籤署人和本公司已使他們各自在本免責書上的簽字頁在上述第一次寫明的日期正式籤立。
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公司： |
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AKERNA公司。 |
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發信人： |
/s/L.同上院長 | |
| 姓名： 賴瑞 院長 同上 小馬。 | ||
| 標題： 族長 金融軍官 | ||
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茲證明，以下籤署人和本公司已使他們各自在本免責書上的簽字頁在上述第一次寫明的日期正式籤立。
持有者： |
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| 高額投資 在……上面 有限責任公司 |
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發信人： |
/s/艾瑞克海倫克 | |
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姓名： 艾瑞克 海倫克 | |
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標題： 授權 簽字人 |
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茲證明，以下籤署人和本公司已使他們各自在本免責書上的簽字頁在上述第一次寫明的日期正式籤立。
持有者： |
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| Alto Opportunity主基金，SPC分離的主投資組合B |
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發信人： |
/s/瓦卡斯·哈特里 |
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姓名：瓦卡斯·哈特里 | |
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標題：董事 | |