附件3.2

修訂和重述

《附例》

阿科爾納公司

(特拉華州一家公司)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處Akerna Corp.(“公司”)的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可不時修訂和/或重述(經如此修訂和/或重述的“註冊公司證書”)。

第二節其他職務公司董事會(“董事會”)可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他機構，或根據公司業務需要設立其他機構。

第二條

股東大會

第1節年會為選舉董事和處理其他可能提交會議的事務而召開的股東年度會議應每年在特拉華州境內或以外的地點、日期和時間舉行，由董事會決定。

第2節特別會議只有在董事會、首席執行官或大多數已發行普通股的記錄持有人的要求下，才能召開股東特別會議，以處理在會議之前適當舉行的該等事務。

第3條會議通知所有股東會議的書面通知，註明會議地點(如有)、會議日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)以及可在城市或其他市政當局或社區內審查股東名單的地點，應在會議召開前不少於十(10)天或不超過六十(60)天郵寄或遞送給每位股東。任何特別會議的通知應籠統地説明舉行會議的目的。任何股東特別會議的通知應僅由公司發送給股東，並應由董事會在董事會由律師告知尋求召開股東特別會議的股東已遵守本條第二條第9和第10節的規定時發送。

第四節會議的延期和取消董事會在事先安排召開股東會議的時間之前發出公告，經董事會決議，可以推遲原定於召開的任何股東年度會議或特別會議，並可以取消由董事會召集的任何先前安排的年度會議或特別會議。

第五節股東名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應公開供任何股東查閲，可在舉行會議的城市內的地點查閲，該地點須在會議通知內指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點查閲。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

股票分類賬應是有權審查股票分類賬、本條要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第6節法定人數除法律或公司註冊證書另有規定外，任何股東會議的事務處理法定人數應為有權在會議上投票的公司已發行及已發行股本中三分之一已發行及已發行股份的記錄持有人，親自或委派代表出席。如無該等法定人數，出席或由代表出席的該等股份的過半數持有人可不時休會，無須另行通知，直至達到法定人數為止。一旦出現法定人數，任何股東隨後的退出都不會打破法定人數。

第7條。組織。股東會議應由董事長主持，如有，則由董事長主持；如無，則由董事長主持董事長缺席副董事長(如有)或副董事長(如無)總裁(如有)或(如無)總裁或(如總裁)副董事長缺席。公司祕書或(如祕書缺席)助理祕書須署理每次會議的祕書職務，但如祕書或助理祕書均不出席，則會議主持人須委任任何出席的人署理會議祕書職務。董事會可在會議召開前通過董事會認為對有序和有效率舉行會議是必要或適當的會議規則，包括議程、發言者人數限制和任何發言者可在會議上發言的時間。在符合董事會通過的任何會議規則的情況下，會議主持人也可以在會議之前或在會議期間通過會議規則。

第8條。投票；代理；所需票數。

(A)一般規定。在每次股東大會上，每名股東均有權親自或由書面文件委任的受委代表投票，並由該股東或該股東正式授權的實際受託代表認購(但該等受委代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該受委代表有較長期間的規定)，而除非公司註冊證書另有規定，否則於根據本附例釐定的適用記錄日期內以該股東名義登記於本公司簿冊上的每股有權投票的股份均有一票投票權。

(二)董事選舉。在所有董事選舉中，投票可以但不一定以書面投票進行。董事的被提名人，如果對該被提名人的選舉所投的選票超過了對該被提名人的選舉所投的反對票(包括被扣留的選票)，則應當選為董事會成員；但是，如果董事選舉是由一名或多名股東“競爭”的，則董事應由任何股東會議上所投的多數票選出。就本條第8(B)節而言，在以下情況下，董事選舉即為“有爭議”：(I)公司祕書收到通知，表明一名股東已按照本附例第二條第10節對董事股東提名人的提前通知要求提名一人蔘加董事會選舉，並且(Ii)該股東在公司首次向股東提交該會議的會議通知的前一天或之前沒有撤回提名。即使提名董事候選人的股東在公司首次向股東提交會議通知之後的任何日期但在會議舉行日期之前的任何日期撤回對該候選人的提名，在任何情況下，在該股東會議上的董事選舉仍應根據第8(B)條的規定保持“有爭議”(多數票規則繼續適用)。

(C)所有其他事項。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉外的所有事項中，由親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的有表決權股票持有人所投多數票的贊成票應為股東的行為。如親身出席或由受委代表出席的一個或多個類別的單獨表決構成有權就該事項投票的法定人數，則親身出席或由受委代表出席會議的該類別股份持有人所投的多數票的贊成票，即為該類別在公司註冊證書或本附例中的行為，除非法律另有規定。在決定贊成或反對一項提案或被提名人的票數時，對某一事項投棄權票的股份不會被視為已投的票。經紀人的非投票將被計入確定法定人數的目的，但不是為了確定根據適用法律、規則和法規被確定為非常規事項的投票數量。

第9節.須在股東大會上處理的業務預先通知任何須在股東周年大會或任何特別會議上妥善處理的事務，必須(A)在董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示下發出的會議通知(或其任何補充或修訂)中指明，(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)公司的任何股東(I)在本條第9條規定的通知發出之日，以及在決定有權在會議上通知和表決的股東的記錄日期，以其他方式適當地帶到會議席前，以及(Ii)遵守第9節規定的預先通知程序。除根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通知中的建議外，上述(C)條款應是股東向年度股東大會提出業務建議的唯一手段。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第10條的規定，而第9條不適用於提名。

除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交年度會議，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。為了及時召開股東年度會議，股東的書面通知必須送交公司祕書或在前一年度股東年會日期一週年前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天寄至本公司的主要執行辦事處；但如年會日期在上一年度年會週年紀念日前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，則應及時舉行，股東必須於股東周年大會日期通知首次發出或公開披露(就此而言，包括本公司在美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的EDGAR系統或美國證券交易委員會維護的任何類似公共數據庫上提交的任何及所有文件)後第十(10)天內收到股東通知。為及時召開股東特別會議，該通知必須在上次股東大會後不少於三十(30)天、不遲於前一年股東年會一週年日之前180(180)天送交公司祕書或郵寄至公司主要執行辦公室並收到。

為採用適當的書面形式，股東向公司祕書發出的通知必須就該股東擬在會議前提出的每一事項列明：(I)意欲提交會議的事務的簡要描述及在會議上處理該等事務的理由；(Ii)提出該項業務的股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)；(Iii)由該股東直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目；(Iv)該貯存商直接或間接持有或實益持有的任何衍生頭寸；。(V)該貯存商或代表該貯存商訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出股份)是否已達成及在多大程度上已達成，而其效果或意圖是減輕該貯存商的損失，或管理該貯存商就本公司任何股份的股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該貯存商對本公司任何股份的投票權；。(Vi)該股東與任何其他人士或其他人士(包括他們的姓名)就該股東提出該業務的建議而達成的所有協議、安排或諒解的描述，以及該股東在該業務中的任何重大權益；。(Vii)該股東擁有或分享本公司任何證券股份投票權的任何委託書、合約、協議、安排、諒解或關係；。(Viii)該股東在與本公司訂立的任何合約中的任何直接或間接權益。, 公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手(在任何這種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(Ix)涉及公司或其任何高管或董事或公司的任何關聯公司的任何未決或威脅的訴訟；(X)該股東一方面與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手之間在前12個月內發生的任何重大交易；(Xi)表示該股東有意親自或委派代表出席會議，以將該等業務提交大會；及(Xii)有關該股東的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該股東為支持根據交易法第14(A)條及根據該等條文頒佈的規則及規定而擬提交大會的業務的委託書或同意書有關。

第9條明確適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出的任何業務除外。儘管本節有前述規定，股東也應遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其下的規則和條例中關於第9節所述事項的所有適用要求。第9節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

即使此等附例有任何相反規定，股東在股東周年大會或任何特別大會上不得處理任何事務，但根據本第9節所載程序提交大會的事務除外；然而，一旦按照該等程序將事務適當地提交大會，則本第9條的任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何該等事務。如事實證明有充分理由，主持會議的公司高級人員須裁定並向會議聲明該等事務並非按照本條第9條的條文妥善地提交會議處理；如該高級人員如此決定，則該高級人員須如此向會議聲明，任何該等事務如未妥為提交會議處理，則不得處理。

第10節董事提名的預先通知。只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書另有規定，即公司優先股股份持有人在某些情況下提名和選舉特定數量的董事的權利(如有)。董事會選舉的所有提名應在任何股東年會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上作出，(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下進行，或(B)公司的任何股東(I)在本第10條規定的通知發出之日以及在決定有權在該會議上通知和表決的股東的記錄日期登記在案的股東，以及(Ii)遵守本第10條規定的預先通知程序的股東。上述(B)款是股東在年度會議或特別會議上提名一人或多人進入董事會的唯一手段。

3

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除了任何其他適用的要求外，要想由股東適當地提名董事，該股東必須以適當的書面形式及時將此事通知公司祕書。為及時召開股東年度會議，股東向公司祕書發出的書面通知必須在前一年股東年度會議日期一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；但如年會日期在上一年度年會週年紀念日前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，則應及時舉行，股東必須在不遲於股東周年大會日期通知郵寄或股東周年大會日期首次公開披露(就此而言包括本公司於美國證券交易委員會的EDGAR系統或美國證券交易委員會維持的任何類似公共數據庫)提交的任何及所有文件(以較早發生者為準)後第十(10)日營業時間結束前收到通知。為及時召開為選舉董事而召開的股東特別會議，股東向公司祕書發出的書面通知必須在不遲於上次股東大會後三十(30)天、不遲於前一年股東年會一週年日前180天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室。

為採用適當的書面形式，股東致公司祕書的通知必須列明：

(A)貯存商擬提名參加董事選舉的每名人士的姓名、年齡、營業地址及居住地址；。(Ii)該人的主要職業或受僱工作；。(Iii)該人直接或間接實益擁有或有記錄地擁有的法團股本類別或系列及股份數目；。(Iv)該貯存商直接或間接實益持有或實益持有的任何衍生頭寸；。(V)該貯存商或其代表所訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出股份)是否已作出，以及在何種程度上已作出，而其效果或意圖是減輕該貯存商的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該貯存商對公司任何股份的投票權；(Vi)一項聲明，説明該人士如獲選，是否有意在其當選或連任後立即提出不可撤銷的辭職，該辭職在該人士未能在其面臨連任的下一次會議上獲得連任所需的選票時生效，並在董事會根據公司的《公司治理準則》接受該辭職時生效；。(Vii)該人士就其作為董事的行為所作出的任何直接或間接投票承諾或其他安排；。以及(Viii)根據《交易法》第14條的規定，在與徵集董事選舉委託書有關的股東委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息, 以及根據該條例頒佈的規則和規章；以及

(B)發出通知的貯存商：。(I)提出該項提名的貯存商的姓名或名稱及紀錄地址，以及作出該項提名的實益擁有人(如有的話)；。(Ii)該貯存商直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iii)描述該股東與每名建議的代名人在過去三年內達成的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解，以及任何其他重大關係，包括但不限於假若該股東為上述規則所指的“登記人”，而建議的代名人是董事或該登記人的行政人員，則依據美國證券交易委員會的規定須予披露的所有資料；。(Iv)該股東直接或間接持有或實益持有的任何衍生產品頭寸；。(V)任何對衝或其他交易或一系列交易是否已由或由他人代其訂立，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)是否已訂立，以及已在多大程度上訂立，而其效果或意圖是減少股份價格變動的損失或管理股份價格變動的風險或利益，或增加或減少股份的投票權, (I)就本公司任何股份而言，有關股東須提供(I)(V)表明該股東有意親自或委派代表出席會議以提名其通告所指名人士的任何其他資料；及(Vii)根據交易所法令第14條及其下文頒佈的規則及規例，建議股東須在委託書或其他文件中披露的與該股東有關的任何其他資料。該通知必須附有每一位被提名的被提名人的書面同意，同意被命名或被稱為被提名人，並在當選後充當董事。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料(可包括出席會議討論所提供的資料)，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。

儘管有本條款的前述規定，股東也應遵守與本條款第10條所述事項有關的所有適用於《交易法》及其下的規則和條例的要求。

儘管本章程有任何相反的規定，任何人除非按照第l 0節規定的程序被提名，否則沒有資格當選為公司的董事成員。如事實證明有充分理由，主持會議的地鐵公司高級人員須作出裁定，並向大會聲明該項提名並非按照本條第l 0節的規定作出，如該高級人員亦作出裁定，則該高級人員須如此向大會聲明，任何該等有缺陷的提名均不予理會。

第11條督察董事會可在任何會議前委任一名或多於一名選舉督察在該會議或其任何續會上行事，但無須如此。如沒有如此委任一名或多於一名督察，則主持會議的人可委任一名或多於一名督察。

第三條

董事會

第1節一般權力公司的業務、財產和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第二節資格；數量；期限；報酬。

(A)每個董事應至少滿十八(18)歲。董事不必是股東，而是美國公民或特拉華州居民。組成整個董事會的董事人數應與公司註冊證書中規定的人數相同。

(B)在股東周年大會上選出的董事，以及在此期間選出或委任以填補空缺和新設立的董事職位的董事，任期至該董事任期屆滿當年的股東周年大會為止，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(C)董事可獲報銷或預付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定款項或董事的固定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

第三節表決的法定人數及方式除法律另有規定外，當時在任的董事會成員過半數即構成法定人數。出席董事的過半數，不論是否有法定人數，均可不時將會議延期至另一時間及地點，而毋須通知。出席會議有法定人數的董事過半數表決，由董事會決定。

第四節會議地點董事會會議可在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，該地點可不時由董事會決議或會議通知所指定。

第五節年會股東年會後，新當選的董事會應舉行會議，以選舉高級職員和處理會議可能適當進行的其他事務。股東年會後，可以不經事先通知，在召開股東大會的同一地點召開股東大會。

第六節例會董事會定期會議應在董事會不時通過決議決定的時間和地點舉行。董事會定期會議在董事會決議確定的時間和地點召開，無需事先通知。

第7節特別會議董事會特別會議應董事會主席總裁或當時在任董事的過半數召集召開。

第8條會議通知有關每次董事會會議的地點、日期和時間以及目的或宗旨的通知，須於股東特別會議召開前至少兩天郵寄、致電、電郵或不遲於會議日期的前一天親自送交各董事。

第9條。組織。在董事會的所有會議上，如有主席，或如沒有主席，或在董事長缺席或者不能代理董事長職務的，由總裁主持；總裁缺席或者不能代理董事會成員總裁副董事長的，或者總裁副董事長缺席或者不能代理董事選任的董事長職務的，由董事長主持。公司祕書出席所有董事會會議時，須署理會議祕書一職，如祕書缺席，則主持會議的高級人員可委任任何人署理會議祕書一職。

第10條。P通過會議電視參與會議磨練。董事會成員，或任何任何董事會或委員會成員均可透過會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會的會議，而所有參與該會議的人士均可透過該等通訊設備同時聽到對方的聲音，而該等參與即構成親自出席該會議。

第11條辭職除辭職信另有規定外，董事任何人均可在書面通知公司後隨時辭職，辭職自總裁或公司祕書收到辭職通知之日起生效。

第12條遣離

(A)儘管公司註冊證書或本附例有任何其他條文(以及儘管法律、公司註冊證書或公司章程可能指明較低的百分比)，公司的任何董事或整個董事局均可因任何理由而被免職，且只可在為此目的而召開的股東大會上有權在董事選舉(為此目的而視為一類董事)中普遍投票的公司的過半數股本已發行股份的持有人投贊成票，方可將法團的任何股份或整個董事會免職，該通知説明會議的目的或目的之一是下架該董事，並列出了下架該董事的原因。就本第12款而言，“因由”應指，就任何董事而言，(I)該董事故意不履行董事的職責，或該董事在履行董事職責時的嚴重疏忽，(Ii)該董事從事損害本公司的故意或嚴重不當行為，或。(Iii)該董事被裁定犯有不構成重罪的罪行，或該董事提出不構成重罪的抗辯。

(B)儘管有上述規定，除法律另有規定外，每當公司任何一個或多個系列優先股的持有人有權按類別分開投票選舉公司一名或多名董事時，本條第12節(A)及(B)項的規定不適用於董事或由該等優先股持有人選出的董事。

第13條。V金合歡樹。董事會因任何原因出現的空缺，無論是因辭職、死亡、取消資格、免職、增加法定董事人數或其他原因引起的，只能由董事會(而不是股東)以剩餘董事(儘管不足法定人數)的多數票贊成的方式填補，或由唯一剩餘的董事填補。

第14條。D由書面提交的監控器操作同意。須採取或準許採取的任何行動董事會會議，經全體董事書面同意，並附董事會會議紀要，可以不經董事會會議召開。

第四條

委員會

第1節.委任；限制董事會可不時以全體董事會多數成員通過的決議，在合法範圍內為任何目的委任任何一個或多個委員會，該等委員會的權力由董事會在委任決議中釐定及指明。董事會任何委員會不得采取任何行動修訂公司註冊證書或本附例、採納任何合併或合併公司的協議、宣佈任何股息或向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產和財產、解散公司或撤銷公司的解散。董事會任何委員會均不得采取本章程、公司註冊證書或法規規定的須由董事會全體成員以指定比例投票表決的行動。

第二節程序、法定人數和行事方式每個委員會應制定自己的議事規則，並應根據該等規則或董事會決議的規定舉行會議。除法律另有規定外，當時獲委任的委員會成員過半數出席即構成法定人數。

就該委員會處理的事務而言，如有足夠法定人數出席，則該委員會出席的過半數委員的贊成票，即為該委員會的行為。每個委員會應記錄會議記錄，委員會採取的行動應向董事會報告。

第3條以書面同意提出的訴訟任何董事會委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果委員會全體成員以書面形式同意，並與委員會的會議紀要一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取。

第4節.期限；終止倘若任何人士不再是本公司董事的成員，則該人同時亦不再是董事會委任的任何委員會的成員。

第五條

高級船員

第一節選舉和資格董事會應選舉公司的高級職員，其中包括一名總裁和一名祕書，並可通過選舉或任命的方式包括一名首席執行官、一名或多名副總裁(任何一名或多名副總裁可被賦予額外的職級或職能)、一名司庫和董事會不時認為適當的助理祕書、助理司庫和其他高級人員。每名高級職員均擁有本附例所規定及董事會或總裁委派的權力及職責。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任，除非法律明確禁止。

第二節任期和報酬所有主席團成員的任期為一年，或直至選出其各自的繼任者並取得資格為止，但董事會可隨時以任何理由或無理由將任何主席團成員免職。任何因任何原因而出現的職位空缺，可由董事會在任期的剩餘部分內填補。公司所有高級管理人員的報酬可以由董事會確定，也可以按照董事會規定的方式確定。

第三節辭職；免職任何高級管理人員在書面通知公司後可隨時辭職，除非辭職書中另有規定，否則辭職須於總裁或祕書收到辭職後生效。任何高級職員均可於任何時間經全體董事會過半數成員投票罷免，不論是否有任何理由；任何由行政總裁或委員會委任的高級職員，可由委任他或她的高級職員或委員會，或由主席或總裁以任何理由免職。

第4節董事局主席董事會主席(如有)應主持董事會的所有會議，並具有董事會可能不定期分配的其他權力和職責。

第五節總裁和首席執行官。總裁為本公司的首席執行官，並應履行與該職位有關的慣常職責。總裁對本公司及其他高級職員的財產、業務及事務有全面的管理及監督；可任免助理高級職員及其他代理人及僱員(本細則第一節所指的高級職員除外)；可以本公司名義籤立及交付授權書、合約、債券及其他義務及文書；並擁有董事會不時賦予的其他權力。

第六節總裁副總理。總裁副總經理可以公司名義簽署和交付與該職務的正常履行有關的合同和其他義務及文書，並具有董事會或總裁可能不定期授予的其他權力。

第7條司庫一般情況下，財務主管應承擔與財務主管職位相關的所有職責董事會或者總裁交辦的其他職責。

第8條。局長。祕書一般應具有祕書職位的所有附帶職責以及董事會或總裁可能指派的其他職責。

第9條助理懲教人員任何助理人員應具有該人員或董事會不時規定的該人員所協助人員的權力和職責。

第六條

董事、高級人員及其他人員的彌償及晉升

第1節董事、高級職員及其他人的賠償(A)成為或被列為任何民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或參與其中的每一人，而該人是或曾經是董事或地鐵公司的高級人員，或在以董事或高級人員的身分服務時，是應地鐵公司的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，包括但不限於：與員工福利計劃(“其他實體”)有關的服務，應由公司在現有的或此後可能被修訂的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)授權的最大限度內予以賠償並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)、所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、而如該人真誠行事，並在任何刑事訴訟或法律程序中，無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就與該董事有關的事宜而實際及合理地招致的彌償，須繼續進行，並須使該人的繼承人、遺囑執行人及管理人受益；但除非本協議另有規定，否則, 公司僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應對尋求賠償的任何該等人士進行賠償。公司可為提供該等彌償而與任何該等人士訂立協議。

第2款報銷和墊付費用。公司須不時將所需的款項償還或墊付予任何現任或前任董事或人員，以支付該人在調查、迴應、抗辯或作證任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論屬民事、刑事、行政或調查性質)時實際和合理地招致的開支(包括律師費及支出)，而該人是或被威脅成為或被威脅成為公司的董事或人員的一方的，而該人是或曾經是或被指稱為公司的人員，或現在或過去是或曾經是或被指稱已經是公司的董事或人員，則公司須不時將所需的款項償還或墊付予該人。應公司的要求，以董事或高級職員的身份，或以任何其他實體的受信身份或為任何其他實體服務；而如最終司法裁決裁定該人或其代表有權就該等開支獲得地鐵公司的彌償，則地鐵公司須在接獲該人或其代表所作的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付該等開支。在董事會於任何時間決定該等人士有權預支或償還該等開支的範圍內，如董事會在任何時間決定該等人士有權預支或償還該等開支，則可應公司的要求，向該等人士預支或報銷其為本公司或任何其他實體服務的費用，而本公司可與該等人士訂立協議，以提供該等預支或補償。

第三節保險。公司可自費維持保險，以保障本身、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何該等開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

第四節維護其他權利。獲得賠償的權利和支付在訴訟最終處置前進行抗辯所產生的費用的權利不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，公司有權履行或提供這些權利，該其他權利可以提供超過DGCL第145條所允許的賠償和墊付，但僅受特拉華州適用法律(法定或非法定)所規定的限制的限制，它的股東和其他人。

第5節.生存

(A)本條第六條規定或授予的獲得彌償和報銷或墊付費用的權利，對於已不再是董事或公司高級職員的人而言，應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(B)本條第六條的條文應為公司與在本條第六條生效期間任何時候身為董事及高級人員的每名人士與根據本條第六條獲保障的任何其他人之間的合約，而公司及每名上述人士均擬根據該合約受法律約束。對本條第六條規定的任何廢除或修改不應對在廢除或修改時存在的公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何權利或保護產生不利影響，無論因該行動、不作為或事實狀態而產生的索賠是在該廢除或修改之前還是之後提出的。

第六節賠償請求權的可執行性根據本條第六條規定或授予的獲得賠償和報銷或墊付費用的權利，應由任何有權在任何有管轄權的法院獲得此種賠償、報銷或墊付費用的人強制執行。如果公司在收到書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付根據本條第六條第1款和第2款提出的索賠，索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。公司須負起證明該等彌償或償還或墊付費用並不適當的責任。公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)未能在訴訟開始前確定此類賠償、補償或墊付費用在當時的情況下是適當的，或公司(包括董事會、獨立法律顧問和股東)實際決定該人無權獲得此類賠償、補償或墊付費用，均不構成對訴訟的抗辯或推定該人無權獲得此類賠償、補償或墊付費用。公司亦須彌償該人為成功確立其獲得該等彌償或補償或墊支開支的權利而合理地招致的任何開支，不論是全部或部分。

第七條

書籍和記錄

第一節地點。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外的一個或多個地方，由董事會或主管該州的主管人員不時決定。包含所有股東的姓名和地址的記錄簿，

各公司所持股份的數目及類別，以及各自成為該等股份的記錄擁有人的日期，須由公司祕書及董事會指定的高級人員或代理人保存。

第二節股東地址會議通知和所有其他公司通知可親自送達或按公司記錄上的股東地址郵寄給每位股東。

第三節確定登記股東的確定日期

(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第八條

代表股票的證書

第一節證書；簽名；規章制度。公司可向每位持有公司已繳足股本的股份持有人發出一張或多於一張該等股份的證書；但公司可發行其股本中的無證書股份。每名持有股票的股本持有人及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得一份由本公司主席或副主席、總裁或總裁副董事長及本公司司庫或助理司庫、或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。任何此類證書上的任何和所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。其所代表的股份的登記持有人的姓名，連同該等股份的編號和發行日期，應記入本公司的賬簿。董事會可就公司的股本委任一名或多名轉讓代理人，並可作出或授權該代理人訂立一切合宜的規則及規例，以管限公司股本股份的發行、轉讓及登記，以及代表該等股份的任何股票。

第二節股票轉讓本公司的股本只可在本公司的賬簿上轉讓：(A)如該等股份已獲證明，則須向本公司或其轉讓代理人交回已妥為批註或附有妥善籤立的轉讓印花或授權書的舊股票證，並加蓋轉讓印花(如有必要)，或(B)如該等股份未獲證明，則在持有人或合法以書面形式組成的持有人的適當指示下轉讓，並須在每宗個案中提供本公司或其轉讓代理人合理要求的簽名真實性證明。在正式提交證券轉讓登記(不論是否有證明)之前，公司應將該證券的登記所有人視為唯一有權投票、接收通知和分紅以及以其他方式行使該證券的所有權利和權力的人。

第3節零碎股份如有需要，本公司可(但不須)就零碎股份發行股票以進行授權交易，或本公司可以現金支付零碎股份在有權收取該等零碎股份時的公平價值，或以登記或不記名形式發行股份代用證，並由本公司高級職員或其代理人以手寫或傳真簽署方式交換，可交換為全部股份，但該等股份代用證並不賦予股東任何權利，除非該等股份代用證所規定者除外。

第四節。丟失、被盜或毀壞ED證書。公司可發出新的股票證書，以取代公司此前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而董事會可要求任何遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或其法定代表給予公司足夠的保證金，以補償公司因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行任何該等新股票而向公司提出的任何申索。

第九條

分紅

在符合法律和公司註冊證書的規定下，董事會完全有權決定是否有任何以及任何合法可用於支付股息的資金的哪一部分應宣佈為股息並支付給股東；公司這類資金的全部或任何部分的分配完全由董事會合法酌情決定，任何時候都不需要在違反這種酌情權的情況下將資金的任何部分作為股息或其他形式分配或支付給股東；而在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有或有事件、平均派息、修理或維持公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多於一項儲備，而董事會可按設立該儲備的方式修改或廢除任何該等儲備。

第十條

批准

在任何訴訟中，由於缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、未披露、錯誤計算或應用不當的會計原則或做法而受到質疑的任何交易，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果得到批准，應具有與受到質疑的交易最初獲得正式授權相同的效力和效果。該批准應對公司及其並應構成對該可疑交易的任何索賠或執行任何判決的障礙。

第十一條

企業印章

公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會決定的形式和包含其他文字和/或數字。公司印章可以印刷、雕刻、平版印刷、蓋印或以其他方式製作、放置或粘貼的方式使用，或通過任何程序在任何紙張或文件上印刷、雕刻、平版印刷、蓋印或以其他方式製作、放置或粘貼所述公司印章的印記、傳真或其他複製。

ARTTCLE XII

財政年度

公司的會計年度應由董事會確定，並可隨時更改。除董事會另有規定外，公司的會計年度為歷年。

第十一條

放棄發出通知

每當本附例或公司註冊證書或法律規定鬚髮出通知時，由有權獲得該通知的人簽署的放棄通知書，不論是在該通知所述的時間之前或之後簽署，均須當作等同於通知。

第十四條

銀行賬户、匯票、合同等

第一節銀行賬户和匯票。除董事會授權的銀行賬户外，首席財務官或該首席財務官指定的任何人，不論是否公司的僱員，均可授權以公司名義和代表公司開立或維持他認為必要或適當的銀行賬户，該等銀行賬户的付款須按照上述主要財務官或該主要財務官指定的其他人的書面指示，從公司的支票上支付。

第2節合同董事會可授權任何一名或多名人士以公司名義及代表公司訂立或籤立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，而此等授權可為一般或僅限於特定情況。

第三節委託書；委託書；其他文書。主席、總裁或他們任何一人指定的任何其他人有權代表公司籤立和交付與公司的股票所有權相關的權利和權力相關的委託書、授權書和其他文書。主席、總裁或他們當中任何一人代表本公司籤立及交付的受委代表或授權書授權的任何其他人士，可出席本公司可能持有股份的任何公司的任何股東大會並在會上投票，並可在任何該等會議上或在授權任何該等人士的委託書或授權書所指明的其他情況下，代表本公司行使與該等股份的擁有權相關的任何及所有權利及權力。董事會董事會可不時向任何其他人士授予類似權力。

第四節財務報告董事會可委任首席財務官或其他財務官或任何其他高級人員，安排編制任何法律條文可能要求的任何特別財務通知及/或財務報表(視屬何情況而定)，並提供予有權享有該等特別財務通知及/或財務報表的股東。

第十五條

修正

董事會有權以多數票通過、修改或廢除公司章程。董事會或股東通過的章程，經公司普通股70%的贊成票，可以廢止或變更，並可制定新的章程。

第十六條

雜類

在本細則中使用時，在適用法律允許的情況下，術語“書面”和“書面”應包括DGCL第232(C)條所定義的任何“電子傳輸”，包括但不限於任何電報、電報、傳真傳輸和通過電子郵件進行的通信，而“地址”應包括為此目的收件人的電子地址。