整合收購公司1

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目錄表

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術語表

除非本報告另有説明(定義見下文)，或上下文另有要求，否則提及：

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是綜合收購公司1。以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本報告其他部分所載未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年2月16日，是特拉華州的一家公司，為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併而成立(“業務合併”)。

我們的保薦人是特拉華州有限責任公司積分制保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月2日宣佈生效。於2021年11月5日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開發售(“首次公開發售”)，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以每單位10.00美元的收購價購買1,500,000個單位。發行成本為10,757,787美元，包括2,000,000美元的承銷佣金、6,050,000美元的遞延承銷佣金、Anchor投資者收購的方正股份的公允價值3,386,739美元的超額部分以及556,048美元的其他發行成本(承銷商償還1,235,000美元的發行成本之前)。在總髮行成本中，10,247,056美元計入臨時股本，轉寄的510,731美元計入股本。

於首次公開招股完成時，吾等完成私下出售合共4,950,000份認股權證，包括90,000份與承銷商按每份私募認股權證1.00美元的購買價向保薦人悉數行使其購買額外單位(“私募認股權證”)而發行的認股權證有關的認股權證，為本公司帶來4,950,000美元的總收益。

在IPO結束時，管理層同意，相當於IPO中出售的每單位至少10.15美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並將僅投資於投資公司法第2(A)(16)節所述含義的美國政府證券。期限在185天或以下，或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税(如有)外，首次公開招股及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口發放，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成初始業務合併，則根據適用法律，贖回本公司的公開股份。或(Iii)贖回與股東投票有關的適當遞交的本公司公眾股份，以修訂其經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如本公司在首次公開招股結束後18個月內仍未完成初始業務合併，或就與股東權利有關的任何其他重大條文或初始前企業合併活動。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

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自首次公開招股結束起計，我們只有18個月的時間來完成初步業務合併(“合併期”)。然而，如果吾等未能在合併期內完成最初的業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持有資金所賺取的利息(該利息應扣除應付税款及最高100,000美元支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但在任何情況下，均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有80萬美元，營運資本約為110萬美元。

在首次公開招股完成之前，我們的流動資金需求已通過無擔保本票項下的貸款滿足，保薦人共計252,950美元，並以每股約0.009美元的價格發行2,875,000股B類普通股，總收益為25,000美元。截至2022年9月30日，期票項下沒有未付餘額。在首次公開發售完成後，我們的流動資金需求已通過發行私募認股權證得到滿足，產生了4950,000美元的總收益。

關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散將引發對我們作為持續經營的持續經營能力的嚴重懷疑。我們必須在2023年5月5日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。如果我們在2023年5月5日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。

經營成果

截至2022年9月30日，我們尚未開始任何運營。從2021年2月16日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與我們的成立和IPO以及自IPO結束以來尋找預期的初始業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式，從首次公開招股所得款項中產生營業外收入，並存入Out Trust帳户。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為78,861美元，其中包括信託利息收入391,582美元，被運營成本240,378美元抵消，FPA負債公允價值變化的未實現虧損43,577美元和所得税撥備28,766美元。

截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損1,395,455美元，其中包括780,468美元的運營成本，28,766美元的所得税準備金和1,033,639美元的FPA負債公允價值變化的未實現虧損，但被447,418美元的信託利息收入部分抵消。

截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損9990美元，其中包括11,262美元的運營成本，部分被FPA負債公允價值變化的未實現收益1,272美元所抵消。

從2021年2月16日(成立)到2021年9月30日，我們的淨虧損為28,038美元，其中包括組建和運營成本29,310美元，部分被FPA負債公允價值變化的未實現收益1,272美元所抵消。

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合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

《行政服務協議》

自公寓在納斯達克首次掛牌之日起，我們同意每月向贊助商支付20,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用。於完成初步業務合併或清盤後，本行將停止支付該等月費。截至2022年9月30日的三個月和九個月的總行政費分別為6萬美元和16萬美元。截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月16日(開始)至2021年9月30日期間沒有任何行政費用記錄。在2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上報告為應由贊助商支付到期管理費的0美元。

登記和股東權利

(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發行結束時同時以私募方式發行的私募認股權證以及該等私募認股權證的A類普通股股份的持有人，(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募配售認股權證及(Iv)根據相關遠期購買協議可能購買的遠期購買股份將擁有登記權，以要求吾等根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，登記出售彼等於完成初步業務合併前所持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

服務的參與度

於2021年5月28日，本公司與J.V.B.Financial Group，LLC(“J.V.B.”)訂立書面協議。據此，本公司聘請J.V.B.的子公司Cohen&Company Capital Markets提供有關IPO的諮詢及諮詢服務，以換取向J.V.B.支付的交易費，金額相當於承銷商就IPO賺取的承銷折扣及佣金總額的10.0%，並於(I)IPO結束及(Ii)本公司完成初步業務合併時，與向承銷商實際支付該等承銷折扣及佣金同時支付。J.V.B.是在首次公開招股中購買單位的本公司主要投資者之一，並在本公司首次公開招股結束時成為本公司保薦人的成員，持有保薦人持有的指定數量方正股份的間接權益。

2021年11月4日，該公司從信託賬户以外的資金中向J.V.B.支付了8.5萬美元現金。在完成公司的初始業務合併(總計605,000美元)後，應支付給J.V.B.的資金將由承銷商支付。

承銷商協議

承銷商的佣金為每單位0.2美元，或總計200萬美元，在IPO中售出的前1000萬個單位收取佣金，佣金上限為200萬美元。此外，承銷商同意償還首次公開招股時的若干發行成本1,235,000美元。2021年11月5日，我們支付了76.5萬美元的現金承銷佣金。

承銷商有權就首次公開發售的首10,000,000個單位收取0.5美元的遞延承銷佣金，其後每單位銷售的遞延承銷佣金為0.7美元，或總計6,050,000美元。在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將僅在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守此次發行的承銷協議的條款。

錨定投資

若干合資格機構買家或機構認可投資者(彼等均無附屬於本公司管理團隊任何成員、保薦人或任何其他主要投資者)(“錨定投資者”)已按公開發售價格購買合共約6,080,000,000美元的首次公開發售單位。不能保證錨定投資者將在完成初始業務合併之前或之後保留其單位。此外，Anchor的投資者沒有任何義務投票支持最初的業務合併。

除了授予我們的其他公眾股東的權利外，主要投資者沒有獲得任何股東或其他權利，只會獲得我們保薦人的股權，沒有權利控制我們的保薦人，也沒有權利投票或處置我們保薦人持有的任何證券。此外，與其他空白支票公司的一些固定投資者安排不同，固定投資者不需要(I)持有任何單位、A類普通股或認股權證，他們可能在本次發行中或之後購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(Ii)在適用的時間投票支持我們的初始業務合併，或(Iii)不行使他們在我們初始業務合併時贖回其公開發行的股票的權利。主要投資者將對信託賬户中與他們可能在首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股持有的資金擁有與給予公司其他公眾股東的權利相同的權利。根據工作人員會計公告主題5A，方正股份的公允價值超出部分被確定為發售成本。因此，與IPO相關的發行成本包括錨定投資者超額價值3,386,739美元。錨定投資者每股6.78美元的估值(總計3,391,739美元)被下調了每股0.01美元(總計5,000美元)，這是為創始人股票支付的價格。

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遠期買入股份

公司的錨定投資者之一新月公園公司和卡內基公園公司已同意作為根據各自與公司訂立的遠期購買協議的遠期購買者，就新月公園而言，以每股10.00元購買最多2,500,000股A類普通股及就卡內基公園而言，以每股10.00元購買最多500,000股A類普通股(此處稱為遠期購買股份)(就以下述方式購買的全部或部分遠期購買股份而言，每股價格可減至每股9.20元或進一步減至每股9.20元以下)，如所有遠期購買股份均以每股10.00元(或於完成初始業務合併的同時進行的私募(如所有遠期購買股份按每股9.20美元購買，則合計最高可達27,600,000美元，或如所有遠期購買股份以低於每股9.20美元購買，則最高可達較低金額)。

在下列情況下，遠期購買股票的價格將降至每股9.20美元或以下：

預期其中一名遠期買家及/或其聯屬公司將購買本公司的公共單位。如果該遠期購買者和/或其任何關聯公司出售在首次公開募股中購買的公共單位總數的50%以上，或在公開股票和公開認股權證分開交易後，在首次公開募股時或之前完成的銷售中，出售遠期購買者或其任何關聯者在首次公開募股中購買的公共單位的組成部分的公共股票，則遠期購買股份的每股價格將維持在每股10.00美元，遠期購買股份的總數等於遠期購買者和/或其關聯公司以這種方式出售的公共單位和公共股份的數量。

在確定FPA負債的公允價值時採用了以下假設：

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新月公園公司和卡內基公園公司根據各自的遠期購買協議購買遠期購買股份時，將遵守各自的內部審批程序和各自的遠期購買協議中規定的其他成交條件。由於是否購買遠期購買股份的決定將由遠期購買者全權決定，因此不能保證購買將完成。

各遠期購買者均有權將其購買遠期購買股份的全部或部分權利及義務轉讓給遠期購買者的一名或多名關聯方(“遠期受讓方”)，但須遵守適用的證券法。任何此類遠期受讓人將遵守相關遠期購買協議下的相同條款和條件。遠期購買的股份將與IPO中出售的單位所涉及的A類普通股的股份相同，只是它們將受到某些登記權和轉讓限制的限制。出售遠期購買股份所得資金將用作初始業務合併中賣方的部分對價，任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東的百分比無關，旨在為公司提供初始業務合併的最低資金水平。

關鍵會計政策

遞延發售成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1的要求。遞延發售成本包括於資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他與首次公開招股直接相關的開支。發行成本按相對公允價值基準與收到的總收益相比，分配給將於首次公開招股時發行的可分離金融工具。於2021年11月5日首次公開招股完成時，發售成本為10,757,787美元，包括2,000,000美元的包銷佣金、6,050,000美元的遞延包銷佣金、錨投資者收購的方正股份的公允價值超出3,386,739美元，以及556,048美元的其他發售成本(承銷商報銷1,235,000美元之前)，在總髮售成本中，10,247,056美元計入臨時股本，其餘510,731美元計入股本。

遠期採購協議負債

吾等根據ASC 815-40所載指引，負責根據遠期購買協議(“遠期購買協議”)發行的3,000,000股遠購股份(見附註6)。這種指導規定，由於FPA股份不符合其規定的股權處理標準，每股FPA股份必須作為負債入賬。因此，我們將每一股FPA股票按其公允價值歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日都要進行損益計量。對於每一個這樣的重新測量，FPA負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在經營報表中確認。

可能贖回的普通股

所有11,500,000股普通股在首次公開招股中作為單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，A類普通股的所有股份都被歸類為永久股權以外的股份。

當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

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每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量，但不包括保薦人沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計375,000股普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。截至2022年9月30日，我們沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的合同。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。

認股權證

我們根據ASC 815-40所載指引計算與IPO相關發行的10,700,000份認股權證(包括5,750,000份公開認股權證及4,950,000份私募認股權證)。這種指導規定，所述認股權證不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，隨後的公允價值變動就不會被確認。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了2020-06年度會計準則更新(ASU)、債務-債務轉換和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40)(“ASU2020-06”)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06修改稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF-轉換方法。ASU2020-06將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上適用。2021年2月16日，也就是公司成立之日，公司採用了新標準。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

到2022年9月30日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們從事的是有限的業務，沒有產生任何收入。自2021年2月16日成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

首次公開募股的淨收益和出售由大陸銀行作為受託人持有的北卡羅來納州摩根大通銀行信託賬户中的私募認股權證的淨收益，已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

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信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序並不有效，原因是發現了與某些金融工具和未記錄負債的公允價值計算錯誤有關的重大弱點。管理層計劃加強內部控制和程序，包括更好地獲取會計文獻，確定和考慮就複雜的會計應用向誰提供諮詢的第三方專業人員，以及在財務結算過程中進行額外的層級審查。

鑑於這些重大弱點，我們加強了識別和適當應用適用會計要求的流程，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用我們就複雜會計應用向我們諮詢的第三方專業人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們相信我們的努力將加強我們對複雜金融交易會計的控制，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改，因為行業會計實踐可能會隨着時間的推移而發展。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。

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第二部分--其他資料

據我們的管理團隊所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

截至本報告日期，除下文所述外，與我們先前在(I)註冊説明書中披露的風險因素以及(Ii)截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素相比，本公司並未發生實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

如果我們因企業合併或其他股東投票而贖回我們的股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税，根據該投票，股東將有權提交其股票進行贖回(“贖回事件”)。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)財政部“)已被授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

如下文“延期修訂建議-贖回權”一節所述，如果我們完成業務合併的最後期限(目前為2023年5月5日)延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開發行的股票。在2022年12月31日之後發生的與贖回活動相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。吾等會否及在多大程度上須就贖回活動繳交消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與贖回活動有關的贖回及購回的公平市值、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與贖回活動無關但於業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部發出的其他指引。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。

為降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的投資，轉而以現金項目的形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在信託賬户的投資清盤後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在首次公開募股註冊聲明生效日期的24個月紀念日或之前，並且我們預計在該日期之後指示大陸股票轉讓信託公司，信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後將信託賬户中的所有資金作為現金項目持有，直至完成我們的初始業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的投資並隨後以現金項目持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。如果我們清算，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的潛在價格增值。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受制於國家、地區、州和地方政府以及潛在的非美國司法管轄區的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和應用。特別是，我們必須遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和法規要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱《SPAC規則建議》)，涉及的事項包括：美國證券交易委員會備案文件中涉及SPAC和民營公司的業務合併交易的披露；涉及空殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就建議或通過的SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC某些活動相關的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中涉及SPAC與美國等私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易相關的預測；某些參與者在擬議的合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的監管，包括一項擬議的規則，該規則將在滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件的情況下為SPAC提供避風港，使其不被視為投資公司。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式通過，也可能以不同的形式通過，從而對SPAC提出額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則建議涉及(除其他事項外)本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就企業合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊説明書生效日期後24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在一些不確定性，包括像我們這樣的公司，在IPO註冊聲明生效日期後24個月內沒有完成其業務合併。我們預計不會在該日期後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們清算，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的潛在價格增值。

如果擬議的與目標公司的交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或批准，或審查過程延長超過了允許與我們完成初始業務合併的時間段，我們可能無法完成具有該目標的業務合併。

除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播公司、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們完成與潛在目標公司的業務合併的能力，這些公司在司法管轄區註冊或擁有業務運營，涉及國家安全考慮、參與受監管的行業(包括電信)或與國家文化或遺產有關的業務。我們的贊助商是一家美國實體，我們贊助商的管理成員是美國人。我們的贊助商不受非美國人控制，也與非美國人沒有實質性聯繫。

美國和外國的監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標交易。

由於這些不同的限制，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，政府的審查過程可能會很漫長。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，我們的認股權證將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致公開交易證券的價格波動增加，這可能會使我們更難完成初始業務合併。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致公開交易證券(包括我們的證券)價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，其中任何一項都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款完成初始業務合併。

沒有。關於首次公開募股和定向增發所得資金的使用説明，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表第二部分第5項，該報告於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會。本公司首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如註冊聲明所述。

沒有。

不適用。

沒有。

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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