美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(小企業發行人的確切名稱，載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主身分證號碼) |
公司或組織) |
|
(主要行政人員致辭)
(發行人電話號碼)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
1
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
只適用於在過去五年內參與破產程序的發行人
檢查註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，是否提交了《交易法》L2、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是
只適用於公司發行人
截至2022年11月10日，有
2
AS-IP技術公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
第一部分財務信息 | 4 |
項目1.財務報表 | 4 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 12 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
項目4.控制和程序 | 13 |
第二部分：其他信息 | 14 |
項目1.法律程序 | 14 |
第1A項。風險因素 | 14 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 14 |
項目3.高級證券違約 | 14 |
項目4.礦山安全披露 | 14 |
項目5.其他信息 | 14 |
項目6.表格8-K的展品和報告 | 14 |
簽名 | 15 |
3
第一部分財務信息
項目1.財務報表
AS-IP技術公司
簡明資產負債表
(未經審計)
9月30日， 2022 |
| 6月30日， 2022 | |||
| (未經審計) |
| (經審計) | ||
資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ |
| $ | ||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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總資產 | $ |
| $ | ||
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ |
| $ | ||
關聯方應付款 |
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貸款 |
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因關聯方的原因 |
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認購資本 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | $ |
| $ | ||
可轉換票據，關聯方，扣除折扣後的淨額 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註3) |
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股東虧損額 |
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優先股$ 未發行和未償還的債券 |
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普通股，$ 已授權，並且 截至9月9日的未償還債務。2022年30日和2022年6月30日， 分別 |
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額外實收資本 |
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國庫股-面值( |
| ( |
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| ( |
累計赤字 |
| ( |
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| ( |
股東總虧損額 |
| ( |
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| ( |
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總負債和股東赤字 | $ |
| $ | ||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
AS-IP技術公司
業務簡明報表
(未經審計)
三個月 告一段落 2022年9月30日 |
| 三個月 告一段落 2021年9月30日 | |||
收入 |
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BizjetMobile委員會 | $ |
| $ | ||
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運營費用 |
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一般和行政費用 |
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銷售費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
| ( |
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| ( |
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其他費用 |
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利息 |
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利益相關方 |
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其他費用合計 |
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淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
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每股淨虧損-(基本和稀釋後) | $ | ( |
| $ | ( |
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公用事業單位加權平均數 流通股--(基本和稀釋後) |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
5
AS-IP技術公司
股東虧損簡明報表
(未經審計)
| 普通股 |
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股票 | 金額 | 已繳費 資本 | 財務處 庫存 | 累計 赤字 | 股東的 權益 | |
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| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
平衡，2021年6月30日 | ( | ( | ( | |||
採用ASU 2020-06 | ( | ( | ||||
當期淨虧損 | ( | ( | ||||
平衡，2021年9月30日 | ( | ( | ( | |||
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平衡，2022年6月30日 | ( | ( | ( | |||
應付帳款調整 | ||||||
認購資本 | ||||||
當期淨虧損 | ( | ( | ||||
平衡，2022年9月30日 | ( | ( | ( | |||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
6
AS-IP技術公司
簡明現金流量表
(未經審計)
三個月 告一段落 2022年9月30日 |
| 三個月 告一段落 2021年9月30日 | |||
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整： |
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經營性資產和負債的變動 |
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應付帳款增加(減少) |
| ( |
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遞延收入增加(減少) |
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關聯方應付款增加(減少) |
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關聯方應計利息增加(減少) |
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應計利息增加 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流： |
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投資活動使用的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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貸款收益 |
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發行普通股所得款項 |
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普通股發行前收到的資金 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增加/(減少) |
| ( |
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期初現金 |
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期末現金 | $ |
| $ | ||
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非現金活動補充時間表： |
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支付利息的現金 | $ |
| $ | ||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
7
AS-IP技術公司
簡明財務報表附註
截至2022年9月30日
(未經審計)
附註1.重要會計政策的組織、業務和摘要
業務的組織和描述
AS-IP Tech，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於1998年4月29日，是特拉華州的一家公司。
該公司的技術包括名為BizjetMobile和Ffflya的兩個產品線。這些產品分別為商務航空和商業航空公司提供空中連接。該公司從分銷商銷售其知識產權開發的產品和服務中獲得收入份額。
陳述的基礎
隨附的未經審核中期簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。本公司在截至2022年6月30日的12個月中提前採用了ASU2020-06未經審計的中期簡明財務報表(見可轉換金融工具和新會計公告)。截至2022年9月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年6月30日的年度的預期業績。未經審計的中期簡明財務報表的附註已被省略，這些附註將與已審計的2022財年財務報表中所載的披露大量重複。本報告應與截至2022年6月30日的財政年度經審計的財務報表及其腳註一起閲讀，這些報表包括在公司於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。
公司的本位幣為美元。未經審計的簡明財務報表以美元表示。管理層認為，已經進行了任何必要的重大調整(包括正常的經常性調整)，這是公平列報財務報表所必需的。過渡期的結果不一定表明本年度的預期結果。
欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年6月30日的10-K報表中包含的財務報表和腳註。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。
該等估計及假設影響應收賬款的可收回性、因持續及預期未來虧損而產生的遞延税項資產估值撥備，以及以股份為基礎的付款。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。
新會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”，以及ASC分主題815-40“對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換票據是：(1)具有嵌入的轉換特徵的票據，這些特徵與宿主合同沒有明確和密切的聯繫，符合衍生工具的定義，不符合範圍例外
8
來自衍生工具會計；以及(2)發行的可轉換債務工具，其保費被記錄為實收資本。ASU2020-06從美國GAAP中刪除了(1)具有現金轉換功能的可轉換債券(“CCF”)和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具(“BCF”)的分離模式。隨着ASU2020-06的採用，實體將不會在權益中單獨列報嵌入轉換特徵的這些債務。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司選擇在截至2022年6月30日的年度財務報表中提前採用這一準則，並且沒有就票據發行日轉換率低於本公司市場股價的可轉換票據的發行記錄BCF。
該公司評估了最近的其他會計聲明，並認為這些聲明都不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注2.持續經營的企業
隨附的未經審核簡明財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。如所附財務報表所示，該公司經常出現經營虧損，資金有限，並已累積虧損。這些因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
公司可以通過出售其股權證券、發行債務證券或向金融機構借款來籌集額外資本。本公司沒有關於本公司可能產生的借款或債務金額的政策。管理層認為，目前正在採取的獲得額外資金的行動為公司提供了額外的機會，使其在這些財務報表發佈後的未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業。然而，不能保證有額外的資金可用或以可接受的條件提供，如果有的話。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
附註3.關聯方交易
截至2022年9月30日和2022年6月30日，本公司已記錄為“關聯方應付款”，
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司錄得佣金收入為
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司產生的開支約為$
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司產生的市場推廣開支為
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司產生的開支為
9
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司產生工程服務費用$
附註4.股東虧損
截至2022年9月30日，公司擁有
截至2022年9月30日，公司擁有
截至2022年9月30日止三個月期間，本公司收到認購資本$
注5.貸款
公司資產負債表中的貸款包括：
無擔保貸款
本公司有一筆來自第三方的無擔保貸款，截至2022年9月30日未償還餘額為$
該公司從一名股東那裏獲得了一筆未償還的無擔保貸款，總額為$
可轉換票據
公司擁有總額為$的可轉換票據
截至2022年9月30日和2022年6月30日的未償還可轉換票據摘要如下：
細節 | 成熟性 日期 | 餘額為 Sep. 30, 2022 | 餘額為 6月30日， 2022 |
20%可轉換票據，總額337,500美元，外加應計利息 | Dec. 31,2023 | $ | $ |
20%可轉換票據，總額22,500美元，外加應計利息 | 在呼叫中 | ||
20%可轉換票據，總額20萬美元，外加應計利息 | Dec. 31,2023 | ||
20%關聯方可轉換票據，總額375,000美元，外加應計利息 | Dec. 31,2023 | ||
總額100,000美元的0%可轉換票據 | Dec. 31,2023 | ||
可轉換票據總額 |
|
本公司於2018年發行可換股票據，總額達$
10
第一張面值為$的可轉換票據
-利率：
-轉換價格：$
-到期日：2020年12月1日，現已延長至2023年12月31日，條件是持有人按下述4項條款額外墊付20萬美元，以及待複利的未償還利息。
2021年7月，關聯方承包商同意接受總額為#美元的可轉換票據
-利率：
-轉換價格：$
-到期日：2023年12月31日
兩張可轉換票據，面值$
-利率：
-轉換價格：$
-到期日：2023年12月1日，未償還利息將被複利。
注6.後續事件
2022年10月27日，公司發佈了8-K表格，宣佈如2022年6月30日10-K表格中所述，它已與ASiQ Pty重新談判安排條款。該公司的BizjetMobile技術和航空公司版本的技術被指定為fflya。
11
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份Form 10-Q季度報告包括美國證券交易委員會定義的“前瞻性陳述”。這些表述可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與任何前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述涉及假設並描述未來的計劃、戰略和預期，一般可通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語來識別。這些前瞻性陳述是基於可能不正確的假設。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使有新的信息或未來發生其他事件也是如此。
以下討論應與該公司截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格一併閲讀。
概述
該公司的空中連接技術針對兩個不同的市場。BizjetMobile和CrewX是為商務機設計的，已在北美、歐洲和中東銷售。該公司的FFLYA系統是為歐洲和亞洲的低成本航空公司設計並銷售的。BizjetMobile和fflya的更多細節包括在截至2022年6月30日的10-K表格中。
如上所述，公司關於BizjetMobile的安排已經重新談判，因此，收入在截至2022年9月30日的季度重新開始。
該公司繼續投資於其FFLYA和CrewX技術的航空版本的開發和營銷。如前所述，該公司已確保其發射機隊Wizz Air匈牙利航空有限公司根據先前商定的收入分享安排，為其在英國的19架A320和A321飛機提供FFLYA系統，為期至少三年。
行動的結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
在截至2022年9月30日的三個月內，公司錄得收入23,894美元，而截至2021年9月30日的同期收入為0美元，因為公司根據與ASiQ Pty的新許可安排收到了第一批佣金。LTD.
在截至2022年9月30日的三個月中，公司發生的運營成本為231,057美元，在截至2021年9月30日的三個月中發生的運營成本為203,214美元。主要組成部分是工程、安裝、技術支持和營銷費用。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司錄得運營虧損207,163美元，而截至2021年9月30日的三個月的運營虧損為203,214美元。
開發和營銷成本的部分資金來自計息可轉換票據。因此，公司的其他支出，包括截至2022年9月30日的三個月的利息為72,360美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息成本為87,020美元。費用減少是因為從2022年6月30日起，部分可轉換票據被公司普通股取代。扣除利息成本後，該公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別錄得淨虧損279,523美元和290,234美元。
12
流動資金和資本資源
該公司的主要流動資金來源是從發行普通股收到的現金和與關聯方發生的費用的應付賬款。如上文附註2所述，如無這些資金來源的持續存在，本公司作為持續經營企業的持續經營能力將受到嚴重質疑。這將持續到該公司能夠從其運營中產生足夠的現金流。
截至2022年9月30日，現金和現金等價物餘額為5080美元。該公司在截至2022年9月30日的三個月中公佈的收入為23,894美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為0美元，這是BizjetMobile重新啟動收入的結果。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的經營活動虧損279,523美元，而截至2021年9月30日的三個月的經營活動虧損290,234美元。截至2022年9月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金為147,749美元，而截至2021年9月30日的三個月為209,824美元。截至2022年9月30日的三個月，營業現金需求主要通過關聯方應付款增加而下降。
由於收到普通股資金，公司在截至2022年9月30日的三個月中的融資活動的現金流為44,731美元。在截至2021年9月30日的三個月中，融資活動的現金流為315,057美元，主要來自普通股發行前收到的資金和增加的貸款。
公司可以通過出售其股權證券、發行債務證券或從金融機構或其他資金來源借款來籌集額外資本。本公司沒有關於本公司可能產生的借款或債務金額的政策。不能保證該公司是否有能力籌集更多資本，從而是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評價。
我們的管理層，包括公司的總裁和公司的首席財務官，已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)的設計和操作的有效性。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序無效，並存在重大弱點，如2021年6月30日Form 10-K所述，因此，我們根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息將(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出披露決定。然而，控制系統不能絕對保證控制系統的有效性得到滿足，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
(b) 內部控制的變化。
公司管理層，包括總裁和首席財務官，評估了在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制是否發生了任何變化。基於這一評估，我們的管理層得出結論，在截至2022年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
13
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
無
第1A項。風險因素
本公司是一家較小的報告公司，不需要提供這些信息。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三個月裏，該公司發行了487,080股普通股，價值45,927美元，以換取未根據1933年證券法登記的現金。這些證券的發售、出售和發行是基於《證券法》第4(2)條對不涉及公開發行的交易規定的登記要求的豁免。在這些交易中發行的證券上已經貼上了適當的圖例。這些證券的購買者可以通過業務或其他關係充分接觸到有關公司的信息。售股所得款項已用於該公司的航空計劃和運營成本。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
無
項目5.其他信息
無
項目6.表格8-K的展品和報告
(A)展品：
證物編號： |
| 描述 |
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31.1 |
| 根據第13a-14(A)條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節)對總裁進行認證 |
31.2 |
| 根據第13a-14(A)條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節)核證首席財務官 |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條進行的認證 |
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條進行的認證 |
(B)表格8-K的報告是在截至2022年9月30日的季度提交的：
沒有。
14
簽名
根據《交易法》的規定，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
AS-IP技術公司
簽名： | 標題 | 日期 |
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發信人：羅納德·J·查普曼 | 董事 | 2022年11月14日 |
羅納德·J·查普曼 |
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發信人：/s/菲利普·A·謝爾斯 | 董事 | 2022年11月14日 |
菲利普·A·謝爾斯 |
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發信人：/s/格雷厄姆·O·查佩爾 | 董事 | 2022年11月14日 |
格雷厄姆·O·查佩爾 |
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